424B5

我們將發行2029年到期的4.600％優先票據（2029年票據）中的5億美元、2034年到期的4.900％優先票據（2034年票據）中的8.5億美元和2054年到期的5.200％優先票據（2054年票據，以及 2029年票據和2034年票據，合計票據）。除非提前兑換，否則2029年的票據將在2029年2月1日到期，2034年票據將在2034年6月1日到期，2054年的票據將在2054年6月1日到期。從2024年8月1日開始，我們將每半年在每年的2月1日和8月1日為拖欠的2029年票據支付利息。從2024年6月1日開始，我們將每半年在的6月1日和12月1日為拖欠的2034年票據和2054張票據支付利息。票據的利息將從2024年1月31日起累計。

我們可以隨時或不時地按本招股説明書補充文件中描述的該系列的贖回價格自行選擇全部或部分贖回該系列的票據。本招股説明書補充文件中標題為的部分對贖回條款進行了更全面的描述票據描述可選兑換。這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

這些票據將是諾斯羅普·格魯曼公司（我們稱之為諾斯羅普·格魯曼公司）的無抵押優先債券。這些票據在受付權中的排名將與諾斯羅普·格魯曼公司現有和未來的無抵押和無次級債務以及諾斯羅普·格魯曼公司未來附屬於票據的任何債務的優先付款權相同，按比例排列。

投資票據涉及風險。參見標題為的部分風險因素 從本招股説明書補充文件第S-9頁開始，以及我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告開始，此處以引用方式納入。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	公開發行價格⁽¹⁾			承保折扣			向諾斯羅普捐款格魯曼，以前開支
根據 2029 年紙幣		99.903	%		0.350	%		99.553	%
總計	$	499,515,000		$	1,750,000		$	497,765,000
每張 2034 年的紙幣		99.918	%		0.450	%		99.468	%
總計	$	849,303,000		$	3,825,000		$	845,478,000
每張 2054 年的紙幣		99.614	%		0.875	%		98.739	%
總計	$	1,145,561,000		$	10,062,500		$	1,135,498,500

總計	$	2,494,379,000		$	15,637,500		$	2,478,741,500

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年1月31日起的應計利息（如果有）。

(2)	承銷商已同意按標題為的部分所述償還我們與此次發行相關的某些費用承保.

我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（，其中將描述發行條款）。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施，以賬面記賬形式向買方交付票據，用於支付其參與者的賬户，包括明訊銀行、法國興業銀行和歐洲清算銀行，S.A./N.V.，在2024年1月31日左右付款。

聯席賬務經理


摩根大通	瑞穗市	富國銀行證券
高盛公司有限責任公司	摩根士丹利	三井住友銀行日光	道明證券

高級聯席經理


法國巴黎銀行		美國銀行證券
瑞銀投資銀行		US Bancorp

聯合經理


澳新銀行證券	紐約梅隆資本市場有限責任公司	豐業銀行
聯合信貸資本市場	學院證券	CastleOak Securities, L.P.


德雷克塞爾·漢密爾頓		米施勒金融集團有限公司
Ramirez & Co., Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月29日。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們和承銷商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。在做出投資決定時，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

s-i

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據美國證券交易委員會的貨架註冊規則向美國證券交易委員會（SEC）提交的貨架註冊聲明的一部分。

您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件標題部分中描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書之間存在任何不一致之處，則您應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中或在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何其他文件中所載的聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中修改了或取代該語句。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

截至封面日期，本招股説明書補充文件中的信息是準確的。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和/或前景可能發生了重大變化。

S-1

諾斯羅普·格魯曼公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們鼓勵您閲讀我們的定期報告和最新報告（包括其中包含的風險因素），因為它們提供了謹慎的投資者可能認為重要的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.northropgrumman.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入其中，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入

我們正在將以引用方式納入本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦另一份已向美國證券交易委員會單獨提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息或本招股説明書補充文件中包含的信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了下列（文件編號 001-16411）以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在首次提交本招股説明書補充文件之後以及在之前提交給美國證券交易委員會的任何文件（在每種情況下，這些文件或在這些未被視為已提交的文件中）：

我們截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；以及

根據我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明，這些信息以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的 10-K表年度報告。

您可以通過以下方式以書面形式或通過電話向我們索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件的副本，免費獲得這些副本：

詹妮弗·C·麥加里

公司副總裁兼祕書

錦繡公園大道 2980 號

弗吉尼亞州福爾斯教堂 22042

(703) 280-2900

除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。

S-2

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的陳述。諸如將、期望、預期、打算、可能、應該、規劃、預測、相信、估計、指導、展望、趨勢、目標和類似表述等詞語通常用於標識這些前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述包括與我們的未來財務狀況、經營業績和/或現金流有關的陳述。前瞻性陳述基於假設、預期、計劃和預測，我們認為這些假設、預期、計劃和預測在作出時是合理的，但可能會隨着時間的推移而發生變化。這些陳述並不能保證未來的表現，並且本質上涉及難以預測的各種風險和不確定性。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異的具體風險包括但不限於在本招股説明書補充文件和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們的報告以及我們的其他報告中不時披露的其他重要因素中確定和討論的風險因素美國證券交易委員會的文件。這些風險和不確定性被全球宏觀經濟、安全和政治環境放大，包括通貨膨脹壓力以及勞動力和供應鏈挑戰，這些挑戰已經並將繼續造成重大挑戰、不穩定和不確定性。它們包括：

我們在很大一部分業務上依賴美國（美國）政府

撥款和/或我們的計劃的重大延遲或減少，以及美國政府的資助和更廣泛的計劃支持，包括長期的持續決議和/或政府關閉，和/或與全球安全環境或其他全球事件相關的結果

由於違反債務上限或與之相關的付款嚴重延遲或減少

在考慮我們的合同和合同成本增長的影響時使用估算值，以及我們收回或抵消此類成本和/或估計合同成本和收入變化的努力，包括通貨膨脹壓力、勞動力短缺、供應鏈挑戰和/或其他宏觀經濟因素導致的風險，以及與管理層在估算和/或預測合同收入和績效時的判斷和假設相關的風險，這些風險可能不準確

宏觀經濟趨勢帶來的持續壓力，包括成本、進度、業績和滿足預期的能力

我們的市場競爭加劇和競標抗議

調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟（包括刑事、民事和行政）和/或其他法律訴訟

我們參與的中的員工、代理人、分包商、供應商、業務夥伴或合資企業的不當行為，包括對我們的聲譽和經商能力的影響

採購和其他法律的變化、美國證券交易委員會、美國國防部（DoD）和其他規則和條例、適用於我們行業的合同條款和慣例、美國政府對我們遵守此類要求的調查結果、更積極地執行此類要求以及客户在全球範圍內的商業慣例的變化

環境問題，包括氣候變化、不可預見的環境成本以及政府和第三方索賠

我們的税收條款發生意想不到的變化或額外納税義務的風險

我們、我們的客户或我們的供應商和其他合作伙伴面臨的網絡和其他安全威脅或中斷，以及相關法規的變化

我們有能力吸引和留住合格、有才華和多元化的員工，並獲得必要的安全許可，以履行我們的績效義務

S-3

我們敦促您考慮前瞻性陳述的限制和與相關的風險，不要過分依賴前瞻性陳述的準確性。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，如果是以引用方式納入的任何文件，則僅代表該文件發佈之日。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-4

以下摘要僅為方便起見而提供。它不打算完整。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中包含或以引用方式納入的所有信息，尤其是本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的文件中討論的風險。

諾斯羅普·格魯曼公司

諾斯羅普·格魯曼公司是全球領先的航空航天和國防技術公司。我們向美國和國際客户，主要是國防部和情報界提供廣泛的產品、服務和解決方案。我們廣泛的產品組合旨在支持國家安全優先事項，我們的解決方案為我們的客户提供了連接、保護和促進人類發展所需的能力。

我們是太空系統、軍用飛機、導彈防禦、先進武器和遠程射擊能力、任務系統、網絡和通信、戰略威懾系統以及先進計算、微電子和網絡等突破性技術的領先提供商。我們專注於相互競爭和成功的項目，以實現持續增長，兑現我們的承諾，並以經濟實惠的方式提供客户所需的能力。憑藉我們在先進技術方面的投資，加上我們才華橫溢的員工隊伍和數字化轉型能力，我們完全有能力滿足客户當今和未來的需求。

諾斯羅普·格魯曼公司的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州福爾斯徹奇市費爾維尤公園大道2980號 22042，我們的電話號碼是 (703) 280-2900。

我們在 http://www.northropgrumman.com 上維護一個網站。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

上述有關諾斯羅普·格魯曼公司及其子公司的信息僅為摘要，並不聲稱全面。有關我們的其他信息，您應該參考中描述的信息在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入在本招股説明書補充文件中。

最近的事態發展

2024 年 1 月 25 日，公司宣佈打算簽訂加速股票回購 (ASR) 協議，回購高達 10 億美元的普通股。

S-5

我們預計，扣除承保折扣後但在扣除本次發行的估計費用之前，本次發行的淨收益約為2,478,741,500美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括債務償還（包括我們在2025年到期的2.93％的優先票據）、股票回購和營運資金。參見所得款項的用途在本招股説明書補充文件中。

可選兑換：

在適用的面值贖回日（定義見下文）之前，我們可以隨時不時地以等於所贖回票據本金的100％加上應計和未付利息（如果有）的贖回價格全部或部分贖回所有票據，再加上適用的整改保費。此外，我們可以在適用的面值看漲日當天或之後贖回每個系列的票據，隨時全部贖回或不時部分贖回，贖回價格等於贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。

就上述而言，面值看漲日是指2029年票據的2029年1月1日（日期），即前一個月

S-6

排名：	這些票據將是諾斯羅普·格魯曼公司的無擔保優先債券，不會由我們的任何子公司提供擔保。這些票據的支付權排名將與所有諾斯羅普·格魯曼公司現有和未來的無抵押和無次級債務相同，按比例排列，並將在未來任何附屬於票據的債務的付款權中排在優先地位。這些票據將（i）在擔保該債務的資產範圍內，實際上從屬於諾斯羅普·格魯曼公司現有和未來的所有有擔保債務；（ii）在結構上從屬於諾斯羅普·格魯曼斯子公司的所有負債和負債，包括子公司擔保的任何未來債務。

某些盟約：

管理票據的契約限制了我們和子公司的能力，除其他外，包括：

除非有例外情況，否則在不平等和合理地保護票據的情況下創建留置權；以及

從事某些銷售和回租交易。

該契約還限制了我們進行某些合併、合併和出售資產的能力。這些契約受重要的例外和條件限制，如中所述 優先債務證券/契約下的債務的描述和優先債務證券的描述合併、合併或出售在隨附的招股説明書中。

其他注意事項：

我們可以在不通知任何票據持有人或徵得任何票據持有人同意的情況下，在單獨發行中創建和發行任何系列的額外票據。如果這些額外票據的條款與特此發行的任何系列票據的條款基本相同（在某些情況下，發行日期、發行價格、初始利息支付日期和相應的記錄日期以及初始應計利息日除外），我們可以將這些額外票據與適用的票據系列合併，形成契約下的單一系列； 提供的, 然而，如果任何額外票據不能與特此為美國聯邦所得税目的提供的任何系列票據互換，則此類不可替代的額外票據將使用單獨的CUSIP編號發行，以便與特此發行的票據區分開來。參見 備註描述發佈附加備註 在這份招股説明書補充文件中。

未上市：	我們不打算在任何證券交易所上市這些票據。這些票據將是目前沒有公開市場的新證券。參見風險因素與報價相關的風險你可以

S-7

投資票據涉及風險。參見標題為的部分風險因素從本招股説明書補充文件第S-9頁、此處以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的其他信息開始，用於討論在決定投資票據之前應仔細考慮的因素。

S-8

您在票據中的投資會面臨一定的風險。本招股説明書補充文件並未描述票據投資的所有風險。您應諮詢自己的財務和法律顧問，瞭解投資票據所帶來的風險以及根據您的特定情況投資票據的合適性。要討論在決定購買任何可能發行的票據之前應仔細考慮的因素，請閲讀截至2023年12月31日止年度的10-K表格（我們的10-K表格）中的風險因素以及下述風險因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生不利影響。如果發生風險因素中描述的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失投資的全部或部分。

與本次發行相關的風險（除了我們的10-K表格中列出的風險外）

契約不限制我們可能承擔的債務金額。

發行票據所依據的契約不限制我們可能產生的債務金額。該契約不包含任何金融契約或其他條款，這些條款可以在我們參與高槓杆交易時為票據持有人提供任何實質性保護。

這些票據是諾斯羅普·格魯曼公司的債務，而不是其子公司的債務，在結構上將從屬於貸款人、貿易債權人和其他現在或將來對這些子公司提出索賠的人的索賠。

諾斯羅普·格魯曼公司是票據的唯一債務人。Northrop Grumman是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過其子公司進行，這些子公司是獨立和不同的法律實體。這些子公司都沒有義務償還票據或為票據的任何付款提供資金。諾斯羅普·格魯曼公司依靠收益分配、公司間貸款的償還或其子公司的其他付款來產生現金流。因此，其現金流及其償還債務（包括票據）的能力，取決於其子公司的資產、負債、收益和經營業績及其向諾斯羅普·格魯曼公司分配或以其他方式轉移資產的能力。

子公司通常沒有義務通過分紅、分配、貸款或其他付款向諾斯羅普·格魯曼公司提供資金來履行票據規定的付款義務。這些子公司向其股東支付的股息和類似分配受法定限制，並可能受到其他合同限制或業務約束。這些子公司向諾斯羅普·格魯曼公司提供的貸款或墊款的延期也可能受到法定或合同限制或業務限制的約束。任何子公司不遵守這些限制都可能要求 Northrop Grumman 退還該子公司支付的任何款項。

諾斯羅普·格魯曼在其任何子公司清算或重組時獲得任何資產的權利，因此票據持有人蔘與這些資產的權利在結構上將從屬於該子公司當前和未來債權人的索賠，包括債券和票據持有人（無論是優先還是次要債券，包括子公司擔保的未來債務的持有人），銀行和貿易債權人。此外，即使諾斯羅普·格魯曼公司是其任何子公司的債權人，其作為債權人的權利也將從屬於在該子公司資產中持有擔保權益或持有該子公司任何債務高於諾斯羅普·格魯曼公司所持資產的任何債務的債權人。諾斯羅普·格魯曼公司還可能選擇發行或承擔由其一家或多家子公司擔保的債務，在這種情況下，票據將在結構上從屬於新債務。

因此，這些票據在結構上將不時地從屬於其當前和未來子公司的所有負債。截至 2023 年 12 月 31 日，諾斯羅普·格魯曼的子公司有約9億美元的債務。

S-9

管理票據的契約僅包含適用於我們的有限的負面契約。這些契約不限制我們可能產生的額外債務金額，也不要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、收入、現金流或流動性的特定水平。因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，該契約不保護票據持有人。參見優先債務證券/契約下的債務的描述在隨附的招股説明書中。鑑於適用於票據的負面契約有限，票據持有人在結構或合同上可能從屬於新的貸款人或其他債權人。

由於此次發行，我們將獲得比目前更高的槓桿率。

由於此次發行，我們將獲得比目前更高的槓桿率。除其他外，我們的債務增加可能會降低我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的靈活性，要求我們使用大量現金流為利息和本金支付提供資金，增加借貸成本，使公司與槓桿率較低的競爭對手相比處於不利地位。

如果票據的活躍交易市場沒有發展，您可能無法出售您的票據。

這些票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。我們不打算申請這些票據在任何證券交易所上市。因此，我們無法保證票據市場會發展，也無法保證您能夠出售票據。如果票據在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於初始發行價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、類似證券的市場、總體經濟狀況以及我們的財務狀況、表現和前景。金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。因此，您可能需要無限期承擔投資票據的財務風險。任何系列票據可能出現的任何交易市場都將受到許多因素的影響，這些因素與上述因素無關，除上述因素外，包括：

該系列票據到期的剩餘時間；

該系列票據的未償還金額；

與可選贖回該系列票據相關的條款；以及

一般市場利率的水平、方向和波動性。

我們信用評級的變化可能會對您對票據的投資產生不利影響。

我們的信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以備降級，可能會增加我們的企業借貸成本並影響票據的市場價值。此外，我們的信用評級可能無法反映與結構、市場或與票據價值相關的其他因素相關的風險的潛在影響。如果任何此類評級發生變化、暫停或撤回，票據的持有人將無權向我們或任何其他方追索權。

S-10

我們預計，扣除承保折扣後但在扣除本次發行的估計支出之前，本次發行的淨收益約為2,478,741,500美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括債務償還（包括我們在2025年到期的2.93％的優先票據）、股票回購和營運資金。

S-11

以下對本招股説明書補充文件所提供的票據的描述旨在補充隨附的招股説明書中描述的優先債務證券的更籠統的條款和條款，如果不一致，則取代這些條款和條款，我們向您推薦該招股説明書。此備註描述僅為摘要，可能不包括所有對您重要的信息。您應該閲讀我們在下文提及的契約和附註，以瞭解有關我們對票據的義務和權利的更多詳情。

就本節標題為 “附註描述” 的而言，對我們、我們或類似內容的提及僅指諾斯羅普·格魯曼公司，不指其任何子公司。

普通的

作為摩根大通的繼任者，我們將根據截至2001年11月21日的契約（基本契約）發行2029年到期的4.600％的優先票據（2029年票據）、2034年到期的4.900％優先票據（2034年票據）和2054年到期的5.200％的優先票據（2054年票據）（2054年票據）（基礎契約）作為受託人的摩根大通銀行，由截至2009年7月30日的第一份補充契約、日期為2011年3月30日的第三份補充契約、截至2011年3月30日的第四份補充契約，以及截至2011年3月30日的第四份補充契約，以及諾斯羅普·格魯曼公司與受託人簽訂的第十二份補充契約（補充契約，連同基本契約，即契約）。

這些票據將根據契約分成三個獨立系列的證券發行，初始本金總額為25億美元，包括2029年票據的初始總本金為5億美元，2034年票據的初始總本金為8.5億美元，2034年票據的初始本金總額為8.5億美元，2054年票據的初始總本金額為11.5億美元。

2029年票據的全部本金將於2029年2月1日到期，2034年票據的全部本金將於2034年6月1日到期，2054票據的全部本金將於2054年6月1日到期，除非票據按下文所述全部或部分兑換可選兑換。

2029年票據的年利率為4.600％，2034年票據的年利率為4.900％，2054年票據的年利率為5.200％。我們將從2024年8月1日起，每半年在每年的2月1日和8月1日向在1月15日或7月15日營業結束時以其名義登記票據的人士支付拖欠的2029張票據的利息，直到相應的利息支付日之前（無論是否為工作日），本金已支付或可供支付。我們將從2024年6月1日起每半年在每年的6月1日和12月1日向在5月15日或11月15日營業結束時以其名義登記票據的人支付本金或提供的利息，視情況而定（無論是否為工作日），緊接相應利息之前，我們將在每年的6月1日和12月1日每半年支付一次拖欠的2034票據和2054張票據的利息。付款日期。票據的利息將從2024年1月31日起累計。任何時期的應付利息金額將按每年 360 天（共十二個 30 天）計算。如果任何應付利息的日期或到期日不是工作日，則將在下一個工作日付款，就好像在到期日付款一樣，並且從該利息支付日或到期日起（視情況而定）之後的應付金額將不計利息。

這些票據將以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

這些票據不受償債基金的約束，也不允許您要求我們根據自己的選擇贖回或回購票據。

S-12

我們可以隨時不根據同一契約創建和發行任何系列的額外票據，本金總額不限，恕不另行通知票據持有人或受益所有人，也無需徵得票據持有人或受益所有人的同意。這些額外票據的條款可能與特此發行的任何系列票據的條款基本相同（在某些情況下，發行日期、發行價格、初始利息支付日期和相應的記錄日期以及初始應計利息日除外），因此這些額外票據可以合併，並在契約下與特此發行的適用系列票據形成單一系列。以這種方式合併的任何其他票據將構成單一系列證券，用於契約下的所有目的，包括投票、豁免、修正和贖回； 提供的, 然而，如果任何額外票據不能與特此為美國聯邦所得税目的提供的任何系列票據互換，則此類不可替代的額外票據將使用單獨的CUSIP編號發行，以便與特此發行的票據區分開來。

可選兑換

在適用的Par Call 日期（定義見下文）之前，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 每半年按照適用的美國國債利率加10個基點（假設票據在適用的面值收回日到期）折現的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個30天），2029年票據為15個基點票據，對於2054張票據，減去15個基點，減去（b）截至贖回之日的應計利息；以及

（2）要贖回的票據本金的100％；

無論哪種情況，均包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在適用的面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地以等於所贖回票據本金100％的贖回價格全部或部分贖回每個系列的票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

就2029年票據而言，面值到期日是指2029年1月1日（2029年票據到期日前一個月），2034年票據的到期日為2034年3月1日（2034年票據到期前三個月），對於2054年的票據，則為2053年12月1日（2054票據到期前六個月）。

國債利率是指就係列票據的任何贖回日期而言，我們根據以下兩段的確定的收益率。

適用於此類贖回的國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何）的聯邦儲備系統繼任者名稱或公佈）（H.15），標題為美國政府證券財政部常量到期日名義（或任何繼任標題或標題）（H.15 TCM）。在確定適用的國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值看漲日（剩餘期限）的期限；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的國債固定到期日，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日短於H.15的固定到期日還有一種收益率相當於美國國債在H.15上的固定到期日，期限立即長於

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剩餘期限應使用此類收益率按直線法（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債常量到期收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的國債固定到期日或H.15到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算適用於此類贖回的國庫利率，計算適用於此類贖回的國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點，在贖回日之前的第二個工作日，在適用的面值看漲日到期日或到期日最接近相應的面值看漲日，視情況而定。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，我們將選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值，以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。我們將在計算贖回價格後立即通知受託人，受託人沒有義務確定或驗證贖回價格的計算。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式送達給每位待贖回票據持有人（或根據存管機構的程序以其他方式傳送），並將副本發送給受託人。

如果部分贖回一系列票據，則將抽籤選擇此類系列的認證票據進行兑換。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果某個系列的任何認證票據僅用於兑換部分，則與該系列票據相關的贖回通知將註明該系列票據本金中待贖回的部分。在交出取消原始認證票據後，將以該票據持有人的名義發行該系列的新認證票據，其本金等於該系列票據的未贖回部分。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應根據DTC（或其他存託機構）的政策和程序進行，這些政策和程序可以在本金的比例直通分配基礎上進行。

除非我們在一系列票據的贖回之日及之後違約支付贖回價格，否則此類票據或其中任何需要贖回的部分的利息將停止累計。

除上述情況外，票據不可兑換。這些票據無權獲得任何償債基金或強制性贖回條款的好處。我們可以通過贖回以外的方式收購票據，無論是通過要約、公開市場購買、協議交易還是其他方式。

排名

這些票據將是諾斯羅普·格魯曼公司的無擔保優先債券，不會由我們的任何子公司提供擔保。這些票據的支付權排名將與所有諾斯羅普·格魯曼公司現有的票據相同

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以及未來的無抵押和非次級債務，並將在諾斯羅普·格魯曼公司未來任何附屬於票據的債務的償付權中排在優先地位。這些票據將 (i) 在擔保該債務的資產範圍內，實際上從屬於諾斯羅普·格魯曼公司現有和未來的擔保債務；(ii) 在結構上從屬於諾斯羅普·格魯曼斯子公司的所有負債和負債，包括我們子公司擔保的任何未來債務。

該契約不限制諾斯羅普·格魯曼公司或其任何子公司可能產生的額外債務金額。票據的唯一債務人諾斯羅普·格魯曼公司是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過其子公司進行，子公司是獨立的和不同的法人實體。這些子公司都沒有義務償還票據或提供資金來支付票據的到期付款。諾斯羅普·格魯曼公司依靠其子公司的收益分配、公司間貸款的還款或的其他付款來產生現金流。因此，其現金流及其償還債務（包括票據）的能力取決於其子公司的資產、負債、收益和經營業績以及其向諾斯羅普·格魯曼公司分配或以其他方式轉移資產的能力。這些子公司通常沒有義務通過分紅、分配、貸款或其他付款方式向諾斯羅普·格魯曼公司提供資金以履行票據規定的付款義務。這些子公司向其股東支付的股息和類似分配受法定限制，並可能受到其他合同限制或業務約束。這些子公司向諾斯羅普·格魯曼公司延期貸款或墊款也可能受到法定或合同限制或業務限制的約束。任何子公司未能遵守這些限制都可能要求諾斯羅普·格魯曼公司退還該子公司支付的任何款項。

諾斯羅普·格魯曼在清算或重組其任何子公司時獲得任何資產的權利，因此票據持有人蔘與這些資產的權利將在結構上從屬於該子公司當前和未來債權人的索賠，包括債券和票據持有人、銀行和貿易債權人。此外，即使諾斯羅普·格魯曼公司是其任何子公司的債權人，其作為債權人的權利也將從屬於在該子公司資產中持有擔保權益或持有該子公司的任何債務的債權人。諾斯羅普·格魯曼公司還可能選擇發行或承擔由其一家或多家子公司擔保的債務，在這種情況下，票據將在結構上從新債務。

某些契約

管理票據的契約限制了我們和子公司的能力，除其他外，包括：

除非有例外情況，否則在不平等和合理地保護票據的情況下創建留置權；以及

從事某些銷售和回租交易。

該契約還限制了我們進行某些合併、合併和出售資產的能力。如標題部分所述，這些契約受重要的例外和條件的約束優先債務證券/契約下的債務的描述和優先債務證券的描述合併、合併或出售在隨附的招股説明書中。

有關受託人的信息

紐約梅隆銀行的主要公司信託辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約州10286。如果受託人成為我們的債權人，該契約限制了其獲得索賠付款或為其索賠提供擔保的權利。受託人被允許進行某些其他交易。但是，如果受託人出於1939年《信託契約法》的目的收購了任何衝突利益，並且其作為受託人的契約下任何系列的債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

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根據任何適用的廢棄財產法，任何存放在受託人或任何付款代理人處或隨後由我們持有的用於支付任何票據的本金或任何溢價或利息的款項，但在本金、溢價或利息到期應付的兩年內仍無人申領的款項將根據我們的書面要求根據契約支付給我們，或者（如果當時由我們持有）將從信託中解除。在此之後，作為無擔保的普通債權人，只能要求我們支付無人認領的款項，受託人或付款代理人對該金額的所有責任以及我們作為受託人的所有責任都將終止。受託人或付款代理人在被要求向我們支付資金之前，可以要求發佈一項通知，告知資金仍無人申領，並且在通知中規定的日期（自發布之日起不少於30天）之後，屆時剩餘的款項中任何未申領的餘額都將償還給我們。

形式和麪值

這些票據將發行：

僅以完全註冊的形式出現；

沒有利息券；以及

面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

全球筆記

特此發行的每個系列的票據最初將由一張或多張全球票據作為證據，這些票據將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以Cede & Co的名義註冊。（Cede），作為 DTC 的提名人。只要DTC是票據的存託人，您就可以通過DTC的參與者持有全球票據的權益，包括通過Clearstream銀行、Société anonyme（Clearstream）或作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司/N.V.，可以作為這些系統的參與者，也可以通過參與這些系統的組織間接持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户證券賬户，在各自存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears的名義持有全球票據的權益，而存管機構將以DTC賬簿上的存託人名義持有客户證券賬户的利息。

除下述情況外，全球票據的記錄所有權可以全部或部分轉讓給 DTC、DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

只要DTC或其被提名人是全球票據、DTC或的註冊所有者，該被提名人將被視為該全球票據所代表權利的唯一所有者和持有人，無論出於契約和票據的所有目的。結果：

您將無法獲得以您的名義註冊的便條。

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出於任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准，您都不會被視為全球票據或其在契約下或票據下代表的任何票據的所有者或持有人。因此，您必須依靠DTC的程序，如果您不是 DTC的直接或間接參與者，則必須依賴您擁有權益的參與者的程序來行使契約下票據或全球票據持有人的任何權利。

全球票據的所有付款將支付給DTC或其被提名人，所有給票據持有人的通知，包括任何贖回通知，都將發送給DTC或其被提名人。

某些司法管轄區的法律可能要求證券的特定購買者以確定（即證書）形式實物交割這些證券。因此，您向這些人轉讓全球票據中的受益權益的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有權益的個人行事，因此持有全球票據所代表的票據權益的投資者將這些權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體，或者以其他方式就其利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明其利益的最終實物擔保的影響。

只有在通過 Euroclear 和 Clearstream 系統開放營業的日子裏，投資者才能進行和接收涉及通過 Euroclear 和 Clearstream 持有的任何證券的付款、交付、轉賬、通知和其他交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，美國投資者如果希望轉讓其通過Clearstream或 Euroclear持有的全球票據的受益權益，或接收或支付或交付或行使與這些權益有關的任何其他權利，可能會發現，在適用的情況下，該交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾生效。因此，這些投資者可能需要行使在到期日前一天到期的權利。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊的安排，為DTC與Euroclear或Clearstream之間任何權益的購買或出售提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於在一個清算系統內進行的交易。

公司發行人的債券和票據的二級交易通常在清算所（即次日）基金中結算。相比之下，全球票據的受益權益通常在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並以即時可用的資金進行結算。對於以即時可用資金進行結算將對這些受益利益的交易活動產生的影響，我們不作任何陳述。由於時區差異，由於與DTC 參與者進行交易而通過Clearstream或Euroclear持有的票據的利息貸記將在隨後的證券結算處理過程中記入貸項，日期為DTC結算日期的下一個工作日。這些積分或在處理期間結算的票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的Clearstream或Euroclear參與者。因清流參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、 Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉移，但他們沒有義務履行或繼續執行這些程序，並且可以隨時終止這些程序。

記賬手續

全球票據中受益權益的所有權將顯示出來，並且只能根據DTC保存的記錄（用於其參與者的利益）和這些參與者保存的記錄（權益）進行這些權益的轉讓

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對於全球票據的任何本金或任何利息或溢價的分配，DTC 的做法是在DTC收到資金後將款項記入直接參與者的賬户，其付款金額與他們在全球票據中各自的受益權益成正比，如DTC記錄所示。這些參與者向票據受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此，將由每位參與者負責，而不是DTC、支付代理人或我們的責任，但須遵守適用的法律或監管要求。

購買全球票據的利息必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將因其在 DTC 記錄上的利息而獲得積分。反過來，您在全球票據中的所有權權益將記錄在直接和間接參與者記錄中。您不會收到DTC對您的購買的書面確認，但是您應該收到來自您參與交易的參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期的持股聲明。全球票據中所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者在賬簿上記賬來完成。

如果我們部分贖回全球票據，則DTC的做法是通過批次確定持有全球票據權益的每位直接參與者的利息金額。

除非直接參與者根據DTC的適用程序授權，否則DTC和Cede（以及任何其他DTC被提名人）都不會對票據表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在票據持有人採取任何行動的記錄日期之後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將將同意權或投票權轉讓給在記錄日期（在綜合代理附帶的清單中確定）存入其賬户的直接參與者。

DTC將採取允許票據持有人採取的任何行動（包括出示交易所的票據），但必須遵循一個或多個參與者的指示，該參與者在全球票據中的DTC權益已存入其賬户，並且僅針對該參與者或這些參與者已經指示的全球票據本金中的那部分採取行動。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC是存託信託與清算公司的全資子公司，我們稱之為 DTCC。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。

DTC為其參與者持有證券，並通過電子計算機賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進參與者之間證券交易的清算和結算。

直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體可以間接訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和

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為了方便起見，我們在本招股説明書補充文件中描述了DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序。這些操作和程序分別完全由DTC、Clearstream和Euroclear控制，並可能不時更改。我們、承銷商和受託人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。

我們、承銷商和受託人均不對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何參與者記錄中與任何全球票據的受益權益相關的任何方面承擔任何責任或義務，包括支付任何全球票據的利息和溢價（如果有）和本金。我們、承銷商和受託人均不負責維護、監督或審查任何此類記錄。

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

認證筆記

除非出現以下情況之一，否則特定系列的全球票據不得以任何人的名義註冊，也不得兑換以以任何人的名義註冊的該系列的認證票據，但不包括DTC或其被提名人：

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任該系列全球票據的託管人，或者DTC已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，我們都未能指定繼任託管人；

根據我們與DTC之間當時存在的安排，我們自行決定不以全球票據代表該系列的票據；或

該系列票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，DTC要求發行認證票據。

在這種情況下，DTC將確定為換取全球票據而發行的任何票據將以誰的名義登記，我們將在DTC交出全球票據後向這些人發行認證票據。對於DTC、其被提名人或的任何直接或間接參與者延遲確定全球票據的受益所有人，我們和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其提名人的指示，並將受到保護，這些指示可以用於所有目的，包括與待發行的認證票據的註冊和交付以及相應的本金金額有關的指示。

經認證的票據（如果按此方式發行）的持有人可以在信託公司信託辦公室或我們為這些目的設立的任何其他辦公室轉移或交換我們和證券登記處滿意的書面轉讓文書的票據，無需支付服務費，即可在受託人公司信託辦公室或我們為這些目的設立的任何其他辦公室進行轉賬或兑換。

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以下是與票據購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的摘要，但並不打算對所有潛在的税收考慮因素進行全面分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）、財政部根據該法頒佈的法規（我們稱之為財政部條例、司法權限、美國國税局（我們稱之為國税局）公佈的行政立場以及其他適用機構的條款，所有這些規定均在本招股説明書補充文件發佈之日生效，而且所有這些都可能發生變化, 可能有追溯效力.我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局的任何裁決，無法保證美國國税局會同意我們的陳述和結論。

本摘要僅描述了與以發行價格購買本次發行票據的票據受益所有人相關的美國聯邦所得税重要注意事項，發行價格通常是向公眾（不包括債券公司和經紀商）出售大量票據的價格，並且將票據作為資本資產持有《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本摘要無意解決根據特定持有人的個人投資情況或狀況可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，例如未賺收入醫療保險繳款税的影響，也未涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮，例如某些金融機構、個人退休賬户和其他延税賬户、免税組織、S 公司、合夥企業或其他實體或安排被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或此類合夥企業的投資者、保險公司、經紀交易商、證券或貨幣交易商或交易商、受控外國公司、被動外國投資公司、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、某些前美國公民或居民、非美國持有人在任何時候實際從票據中獲得的項收入、收益、扣除或損失的非美國持有人與美國的行為有關貿易或企業，納税人因在適用的財務報表中考慮票據的任何總收入項目而受特殊税收會計規則的約束，以及納税人應繳納替代性最低税。本摘要也未討論適用於在對衝、跨界、合成證券或轉換交易中持有票據的人、出於税收目的在洗盤交易中購買或出售票據的人員，或美國持有人的實用貨幣不是美元的情形的税收注意事項。此外，未討論任何適用的美國聯邦遺產或贈與、州、地方或非美國税法的影響。

以下討論僅供參考，不能替代仔細的税收籌劃和建議。考慮購買票據的投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收協定所產生的任何税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人是票據的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或其他實體，以美國聯邦所得税為目的應納税的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，已做出有效選擇，將此類信託視為國內信託。

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在出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時，美國持有人通常將確認的收益或損失等於（i）處置時變現的金額與（ii）持有人調整後的票據納税基礎之間的差額。已實現的金額將等於現金金額和為換取票據而收到的任何財產的公允市場價值之和（減去任何可分配給任何應計和未付利息的部分，這些部分將作為普通利息收入徵税，但以前未徵税的範圍將作為普通利息收入徵税）。通常，美國持有人在票據中調整後的税基將等於該持有人的票據成本。該收益或虧損通常是資本收益或虧損，如果美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。通常，美國非公司持有人的長期資本收益的税率低於適用於普通收入的税率。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人應就其特定情況下的資本損失可扣除性諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份預扣

通常，我們和其他付款人必須向美國國税局報告有關向某些非美國公司持有人支付票據的本金、溢價（如果有）和利息以及出售或以其他方式處置票據所得收益的支付的某些信息。在以下情況下，付款人（可能是我們或中間付款人）通常需要按24％的税率徵收備用預扣税：

收款人未能向付款人提供納税人識別號（我們稱之為 TIN），也未設立備用預扣税豁免；

國税局通知付款人收款人提供的納税人識別號不正確；

《守則》第 3406 (c) 條中描述了被通知的收款人少報的情況；或

收款人沒有證明其提供了正確的納税人識別號碼，也沒有通知收款人根據該守則需要繳納備用預扣税，否則收款人將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向美國持有人支付的款項中扣留的任何金額均可作為抵免該持有人的美國聯邦所得税應納税額，並可能使持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需的信息。

非美國持有人

支付利息

視下文對備用預扣税和FATCA的討論而定，我們或任何付款代理人向非美國持有人支付的票據的利息將免徵投資組合利息下的美國所得税和預扣税

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豁免，前提是 (i) 非美國持有人實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票的合併投票權的10％或以上；（ii）非美國持有人不是通過股票所有權直接或間接與我們相關的受控外國公司；（iii）非美國持有人不是以延長信貸為代價收購票據的銀行在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議；以及 (iv) 非美國持有人提供的 (a)向相應的預扣税代理人提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，視情況而定（或適當的替代表格），在偽證處罰下籤署，包括其名稱和地址，並根據適用的法律和法規證明其非美國身份，或 (b) 在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券清算機構、銀行或其他金融機構向適用的預扣税代理人提供一份聲明，該聲明將受到偽證處罰，它在其中證明美國國税局的 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E，它已從非美國持有人或符合條件的中介機構處收到（視情況而定）（或適當的替代表格），並將該表格的副本提供給適用的預扣税義務人。

如果非美國持有人無法滿足上述投資組合利息豁免的要求，則向該持有人支付的利息通常需要按30％的税率繳納美國預扣税，除非該持有人向適用的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，視情況而定（或適當的替代表格），根據適用税收協定的優惠免除或減少預扣税。

票據的出售、兑換、贖回、報廢或其他處置

根據下文 “非美國持有人信息報告” 和備用預扣税中對備用預扣税的討論，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或對票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税（代表票據應計但未付利息的任何金額除外，受上文非美國持有人下述規則的約束）支付利息），除非非美國持有人是曾在場的個人在處置的應納税年度，美國的期限為183天或以上，並滿足某些其他條件。在這種情況下，非美國持有人通常將對任何已實現收益按30％的統一税率繳納美國聯邦所得税（除非適用較低的適用協議税率），但這可能會被某些美國來源的虧損所抵消。

信息報告和備份預扣

通常必須每年向非美國持有人和國税局報告向非美國持有人支付的利息金額和從此類付款中預扣的税額（如果有）。國税局可以根據適用的所得税協定的規定向非美國持有人居住在的國家的税務機關提供這些信息。

前提是非美國持有人已遵守某些報告程序（通常通過提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，（視情況而定）或以其他方式規定了豁免，除非適用的預扣税代理人實際知道或有理由知道持有人是美國人，否則該持有人通常不受與票據利息支付和處置（包括報廢或兑換）收益有關的額外信息報告或備用預扣税的約束。其他信息報告和備用預扣税規則可能適用於通過經紀人或其他代理人持有票據的某些非美國持有人，這些非美國持有人應就這些規則的遵守情況諮詢自己的税務顧問。

根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為非美國人的退款或抵免額。持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向國税局提供所需信息。

S-22

根據該法典第1471至1474條（通常稱為FATCA的條款），30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) 外國金融機構（具體定義見該守則）的票據的利息，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人（如《守則》中具體定義）) 並符合某些其他特定要求或 (ii) 非金融外國人實體（如《守則》中的具體定義），無論此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構，除非該實體提供證明，證明付款的受益所有人沒有任何實質性美國所有人，或者提供了每個此類美國實質性所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且滿足了某些其他特定要求。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免或被視為遵守這些規則。美國與某些其他國家之間的政府間協議可能會修改上述規則。非美國持有人應就該立法以及該立法是否可能與其票據的所有權和處置有關諮詢自己的税務顧問。

S-23

根據承銷協議的條款和條件，下述承銷商通過其代表，摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司分別但未共同同意按公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上列出的承保折扣，分別從我們這裏購買以下與其名稱相對的票據本金：


承銷商	校長的金額 2029 筆記		校長的金額 2034 筆記		校長的金額 2054 個筆記
摩根大通證券有限責任公司	$	85,000,000	$	144,498,000	$	195,498,000
瑞穗證券美國有限責任公司		72,500,000		123,250,000		166,750,000
富國銀行證券有限責任公司		72,500,000		123,250,000		166,750,000
高盛公司有限責任公司		37,500,000		63,750,000		86,250,000
摩根士丹利公司有限責任公司		37,500,000		63,750,000		86,250,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		37,500,000		63,750,000		86,250,000
道明證券（美國）有限責任公司		37,500,000		63,750,000		86,250,000
法國巴黎銀行證券公司		20,125,000		34,213,000		46,288,000
美國銀行證券有限公司		20,125,000		34,213,000		46,288,000
瑞銀證券有限責任公司		20,125,000		34,213,000		46,288,000
美國Bancorp Investments, Inc.		20,125,000		34,213,000		46,288,000
澳新銀行證券有限公司		5,500,000		9,350,000		12,650,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		5,500,000		9,350,000		12,650,000
斯科舍資本（美國）有限公司		5,500,000		9,350,000		12,650,000
聯合信貸資本市場有限責任公司		5,500,000		9,350,000		12,650,000
學院證券有限公司		5,000,000		8,500,000		11,500,000
CastleOak Securities, L.P.		2,500,000		4,250,000		5,750,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		2,500,000		4,250,000		5,750,000
米施勒金融集團有限公司		2,500,000		4,250,000		5,750,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		2,500,000		4,250,000		5,750,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		2,500,000		4,250,000		5,750,000

總計	$	500,000,000	$	850,000,000	$	1,150,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商購買特此發行的票據的義務受某些先決條件的約束，如果購買了本招股説明書補充文件中提供的所有票據，承銷商將購買本招股説明書補充文件提供的所有票據。承銷商發行票據以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商的代表告訴我們，承銷商提議最初按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行票據，並以不超過2029年票據本金的 0.200％、2034年票據本金的0.250％或本金的0.525％的優惠價格向交易商發行票據 2054 個筆記。承銷商可以允許向其他交易商發放不超過2029年票據本金0.150％、2034年票據本金的0.200％或2054年票據本金的0.350％的特許權，這些交易商可以再允許。首次公開募股後，承銷商的代表可以更改發行價格和其他銷售條款。

此外，我們估計，不包括承保折扣，本次發行的費用約為600萬美元。承銷商已同意向我們償還相當於1,437,500美元的金額，以支付我們與本次發行相關的某些費用。

S-24

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市。承銷商已告知我們，他們可能會在發行完成後在票據中上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、買入以彌補賣空所產生的頭寸和穩定交易。如果承銷商參與這些交易，他們可以隨時停止這樣做。

賣空涉及承銷商出售的票據本金超過了他們在發行中購買的票據本金。承銷商可以通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在發行完成之前，公開市場上的票據價格可能會面臨下行壓力，則更有可能形成空頭頭寸。

穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場對票據的各種出價或購買。

承銷商可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向其他承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商的代表在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為該承銷商賬户出售的票據。

為彌補空頭頭寸而進行的購買和穩定交易可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。此外，這些購買以及徵收罰款可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方式。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商或其各自關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢、商業銀行、投資銀行或套期保值服務，包括在各自正常業務過程中回購諾斯羅普·格魯曼公司的普通股，為此他們獲得了慣常費用和費用報銷。根據我們的循環信貸額度，某些承銷商或其關聯公司是貸款人，也是代理人。此外，某些承銷商或其各自的關聯公司可能持有我們2025年到期的2.93％優先票據的一部分。因此，此類承銷商或承銷商的此類關聯公司可能會從本發行中獲得部分收益，前提是此類收益用於贖回或以其他方式回購此類票據。此外，承銷商之一紐約梅隆資本市場有限責任公司是受託人的子公司。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券和/或工具（直接作為抵押品）有關擔保其他義務或否則）和/或與我們有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其他某些承銷商或其關聯公司會定期進行套期保值

S-25

承銷商或其關聯公司已進行套期保值，將來可能會對衝或以其他方式減少風險敞口，而其中某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝或以其他方式減少此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）《保險分銷指令》所指的客户，如果該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

英國

這些票據無意向英國（UK）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第（8）點，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（br} 條款所指的客户經修訂的FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規中定義的合格投資者，因為它根據EUWA （英國招股説明書條例）構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規本招股説明書補充文件，向英國任何散户投資者發行票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據以下條件提出根據英國《招股説明書條例》，免除發佈票據發行招股説明書的要求。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件僅分發給合格投資者（定義見英國招股説明書條例），且僅針對合格投資者（定義見英國《招股説明書條例》），即（i）在金融服務和市場第19（5）條所涉投資事宜方面具有專業經驗的人

S-26

2005 年《2000年法案（金融促進）令》（經修訂的《法令》），或（ii）屬於該法令第 49 條第 2 款（a）至（d）項範圍內的高淨值實體，或（iii）本來可以合法向其分發該命令的人，所有這些人統稱為相關人員。在英國，票據僅提供給以下各方以及任何訂閲邀請、要約或協議、購買或以其他方式獲取此類票據將僅與相關人員合作。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，任何收件人不應向英國的任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人士，都不應依據本招股説明書補充文件或其內容行事或依賴。這些票據不在英國向公眾提供。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的定義，這些票據不得在瑞士直接或間接地公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不可在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

香港

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司（清盤及雜項條文）條例》（《公司（清盤及雜項條文）條例》）所指的向公眾發出的邀請的情況下，或不構成《證券及期貨條例》（Cap）所指的向公眾發出邀請的情況下，不得通過除以下任何文件在香港發行或出售票據.《香港法例》第 571 條）（《證券及期貨條例》），或（ii）向專業人士投資者，如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的，或 (iii) 在不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例所界定的招股章程的其他情況下，不得發佈或由任何人持有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），是針對公眾的，或者其內容很可能會被公眾訪問或閲讀在香港（除非香港證券法允許這樣做），但有關票據的除外，這些票據只出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則的定義向香港的專業投資者處置。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊。這些票據不得直接或間接在日本發行或出售，也不得向任何日本居民（包括居住在日本的任何個人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接方式在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為其受益，除非根據FIEA的註冊要求豁免和其他規定遵守日本的任何相關法律法規。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，票據未發行或出售，或者成為認購或購買邀請的主題，不會發行或出售或導致其成為認購或購買邀請的主題，以及本招股説明書補充文件或與要約或出售相關的任何其他文件或材料，

S-27

或認購或購買票據的邀請尚未分發或分發，也不會直接或間接地分發給除（i）機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第289章）第4A節，不時修改或修訂的（SFA））以外的任何新加坡人第274條 SFA，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據以下規定向任何人提供SFA 第 275 (1A) 節，並符合 SFA 第 275 條中規定的條件，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款並根據其條件的其他適用條款。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司或受益人在該信託中的證券或證券類衍生品合約（每個術語的定義見SFA第2（1）節）

(a) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條所述要約而產生的任何人；

(b) 在沒有或將要對轉讓給予任何報價的情況下；

(d) 如 SFA 第 276 (7) 節中規定的。

關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在票據發行前另有規定，否則發行人已決定，並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP 條例）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：銷售投資產品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

加拿大

票據只能在加拿大出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，這些買家必須是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省） 73.3（1）小節中定義的合格投資者，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本發售通告（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

S-28

如報告所述，諾斯羅普·格魯曼公司及其子公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及本招股説明書中以引用方式納入的三年中每年的合併財務報表，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤和 Touche LLP進行了審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

S-30

我們將在本招股説明書的補充文件中提供證券的具體條款，包括其發行價格以及出售證券的方法。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。

我們可能會立即、連續或延遲向投資者或通過承銷商、交易商或代理人，或通過這些方法的組合，發行和出售證券。

諾斯羅普·格魯曼公司的普通股在新約克證券交易所上市，股票代碼為NOC。

投資這些證券涉及某些風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，請參閲任何隨附的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年3月13日。

本招股説明書是我們使用shelf 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，諾斯羅普·格魯曼公司可能會不時以一次或多次向公眾發行的方式單獨或一起出售優先債務證券或普通股。本招股説明書向您概述了這些證券。

每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括或以引用方式納入對任何風險因素的討論，並可能討論適用於這些證券的特殊注意事項。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入” 標題下描述的更多信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中包含的信息。

您應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何第三方向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的要約。在做出投資決定時，您應閲讀本招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和/或前景可能發生了重大變化。

在這裏你可以找到更多信息

諾斯羅普·格魯曼公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在互聯網上維護了一個網站，網址為 http://www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 www.northropgrumman.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和附錄，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

我們正在將參考信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份已向美國證券交易委員會單獨提交的文件來向您披露重要信息。

以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書中包含的信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。我們在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後以及之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（文件編號：001-16411）以及我們未來根據經修訂的《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件均以引用方式納入本招股説明書（文件編號：001-16411）以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件根據註冊聲明發行證券已終止或完成（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）：

2023年1月26日向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的財政年度 10-K表年度報告；

我們於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會附表14A的最終委託聲明中以引用方式納入我們截至2021年12月31日的財年10-K表年度報告中的部分；

2023 年 2 月 8 日和 2023 年 2 月 17 日提交的 8-K 表最新報告；以及

對普通股的描述載於我們於2001年3月28日提交的 8-A表格註冊聲明中，該聲明已由截至2019年12月31日財年的 10-K表年度報告附錄4（ll）進行了更新。

您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本，免費獲取份副本，如下所示：

詹妮弗·C·麥加里

企業副總裁兼祕書

錦繡公園大道 2980 號

弗吉尼亞州福爾斯徹奇 22042

(703) 280-2900

除非這些證物已特別以引用方式納入本招股説明書，否則不會發送文件中的證物。

前瞻性陳述和重要因素

本招股説明書和我們以引用方式納入的信息包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的陳述。將、期望、預期、打算、可能、應該、計劃、項目、預測、相信、估計、指導、展望、趨勢、目標和類似表述等詞語通常用於標識這些前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述包括與我們的未來財務狀況、經營業績和/或現金流有關的陳述。前瞻性陳述基於假設、預期、計劃和預測，我們認為這些假設、預期、計劃和預測在作出時是合理的，但可能會隨着時間的推移而發生變化。這些陳述並不能保證未來的表現，本質上涉及難以預測的各種風險和不確定性。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異的特定風險包括但不限於第1A項、截至2022年12月31日年度10-K表年度報告中的風險因素以及我們在報告中以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時披露的其他重要因素。

我們敦促您考慮前瞻性陳述的限制和相關風險，不要過分依賴前瞻性陳述的準確性。這些前瞻性陳述僅代表截止日期

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何根據註冊聲明註冊的證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性以及我們截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中類似標題下的風險和不確定性，這些文件以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

諾斯羅普·格魯曼公司

諾斯羅普·格魯曼公司是全球領先的航空航天和國防公司。我們向美國和國際客户，主要是美國國防部和情報界提供廣泛的產品、服務和解決方案。我們廣泛的產品組合旨在支持國家安全優先事項，我們的解決方案為我們的客户提供了他們建立聯繫、保護和促進人類進步所需的能力。

該公司是太空系統、先進飛機、導彈防禦、先進武器和遠程射擊能力、任務系統、網絡和通信、戰略威懾系統以及人工智能、高級計算和網絡等突破性技術的領先供應商。我們專注於個相互競爭和成功的項目，這些項目能夠實現持續增長，兑現我們的承諾，並以經濟實惠的方式提供客户所需的能力。憑藉我們在先進技術方面的投資，加上我們才華橫溢的員工隊伍和數字化轉型能力，Northrop Grumman 完全有能力滿足客户當今和未來的需求。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州福爾斯徹奇錦繡公園大道2980號，22042，我們的電話號碼是 (703) 280-2900。

我們在互聯網站點上維護着一個網址 http://www.northropgrumman.com。我們互聯網站點中包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。

所得款項的使用

除非我們另有規定，否則我們將把出售證券的淨收益用於一般公司目的以及合併子公司的淨收益。這些目的可能包括償還債務、回購我們的普通股、營運資金需求、資本支出、收購和任何其他一般公司用途。

以下對優先債務證券（我們稱之為債務證券）的描述闡述了我們可能提供的債務證券的一般條款和規定。招股説明書補充文件將描述我們提供的任何債務證券的具體條款以及這些一般條款和規定在多大程度上適用於這些債務證券。

諾斯羅普·格魯曼公司可能會根據截至2001年11月21日的契約發行一個或多個系列的債務證券，我們將其稱為基礎契約，由 (i) 諾斯羅普·格魯曼公司與紐約梅隆銀行簽訂的截至2009年7月30日的第一份補充契約（我們稱之為受託人）補充和/或修訂，（ii）第三份補充契約，日期為2011年3月30日，泰坦二世公司（前身為諾斯羅普·格魯曼公司）、受託人和泰坦控股二有限責任公司以及（iii）第四份補充契約Titan Holdings II, L.P.、受託人和諾斯羅普·格魯曼公司（前身為新P, Inc.）簽訂的截至2011年3月30日的補充契約。我們將經補充契約修改後的基礎契約，經進一步修訂和/或補充後的基礎契約稱為契約。如果我們為任何系列的債務證券使用不同的契約受託人，我們將在招股説明書補充文件中提供詳細信息。

我們在以下幾頁中總結了契約的一些重要條款。該摘要並不完整，受契約所有條款的約束，包括契約中各種術語的定義，並對其進行了全面限定。基礎契約和補充契約是註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們鼓勵您閲讀契約。如果您想了解有關契約的更多信息，請參閲在哪裏可以找到有關如何獲取契約副本的更多信息。以下摘要中的章節引用指的是基礎契約中的章節，因為該部分可能已被補充契約修改。

條款

該契約規定發行一個或多個系列的債務證券。與我們提供的任何一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述與本次發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的標題和類型；

對債務證券本金總額的任何限制；

將獲得任何債務證券利息的人，如果不是註冊持有人；

我們出售債務證券的價格或價格；

債務證券的一個或多個到期日；

債務證券每年支付利息的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，以及此類利息的起計日期；

支付利息的日期和相關的記錄日期；

是否有任何指數、公式或其他方法將決定本金、溢價或利息的支付，以及確定此類付款金額的方式；

債務證券的支付地點；

債務證券是否可贖回，以及以什麼條件兑換；

任何強制性或可選的償債基金或購買基金或類似條款；

債務證券的面值（如果不是1,000美元）或1,000美元的倍數；

本金、保費和利息支付的貨幣或貨幣單位（如果不是美元）；

我們可能會不時以認證形式發行債務證券。這意味着持有人將有權獲得代表以其名義註冊的債務證券的證書。在償還任何税款或政府費用後，您可以以證書形式轉移或交換債務證券，無需支付服務費。您可以在受託人公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室進行此項轉賬或兑換。如果債務證券採用認證形式，我們可以在契約中指定的天通過支票郵寄給以其名義註冊債務證券的人支付利息。 （第 301 和 305 節）

全球筆記

我們可能會以一筆或多張全球票據的形式全部或部分發行特定系列的債務證券，這些票據將發行給存託機構，並以該存託機構的名義註冊，我們稱之為存託機構或其提名人，在與該系列相關的招股説明書補充文件中指定。全球票據只能以完全註冊的形式以及臨時或永久形式發行。除非全球票據全部或部分兑換成有證債務證券，否則全球票據只能在存託機構（或其繼任者）與其被提名人之間整體轉讓。 （第 305 條）

發行全球票據後，存託機構或其被提名人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球票據受益人的相應本金存入其在存託機構的賬户。這些賬户將由我們出售債務證券的交易商、承銷商或代理人指定，如果我們直接發行和出售債務證券，則由我們指定。全球票據中受益權益的所有權將僅限於在存託人開立賬户的人（我們稱之為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。全球票據中受益權益的所有權將顯示在保管人或其被提名人保存的記錄（關於參與者的權益）和參與者的記錄（涉及參與者以外的受益所有人的權益）上，並且該所有權的轉讓只能通過這些記錄來實現。一些州的法律要求某些證券購買者必須以最終的、經過認證的形式進行債務證券的實物交割。這些要求可能會損害我們的銷售能力和買方轉讓全球票據中受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球票據的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或其被提名人將被視為全球票據所代表債務的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球票據實益權益的所有者無權以個人名義註冊全球票據所代表的任何債務，將不會獲得或有權獲得代表最終形式的債務證券的證書，也不會被視為契約下債務證券的所有者或持有人。因此，儘管存託機構或其被提名人可以選擇授予代理或以其他方式允許債務證券受益權益的所有者採取作為持有人的存託人有權採取的行動，但我們通常不會承認在銀行或經紀商賬户中持有全球債務證券權益的投資者為債務證券的合法持有人。

以存託機構或其被提名人名義註冊的全球票據的本金和利息（如果有）將支付給作為全球票據註冊所有者的存託機構或其被提名人。我們和債務證券的受託人、任何付款代理人或證券登記機構均不對與有關的記錄的任何方面或因全球票據的實益所有權權益而支付的款項或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，存託機構或其被提名人在收到全球票據的任何本金或利息付款後，將立即將與存託機構或其被提名人記錄中顯示的全球票據本金中各自的受益所有權權益成比例的款項記入相關參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球票據中受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在為客户賬户持有的證券也是如此。但是，這些款項將由參與者全權負責。我們無法控制保存人或參與者的做法，也無法保證這些做法不會改變。

如果一系列債務證券的存託人在任何時候都不願意、無法或沒有資格繼續擔任存託人，並且我們在90天內沒有指定繼任存託人，我們將發行該系列的認證債務證券，以換取該存託機構持有的全球票據。此外，我們可以隨時自行決定，在與債務證券相關的招股説明書補充文件中描述的任何限制的前提下，決定不以一張或多張全球票據代表任何系列的債務證券，在這種情況下，將發行該系列的認證債務證券以換取全球票據。此外，如果全球票據所代表的任何系列的違約事件已經發生並且仍在繼續，則該全球票據可以兑換成認證債務證券。在這種情況下，每個持有全球票據實益權益的所有者

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的記錄日期（通常在每個利息到期日之前大約兩週）營業結束時向註冊服務機構記錄中列出的直接持有人支付利息，即使在記錄日的持有人在利息支付日不再擁有債務證券。 （第 307 節） 購買和出售債務證券的持有人必須自行作出安排，以説明發行人向在記錄日期的註冊持有人支付的利息期內的所有利息。

如果任何債務證券的應付金額在到期應付金額後的兩年結束時仍未申領，則付款代理人或受託人將把該金額退還給我們。 （第 1003 節）

違約事件

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則以下是契約中任何一系列已發行債務證券的違約事件：

未能：

在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

在到期後的30天內支付該系列的任何債務證券的利息；

在到期時將償債基金的款項存入該系列的任何債務證券上；或

履行契約中適用於該系列和發行人或擔保人（如果適用）的任何其他契約，自受託人或該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人向我們發出書面通知後，該契約持續90天；或

特定破產、破產或重組事件的發生。 （第 501 條）

一個系列債務證券的違約事件不一定構成契約下任何其他系列的違約事件。

如果特定的破產、破產或重組事件發生，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並支付。如果任何其他違約事件發生並繼續，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。如果發生這種情況，並且我們按照契約中規定的方式糾正了違約事件，則該系列債務證券未償還本金總額的大多數持有人可以使加速付款無效。 （第 502 條）

契約規定，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務按照任何持有人的指示行使其任何權利。 （第 603 條）如果他們提供這種賠償，任何系列債務證券本金的多數持有人有權指導受託人就該系列採取任何程序、補救措施或權力，但須遵守某些限制。 （第 512 節）

對留置權的限制。該契約限制了我們對特定類型的資產或受限制子公司的資產進行抵押的能力。如果我們或任何受限子公司質押或抵押任何受限子公司的任何主要財產或任何股票或債務，以擔保任何債務或債務擔保，那麼只要債務或擔保由財產擔保，我們或我們的受限制子公司就有義務將相同的財產質押或抵押給受託人，以便在與其他有擔保債務同等和可分攤的基礎上擔保債務證券，除非例外適用。受限子公司是指我們的任何直接或間接子公司，其幾乎所有資產都位於美國，幾乎所有業務都在美國，或者以其他受限子公司所有權的形式持有幾乎所有資產。主要財產是指我們或我們任何受限制的子公司擁有的位於美國大陸的任何製造工廠或設施，除非我們董事會確定該工廠或設施對我們的整體業務和受限制子公司的業務不具有重要意義。

此限制有例外情況。如果抵押是允許的留置權，則無論抵押擔保的債務金額如何，我們都可以在不對債務證券進行同等和按比例擔保的情況下抵押我們的資產。如果我們的所有債務和受限制子公司的債務金額不超過1,000,000美元或合併淨有形資產的10％，則我們也可以對資產進行抵押，但不超過1,000,000,000美元或合併淨有形資產的10％，或任何受限制子公司的任何股票或債務，以較高者為準。合併淨有形資產是指我們的總資產，包括我們最新的資產負債表中反映的子公司的資產、減去流動負債（債務和資本租賃的流動部分、應付票據和貸款以及遞延所得税除外）、商譽、專利和商標以及未攤銷的債務折扣。允許的留置權包括：

對公司成為限制性子公司時的財產、股票或債務的留置權；

我們或受限制子公司收購財產時的財產留置權；

留置權擔保受限子公司欠我們或其他受限子公司的債務；

契約生效時存在的留置權；

在實體併入我們或受限制的子公司時或我們或任何受限制子公司收購該實體的全部或幾乎所有資產時，對該實體的財產進行留置權；

向任何政府客户提供留置權，以根據任何合同或法規擔保付款或履約，或擔保我們因購置或建造受留置權限制的財產而產生或擔保的債務；以及

上述例外情況之一允許的任何留置權的續期、延期或替換。（第 1009 節）

售後回租安排的限制。該契約還限制了我們以及我們任何受限子公司就任何主要財產進行售後回租交易的能力。如果允許我們或受限子公司承擔由主財產擔保的債務，其金額至少等於交易的歸屬債務，或者出售淨收益或交易的歸屬債務中的較大值用於預付我們的長期債務或任何受限子公司的長期債務（不包括欠我們或其他限制性子公司的債務），則允許進行售後回租交易子公司）。售後回租交易是指一種安排，根據該安排，我們或受限制的子公司將主要財產轉讓給個人並將其出租給個人，但有一些例外情況

免除和解除我們與這些債務證券有關的所有義務，除外，這些債務證券的持有人有權僅從根據契約設立的信託基金獲得證券的付款，以及交換或登記證券轉讓的義務，替換臨時或被肢解、銷燬、丟失或被盜的證券，維持與證券有關的辦公室或機構的義務，以及持有用於信託付款的款項，我們稱之為防範；或

免除我們對這些債務證券的義務，以遵守限制性的契約，這些契約可以違約，並且與這些限制性契約有關的某些違約事件的發生不應再構成違約事件，我們稱之為違約行為。 （第 1302 和 1303 節）

要就任何系列債務證券援引抗辯或契約抗辯權，我們必須不可撤銷地向受託人存款，存入信託、金錢或美國政府債務，或兩者兼而有之，受託人將提供足以支付該系列所有到期金額的資金。 （第 1304 節）

作為抗辯或違約的條件，我們必須向受託人提供律師意見，説明適用債務證券的持有人不會因逾期或契約失效而確認聯邦所得税的收益或損失，並將以相同金額、相同方式和時間繳納的聯邦所得税，就像我們不選擇時一樣失敗或盟約失敗。儘管我們之前行使了契約抗辯期權，但我們仍可以對證券行使抗辯期權。如果我們行使我們的防禦期權，則不得通過提及受契約抵押約約束的限制性契約來加快證券的支付。如果我們在行使契約無效期權後沒有履行剩餘的義務，並且由於發生以下任何事件，證券被宣佈到期應付

持有該系列未償債務證券本金超過多數的持有人可以同意我們修改與該系列相關的契約的條款。但是，未經受影響系列債務證券的所有持有人的同意，任何變更都不會影響付款條件或更改某些其他條款所需的百分比。 （第 902 節）

未經所有受影響債務證券持有人的同意，我們和受託人可以出於其他特定目的簽訂補充契約，並進行不會對根據契約發行的債務證券持有人的利益產生重大不利影響的更改，包括創建任何新的債務證券。 （第 901 節）

適用法律

紐約法律將管轄契約和債務證券。 （第 112 節）

受託人

紐約約克梅隆銀行作為摩根大通銀行的繼任受託人，擔任契約下的受託人。如果我們為任何系列的債務證券使用不同的受託人，我們將在招股説明書補充文件中通知您。在其業務的正常過程中，紐約梅隆銀行及其附屬機構已經並將來可能與我們進行商業和投資銀行交易。

普通股的描述

以下對我們普通股的描述僅是摘要。我們鼓勵您閲讀我們的經修訂和重述的公司註冊證書，該證書已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書。

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行8億股普通股，面值每股1.00美元，以及1,000萬股優先股，面值每股1.00美元。截至2023年3月7日，已發行152,119,193股普通股，沒有流通優先股。已發行普通股的數量不包括根據我們的股權薪酬計劃行使未償獎勵時可發行的股票。普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為NOC。

分紅。可以對普通股以及有權與普通股一起參與分紅的任何類別或系列的股票支付股息，但前提是我們董事會宣佈並按其聲明支付，並且僅受當時尚未發行的任何優先股系列的權利的約束。

投票權。我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票，而且沒有董事選舉的累積投票權。通常，如果提交給股東採取行動的事項的票數超過反對該事項的票數，則該事項應獲得批准，除非法規、任何適用的法律或法規、任何授權股票類別的權利或我們的章程或章程要求投更高或不同的票。除通過多數票選舉董事的有爭議的選舉外，如果董事被提名人選舉的選票超過了反對該被提名人選舉的選票，則應當選為董事會成員。根據適用法律或創建該系列的指定證書的規定，所有投票權均歸屬於我們普通股的持有人，但須遵守任何系列優先股持有人的任何權利。

空白支票優先股。 我們的董事會獲得授權，在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多1,000,000股面值每股1.00美元的空白支票優先股，並確定每個系列優先股的名稱、權力、優惠和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。優先股的發行可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。

預先通知條款。股東必須在章程規定的時限內，以書面形式通知我們任何股東提名董事以及股東打算在股東大會上開展的任何其他業務。

章程修正案。我們的章程可以由董事會修訂，也可以由有權投票的所有已發行股本中不少於多數投票權的持有人投贊成票進行修訂，也可以由有權作為單一類別進行投票的任何一個或多個類別或系列優先股的持有人作為單獨類別進行表決。

特拉華州企業合併法規。我們受特拉華州通用公司法第 203 條的規定約束。一般而言，該法規禁止在國家證券交易所上市某類股票或至少有2,000名登記股東的特拉華州公司在股東成為感興趣股東後的三年內與利益相關股東（通常是公司15％或以上已發行有表決權股票的受益所有人）進行業務合併，除非：(1) 公司董事會批准了業務合併或導致的交易股東成為感興趣的股東，（2）該利益相關股東未擁有的已發行股票中至少有三分之二批准了業務合併，或（3）成為感興趣的股東後，該股東擁有至少 85% 的已發行股份，不包括高管、董事和一些員工股票計劃持有的已發行股份。業務合併包括合併、資產出售或其他交易，除非按比例分配股東，否則會給感興趣的股東帶來經濟利益。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售證券：

向承銷商或交易商或通過承銷商或經銷商；

直接發送給一個或多個購買者；

通過代理；或

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購所發行的證券，並可以不時地以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格（包括協商交易）轉售這些證券。所發行的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

對於已發行證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可能會超額分配或實施穩定、維持或以其他方式影響已發行證券市場價格的交易，包括進入穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款出價，每種情況如下文所述。

穩定出價是指以掛鈎、固定或維持證券價格為目的進行任何出價或進行任何購買。

辛迪加擔保交易是指代表承保集團進行任何出價，或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

罰款出價是指在辛迪加保險交易中購買最初由辛迪加成員出售的已發行證券時，允許管理承銷商向該辛迪加成員收回與發行有關的銷售優惠的安排。

這些交易可能會在紐約證券交易所進行，位於非處方藥市場或其他方面。承銷商無需參與任何此類活動，也無需繼續此類活動（如果已開始）。

如果使用交易商進行銷售，我們將以委託人身份向該交易商出售此類已發行證券。然後，交易商可以向公眾轉售已發行的證券，價格由該交易商在轉售時決定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書補充文件中列出。

所提供的證券可以由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人以固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時確定的不同價格出售。參與發行或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的任何代理人將被列出，我們向該代理人支付的任何佣金將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

如果我們向現有的證券持有人提供認購權發售的證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

根據與我們簽訂的協議，再營銷公司、承銷商、交易商、代理商和其他人員可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就繳納承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項。承銷商、經銷商和代理商可能是我們和我們的關聯公司的客户，也可能是我們和我們的關聯公司的客户，或在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於，根據此類合約出售的證券的總金額不得低於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交付合同不受任何條件的約束，除了：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為其自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商集團發行的任何證券中，承銷集團可以收回允許承銷商或交易商的銷售優惠

用於在穩定交易中或其他中回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則用於在發行中分配證券。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者我們通過堅定承諾承保發行將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日後兩個以上的預定工作日結算，則需要做出替代的結算安排以防止結算失敗。

根據本協議發行的每個系列債務證券都將是新發行的證券，沒有先前的交易市場，可能會也可能不會在國家證券交易所上市。我們向其出售債務證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證所發行證券會有市場。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所將就優先債務證券和普通股的有效性發表意見。我們將在招股説明書補充文件中註明的承銷商、交易商或代理人可能會要求其律師就與證券有關的某些法律問題發表意見。

專家們

如報告所述，諾斯羅普·格魯曼公司及其子公司（“公司”）截至2022年12月31日和 2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書，以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤和 Touche LLP進行了審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。


關於本招股説明書補充文件			S-1
在哪裏可以找到更多信息			S-2
以引用方式納入			S-2
前瞻性陳述和重要因素			S-3
摘要			S-5
風險因素			S-9
所得款項的使用			S-11
註釋的描述			S-12
美國聯邦所得税的重大注意事項			S-20
承保			S-24
票據的有效性			S-30
專家			S-30


關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			1
以引用方式納入			1
前瞻性陳述和重要因素			2
風險因素			3
諾斯羅普·格魯曼公司			3
所得款項的使用			3
優先債務證券的描述			4
普通股的描述			10
分配計劃			11
法律事務			14
專家			14


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
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前瞻性陳述和重要因素			2
風險因素			3
諾斯羅普·格魯曼公司			3
所得款項的使用			3
優先債務證券的描述			4
普通股的描述			10
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專家們			14

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