附件5.1

ELLENOFF GROSSMAN & SCHOLE LLP

1345美洲大道

紐約，紐約10105

電話：（212）370—1300

傳真：（212）370—7889

Www.egsllp.com

2023年7月24日

SoundHound人工智能公司

5499 Betsy Ross Drive

加州聖克拉拉，郵編：95054

回覆：S-3表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任 SoundHound AI，Inc.的律師，一家特拉華州公司（“本公司”），就編制表格S—3上的註冊聲明 （“登記聲明”），由本公司向美國證券交易委員會提交。（以下簡稱"證監會"） 根據經修訂的1933年證券法（“證券法”），涉及公司不時 的要約和銷售，最高限額為400，000美元，000以下 證券（每種證券統稱為“公司證券”，統稱為“公司證券”，或以任何組合形式統稱為“公司證券”）的初始發行價總額：

(i)公司A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；

(ii)本公司優先股股份， 每股面值0.0001美元（“優先股”）；

(iii)購買合同，使 持有人有權或有義務向公司購買或出售，以及使公司向這些持有人出售或購買公司或公司以外的實體在未來某個日期或多個日期發行的特定或不同數量的債務或股本證券；

(iv)購買普通股、優先股、債務證券、其他證券或這些證券的任何組合的權證；

(v)購買上述任何證券的認購權；

(vi)存托股份；

(vii)有抵押或無抵押債務證券，包括 票據、債權證或其他債務證據，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級 債務證券，每一項都可以轉換為股本證券；以及

（viii）由上述證券組成的單位或其他組合 。

公司可以 根據證券法第415條的適用條款，發行和銷售公司證券，其金額、價格和條件將根據銷售時的市場條件以及登記聲明、對其的任何修改 、其中所載的招股説明書中所述的確定（“招股説明書”）及招股説明書的任何補充（各為“招股説明書 補充”）。本公司證券可不時延遲或連續發行，本意見僅限於 本協議日期生效的法律，包括規則和條例，這些法律可能會發生變化，並可能具有追溯效力 。

此外，我們作為律師，公司與銷售通過康託菲茨傑拉德公司，H.C. Wainwright & Co.，LLC和D.A. Davidson & Co.作為公司不時銷售的銷售代理，根據註冊 聲明，包括招股説明書和銷售協議股份的相關招股説明書（統稱為“銷售協議股份”），其總髮行價最高為150，000，000美元。

您已要求我們就以下與註冊聲明有關的事項發表意見 。為了提供下文所述的意見， 我們已審查了我們認為必要和適當的此類文件和法律問題，以 我們的意見的目的，包括（i）註冊聲明，包括隨其存檔的證據，（ii）招股説明書，（iii）銷售協議 招股説明書，（iv）本公司第二次修訂及重列的公司註冊證書（“公司註冊證書”）， （iv）公司經修訂和重述的章程（以下簡稱“章程”），（v）授權和規定提交註冊聲明的公司決議和 公司的其他行動，並且我們已經進行了我們 認為適當的其他調查。我們沒有獨立地確定所依賴的任何事實。

就本意見 函而言，我們假設提交給我們的每份文件的準確性和完整性、原始 文件上所有簽名的一致性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證、一致或影印副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及所有文件的適當執行和交付 ，其中適當執行和交付是其有效性的先決條件。我們進一步假設自然人 的法律行為能力，我們確認為公司高級管理人員的人員實際上以這種身份服務，公司高級管理人員 和僱員的陳述在事實問題上是正確的，董事會將採取一切必要措施， 設定擬發行和出售的公司證券的發行價格，並確定我們已審查或依賴的文件的各方 （公司除外）有權（法人或其他）訂立並履行其項下的所有義務，並已通過所有必要行動（法人或其他）承擔適當授權，該等當事人簽署和交付該等文件，以及該等文件對該等當事人的有效性和約束力。我們沒有獨立驗證任何這些假設。

本意見函中表達的意見僅限於（i）特拉華州《普通公司法》（"DGCL"）和適用的 特拉華州憲法的法定條款，以及解釋這些法規和條款的報告的司法判決，僅 與編號第1、2段中給出的意見有關，（ii）紐約州的法律，僅與下文給出的其他意見有關 。我們不對（a）任何其他法律；（b）任何其他司法管轄區的法律；或（c）任何縣、市 或其他政治分區或地方政府機構或當局的法律的適用性或影響發表意見，我們也不承擔任何責任。

基於上述內容， 在依賴於上述內容的前提下，並根據以下所述的假設、限定、限制和例外情況，我們認為 ：

1.關於普通股，當 (A)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准其發行和發行條款及相關事項，包括但不限於任何普通股的適當保留以供發行，以及(B)代表普通股的證書已根據公司註冊證書和章程正式籤立、會籤、登記和交付，在每種情況下，(I)根據適用的最終購買，本公司董事會在支付上述最終購買、承銷或類似協議(視情況而定)中規定的對價(代價不得低於普通股面值)後批准的承銷或類似協議，或(Ii)在轉換時， 根據該等公司證券或管理該等經公司董事會批准的轉換、交換或行使的文件的條款，交換或行使任何其他公司證券。對於適用協議規定並經本公司董事會批准的對價 ，該對價不得低於普通股的面值，該等普通股將有效發行、足額支付和不可評估。

2.對於任何系列優先股的股份，當(A)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准該系列股票的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過指定證書或公司註冊證書修正案，確定和確定符合DGCL的優先股條款，向特拉華州國務卿提交證書或修正案(視情況而定)，全額支付隨之而來的任何申請費。以及任何普通股和優先股的適當預留以供發行，以及(B)代表該系列優先股的股票已根據公司註冊證書和章程正式籤立、會籤、登記和交付，(I)按照公司董事會在支付該等最終購買、承銷或類似協議(如適用)規定的對價(代價不得低於優先股的面值)後批准的適用的最終購買、承銷或類似協議，或(Ii)於 根據該等公司證券或本公司董事會批准有關轉換、交換或行使該等公司證券的文件的條款轉換、交換或行使任何其他公司證券時， 有關代價載於適用協議並經本公司董事會批准，代價 不得低於優先股的面值，該系列優先股的股份將獲有效發行、繳足 股款及免税。

3.關於任何採購合同的簽發，當(A)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准將與任何採購合同的發佈有關而簽訂的採購合同協議，並且該採購合同協議已由採購合同代理人和公司有效地簽署和交付時，(B)公司董事會已採取所有必要的公司行動批准根據適用的採購合同協議正式建立的任何採購合同的具體發佈和條款，並且(C)該等採購合同已被正式簽署。根據購買合約協議及適用的最終購買、承銷或類似協議(視何者適用而定)會籤、登記、發行及交付，代價載於適用協議並經本公司董事會批准，該等購買合約 將構成本公司有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債及影響債權人權利的類似法律、合理性概念及公平的一般適用原則所規限。

4.關於任何認股權證的發行， 當（a）公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准與發行任何認股權證有關的認股權證協議 ，且認股權證代理人和公司已有效簽署和交付該認股權證協議時，（b）本公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准根據適用認股權證協議正式設立的任何認股權證的具體發行 和條款，及（c）該等認股權證已正式執行， 根據認股權證協議和適用的最終購買、承銷 或類似協議（如適用）的要求，根據適用協議中規定並經公司 董事會批准的考慮，（假設行使認股權證時可發行的證券已通過所有必要的公司行動並根據適用法律正式授權並保留髮行 ），該等認股權證將構成公司有效且具有約束力的義務 ，根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、無力償債和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

5.關於認購權，當 （a）公司董事會已採取一切必要的公司行動授權發行和 該認購權的具體條款、其發售條款及相關事項，以及（b）該認購權和 與認購權有關的協議已按照其條款正式簽署和交付時，則該等認購權將 為公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6. With respect to the depositary shares, when (i) the board of directors of the Company has taken all necessary corporate action to approve the issuance and terms of the depositary shares, the terms of the offering thereof and related matters, including the adoption of a certificate of designation relating to the preferred stock underlying the depositary shares as required by applicable law and the filing of the certificate of designation with the Secretary of State of the State of Delaware as required by applicable law; (ii) the depositary agreement or agreements relating to the depositary shares and the related depositary receipts have been duly authorized and validly executed and delivered by the board of directors of the Company and the depositary appointed by the Company; (iii) the shares of preferred stock underlying the depositary shares have been duly authorized, validly issued and deposited with the depositary under the applicable depositary agreement; and (iv) the depositary receipts representing the depositary shares have been duly executed, countersigned, registered and delivered in accordance with the appropriate depositary agreement approved by the Company, upon payment of the consideration therefor provided for in the applicable definitive purchase, underwriting or similar agreement, the depositary shares will be legally issued and will entitle their holders to the rights specified in the deposit agreement and the depositary receipt.

7. With respect to any debt securities, when (a) the board of directors of the Company has taken all necessary corporate action to approve an applicable indenture, if any, or any amendment or supplement thereto or other agreement in respect thereof, if any, and such indenture, if any, or any amendment or supplement thereto or other agreement in respect thereof, if any, has been validly executed and delivered by the Company, (b) any applicable indenture, if required, has been duly qualified under the Trust Indenture Act of 1939, as amended, if qualification is required thereunder, (c) the board of directors of the Company has taken all necessary corporate action to approve the specific issuance and terms of any series of debt security duly established in accordance with the applicable indenture, if any, and (d) such debt security have been duly executed, countersigned, registered, issued and delivered either (i) in accordance with the indenture, if any, or any amendment or supplement thereto or other agreement in respect thereof, if any, the applicable definitive purchase, underwriting or similar agreement, as applicable, or (ii) upon conversion, exchange or exercise of any other Company Security in accordance with the terms of such Company Security or the instrument governing such Company Security providing for the conversion, exchange or exercise as approved by the board of directors of the Company, for the consideration therefor set forth in the applicable agreement and approved by the board of directors of the Company, such debt securities will constitute valid and binding obligations of the Company, enforceable against the Company in accordance with their terms, subject to applicable bankruptcy, insolvency and similar laws affecting creditors’ rights generally, concepts of reasonableness and equitable principles of general applicability, provided that we express no opinion as to (x) the enforceability of any waiver of rights under any usury or state law, (y) the validity, legally binding effect or enforceability of any provision of the indenture that requires or relates to adjustments to the conversion rate at a rate or in an amount that a court would determine in the circumstances under applicable law to be commercially unreasonable or a penalty or forfeiture or (z) the validity, legally binding effect or enforceability of any provision that permits holders to collect any portion of stated principle amount upon acceleration of the debt securities to the extent determined to constitute unearned interest.

8.關於任何單位的發行 ，當（a）公司董事會已採取一切必要的公司行動批准與任何單位發行有關的單位協議（如有），且單位代理（如有）和公司已有效簽署和交付該單位協議（如有）時，（b）公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准 根據適用單位協議（如有）正式設立的任何單位的具體發行和條款，以及（c）該等單位 已正式簽署、聯署、登記，根據單位協議（如有）和適用的 最終購買、承銷或類似協議（如適用）發行和交付，代價見適用協議 並經公司董事會批准，此類單位將構成公司有效且具有約束力的義務，根據其條款對公司強制執行 ，受適用的破產、無力償債和一般影響債權人 權利的類似法律的約束，合理性概念和普遍適用的公平原則。

9.對於作為被登記普通股一部分的銷售 協議股份，當銷售協議股份已以購買人的名義或代表其購買人在 轉讓代理和登記處的賬簿上正式登記，並已由 公司在付款後發行時（不低於面值）在銷售協議招股説明書預期的情況下，銷售協議股份的發行 和銷售將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不予評估。

上述意見 受以下附加假設制約：

(i)《登記聲明》及其任何修訂 （包括生效後的修訂）將根據《證券法》宣佈生效，且該等效力不會 終止、暫停或撤銷；

(ii)所有公司證券的發行和銷售將遵守適用的聯邦和州證券法律、規則和法規，並僅以《註冊聲明》和相應的招股説明書補充文件中規定的方式進行，並且不會發生任何法律或事實上的變化， 本文所提供的任何意見的有效性；

(iii)公司及其其他各方已正式授權和 正式簽署並交付有關任何公司證券的最終購買、承銷或類似 協議以及任何其他必要協議；

(iv)任何公司證券的最終條款 （包括由上述證券組成或受其約束的任何公司證券），以及當發行時，由公司發行、銷售和交付，以及公司根據其條款履行或履行其義務，以及公司就任何該等發行、銷售和交付所收到的任何對價，將遵守且不會 違反公司證書或章程或任何適用的法律、規則或規章，或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並將遵守對公司有管轄權的任何法院或政府 機構施加的任何要求或限制，出售和交付該等公司證券或此類義務的發生和 的履行可能會受到或違反任何適用的公共政策的約束，或受到任何法律或衡平法上的抗辯；

(v)公司應根據所提供的公司證券的類型，採取任何要求 公司採取的行動，以授權其提供和發行，且該 授權應在公司證券發售和發行期間一直有效且不改變，且不得 修改或撤銷（在進一步假設任何公司證券的銷售是根據該授權進行的），公司董事會應正式制定該公司擔保的條款，並正式授權 並採取任何其他必要的公司行動，以批准發行和銷售符合公司註冊證書和章程的規定的公司證券（前提是公司註冊證書和公司章程均未修改） 自本協議之日起，以影響本協議所提任何意見的有效性的方式），且該授權應 在公司證券發售和發行期間始終有效且不改變，且不得修改 或撤銷（但須進一步假設任何公司證券的出售是按照上述授權進行的）；

(vi)根據 公司註冊證書，將存在必要數量的授權但未發行的普通股或優先股（以及任何優先股可轉換為的任何類別 證券）；以及

(vii)如果它們聲稱涉及因故意或惡意犯下或不作為的重大過失、魯莽或其他行為而導致的 責任 ，或任何違反聯邦或州證券或藍天法的行為，我們不對賠償條款的可執行性 發表意見。

上述意見受下列法律的影響 ：（i）破產、無力償債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、接管、暫緩執行和其他與一般債權人權利或救濟執行有關或影響的類似 法律，（ii）一般衡平法原則，無論 此類原則在法律程序中或衡平法上被考慮，以及（iii）默示善意契約，合理和公平 交易和重要性標準。

本意見僅限於 《特拉華州普通公司法》，包括《特拉華州普通公司法》的法定條款和《特拉華州憲法》的所有適用條款 以及解釋這些法律的報告司法判決。我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的附件提交，並同意在招股説明書中“法律事項”標題下使用我們的名稱。 在給予我們的同意時，我們並不承認我們是註冊聲明、招股説明書、 銷售協議招股説明書或任何招股説明書補充書中的術語"專家"的任何部分的專家，如《證券法》第11條或證監會根據該條頒佈的規則和條例所使用的，我們也不承認我們屬於 根據證券法第7條或其下的規則和條例需要其同意的人的類別。

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