附件4.5

聲音AI。，INC.，作為

發行人

和

[]， 作為

種植信託

壓痕

日期為[]

目錄

聲音AI。，Inc.

1939年《信託契約法》與《信託契約法》之間的協調與聯繫

契約，日期為 .

日期： []，在SoundHound AI之間，公司，特拉華州公司（"公司“)，以及[]，作為受託人（受託人”).

為 另一方的利益以及根據本契約發行的證券持有人的平等和可評估利益，各方同意如下。

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節定義。

“額外款額"指本公司或任何證券在本公司或本公司規定的情況下，就本公司或本公司所規定的對本公司或本公司規定的持有人徵收的某些税款而支付的任何 額外金額。

“附屬公司"任何指定 人員的"指直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人員。就本定義而言，"控制"（包括具有相關含義的術語"受控制"和"受共同控制"），如用於任何人，應指 直接或間接擁有 以指導或促使指導該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有表決權證券 或通過協議或其他方式。

“座席"指任何註冊商 或付款代理人。

“適用程序" 對於涉及全球證券或其中的實益權益的任何轉讓或交易而言， 指DTC 或任何繼任保存人的規則和程序，在每種情況下以適用於此類交易的範圍內並不時有效。

“董事會"指 公司董事會或其任何正式授權的委員會。

“董事會決議"係指經祕書或公司助理祕書證明已獲董事會採納或 根據董事會授權，並於證明日期完全有效並交付給 受託人的決議副本。

“工作日"指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令 授權或要求銀行機構在紐約州關閉或關閉的其他日子之外的任何日子。

“資本利益"是指任何 和所有股份、權益、參與者、權利或股本的其他等價物（無論如何指定），包括但不限於 關於合夥企業、合夥企業權益（無論是普通還是有限）以及賦予 個人接受合夥企業利潤和損失份額或資產分配權利的任何其他權益或參與。

“公司"是指上述名稱 的一方，直到繼承人取代它，此後指繼承人。

“公司訂單"指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一名必須是公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官。

“公司申請"是指由公司首席執行官或首席財務官以公司名義簽署並提交給受託人的書面 請求。

“企業信託辦公室"指 第10.02條中規定的受託人地址，或受託人可以向持有人 和公司發出通知的其他地址。

“默認"是指 是違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者都是違約事件的任何事件。

“託管人"指 對於以一個或多個全球證券的形式全部或部分發行的任何系列證券， 公司指定 為該系列證券的保管人的人，該保管人應為根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有超過一個這樣的人，任何系列證券所用的"存管人" 指該系列證券的存管人。

“折扣安全"是指任何 保證金，其規定的金額低於其所述本金額，並在根據第6.02節宣佈其到期日加速時支付。

“美元“和”$" 指美利堅合眾國的貨幣。

“直接轉矩"指存託信託公司，一家紐約公司。

“《交易所法案》"指經修正的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“外幣"指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何 貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務" 是指，就以外幣計價的任何系列證券而言，（i）發行或促使發行這種貨幣的政府 的直接債務，其全部信用和信用都被質押以支付債務，或（ii）債務 受政府控制或監督，或作為政府的代理或部門行事的人，其及時付款是無條件的 由該政府擔保為完全信用和信用義務，在第（i）款或第（ii）款下，該等債務均不可贖回 或可由其發行人選擇贖回。

“公認會計原則"是指美國標準委員會會計原則委員會的意見和聲明中所載的公認會計原則，或由其他實體在會計專業的重要部分批准的其他報表中所載的會計原則。

“全球安全“或”全球證券 "是指按照第2.02節確立的形式證明 一系列證券的全部或部分，發行給該系列證券的存管人或其代名人，並以 該存管人或代名人的名義登記的一種或多種證券，視情況而定。

“保持者"是指以 名義註冊證券的人。

“壓痕"指本契約 不時修訂或補充，並應包括根據下文所述建立的特定系列證券的形式和條款。

“利息"就任何 按其條款只在到期後計息的貼現證券而言，指到期後應付的利息。

“成熟性"，當用於 任何證券或其本金分期付款時，指該證券或本金分期付款 的本金或本金分期付款 按照其中或本文規定到期和應付的日期，無論是在規定到期日還是通過宣告加速、要求贖回 或其他方式。

“軍官"指公司首席執行官、首席財務官、任何副總裁、財務主管、祕書、任何助理財務主管或任何助理祕書。

“高級船員證書" 指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一名必須是公司的首席執行官、首席財務官 或首席會計官。

“大律師的意見"是指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或律師。

“人"指任何個人、 公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織 或政府或其任何機構或政治分支機構。

“本金"擔保的"指 擔保的本金加上（如有）擔保的溢價，以及與擔保有關的任何額外金額。

“負責官員"是指 受託人在其公司信託辦公室直接負責本契約管理的任何高級人員，還 是指，就特定公司信託事項而言，由於 對特定主題的瞭解和熟悉而向其提交任何公司信託事項的任何其他高級人員。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

“證券“指根據本契約認證並交付的本公司任何系列的債權證、票據或其他債務工具。

“系列“或”證券系列 “指根據本協議第2.01及2.02節訂立的本公司各系列債權證、票據或其他債務工具。

“規定的到期日“指就任何證券或其本金或利息的任何分期使用時，指在該等證券中指明的日期，如該證券的本金或該分期的本金或利息到期及應付的固定日期。

“子公司“就任何人而言，指當時有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的資本權益總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體，或(如屬合夥)合夥人資本權益的50%以上(將所有合夥人的資本權益視為單一類別)當時直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合。

“提亞“指在本契約日期生效的1939年信託契約法案(15美國法典第77aaa-77bbbb條)及其頒佈的規則和條例；然而，如果1939年信託契約法案在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，”信託契約法案“是指經修訂的信託契約法案。

“受託人“指在本文件第一段中被指定為”受託人“的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後”受託人“應指當時在本合同項下的受託人的每一人， 如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的”受託人“應 指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務“ 是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，以及 不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由託管人為存託收據持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款，但條件是(法律規定的除外)託管人無權從託管人就此類存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何金額中扣除應支付給此類存託憑證持有人的金額。

第1.02節其他定義。

第1.03節信託契約的引用法。

當本契約提及TIA的條款 時，該條款以引用的方式併入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下TIA術語 具有以下含義：

“選委會“指的是美國證券交易委員會。

“契約證券“指證券。

“契約保證金持有人“ 是指持有人。

“契據須具保留資格“ 指的是本契約。

“契約受託人“或”機構受託人 “指受託人。

“債務人"對已標記證券 指公司和對該證券的任何後繼債務人。

本契約中使用的所有其他術語 由TIA定義，由TIA引用另一法規定義，或由SEC規則定義，且本文未另行定義 在此使用。

第1.04章施工規則

除非上下文另有要求，否則：

(a)一個詞具有賦予它的含義；

(b)未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予其的含義；

(c)提及"公認會計原則"和"公認會計原則"應指在適用這些會計原則的時間和 期間有效的公認會計原則；

(d)"或"不是排他性的；

(e)單數的詞包括複數，複數的 包括單數；及

(f)條文適用於連續事件和交易。

第二條

《證券》

第2.01章系列發行根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額 是無限的。證券可以以一個或多個系列發行。所有系列證券均應相同，除非根據董事會決議 授予的授權以董事會決議、補充索引或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定。對於將不時發行的一系列證券，董事會決議、股東證書或詳細説明根據董事會決議授予的授權採用其條款的補充説明 可規定確定特定條款（如利率、到期日、記錄日期或應計利息的日期）的方法。各系列證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券 均應平等且按比例享有契約利益。

第2.02節證券系列條款的建立。在 或發行系列內的任何證券之前，應確定以下事項（就係列而言，在 第2.02（a）款的情況下，以及就係列內的此類證券或就係列而言，就 第2.02（b）至2.02（s）款的情況下，並以董事會決議、補充標識或高級管理人員證書中規定的方式列出或確定：

(A)該系列的形式及名稱( 須將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

(B)該系列證券的一個或多個發行價(以本金的百分比表示)；

(C)可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限額(經認證的證券除外)，該等證券是在登記轉讓時交付的，或依據第2.07、 2.08、2.11、3.06或9.06條作為該系列的其他證券的交換或代替)；

(D)應支付該系列證券本金的一個或多個日期；

(E)該系列證券每年的一個或多個利率(可以是固定的或可變的) 或(如適用的話)用以釐定該利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的利息(如有的話)、產生該等利息(如有的話)的日期、該等利息(如有的話)開始及須予支付的日期，以及在任何付息日期應付利息的任何 定期記錄日期；

(F)須支付該系列證券的本金及利息(如有的話)的一個或多於一個地方，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及可就該系列證券及本契據向本公司送達通知及要求付款的地方，以及該等付款方法(如以電匯、郵遞或其他方式)；

(G)如適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期間、贖回該系列證券的價格及條款和條件；

(H)本公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(I)本公司將在持有人的選擇下回購該系列證券的日期(如有)、價格或價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

(J)如不是$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

(K)如果不是本金， 根據第6.02節宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(L)本系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，以及負責監管這種複合貨幣的機構或組織(如有)；

(M)與為該系列證券提供的任何保證有關的規定(如有的話)；

(N)適用於該系列任何證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化；

(O)對適用於本系列證券的第四條或第五條所列契諾的任何補充或更改；

(P)與該系列證券的轉換有關的條款(如有) ，包括該等證券可轉換成的證券、轉換價格、轉換期限、有關轉換是否須由持有人選擇或由本公司選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該系列證券時影響轉換的條款；

(Q)該系列的證券將是優先債務證券還是次級債務證券，如適用，並説明其附屬條款；

(R)與該系列證券有關的任何存放人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人(如本協議所指定者除外)；及

(S)本系列證券的任何其他條款(在適用於該系列的範圍內， 可修改或刪除本契約的任何條款)。

任何一個系列的所有證券無需同時發行，並可根據本契約的條款不時發行，前提是董事會決議、上述補充契約或高級人員證書 規定或依據此條款發行，並且，除非董事會決議另有規定 ，否則可在未經持有人同意的情況下重新發行一個系列，以增加該系列的本金總額和發行該系列的額外證券。

第2.03節執行和驗證。至少一名高級管理人員應以手工或傳真方式為公司簽署證券。如果在保證單上簽字的官員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。除非由受託人或身份驗證代理手動簽名進行身份驗證，否則證券無效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。受託人在收到公司命令後，應隨時並不時認證證券 以董事會決議案、補充契約或高級職員證書中規定的本金金額進行原始發行。該公司命令可授權根據公司或其正式授權的一個或多個代理的PDF格式的電子指令進行身份驗證和交付。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證之日。任何系列未償還證券的本金總額 在任何時候都不得超過 董事會決議、附加契約或根據第2.02節交付的高級職員證書中規定的該系列本金的最高限額，但第2.02或2.08節規定的情況除外。在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(受第7.02節的約束)根據以下規定受到充分保護：(A)董事會決議、本合同的補充契約或高級職員證書，確定該系列證券或該系列證券的形式，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.04節的高級職員證書及(C)(1)符合第10.04節的大律師的意見或(2)大律師的意見(或大律師對大律師意見的信任書)，證明證券已由本公司正式授權、籤立及交付，而該等證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。受託人可以 指定公司可以接受的認證代理來認證證券。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券 。在本契約中，每次提到受託人的認證都包括由該代理進行認證。 認證代理與代理具有與本公司或本公司的關聯公司進行交易的相同權利。

第2.04節註冊處處長及付款代理人。公司 應就每一系列證券，在第2.02節關於該系列證券規定的一個或多個地點設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供支付(“向 代理付款)，以及可為登記轉讓或交換而交出該系列證券(“註冊員“)。 書記官長應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。公司特此任命受託人為付款代理人和註冊人。本公司將立即書面通知受託人每個註冊人或付款代理人的名稱和地址以及名稱或地址的任何更改。本公司亦可不時指定一名或多名共同註冊人或額外的付款代理人，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司根據第2.02節《任何系列證券》為該等目的而在指定的每個地點維持一名註冊處及一名付款代理人的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊人或額外付款代理人的名稱或地址的任何變更。 術語“註冊人”包括任何共同註冊人；術語“付款代理人”包括任何額外付款代理人。 公司在此指定受託人為每個系列的初始註冊人和付款代理人，除非在該系列證券首次發行之前已指定另一註冊人或付款代理人(視屬何情況而定)。

第2.05節付款代理人以信託形式持有資金。公司應要求受託人以外的每個付款代理人以書面形式同意付款代理人將為任何系列證券的持有人或受託人的利益以信託方式保管付款代理人持有的用於支付該系列證券的本金或利息的所有資金，並將公司在支付任何此類款項時的任何違約行為通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的子公司作為支付代理人，應將其作為支付代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使任何證券系列的持有人受益。如果發生6.01(D)或(E)項下的違約事件，受託人應為付款代理人。

第2.06節持有人名單。受託人應以合理可行的最新形式保存每個證券系列的持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少十(10)天及受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供一份按受託人合理要求的格式及日期的每一證券系列持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.07節轉讓和交換。如果一個系列的證券 被提交給註冊官或副註冊官，請求登記轉讓或交換相同系列的證券本金，註冊官應登記轉讓或進行交換，如果滿足了對此類交易的要求 。為允許轉讓和交易的登記，受託人應應註冊官的請求對證券進行認證。登記轉讓或交易所不收取任何服務費(除非本協議另有明確許可)，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項(不包括根據第2.11、3.06或9.06節在交易所須支付的任何該等轉讓税或類似政府費用)。本公司或註冊處將毋須(A)於緊接遞交贖回通知前十五天開始的營業時間內發行、登記轉讓或交換任何系列的證券， 贖回選定贖回的該系列證券的通知並於該等交付當日的營業時間結束時結束， 或(B)登記轉讓或交換選定、被贖回或被要求贖回的任何系列的證券，或將選定、被贖回或被要求贖回的任何該等證券的部分全部或部分贖回。

第2.08節損壞、銷燬、遺失和被盜證券。

(A)如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立，而受託人須認證及提供一份相同系列、相同期限及本金金額的新證券 以換取該證券，而該證券的數目並非同時尚未清償。如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜 ，以及(Ii)他們可能需要的擔保或賠償，以挽救他們各自及其任何代理人不受損害，則在沒有通知公司或受託人該證券已被受保護買家收購的情況下，公司應 簽署，受託人應應其請求認證並提供可交付的證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。相同系列、相同期限和本金的新保證金，其數目不是同時未償還的。 如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已到期並應支付，本公司可酌情支付該保證金，而不是發行新的保證金。

(B)在根據本條發行任何新證券後，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用和開支)。根據本節發行的任何系列證券的每一份新擔保，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行。 並有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券 。本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

Section 2.09 Outstanding Securities. The Securities outstanding at any time are all the Securities authenticated by the Trustee except for those canceled by it, those delivered to it for cancellation, those reductions in the interest on a Global Security effected by the Trustee in accordance with the provisions hereof and those described in this Section as not outstanding. If a Security is replaced pursuant to Section 2.08, it ceases to be outstanding until the Trustee receives proof satisfactory to it that the replaced Security is held by a protected purchaser. If the Paying Agent (other than the Company, a Subsidiary of the Company or an Affiliate of the Company) holds on the Maturity of Securities of a Series money sufficient to pay such Securities payable on that date, then on and after that date such Securities of the Series cease to be outstanding and interest on them ceases to accrue. A Security does not cease to be outstanding because the Company or an Affiliate of the Company holds the Security. In determining whether the Holders of the requisite principal amount of outstanding Securities have given any request, demand, authorization, direction, notice, consent or waiver hereunder, the principal amount of a Discount Security that shall be deemed to be outstanding for such purposes shall be the amount of the principal thereof that would be due and payable as of the date of such determination upon a declaration of acceleration of the Maturity thereof pursuant to Section 6.02.

第2.10節國庫證券。在確定 系列證券所需本金金額的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意或放棄時，公司擁有的系列證券應不予考慮，但為確定 受託人是否應在依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時受到保護，只有 受託人的負責人員知道是如此擁有的一系列證券才可如此被忽略。

第2.11節臨時擔保在最終 證券準備好交付之前，公司可準備並受託人應根據公司指令認證臨時證券。 臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適用於臨時證券的變更 。公司應在無不合理延誤的情況下準備，受託人應根據要求鑑定同一系列和到期日的最終 證券，以換取臨時證券。在進行上述交易之前，臨時證券 在本契約下應享有與最終證券相同的權利。

第2.12節取消本公司可隨時 將證券交付受託人註銷。註冊處和付款代理人應將向受託人提交的任何證券 ，以進行轉讓、兑換或付款登記。受託人應根據其慣例程序註銷所有提交的證券，以進行轉讓、交換、支付、替換或註銷登記。本公司不得發行新的 證券以取代其已支付或交付給受託人註銷的證券。

第2.13節違約利息如果本公司拖欠 一系列證券的利息支付，則應在隨後的特殊記錄日期，按為特定 系列證券（如有）確定的利率，加上在法律允許的範圍內，就拖欠利息支付任何利息。公司應確定特殊記錄日期和付款日期；但如果 沒有為任何系列證券指定違約利率，則違約利率應為該系列證券指定的利率 。在特別記錄日期之前至少十（10）天，公司應向 受託人和系列的每個持有人提交一份通知，説明記錄日期、相關付款日期和將支付的利息金額 。本公司亦可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14節全球證券

(a)證券條款。董事會決議、 本協議的補充説明或高級人員證書應確定是否全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行一系列證券，以及該等全球證券的存管人。

(B)轉讓和交換。儘管《契約》第2.07節及其他條款中有任何相反的規定，但根據《證券契約》第2.07節的規定，任何全球證券均可根據《證券契約》第2.07節進行交換，但前提是：(I)該託管機構通知本公司它不願意或無法繼續作為該等全球證券的託管機構，或者該託管機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在這兩種情況下， 本公司未能在該事件發生後90天內委任根據《交易所法案》註冊為結算機構的繼任託管機構， (Ii)本公司籤立並向受託人遞交高級人員證書，表明該等全球證券可如此互換，或(Iii)該全球證券所代表的證券的違約事件已發生 且仍在繼續。根據前一句可交換的任何全球證券，應可交換以託管人書面指示的名稱註冊的證券，本金總額等於具有相同期限和條款的全球證券的本金。

(c)除本第2.14（c）節另有規定外， 全球證券不得全部轉讓，除非保存人就該全球證券轉讓給該 保存人的代名人，或保存人的代名人轉讓給該保存人或該保存人的另一代名人，或保存人或任何該 代名人轉讓給繼任保存人或該繼任保存人的代名人。

(d)傳奇根據本協議發佈的任何全球證券 均應採用以下形式的圖例：

"本證券是 下文所述契約含義範圍內的全球證券，並以保存人或保存人的代名人的名義註冊。此 證券僅在契約中描述的有限 情況下可交換以除存管人或其代名人以外的人名義登記的證券，且除存管人整體轉讓外，不得轉讓予存管人的代名人外， 由保存人的指定人或保存人的另一名指定人，或由保存人或任何該等指定人向繼承人提交 保存人或繼承人的被提名人"。

(e)持有人的行為。作為持有人，保存人 可指定代理人或以其他方式授權參與者給予或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、 放棄或其他行動。

(f)付款.儘管有本契約的其他條款 ，除非第2.02節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息（如有） 的支付應支付給持有人。

(g)同意書、聲明和指示。除 第2.14（g）條規定外，公司、受託人和任何代理人應將某人視為持有該系列由全球證券代表的未發行證券本金額 的持有人，該本金額 應在存管人關於該全球證券的書面聲明中指明，以獲得任何同意、聲明，持有人根據本契約要求給予 的豁免或指示。

(h)存管人或其代名人，作為全球證券的註冊 所有人，應在契約和證券項下為該全球證券的持有人，而全球證券的實益權益擁有人 應根據適用程序持有該等權益。因此，任何該等所有人在全球證券中的 實益權益將僅在保存人或其代名人保存的記錄中顯示，且該等權益的轉讓將僅通過保存人或其代名人保存的記錄 進行，且全球證券實益權益的該等所有人將不被視為該等所有人 或持有人。儘管本契約或任何擔保有任何其他規定，但本契約或任何全球擔保 規定通知任何事件（包括任何贖回或回購通知）（無論是郵寄 或其他方式），如果向保存人發出通知，則應充分發出通知。（或其指定人）根據保存人或其指定人的長期指示 ，包括根據適用的保存人程序通過電子郵件發送。

第2.15節MUSIP編號。本公司在發行 證券時可使用"CISIP"編號（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在贖回通知中使用“CISIP”編號 ，以方便持有人；但任何此類通知都可以聲明，不對 印在證券上或任何贖回通知中的此類數字的正確性，且依賴性可能是 僅放置在印刷在證券上的其他識別元素上，且任何該等贖回不應受該等編號的任何缺陷 或遺漏的影響。如果 公司獲悉，公司應立即通知受託人"CISIP"編號的任何變更。

第三條

贖回

第3.01節通知受託人對於任何系列證券，本公司可以 保留贖回和支付系列證券的權利，或可以約定在該系列證券的規定到期日之前贖回和支付系列證券或其任何部分， 在該系列證券中規定的時間和條款 。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據該等證券的條款在其所述到期日之前贖回全部或部分該系列證券，則應通知受託人 贖回日期和待贖回的該系列證券的本金額。

第3.02節選擇被贖回的證券。除非 董事會決議、補充憑證或高級管理人員證書對特定系列另有説明，如果 要贖回的系列證券少於所有證券，受託人應選擇以受託人認為公平和適當的任何方式贖回的系列證券。受託人應從尚未贖回的系列證券中選擇 。選擇贖回的系列證券和部分證券的金額應為1，000美元或 1，000美元的整數倍，或者，對於根據第2.02（j）節以其他面額發行的任何系列證券， 每個系列的最小本金面額及其整數倍。本契約中適用於被要求贖回的系列證券 的條款也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。受託人 對根據本第3.02條作出的選擇不承擔責任。

第3.03節贖回通知

(A)除董事會決議案、補充契據或高級人員證書另有規定外，本公司須於贖回日期前最少30天但不超過60天 向每名將贖回證券的持有人遞交贖回通知。通知 應指明要贖回的系列證券，並應説明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格或贖回價格的計算方式；

(Iii)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(4)要求贖回的系列證券必須交還給支付代理人以收取贖回價格；

(V)名為 的系列證券的贖回利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(Vi)CUSIP號碼(如有的話)；及

(vii) 特定系列的條款或被贖回的系列證券可能要求的任何其他信息。

應公司要求，受託人應以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔；如果公司已向受託人交付， 至少五個工作日，（或受託人可能書面同意的較短期限）， 在根據本第3.03節要求或安排向持有人交付贖回通知之前，本公司的高級管理人員證書 ，要求受託人發出上述通知，並列出上述通知中所述的信息。

第3.04節贖回通知的效力。一旦 按照第3.03節的規定發出贖回通知，要求贖回的系列證券即在贖回日期到期並按贖回價格支付 。贖回通知可能沒有條件。在向付款代理人交出後， 該等證券應按贖回價加上截至贖回日期的應計利息支付；但規定到期日為贖回日或之前的分期利息 應支付給該等證券的持有人（或一個或多個前身 證券）在相關記錄日期營業結束時根據其條款和本契約條款登記。

第3.05節贖回價格的存款。除非 董事會決議、補充標識或高級管理人員證書對特定系列另有説明， 上午11：00或之前，紐約市時間，在贖回日期，公司應向付款代理人存入足夠的資金，以支付在該日期將贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如有）。

第3.06節部分贖回的證券。在交出 部分贖回的證券後，公司應發行且受託人應為持有人認證一份新證券，該新證券具有 相同系列和相同到期日，其本金額等於已交出證券的未贖回部分。

第四條

聖約

第4.01節本金和利息的支付。 公司為了每一系列證券持有人的利益承諾並同意，它將根據該系列證券和本契約的條款，及時支付該系列證券的 本金和利息（如有）。

第4.02節SEC報告公司根據《交易法》第13條或第15條（d）款向委員會提交的任何信息、文件或其他報告，應在向委員會提交後15天內向受託人提交。只要根據委員會的電子數據收集向委員會提交或提供的任何此類信息、文件或報告 ，分析和檢索（或EDGAR）系統應視為 在此類信息、文件或報告通過EDGAR存檔或提供之時已向受託人存檔。

第4.03節合規證書。只要有任何證券尚未發行，公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份高級管理人員證書，説明據證書籤字人所知，公司是否在履行和遵守任何條款方面存在違約行為， ，本協議的條款和條件（不考慮下文中規定的寬限期或通知要求 ），如果發生違約或違約事件，具體説明所有此類違約或違約事件及其性質 和狀態，他們可能知道。

第4.04條居留、延期和高利貸法。公司 承諾（在其合法的範圍內）其在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式申索或利用任何中止、延期或高利貸法（無論在何處頒佈），不論是現在或以後任何時間生效，可能 影響契約或本契約或證券的履行，或任何其他禁止或赦免公司的法律 根據契約、與證券或證券及公司有關的任何附加契約 ，（在其可能合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或利益，並承諾它不會通過訴諸任何此類法律而妨礙，延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將忍受並允許執行每一個該等權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第五條

接班人

第5.01條當公司可能合併等時，公司 不得與他人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃其全部或絕大部分財產和資產給他人（a "繼承人“)，除非：

(a)公司是存續的公司，或 繼承人（如果不是公司）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的，並且 明確承擔公司在證券和本契約下的義務；以及

(b)在交易生效後， 不應發生違約或違約事件，並將繼續。

公司應在 擬議交易完成之前向受託人提交具有上述效力的高級管理人員證書和律師意見，説明 擬議交易和任何補充憑證符合本契約。

第5.02章繼承人取代在 根據第5.01條進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產 後，通過該合併或公司被合併或與其合併的繼承公司 或進行該出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的繼承公司應繼承並取代，並可行使本契約項下公司的所有 權利和權力，其效力與該繼承人已在本契約中被指定為公司一樣； 但是，前提是前身公司在出售的情況下，轉讓或其他處置（租賃除外）應免除 本契約和證券項下的所有義務和契約。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

“違約事件此處所指的任何系列證券，是指下列任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契據或高級職員證書中規定，該系列不得享有上述違約事件的好處，或該違約事件的條款已按照董事會決議、補充契約或高級職員證書的規定進行了修改或取代：

(A)在該系列的任何證券到期並須支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，而該項拖欠的情況仍持續30天(除非公司在該30天期限屆滿前將該筆款項的全部 款額存放於受託人或付款代理人)；或

(B)該系列的任何證券在到期日未能支付本金；或

或

(D)根據任何破產法或在任何破產法所指的範圍內的公司：

(I)展開自願案件或法律程序；

(Ii)同意在非自願情況下針對其登錄濟助令，

(Iii)同意為該公司或其全部或基本上全部財產委任一名託管人，

(4)為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(V)在債務到期時，以書面承認其一般無能力償付債務；或

(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：

(I)在非自願的情況下要求對公司進行救濟，

(Ii)委任一名公司託管人，或為公司的全部或幾乎所有財產委任一名託管人，或

(Iii)命令將公司清盤，而該命令或判令在90天內仍未擱置及有效；或

(F)根據第2.02(N)節規定的董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

“這個詞”破產法"指 美國法典第11編或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。術語"保管人“ 指根據任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

Section 6.02 Acceleration of Maturity; Rescission and Annulment. If an Event of Default with respect to Securities of any Series at the time outstanding occurs and is continuing (other than an Event of Default referred to in Section 6.01(d) or (e)), then in every such case the Trustee or the Holders of not less than a majority in principal amount of the outstanding Securities of that Series may declare the principal amount (or, if any Securities of that Series are Discount Securities, such portion of the principal amount as may be specified in the terms of such Securities) of and accrued and unpaid interest, if any, on all of the Securities of that Series to be due and payable immediately, by a notice in writing to the Company (and to the Trustee if given by Holders), and upon any such declaration such principal amount (or specified amount) and accrued and unpaid interest, if any, shall become immediately due and payable. If an Event of Default specified in Section 6.01(d) or (e) shall occur, the principal amount (or specified amount) of and accrued and unpaid interest, if any, on all outstanding Securities shall be immediately due and payable without any declaration or other act on the part of the Trustee or any Holder. At any time after such a declaration of acceleration with respect to any Series has been made and before a judgment or decree for payment of the money due has been obtained by the Trustee as hereinafter in this Article; provided that the Holders of a majority in principal amount of the outstanding Securities of that Series, by written notice to the Company and the Trustee, may rescind and annul such declaration and its consequences if all Events of Default with respect to Securities of that Series, other than the non-payment of the principal and interest, if any, of Securities of that Series which have become due solely by such declaration of acceleration, have been cured or waived as provided in Section 6.13. No such rescission shall affect any subsequent Default or impair any right consequent thereon.

第6.03節受託人收取債務和執行申請 。

本公司承諾，如果：

(a)當任何證券的任何利息到期且應支付時，違約行為即為違約，且違約行為持續30天，或

(b) 任何證券到期時未支付本金，則公司將應受託人要求，為 該證券持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的全部金額本金和利息 ，並且，在支付該利息的法律強制執行的範圍內，任何逾期本金的利息和任何逾期 利息，按該證券中規定的利率計算，以及足夠 收取費用和費用的進一步金額，包括受託人的合理補償、費用、支付和 墊款，他的代理人和律師。

如果本公司未能根據上述要求立即支付該等款項 ，受託人以其自己的名義並作為明示信託的受託人，可以提起司法訴訟，以收取 到期未支付的款項，可將此類訴訟程序起訴至判決或最終法令，並可對公司強制執行該等訴訟程序 或該等證券的任何其他債務人，並以法律規定的方式從 公司或該等證券的任何其他債務人（無論位於何處）的財產中收取被判定或視為應支付的款項。

如果任何系列的任何證券發生違約事件 且仍在繼續，受託人可酌情采取適當的司法程序，保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利 ，該司法程序應被受託人認為最有效地保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助 行使本契約授予的任何權力，或為了執行任何其他適當的補救措施。

Section 6.04 Trustee May File Proofs of Claim. In case of the pendency of any receivership, insolvency, liquidation, bankruptcy, reorganization, arrangement, adjustment, composition or other judicial proceeding relative to the Company or any other obligor upon the Securities or the property of the Company or of such other obligor or their creditors, the Trustee (irrespective of whether the principal of the Securities shall then be due and payable as therein expressed or by declaration or otherwise and irrespective of whether the Trustee shall have made any demand on the Company for the payment of overdue principal or interest) shall be entitled and empowered, by intervention in such proceeding or otherwise, (a) to file and prove a claim for the whole amount of principal and interest owing and unpaid in respect of the Securities and to file such other papers or documents as may be necessary or advisable in order to have the claims of the Trustee (including any claim for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of the Trustee, its agents and counsel) and of the Holders allowed in such judicial proceeding, and (b) to collect and receive any moneys or other property payable or deliverable on any such claims and to distribute the same, and any custodian, receiver, assignee, trustee, liquidator, sequestrator or other similar official in any such judicial proceeding is hereby authorized by each Holder to make such payments to the Trustee and, in the event that the Trustee shall consent to the making of such payments directly to the Holders, to pay to the Trustee any amount due it for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of the Trustee, its agents and counsel, and any other amounts due the Trustee under Section 7.07. Nothing herein contained shall be deemed to authorize the Trustee to authorize or consent to or accept or adopt on behalf of any Holder any plan of reorganization, arrangement, adjustment or composition affecting the Securities or the rights of any Holder thereof or to authorize the Trustee to vote in respect of the claim of any Holder in any such proceeding.

第6.05節受託人可以在沒有持有證券的情況下執行債權 。本契約或證券項下的所有訴訟權利和索賠可由受託人 在與此相關的任何訴訟程序中不佔有任何證券或出示該證券的情況下起訴和執行，受託人提起的任何此類訴訟程序 應以其作為明示信託受託人的名義提起，任何判決的收回應，在 支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款後，為已收回判決的證券持有人的 應納税人的利益。

第6.06節募集資金的使用

受託人根據 本條款收取的任何款項應按下列順序在受託人確定的日期或日期使用，如果是基於本金或利息分配該等 款項，則在提交證券並在其上註明付款（如果僅部分支付）時，以及在全部支付時，在交出證券時：

第一：支付受託人根據第7.07條應付的所有款項；以及

第二：支付當時到期 且未支付的證券本金和利息金額， 已就其或其利益收取該款項， 按比例計算，不具有任何優先權或優先權， 分別根據該等證券的本金和利息到期和應付金額 ；以及

第三：致公司。

第6.07章訴訟時效任何 任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或 指定接管人或受託人，或根據本契約獲得任何其他補救，除非：

(a)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知 ；

(b)該系列未發行證券本金額中至少大部分 的持有人應書面請求受託人以其本人的名義就該違約事件 提起訴訟；

(c)該等持有人應已向 受託人提供令其滿意的擔保或賠償，以應對根據該 請求而產生的費用、費用和債務；

(d)受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e)在該60天期間內，持有該系列未發行證券本金的多數 持有人未向受託人發出與該書面請求不一致的指示 ；應理解並打算，任何一個或多個此類持有人 不得以任何方式憑藉或利用本契約的任何條款影響，幹擾或 損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式併為 所有此類持有人的平等和可分攤的利益除外。

第6.08節持有人無條件收取本金 和利息的權利。儘管本契約中有任何其他規定，任何證券的持有人應擁有絕對和無條件的權利，在該證券中所列的 一個或多個 到期日收到該證券的本金和利息（如有）的付款（或在贖回的情況下，在贖回日期），並提起訴訟以強制執行任何該等付款， ，未經持有人同意，該等權利不得受損。

第6.09節恢復權利和補救措施。如果 受託人或任何持有人已提起任何法律程序以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，且該等法律程序因任何原因而被 中止或放棄，或已被裁定對受託人或該等持有人不利，則在每種情況下， 根據該等法律程序中的任何裁定，受託人和持有人應分別恢復 在本協議項下的原職位，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續存在，猶如 沒有啟動此類程序一樣。

第6.10節權利和補救措施累積。除 第2.08節中關於替換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券另有規定外， 本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，是累積的，並且是在本協議項下或現在或以後根據法律、衡平法或其他方式存在的每一個其他權利和補救措施之外。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施， 或其他方面的任何權利或補救措施不得妨礙同時主張或使用任何其他適當權利 或補救措施。

第6.11節延遲或遺漏不是放棄。受託人或任何證券持有人延遲 或不履行因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，均不得 損害任何此類權利或補救措施，或構成對任何此類違約事件的放棄或默許。本條款或法律給予受託人或持有人的每項權利和補救 ，可不時行使， 認為適宜的頻率，由受託人或持有人（視情況而定）。

第6.12節持有人的控制。根據第7.02（f）條的規定， 任何系列未發行證券本金額的多數持有人應有權就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列證券行使授予受託人的任何信託或權力，指示：

(a)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，

(b)受託人可以採取受託人認為適當的任何其他行動，但與該指示不相牴觸，

(c)根據第7.01節的規定，如果受託人善意地由受託人的負責官員 確定如此指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人應有權拒絕遵循任何此類指示。

第6.13節放棄過去的承諾。持有任何系列未發行證券本金額不少於多數的持有人 可代表該系列所有證券的持有人放棄本協議項下與該系列有關的任何違約行為及其後果，但 （i）在支付該系列證券的本金或利息方面的違約行為除外（但前提是持有任何系列未發行證券本金額的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括 因上述加速而導致的任何相關付款違約）或（ii）與本協議的約定或條款有關，而該約定或條款不能 未經受影響的該系列每一未償證券的持有人同意而修改或修訂。在任何此類放棄後， 此類違約將不復存在，且由此產生的任何違約事件應被視為已被糾正，就 本契約的各個目的而言；但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.14節費用承諾 本契約的所有各方均同意，且任何證券的持有人因接受該契約而被視為已同意，任何法院可酌情要求 在執行本契約項下任何權利或補救措施的任何訴訟中，或在針對受託人 作為受託人採取、遭受或忽略的任何行動的任何訴訟中，該訴訟中的任何一方訴訟當事人提交一份承諾支付該訴訟的 訴訟費用的文件，並且該法院可以酌情評估對 訴訟中的任何一方訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費，充分考慮當事人提出的請求或者抗辯的是非曲直和善意； 但本條規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、 任何持有人或持有人羣體提起的任何訴訟，合計持有任何系列未償還 證券本金總額的10%以上，或任何持有人為強制執行 證券中所列的一個或多個指定到期日或之後支付任何證券本金或利息而提起的訴訟（或在贖回的情況下，在贖回 日期）。

第七條

受託人

第7.01節受託人的責任

(a)如果違約事件已經發生且 仍在繼續，受託人應行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理該人自身事務時所使用的相同程度的謹慎和技巧 。

(b) 違約事件持續期間除外：

(i)受託人僅需履行 本契約中明確規定的那些職責，本契約中不得對 受託人宣讀其他和隱含的契約或義務。

(ii)在沒有惡意的情況下， 受託人可以最終依賴並充分保護陳述的真實性和其中表達的意見的正確性 ，以提供給受託人並符合本 契約要求的高級官員證書或律師意見為依據；然而，如果本協議任何條款特別要求向受託人提供任何此類高級官員證書或律師意見，受託人應審查此類官員證書和律師意見，以確定 它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查數學計算 或其中所述其他事實的準確性）。

(c)受託人不得免除其自身過失行為、自身過失不作為或自身故意不當行為的責任， 除外：

(i)本段不限制本節第 （b）段的效力。

(ii)受託人不應對負責官員善意作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非證明受託人在確定相關 事實時存在疏忽。

(iii)對於 其根據 該系列未發行證券本金多數持有人關於為受託人可獲得的任何補救而進行任何訴訟的時間、方法和地點的指示，就任何系列證券善意採取、遭受或遺漏採取的任何行動，受託人不承擔任何責任，或行使根據本契約授予受託人的關於該系列證券的任何信託或權力。

(d)本契約中以任何方式與受託人有關的每一項條款均受本條（a）、（b）和（c）款的約束。

(e)受託人可拒絕履行任何責任 或應任何持有人的要求或指示行使任何權利或權力，除非受託人收到對其合理滿意的賠償，以應對 任何損失、責任或費用。

(f)受託人不應就其收到的任何款項支付利息 ，除非受託人與公司書面約定。受託人以信託方式持有的資金 無需與其他資金分開，除非法律規定。

(g)如果受託人有合理理由相信，未合理保證償還此類資金或 此類風險的充分賠償，則本契約的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力過程中承擔其自身資金的風險或以其他方式承擔任何財務責任。

(h)授予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益（包括被授權的權利）可擴展至受託人及其代理人，並由受託人以其在本協議下的每一種身份執行。本節第（a）、（b）和（c）段所述的規定應 適用於受託人在其本協議項下的各種身份及其代理人。

第7.02節受託人的權利

(a)受託人可以最終依賴並 在其認為是真實的並已由適當人簽署或出示的任何文件時 在採取或不採取行動時 受到保護。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(b)受託人在按照公司的指示行事或不行事之前，可能需要高級管理人員證書。受託人不應對其因依賴該高級管理人員證書而善意採取或不採取的任何行動承擔責任。

(c)受託人可以通過代理人行事， 不對任何經適當謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽負責。任何保存人不得被視為 受託人的代理人，受託人不對任何保存人的任何作為或不作為負責。

(d)如果受託人的行為不構成疏忽或故意不當行為，受託人不應對其善意採取或不採取的任何行動承擔責任。

(e)受託人可諮詢律師，該律師的建議或律師的任何意見應是對受託人在沒有疏忽、誠信和信賴的情況下采取、遭受或遺漏的任何行動的充分和完整的授權和保護。

(f)受託人無義務 應任何證券持有人的要求或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非 該等持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償，以抵消其根據該等要求或指示可能產生的費用、開支和責任。

(g)受託人不應對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證書、債權、票據、票據、其他債務證據或受託人相信 真實且已由適當人員簽署或交付的其他文件或文件中所述事實或事項進行 調查。

(h)受託人不應被視為收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人是付款代理人，公司未能在到期時支付任何款項，除非受託人的負責官員實際瞭解此事，或除非受託人在受託人的公司信託辦公室收到任何違約事件的書面通知 ，該通知一般指證券 或特定系列證券及本契約，並聲明其為"違約通知"。

(i)此處列舉的受託人的許可權利 不得解釋為義務。

(J)在任何情況下，受託人均不對任何種類的任何特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論其採取何種訴訟形式。

(K)受託人或任何代理人對因無法合理控制的情況，包括但不限於天災行為；民事或軍事騷亂；破壞；流行病；暴亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務中斷、損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事行為或政府行動，直接或間接引起的本契約項下義務的任何未能履行或延遲，不承擔責任或責任； 各受託人和代理人應盡商業上合理的努力，並與銀行業公認的慣例保持一致，以便在合理可行的情況下儘快恢復履行職責。

(L)受託人不需要就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

第7.03節受託人的個人權利。受託人 以個人或任何其他身份可以成為證券的所有者或質權人，並可以以其他方式與本公司或本公司的關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人也受第7.10和7.11節的約束。

第7.04節受託人的卸責聲明。受託人 對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對本公司使用證券所得收益負責，除認證外，不對證券中的任何陳述負責。

第7.05節違約通知。如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件之後，將違約或違約事件通知給該系列證券的每位持有人。除 任何系列證券的本金或利息發生違約或違約事件外，如果受託人真誠地確定扣留通知符合該系列持有人的利益，則受託人可扣留通知。

第7.06節受託人向持有人報告。在每年3月15日之後的60天內，受託人應按照《信息自由法》第313條的規定，按照《信息自由法》第313條的規定，向註冊處保存的登記冊上的所有持有人交付一份截至該年3月15日的簡短報告。每一份報告在交付給任何系列的持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所備案。當任何系列的證券在任何證券交易所上市時，本公司應及時通知受託人。

Section 7.07 Compensation and Indemnity. The Company shall pay to the Trustee from time to time compensation for its services as the Company and the Trustee shall from time to time agree upon in writing. The Trustee’s compensation shall not be limited by any law on compensation of a trustee of an express trust. The Company shall reimburse the Trustee upon request for all reasonable out-of-pocket expenses incurred by it. Such expenses shall include the reasonable compensation and expenses of the Trustee’s agents and counsel. The Company shall indemnify each of the Trustee and any predecessor Trustee (including the cost of defending itself) against any loss, liability or expense, including taxes (other than taxes based upon, measured by or determined by the income of the Trustee) incurred by it except as set forth in this Section 7.07 in the performance of its duties under this Indenture as Trustee or Agent. The Trustee shall notify the Company promptly of any claim for which it may seek indemnity. Failure or delay by the Trustee to so notify the Company of any claim for which it may seek indemnity shall not relieve the Company of its obligations hereunder except to the extent such failure or delay shall have materially prejudiced the Company. The Company shall defend the claim and the Trustee shall cooperate in the defense. The Trustee may have one separate counsel and the Company shall pay the reasonable fees and expenses of such counsel. The Company need not pay for any settlement made without its consent, which consent shall not be unreasonably withheld. This indemnification shall apply to officers, directors, employees, shareholders and agents of the Trustee. The Company need not reimburse any expense or indemnify against any loss or liability incurred by the Trustee or by any officer, director, employee, shareholder or agent of the Trustee through the gross negligence or willful misconduct of any such persons as determined by a final order of a court of competent jurisdiction. When the Trustee incurs expenses or renders services after an Event of Default specified in Section 6.01(d) or (e) occurs, the expenses and the compensation for the services are intended to constitute expenses of administration under any insolvency, bankruptcy or similar law. The provisions of this Section shall survive the resignation or removal of the Trustee and the termination or discharge of this Indenture.

第7.08節受託人的更換受託人的辭職 或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照本條規定接受任命 後才生效。受託人可在建議辭職日期至少30天前通知 公司，就一個或多個系列的證券辭職。持有任何系列證券本金額的多數持有人 可通知受託人和公司，以解除該系列的受託人。如果出現以下情況，公司可以 就一個或多個系列的證券罷免受託人：

(A)受託人未能遵守第7.10節；

(b)受託人被判定破產或無力償債 ，或根據任何無力償債、破產或類似法律對受託人下達了救濟令；

(c)保管人或公職人員負責 受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人 在卸任受託人辭職或被罷免後60天內未就職，則卸任受託人、 公司或適用系列證券本金額至少多數的持有人可向任何 有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向離任受託人和公司提交書面接受其任命 。此後，卸任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產 轉讓給繼任受託人，受第7.07條規定的留置權，卸任受託人的辭職或免職應生效，繼任受託人應享有所有權利，受託人就其根據本契約作為受託人行事的每一系列證券的權力和職責。繼任受託人應向每個此類系列的持有人發送其繼承通知。儘管根據本第7.08條更換了受託人，但 公司在本第7.07條下的義務應繼續為退休受託人的利益，就其在更換日期之前產生的費用 和負債。

第7.09條通過合併等方式的繼任受託人。如果 受託人與另一個公司合併、合併或轉換成，或將其全部或實質上全部的公司信託業務（包括 本契約的管理）轉讓給另一個公司，則繼任公司無需採取任何進一步行動即為繼任受託人。

第7.10節資格；取消資格。本契約 應始終有一名受託人，該受託人應滿足TIA第310（a）（1）、（2）和（5）節的要求，並擁有至少50，000，000美元的合併資本和盈餘。受託人應遵守TIA第310（b）條。

第7.11節優先收集對公司的索賠。受託人受TIA第311（a）節約束，不包括TIA第311（b）節中列出的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在所述範圍內受TIA第311（a）條的約束。

第八條

滿足感和解脱；失敗

第8.01節義齒的滿意和解除。

公司下達命令後，本契約即停止生效(本第8.01節規定的除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由本公司承擔。

(A)應發生下列情況之一：

(I)未根據本協議發行任何證券；

(Ii)迄今已認證並已交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)已交付受託人以供註銷；或

(3)所有尚未交付受託人註銷的此類證券(1)已到期應付，或(2)將在一年內到期並在規定的到期日兑付，或(3)根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，受託人將以公司的名義並自費發出贖回通知；而本公司已不可撤銷地向受託人存放或安排 以信託形式存放一筆款項，作為信託基金，以支付及清償該等證券的全部債務， 該等證券至今仍未交付受託人註銷，並足以作為本金及利息至該等存放日期(如屬已於該存放日期或之前到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已符合。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.07節對受託人負有的責任，以及(如已根據本節第(Br)條將款項存入受託人)，第2.04、2.05、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05節的條文將繼續有效。

第8.02節信託基金的運用；賠償。

(A)在符合第8.05節的規定下， 根據第8.01節存放於受託人的所有款項、根據第8.03或8.04節存放於受託人的所有金錢和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.03或8.04節存放於受託人的有關美國政府債務或外國政府債務的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定 用於付款，直接或通過受託人決定的任何付款代理 (本公司作為其本身的付款代理除外)支付給有權獲得該等款項的受託人 的本金及利息，或按第8.03或8.04節的規定向受託人存入或收取款項或支付類似款項。

(B)公司應向受託人支付根據第8.03或8.04節存放的美國政府債務或外國政府債務的任何税款、手續費或其他費用，或就該等債務收取的利息和本金，並向受託人作出賠償，但由持有人或其代表支付的任何 除外。

(C)受託人應根據公司要求，不時向公司交付或支付第8.03或8.04節中規定的任何美國政府債務或外國政府債務或由公司持有的任何資金，而國家認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，該金額超過當時為存放或收到該等美國政府債務或外國政府債務或資金而要求的 金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.03節任何系列證券的法律無效。除非第2.02節(S)另有説明，第8.03節不適用於任何系列的證券，否則本公司應被視為已在本協議(D)項所述交存日期後的第91天 清償任何系列的所有未償還證券的全部債務，而本契約中與該等 該系列未償還證券有關的規定不再有效(受託人應公司 的要求承擔費用，簽署公司承認的合理要求的該等文書)，但下列情況除外：

(A)該系列證券的持有人有權從本(D)節所述的信託基金收取(I)該系列未償還證券的本金及利息在該等本金的述明到期日或本金或利息的分期付款所述明的到期日的支付，及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益，該等付款根據本契約及該系列的證券的條款到期並須予支付；及

(B)第2.04、2.05、2.07、2.08、8.02、8.03及8.05條的條文；及

(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託和豁免權；但應滿足下列條件：

(D)參照本第8.03條，公司應以信託形式向受託人存入或安排不可撤銷地存入(第8.02(C)條規定除外) 信託資金，用於支付下列款項：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，明確質押作為此類證券持有人的擔保並僅為其利益而質押；或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的該系列證券，根據其條款，通過支付與其有關的利息和本金，將提供(並且不進行再投資，也不會對受託人施加任何税務責任)， 不遲於任何貨幣支付到期日前一天的現金金額， 全國公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示足夠的現金金額，在利息或本金分期付款和償債基金付款到期之日，支付和清償與該系列所有證券有關的每一期本金和利息(如有)以及任何強制性償債基金付款；

(E)此類保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(f)該系列證券的違約或違約事件在該存款日期或在該日期後第91天結束的期間內不得發生，且該違約或違約事件仍在繼續；

(g)公司應向受託人提交 一份高級官員證書和法律顧問意見，説明（i）公司收到或 已由國內税務局公佈的裁決，或（ii）自本契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化 ，在任何一種情況下，並基於此，律師意見應確認， 該系列證券的持有人將不會確認因該存款而導致的收入、收益或損失，撤銷和解除，並將按相同金額和相同方式繳納聯邦所得税，税率為 時間與假如沒有發生上述交存、廢止和解除的情況相同；

(h)公司應向受託人交付一份高級人員證書，説明公司進行存款的目的不是優先考慮該系列證券的持有人，而不是優先考慮該系列證券的持有人，也不是有意擊敗、阻礙、拖延或欺騙公司的任何其他債權人；

(i)公司應向受託人提交一份高級官員證書和律師意見書，其中每一份均聲明與本條所設想的失效有關的所有先決條件均已得到遵守；以及

(j)此類失效不應導致因此類存款而產生的信託 構成經修訂的1940年投資公司法定義的投資公司，除非 此類信託應根據該法案註冊或根據該法案豁免註冊。

第8.04節違反盟約。除非根據第2.02（s）節另有規定，本第8.04節不適用於任何系列證券，在本（a）項所述存款日期後第91天及之後，公司可不遵守第4.02、4.03節規定的任何條款、規定或條件，以及根據第2.02節交付的董事會決議或高級管理人員證書中指定的任何附加契約 （未遵守任何該等契約不應構成 第6.01節所述系列的違約或違約事件）且該系列證券的補充憑證中規定的任何事件或根據第2.02條交付的董事會決議或高級管理人員證書中指定的事件的發生，並不構成本協議項下的違約或違約事件，就該系列證券而言， 須滿足下列條件：

(a)參照本第8.04條， 公司已存入或促成不可撤銷地存入（除第8.02（c）節規定的情況外）與受託人作為信託基金 以信託方式進行以下付款，這些付款專門作為擔保，並專門用於， 該等證券持有人的利益（i）如果該系列證券以美元、美元和/或美元計值， 政府債務，或（ii）以外幣計值的該系列證券（複合 貨幣除外）、貨幣和/或外國政府債務，通過按照 的條款支付利息和本金，（且不作再投資，並假設該受託人不承擔任何税務責任），不遲於 任何款項到期日前一天，現金數額足夠，經國家認可的獨立註冊會計師事務所以書面證明書表示，支付和清償每一期 本金和利息（如有），及就該系列證券的任何強制性償債基金付款 該等分期利息或本金及該等償債基金付款到期的日期；

(b)該等存款不會導致違反或 違反本契約或本契約或本公司作為一方或受 約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(c)該系列證券的違約或違約事件在該存款日期或在該日期後第91天結束的期間內不得發生，且該違約或違約事件仍在繼續；

(d)公司應向受託人提交律師意見，説明該系列證券的持有人將不確認因該存款和契約失效而產生的聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納聯邦所得税， 以與沒有發生上述交存和契約失效的情況相同的方式和時間；

(e)公司應向受託人交付 一份高級管理人員證書和一份律師意見書，每份證書均説明本節所設想的與 契約失效有關的所有先決條件均已得到遵守；以及

(F)此類失效不應導致由此類存款產生的信託 構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非 此類信託應根據該法登記或豁免根據該法登記。

第8.05節償還公司款項。受託人和 付款代理人應書面要求向本公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金和利息，在此之後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款 ，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

第8.06條復職。如果受託人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的任何命令或判決而無法按照第8.01節就任何系列證券存放的任何資金進行運用，公司在本契約項下對該系列證券和根據 該系列證券承擔的義務應按照第8.01節的規定恢復和恢復，如同沒有發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第8.01節的規定使用所有該等資金為止；但條件是，如本公司因恢復其責任而支付任何證券的本金、保費(如有)或任何額外款項的利息，則本公司將取代該等證券持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

第九條

修訂及豁免

第9.01節未經持有人同意。除非董事會決議、補充契約或高級職員證書另有規定，否則本公司和受託人可修改或補充本契約或一個或多個系列的證券，而無需任何持有人同意：

(A)證明另一人根據本契約及證券繼承本公司，並證明任何該等繼承人承擔本契約及證券項下本公司的責任。

(B)為所有或任何證券系列的持有人的利益而加入本公司的契諾(如該等契諾是為少於所有證券系列的證券的利益而訂立的，則述明該等契諾是為該系列的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力，但該等行動不得對持有人的利益造成不利影響；

(C)增加任何其他失責事件；

(D)增加或更改本契約的任何條文，以準許或便利以不記名形式、可登記或不可登記的本金及連同或不連同息票發行證券，或準許或便利以無證書形式發行證券；

(E)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何條款，但任何此等增加、更改或刪除(A)不得(Br)(I)適用於在簽署該補充契約之前訂立並享有該條款利益的任何系列證券，亦不得(Ii)修改任何該等證券持有人對該等規定的權利，或(B)只有在沒有該等未清償證券時， 才會生效；

(F)確定根據本協議條款發行的任何系列證券的格式或條款；

(G)糾正本義齒中的任何歧義或不一致之處 ；

(H)就一個或多個系列的證券，證明並規定後繼受託人接受本契約項下的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理；

(I) 根據《信託契約法》使本契約具有資格；

(Ii)

(J)除有證書的證券外，還規定 中的無證書證券；

(K)補充本契約中任何必要的規定，以允許或便利任何系列證券的失效和解除，但此類行動不得對該系列或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(L)使契約符合特定證券系列的任何類別的證券 ；及

(M)遵守任何證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定。

第9.02節在得到持有人同意的情況下。根據本第9.02節規定，證券持有人無需同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。在本條規定的補充契約或豁免生效後，本公司應向受影響的證券持有人 發送一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而，公司未能交付該通知或該通知中的任何缺陷不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.03節限制。除非董事會決議、補充契約或高級船員證書對特定系列另有規定，否則未經每個受影響的持有人同意，修訂或棄權不得：

(A)減少持有人必須同意修改、補充或豁免的證券數額；

(B)降低或延長任何證券的利息(包括違約利息)的支付時間。

(C)減少任何擔保的本金或更改規定的到期日 ，或減少任何償債基金或類似債務的付款金額或推遲為其確定的付款日期；

(D)減少貼現證券到期後應支付的本金。

(E)免除對任何證券的本金或利息(如有的話)的支付的違約或違約事件(但由持有該系列未償還證券的至少過半數本金的持有人撤銷對該系列證券的加速，以及免除因加速而導致的付款違約 除外)；

(F)使任何證券的本金或利息(如有)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(G)對第6.08、6.13、 或9.03條作出任何更改；或

(h)放棄有關 任何證券的贖回付款。

第9.04節遵守信託契約法。對本契約或一個或多個系列證券的每項 修訂均應在符合 當時生效的TIA的補充契約中予以説明。

第9.05節同意書的撤銷和效力。在 補充憑證中列出修訂或放棄生效之前，證券持有人的同意是證券持有人和證券或證券部分的所有後續持有人的持續同意，證明與同意的 持有人的證券相同債務，即使該同意並未在任何證券上作出。然而，如果受託人在補充憑證日期或放棄生效日期之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人可以 撤銷對其證券或部分證券的同意。任何修訂或放棄一旦生效，應對受該修訂或放棄影響的每個 系列的所有持有人具有約束力，除非該修訂或放棄屬於第9.03條第（a）至（h）款所述的類型。 在這種情況下，修訂或放棄應對已同意的證券持有人以及證明與同意的證券持有人的證券相同債務的證券持有人或證券部分的所有後續持有人具有約束力。

第9.06節證券的註釋或交換。 受託人可就任何系列的任何證券的修訂或放棄作出適當的批註，然後經認證。 公司可發行該系列證券，且受託人應根據要求認證反映修訂或放棄的該系列證券。

第9.07章受託人保護在執行或接受 由本條允許的任何補充契約創建的額外信託，或由本契約創建的信託的修改 時，受託人除收到第10.04條要求的文件外，還應收到，（在第7.01節的前提下） 應充分保護依賴，律師的意見，説明本契約中執行該補充契約的所有先決條件（如有）均已得到遵守，該補充契約在本契約下得到授權，以及，該補充 標識是本公司有效且具有法律約束力的義務。受託人應簽署所有補充契約，但 受託人無需簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第十條

其他

第10.01節信託契約法控制。如果本契約的任何 條款限制、限定或與TIA要求或視為包含在本契約中的其他條款相沖突，則以該要求或視為包含在本契約中的條款為準。

第10.02節通知

(a)公司 或受託人向另一方發出的任何通知或通信，或持有人向公司或受託人發出的任何通知或通信，如果是書面形式，並親自送達或以第一類郵件方式郵寄 ，或以電傳複印機傳輸或以PDF格式電子傳輸，地址如下：

如果是對公司：

SoundHound AI.，Inc.

貝齊·羅斯大道5400號

加州聖克拉拉，郵編：95054

收件人：Keyvan Mohajer博士

電話：（408）441—3200

如致受託人：

[]

(b)本公司或受託人可通過通知另一方 的方式為後續通知或通信指定額外或不同的地址。向持有人發出的任何通知或通信 應遞送至註冊官保存的登記冊上所示的持有人地址。未能向任何系列的持有人交付通知或通信 或其中任何缺陷不應影響其對該系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。如果 通知或通信以上述方式交付，則在規定的時間內正式交付，無論 持有人是否收到。如果公司向持有人交付通知或通信，則應同時向受託人和各代理人交付一份副本 。

(c)根據本契約的任何條款 要求或允許公司發出或送達的任何通知或要求， 受託人收到公司的書面請求後，（或受託人可接受的較短期限）至必須發出或送達該通知的日期，由受託人以本公司名義提供或送達，費用由本公司承擔。

第10.03節持有人與其他持有人的溝通。任何系列的持有人 可根據TIA第312（b）節與該系列或任何其他系列的持有人就其在本契約下的權利或該系列或所有系列的證券進行溝通。公司、受託人、註冊處 和其他任何人應受TIA第312（c）條的保護。

第10.04節關於先決條件的證明和意見。當公司向受託人提出要求或申請，要求根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(a)一份官員證書，聲明 簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如有）均已 得到遵守；以及

(b)律師的意見，説明在該律師的意見中，所有這些先決條件都已得到遵守。

第10.05節證明或意見中要求的聲明。關於遵守本契約中規定的條件或契約的每一個 證書或意見（根據TIA第314（a）（4）節提供的證書除外）應符合TIA第314（e）節的規定，並應包括：

(a)作出該證明或意見的人已閲讀該契約或條件的聲明；

(b)關於該證明書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要説明；

(c)一項陳述，説明該人認為他已作出必要的審查或調查，使他能就該盟約或條件是否已獲遵從發表知情意見；及

(d)一項陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從。

第10.06條受託人和代理人的規則。受託人 可為一個或多個系列的持有人採取行動或召開會議制定合理規則。任何代理都可以制定合理的規則併為其職能設置合理的 要求。

第10.07節法定假期除非董事會決議、高級管理人員證書或本協議中對特定系列的補充説明另有規定，否則"法定節假日" 是指任何不屬於工作日的日子。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可在 下一個非法定假日的日子在該地點付款，且在此期間不應計利息。

第10.08章不得向他人追索公司的董事、 高級管理人員、僱員或股東（本身）不應對公司在證券 或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不應對基於、有關或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有人接受 一個證券，即放棄並解除所有此類責任。豁免及解除為發行證券代價之一部分。

第10.09節本契約可以 多份副本，也可以由本契約雙方簽署單獨副本，當簽署時，每份副本應被視為 原件，所有副本一起構成同一份協議。通過傳真或PDF傳輸方式交換本契約副本 和簽名頁應構成本契約對 雙方的有效執行和交付，並可用於所有目的替代原始契約。通過傳真 或PDF傳輸的雙方簽名應被視為所有目的的原始簽名。

第10.10條適用法律。本契約和 證券將受紐約州的內部法律管轄，並根據紐約州的內部法律進行解釋。

第10.11節不對其他協議進行不利解釋。本 契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類 合同、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.12節繼承人本契約中的公司 和證券的所有協議應約束其繼承人。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第10.13節可分割性如果本契約或證券中的任何條款 無效、非法或不可執行，則其餘條款 的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害。

第10.14節目錄、標題等。 目錄、交叉引用表以及本契約條款和章節的標題僅為參考方便， 不應視為本契約的一部分，且不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.15節外幣證券。除非 董事會決議、本協議的補充説明書或根據本契約第2.02節交付的關於特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定，為本契約的目的， 所有系列證券或受 影響的所有系列證券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動當時未完成的特定行動，且在此期間，存在以美元以外的硬幣或貨幣計價的任何系列未完成證券，則該系列證券的本金額應被視為未償還 為採取此類行動，應按當時的市場匯率 就此類金額可獲得的美元金額。就本第10.15條而言，"市場匯率"指紐約聯邦儲備銀行公佈的紐約市該貨幣電報轉賬的中午美元買入價 。如果由於任何原因無法獲得與該貨幣有關的市場匯率，公司應自行決定且 不承擔任何責任，使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或引用一個或多個 紐約市或有關貨幣發行國的主要銀行，或公司 認為合適的其他報價。本段的規定應適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券 的等值本金額。公司關於市場匯率的所有決定和決定或前款規定的任何替代決定 應由其自行斟酌決定，且在無明顯錯誤的情況下， 在法律允許的範圍內，對於所有目的均為決定性的，並對公司、受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。受託人沒有 責任計算或核實根據本第10.15條進行的計算。

第10.16節《美國愛國者法》本公司確認 ，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助 打擊資助恐怖主義和洗錢，需要獲取、核實和記錄識別與受託人建立關係或開設賬户的每個人 或法人實體的信息。本公司同意向受託人 提供其合理要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第10.17節放棄陪審團審判在適用法律允許的最大範圍內，公司 和受託人在此不可撤銷地放棄在公司和受託人之間的任何 法律訴訟中由陪審團審判的任何權利，這些訴訟僅由本標誌或其他標誌引起或與之相關。

第十一條

償債基金

第11.01條的適用性本條 的規定應適用於任何償債基金，以退出一系列證券，除非根據本契約發行的任何形式的該系列證券另有許可 或要求。任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在此稱為"強制性償債基金支付 及該系列證券條款規定的任何其他金額在此稱為可選下沉 資金支付."如果任何系列證券的條款有規定，則任何償債基金支付的現金金額可以 按照第11.02節的規定進行削減。每筆償債基金付款應適用於贖回該系列證券的條款所規定的任何系列證券。

Section 11.02 Satisfaction of Sinking Fund Payments with Securities. The Company may, in satisfaction of all or any part of any sinking fund payment with respect to the Securities of any Series to be made pursuant to the terms of such Securities (1) deliver outstanding Securities of such Series to which such sinking fund payment is applicable (other than any of such Securities previously called for mandatory sinking fund redemption) and (2) apply as credit Securities of such Series to which such sinking fund payment is applicable and which have been repurchased by the Company or redeemed either at the election of the Company pursuant to the terms of such Series of Securities (except pursuant to any mandatory sinking fund) or through the application of permitted optional sinking fund payments or other optional redemptions pursuant to the terms of such Securities, provided that such Securities have not been previously so credited. Such Securities shall be received by the Trustee, together with an Officers’ Certificate with respect thereto, not later than 15 days prior to the date on which the Trustee begins the process of selecting Securities for redemption, and shall be credited for such purpose by the Trustee at the price specified in such Securities for redemption through operation of the sinking fund and the amount of such sinking fund payment shall be reduced accordingly. If as a result of the delivery or credit of Securities in lieu of cash payments pursuant to this Section 11.02, the principal amount of Securities of such Series to be redeemed in order to exhaust the aforesaid cash payment shall be less than $100,000, the Trustee need not call Securities of such Series for redemption, except upon receipt of a Company Order that such action be taken, and such cash payment shall be held by the Trustee or a Paying Agent and applied to the next succeeding sinking fund payment, provided, however, that the Trustee or such Paying Agent shall from time to time upon receipt of a Company Order pay over and deliver to the Company any cash payment so being held by the Trustee or such Paying Agent upon delivery by the Company to the Trustee of Securities of that Series purchased by the Company having an unpaid principal amount equal to the cash payment required to be released to the Company.

Section 11.03 Redemption of Securities for Sinking Fund. Not less than 45 days (unless otherwise indicated in the Board Resolution, supplemental indenture or Officers’ Certificate in respect of a particular Series of Securities) prior to each sinking fund payment date for any Series of Securities, the Company will deliver to the Trustee an Officers’ Certificate specifying the amount of the next ensuing mandatory sinking fund payment for that Series pursuant to the terms of that Series, the portion thereof, if any, which is to be satisfied by payment of cash and the portion thereof, if any, which is to be satisfied by delivering and crediting of Securities of that Series pursuant to Section 11.02, and the optional amount, if any, to be added in cash to the next ensuing mandatory sinking fund payment, and the Company shall thereupon be obligated to pay the amount therein specified. Not less than 30 days (unless otherwise indicated in the Board Resolution, Officers’ Certificate or supplemental indenture in respect of a particular Series of Securities) before each such sinking fund payment date the Trustee shall select the Securities to be redeemed upon such sinking fund payment date in the manner specified in Section 3.02 and cause notice of the redemption thereof to be given in the name of and at the expense of the Company in the manner provided in Section 3.03. Such notice having been duly given, the redemption of such Securities shall be made upon the terms and in the manner stated in Sections 3.04, 3.05 and 3.06.

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特此證明，本合同雙方已促使 本契約正式簽署和證明，所有這些都是在上文第一次所述的日期和年份。

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