附錄 3

執行版本

封鎖協議

2024年3月14日

蒙大拿州科技公司 34361 創新大賽

蒙大拿州羅南 59864

回覆：封鎖協議

女士們、先生們：

這份信函協議（這個”信函 協議”）正在交付給特拉華州的一家公司蒙大拿科技公司（前身為電力和 數字基礎設施收購二公司）（這個”公司”），根據截至2023年6月5日的特定協議和 合併計劃（”合併協議” 以及《合併 協議》所考慮的交易，”交易”），由公司主導的XPDB Merger Sub, LLC，一家特拉華州有限責任公司 公司，也是公司的全資子公司（”合併子公司”）和特拉華州 有限責任公司蒙大拿科技有限責任公司（”蒙大拿州傳統科技”），根據該協議，Merger Sub合併併入了 Legacy Montana Technologies，Legacy Montana Technologies作為公司的全資子公司在這次合併中倖存下來。本信函協議中使用但未另行定義的大寫 術語應具有合併協議中規定的含義。

為了獲得良好的和寶貴的報酬，特此確認收據 及其充足性，以下籤署人（”證券持有人”) 特此與 公司達成以下協議。

除此處規定的例外情況外，未經公司事先書面同意，每位 證券持有人同意，不出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、 質押、授予任何期權、權利或認股權以購買或以其他方式轉讓或處置，或同意直接 或間接轉讓或處置，或設立或增加看跌等價頭寸或清算或根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條 的含義減少看漲等值頭寸（”《交易法》”）以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度 ，公司 的任何面值每股0.0001美元的A類普通股（”A 類普通股”）或公司的B類普通股，面值每股0.0001美元（” B 類普通股” 以及，再加上A類普通股，”普通股”) 其根據 根據合併協議條款收到的任何普通股、在行使期權和/或認股權證購買其根據合併協議條款收到的普通股 股時可發行的任何普通股，或在交易結束後立即轉換為或可行使或可兑換 作為其持有的普通股的任何證券（統稱為”證券”)， (ii) 訂立任何互換或其他安排，將任何此類證券的所有權 的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論任何此類交易是通過交付此類證券，以現金或其他方式進行結算，或 (iii) 公開宣佈有意在推進第 (i) 或 (ii) 條規定的任何交易或採取任何行動以促進第 (i) 或 (ii) 條規定的任何交易 封鎖期（定義見下文）（第 (i)-(iii) 條中規定的行動，統稱為”轉移”）， ，每種情況下， ，直到 (i) 在收盤後六個月內購買A類普通股的私募認股權證（定義見2021年12月9日與公司首次公開募股有關的最終招股説明書），收盤後三十個日曆日以及（ii）所有其他證券的 ，收盤後六個月（”封鎖期”); 提供的, 然而， 未經公司董事會事先書面同意，公司不得同意證券持有人轉讓佔當時已發行普通股 1％以上的證券。

前面的 段落中規定的限制不適用於：

但是，前提是，就第 (i) 至 (vi) 條而言， 任何受讓人必須以本信函協議的形式簽訂書面協議（據瞭解，該受讓人簽訂的協議中任何提及 “直系親屬” 的內容均應明確提及 適用證券持有人的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬），同意受其約束這些傳輸限制。就本款 而言，“直系親屬” 是指證券持有人的配偶、家庭伴侶、子女、孫子或其他直系後裔 （包括收養）、父親、母親、兄弟姐妹；“關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》第405條 中規定的含義。

證券持有人特此聲明並保證 該證券持有人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限，並且本信函協議構成證券持有人的 合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。根據要求，證券持有人 將執行與本協議執行相關的任何其他必要文件。自本協議發佈之日起，證券持有人的任何義務對證券持有人的繼承人和受讓人具有約束力 。

本信函協議構成本協議各方關於本協議標的的的的完整協議 和諒解，並取代本協議各方先前達成的所有書面或口頭諒解、協議或 陳述，前提是它們與本協議標的或 本協議所設想的交易（在適用範圍內，包括該協議第 5 (b) 條和第 5 (c) 條）有關公司、贊助商及其某些其他人之間的某些信函協議，日期為 2021 年 12 月 14 日）。本信函協議不得更改、修改、 修改或免除（更正任何特定條款的打字錯誤或對公司無關緊要的錯誤除外）。

未經其他方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本信函協議 或其在本協議下的任何權利、利益或義務。任何聲稱違反本款的轉讓 均為無效和無效，不得用於向所謂的受讓人轉讓或轉讓任何權益或所有權。本信函協議對每位證券持有人及其每位繼承人、繼承人和受讓人以及允許的 受讓人具有約束力。本信函協議旨在使本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人受益， ，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

本信函協議受特拉華州法律管轄， 根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不使 可能導致適用其他司法管轄區的實體法的法律衝突原則生效。本協議各方 (i) 均同意，因本信函協議引起或以任何方式與本信函協議相關的任何訴訟、訴訟、 索賠或爭議均應在特拉華州財政部 法院提起和執行，不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和審判地應是排他性的；(ii) 放棄對此類專屬管轄權和地點的任何異議，或此類法院表示不便論壇。只有當本協議各方不可撤銷和無條件地放棄對與本信函協議或本協議所設想的交易有關的任何法律糾紛以及與 相關的任何反訴中提出的任何索賠或反訴 提出的任何索賠或反訴 時，本協議各方才可以提出 法律糾紛，不得撤銷和無條件地放棄由陪審團審理的任何權利。如果任何此類法律爭議的主體是禁止放棄陪審團審判的爭議，則任何一方均不得在該法律糾紛中主張 因本書面協議或本協議所考慮的交易 引起或與之相關的非強制性反訴。此外，任何一方都不得尋求將任何此類法律爭議合併為一項單獨的訴訟或其他法律程序，其中 不得放棄陪審團審判。

本信函協議可通過電子 郵件（包括 pdf 文件或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com） 或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已按時有效交付，且對所有用途均有效， 有效。

如果本信函協議 的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法律規則或公共政策執行，則只要本信函協議所考慮的交易 的經濟或法律實質不受對本協議任何一方造成實質性不利的影響， 本信函協議的所有其他條款、條件和規定仍將保持完全的效力和效力。在確定 任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠地進行談判，修改 本書面協議，以便以雙方都能接受的方式 儘可能實現協議雙方的初衷，從而最大限度地完成本書面協議所設想的交易。

本信函協議應在 (i) 封鎖期到期，(ii) 收盤後清算、合併、證券交易所、重組 或其他類似交易的結束，以較早者為準，自動終止 ，該交易導致公司所有公眾股東有權將 普通股換成現金證券或其他財產，或 (iii) 公司清算。

本協議雙方承認，本協議各方完成本協議所設想交易的權利 是獨一無二的，並承認並確認，如果本協議任何一方違反本信函協議 ，則金錢賠償可能不足，未違約方在法律上可能沒有足夠的補救措施 。因此，本協議雙方同意，除了法律或衡平法中存在的任何其他權利和 補救措施外，此類非違約方還有權通過一項或多項損害賠償訴訟來執行其權利和另一方在本協議下的義務，還包括針對具體履行、禁令和/或其他公平救濟的訴訟 （不張貼保證金或其他擔保），包括任何此類非違約方為促使 另一方履行其行為而尋求的任何命令、禁令或法令本信函協議中包含的相應協議和承諾。本協議各方進一步同意 ，它在迴應任何公平救濟訴訟時可以提出的唯一允許的異議是，它質疑 存在違反或威脅違反本信函協議的行為，並且本協議任何一方均不得指控存在足夠的法律補救措施，本協議各方特此放棄 的辯護。

本協議下任何證券持有人的責任均為 個別責任（非連帶責任）。無論本信函協議中有任何其他規定，在任何情況下，任何證券持有人均不對 任何其他證券持有人違反本信函協議規定的義務承擔任何責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

[鎖定 協議的簽名頁面]