美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

蒙大拿科技公司

（發行人名稱）

A 類普通股，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題）

612160101

（CUSIP 號碼）

帕特里克·艾勒斯

C/O 蒙大拿科技公司

34361 創新驅動

蒙大拿州羅南 59864

312-961-6605

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2024年3月14日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明 ，以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第13d-1 (e) 條、 規則13d-1 (f) 或第13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意: 以紙質形式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。如需向其發送副本 的其他各方，請參閲規則 13d-7 (b)。

為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

本附表13D聲明（“附表 13D”）涉及特拉華州一家公司蒙大拿州 科技公司（“發行人”）的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），其主要執行辦公室位於蒙大拿州羅南創新 大道34361號59864號。

附表 13D 由以下 人（每人均為 “舉報人”，統稱為 “申報人”）提交：

帕特里克·C·艾勒斯

過渡股權合夥人有限責任公司（“TEP”）

TEP 蒙大拿州有限責任公司（“TEP 蒙大拿州”）

蒙大拿州TEP和TEP均根據特拉華州的 法律組建。艾勒斯先生是美國公民。

TEP的主要營業地址是伊利諾伊州温內特卡印第安人 希爾路58號 60093。艾勒斯先生和蒙大拿州TEP各自的主要營業地址均為蒙大拿州科技公司， 34361 Innovation Drive，蒙大拿州羅南，59864。

艾勒斯先生 目前的主要職業是發行人董事。蒙大拿州TEP成立的主要目的是投資證券。TEP 是蒙大拿州 TEP 的管理成員，也是贊助商（定義見下文）的管理成員之一。

在過去的五年中，舉報人 中沒有一個人 (i) 在任何刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 是 主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟， 過去或現在都受到一項判決、法令或最終命令的約束，禁止或授權受以下限制的活動：聯邦或州 證券法或發現任何違反此類法律的行為。

下文第4項總結了 合併協議（定義見下文）中與蒙大拿州TEP收購的證券有關的某些條款。根據合併協議，在完成業務合併（定義見下文）後，蒙大拿州TEP獲得了6,950,899股A類普通股。 收購後，蒙大拿州TEP立即通過按比例分配給其成員出售了2,970,589股股票，不收取任何報酬。

業務合併完成後，特拉華州有限責任公司 XDPI Sponsor II LLC（“贊助商”）通過創始人股份的自動轉換（定義見下文）獲得了6,827,969股A類普通股 。

業務合併

2024 年 3 月 14 日（“截止日期”）， 根據特拉華州公司（“XPDB”）、特拉華州有限責任公司 XPDB Merger Sub, LLC 於 2024 年 2 月 5 日修訂的《合併協議和計劃》（經修訂的 “合併 協議”）， 作為XPDB（“Merger Sub”）和特拉華州有限責任公司蒙大拿州 Technologies LLC（“Legacy Montana”）的全資子公司，Merger Sub 與 Legacy Montana 合併併入了 Legacy Montana （“合併”），連同合併協議（“業務合併”）中考慮的其他交易， Legacy Montana作為XPDB的全資子公司在合併中倖存下來。XPDB在截止日期更名為 “蒙大拿州 科技公司”。

業務合併的結果是，(i) 蒙大拿州傳統B類普通股和C類普通股的每位 持有人都發行了發行人的A類普通股，每股價值 10.00美元，這將使持有人有權對提交給A類普通股持有人投票的所有事項進行每股一票，無論是作為一個類別單獨投票還是以其他方式進行投票，(ii) 蒙大拿州傳統A類普通股 單位的持有人發行了發行人面值0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）股票”），每股此類股票的價值為10.00美元，這將使持有人有權就提交B類普通股持有人 投票的所有事項每股一票，無論是作為一個類別單獨投票還是以其他方式進行投票，以及（iii）Legacy Montana股票期權的每位持有人都是發行人的 發行的股票期權，條款基本相似。持有人向發行人的過户代理人發出書面通知後，B類普通股的每股可隨時選擇轉換為一股 股A類普通股。B類普通股 最早將在（1）發行人第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）生效之日起七年之日自動轉換為A類普通股，以及（2）B類普通股的允許持有人首次停止擁有B類普通股數量的至少33.0％的日期在《章程》生效後發行 ，經公平調整以反映任何股票拆分、反向股票分割、股票分紅， 重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變更或交易。

在 全面完成建設和運營可行性（包括所有許可、監管部門的批准）後，某些蒙大拿州傳統股權持有人，包括 TEP Montana，將有權以A類普通股的形式獲得額外的股權對價（在每種情況下，根據其各自的比例 股份），每股價值 10.00 美元（“盈利股份”）以及僅根據博納的需求對發行人關鍵部件或組件的新產能進行必要或有用的檢查） 以具有約束力的合同（或由發行人 （“董事會”）董事會的多數獨立成員自行決定、不具約束力的意向書或意向書或很可能成為 具有約束力的合同的類似書面來證明的真實客户承諾 ，其已知價格或定價公式超過預計產生 年化息税折舊攤銷前利潤的產能水平（如合併協議中所定義）超過1.5億美元（“門檻年化息税折舊攤銷前利潤”）， 應為由董事會大多數獨立成員自行決定，等於 (i) (x) (1) 來自此類新產能（“預期年化息税折舊攤銷前利潤”）的預期年化息税折舊攤銷前利潤（“預期年化息税折舊攤銷前利潤”）的比率減去 (2) (A) 閾值年化息税折舊攤銷前利潤加上 (B) 所有先前與先前新產能相關的預期年化息税折舊攤銷前利潤金額 之前實現的收益，除以 (y) 1.5億美元乘以 (ii) 2億加元，前提是預期 年化息税折舊攤銷前利潤總額不得超過 300,000,000 美元。Earnout股票的最大價值上限為2億美元， 獲得盈利股票的能力將在截止日期五週年之際到期。

註冊權協議

在截止日期，發行人與發行人的某些 投資者，包括蒙大拿州TEP和保薦人，簽訂了註冊權協議（ “註冊權協議”），根據該協議，發行人同意根據經修訂的1933年《證券法》 第415條註冊轉售發行人持有的某些A類普通股和其他股權證券雙方不時進行合作（“可註冊證券”），並同意提供慣常的 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。根據註冊 權利協議，發行人將在註冊權協議執行後的30天內提交一份上架註冊聲明，登記可註冊證券的轉售。在向美國證券交易委員會（“SEC”）備案的有效貨架 註冊時，某些投資者可以隨時要求在承銷發行中出售 全部或任何部分可註冊證券，前提是總髮行價格合理 ，預計將超過2500萬美元。發行人將負責與此類註冊相關的某些費用，並補償 股東的某些負債。

封鎖協議

在截止日期，發行人、保薦人、XPDB的前 獨立董事和發行人的某些投資者簽訂了封鎖協議（均為 “封鎖協議”）， 根據該協議，在某些限制的前提下，對於 A類普通股的股份以及可行使或可兑換為A類普通股的證券，雙方將受到轉讓限制股票期限從收盤日 開始，至交易完成後六個月之日結束業務組合。

上述對註冊 權利協議和封鎖協議的描述並不完整，僅參照此類協議的全文 文本對其進行了全面限定，每份協議均作為附錄附錄附於本附表 13D，並以引用方式納入此處。

創始人股票

在截止日期，保薦人通過自動轉換XPDB的6,827,969股B類普通股（“創始人股份”），收購了6,827,969股A類普通股。 贊助商最初在XPDB首次公開募股之前收購了7,187,500股創始人股票，總對價為 25,000美元，但在業務合併結束時無償沒收了269,531股創始人股份。

普通的

申報人收購了本附表13D中描述的與業務合併關閉相關的證券，並打算持續審查其對發行人的投資 。申報人可以隨時不時採取的任何行動，恕不另行通知 ，這將取決於申報人對多種因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平； 總體市場、行業和經濟狀況；另類商業和投資機會的相對吸引力；以及 其他未來的發展。

根據封鎖協議的條款， 申報人可以在公開市場或私下談判的交易中收購發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券 。此外，申報人，包括以發行人董事身份 的艾勒斯先生，可能與管理層、董事會、發行人其他證券持有人和其他相關 方進行討論，或鼓勵、促使或試圖促使發行人或此類人員考慮或探索特殊的公司交易， 例如：合併、重組或其他可能導致公司除名或取消註冊的交易 A 類普通股； 發行人的證券發行和/或股票回購；銷售或資產或業務的收購；發行人資本化 或股息政策的變化；或發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括 管理層或董事會組成的變動。

為了便於他們考慮此類問題， 申報人可以聘請顧問和顧問，並可能與潛在的資本來源和其他第三方 方進行討論。申報人可以根據適當的保密協議或類似協議與任何此類人員交換信息。 申報人可能會在初步階段採取上述部分或全部步驟，以考慮各種可能的 行動方針，然後再形成實施任何特定計劃或方向的意向。

除上述情況外，申報人 目前沒有任何與 附表13D第4（a）-（j）項所列任何事項有關或可能導致的任何事項的計劃或提案，儘管根據此處討論的因素，申報人可以隨時更改其目的或就此制定不同的 計劃或提案。

(a) — (b)

下文列出了截至本 附表13D之日起，每位 申報人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股的百分比，以及每位申報人擁有唯一投票權或指導投票權的A類普通股數量，唯一處置權 或根據49,063,770股股票，指示處置或共享 權處置或指示處置，截至本文發佈之日業務合併完成後流通的A類普通股 。

上表中反映的金額包括（i）保薦人持有的記錄在冊的6,827,969股A類普通股中的{ br} 和（ii）蒙大拿州TEP持有的 記錄在案的3,980,310股A類普通股。

贊助商由其管理成員 TEP和特拉華州有限責任公司XMS XPDI Sponsor II Holdings LLC控制。

艾勒斯先生是TEP的管理合夥人， 是（i）蒙大拿州TEP的管理成員，（ii）贊助商的管理成員之一。因此，艾勒斯先生可能被視為 共享蒙大拿州TEP和保薦人持有的證券的實益所有權，但他否認對這些證券 的實益所有權，除非他在這些證券中的金錢權益。

上文第 4 項總結了 註冊權協議和封鎖協議的某些條款，並以引用方式納入此處。每份此類協議的副本作為附錄 附於本附表 13D，並以引用方式納入此處。

除本文另有規定外，申報 人員均未與任何人就發行人的任何證券 簽訂任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於與此類證券的轉讓或投票 、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、 分割有關的任何合同、安排、諒解或關係} 利潤或虧損，或提供或扣留代理權。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 3 月 21 日