附件1.1

配售代理協議

[___], 2024

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

根據本協議（下稱“本協議”）的條款和條件，一家特拉華州公司（下稱“公司”），特此同意出售總計$[___]在公司的登記單位(以下簡稱“單位”)中，每個單位包括：(A)一股公司普通股(“股份”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)，兩份認股權證，每份認股權證購買一股普通股(“認股權證”)(“普通單位”)或(B)一份預籌資金普通股購買一股普通股(“預籌資權證”) 及兩份認股權證(“預籌資金單位”)(預籌資權證及認股權證所涉及的普通股股份、“認股權證”，以及股份、預籌資權證、認股權證及認股權證股份、“證券”) 直接向不同投資者出售。投資者“及統稱為”投資者“)透過Maxim Group LLC作為配售代理(”配售代理“)。本公司與投資者簽署並交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。每個通用單位對投資者的收購價為美元[___]，向投資者購買每個預付資金單位的價格為$[___]，投資者在行使預先注資認股權證時可發行的每股普通股的行使價為0.00001美元，投資者在行使認股權證時可發行的每股普通股的行使價為$[___].配售代理可聘請其他經紀商或交易商代表其擔任與發行有關的分代理或選定交易商。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第1款. 擔任配售代理的協議。

（a）根據本協議中所包含的公司聲明、保證和協議，並根據本協議的所有條款和條件，配售代理應是公司根據表格S-1（文件編號333- 2000）中的公司登記聲明發行和出售證券的獨家配售代理。[___]) (and including any registration statement prepared and filed by the Company in accordance with Rule 462(b) pursuant to the Securities Act) (the “Registration Statement”), with the terms of such offering (the “Offering”) to be subject to market conditions and negotiations between the Company, the Placement Agent and the prospective Investors. The Placement Agent will act on a reasonable best efforts basis and the Company agrees and acknowledges that there is no guarantee of the successful placement of the Securities, or any portion thereof, in the prospective Offering. Under no circumstances will the Placement Agent or any of its “Affiliates” (as defined below) be obligated to underwrite or purchase any of the Securities for its own account or otherwise provide any financing. The Placement Agent shall act solely as the Company’s agent and not as principal. The Placement Agent shall have no authority to bind the Company with respect to any prospective offer to purchase Securities and the Company shall have the sole right to accept offers to purchase Securities and may reject any such offer, in whole or in part. Subject to the terms and conditions hereof, payment of the purchase price for, and delivery of, the Securities shall be made at one or more closings (each a “Closing” and the date on which each Closing occurs, a “Closing Date”). The Closing of the issuance of the Securities shall occur via “Delivery Versus Payment”, i.e., on the Closing Date, the Company shall issue the Securities directly to the account designated by the Placement Agent and, upon receipt of such Securities, the Placement Agent shall electronically deliver such Securities to the applicable Investor and payment shall be made by the Placement Agent (or its clearing firm) by wire transfer to the Company. As compensation for services rendered, on each Closing Date, the Company shall pay to the Placement Agent the fees and expenses set forth below:

（i） A現金費用，相當於公司在發行結束時出售證券所得總收益的7.0%（“結束”）。

（ii）公司還同意補償配售代理的費用，最高為100，000美元，除非公司和配售代理另有約定，應在發行結束時立即支付。

（iii）公司同意，根據本協議雙方於2022年4月21日簽訂的承銷協議，目前存在以Maxim為受益人的優先購買權，並同意本協議的任何內容均不得取代或取消優先購買權，優先購買權應根據其條款保持有效。

(b) The term of the Placement Agent's exclusive engagement will be as set forth in the Engagement Agreement (as defined below). Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the provisions concerning confidentiality, indemnification and contribution contained herein and the Company’s obligations contained in the indemnification provisions will survive any expiration or termination of this Agreement, and the Company’s obligation to pay fees actually earned and payable and to reimburse expenses actually incurred and reimbursable pursuant to Section 1 hereof and which are permitted to be reimbursed under FINRA Rule 5110(g)(4)(A), will survive any expiration or termination of this Agreement. Nothing in this Agreement shall be construed to limit the ability of the Placement Agent or its Affiliates to pursue, investigate, analyze, invest in, or engage in investment banking, financial advisory or any other business relationship with Persons (as defined below) other than the Company. As used herein (i) “Persons” means an individual or corporation, partnership, trust, incorporated or unincorporated association, joint venture, limited liability company, joint stock company, government (or an agency or subdivision thereof) or other entity of any kind and (ii) “Affiliate” means any Person that, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls or is controlled by or is under common control with a Person as such terms are used in and construed under Rule 405 under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”).

第2款. 公司的陳述、保證和承諾。公司特此向配售代理人陳述、保證和承諾，自本協議日期起，以及自每個截止日期起，如下：

(A)證券法備案文件。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交經修訂的註冊聲明，該聲明於2023年12月11日提交，並於[___]， 2024《證券法》規定的證券登記。在確定配售代理向本公司介紹的本公司及潛在投資者的定價後，本公司將根據證券法第430A及424(B)條及據此頒佈的證監會規則及規例(“規則及條例”)向證監會提交有關配售證券、其各自定價及其分銷計劃的最終招股説明書，並將向配售代理提供有關本公司的所有其他資料(財務及其他)，該等資料須於招股説明書內列載。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的經修改的證物，以下稱為“登記説明書”；該招股説明書在生效時出現在登記説明書中的形式，以下稱為“初步招股説明書”；以及最終招股説明書，即根據規則430A和/或424(B)向證監會提交的最終招股説明書(包括初步招股説明書，其可被修改或補充)，以下稱為“最終招股説明書”。原生效時的註冊書，以下簡稱《註冊書原件》。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在任何給定的時間(視屬何情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的、通過引用納入其中的文件(“公司文件”)；而本協議中有關注冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充” 一詞的任何提法，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)的發行日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的“所載”、“所包括”、“所描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，這些信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的。如本段及本協議其他部分所用，“發售披露説明書”指初步招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議、向投資者提供的發售的最終條款(口頭或書面)，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(如有，均為“發行人自由寫作招股説明書”)，本協議各方此後應明確書面同意將其視為出售披露一攬子發售時間的一部分。“任何招股説明書”一詞應根據上下文的要求，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(B) 保證。修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件) 包含證券法要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在所有重大方面均符合證券法及適用的規則和條例，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的。截至最終招股説明書發佈之日，最終招股説明書已編制或將在所有重要方面符合證券法以及適用的規則和法規。經修訂或補充的最終招股説明書沒有、也不會在其日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和條例的要求，並且在提交給委員會時，沒有任何此類文件包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實(關於通過引用納入最終招股説明書中的公司文件)，因為這些文件在哪些情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交反映登記聲明日期後發生的任何事實或事件的生效後修訂，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。除本協議和交易文件外，除本協議和交易文件外，並無(X)未按證券法規定提交或(Y)未在必要時間內提交的與擬進行的交易相關的文件需要提交給證監會。除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件要求在最終招股説明書中進行描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，未按要求進行描述或提交。

(D) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和銷售披露一攬子計劃中預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的各項交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東除根據所需批准(定義見購買協議)外，不需就本協議採取任何其他行動。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制， (Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律限制，以及(Iii) 賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(E) 沒有衝突。貴公司簽署、交付和履行本協議以及根據銷售披露包、證券的發行和銷售以及其作為當事方的交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下或兩者都將成為違約的事件)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的權利，或(Iii)根據所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項除外，如不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(F) 證書。任何由公司高級管理人員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述的事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G)可靠性。本公司承認安置代理將依賴前述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種信任。

(H) 前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或披露並非出於善意。

(I) 統計數據或與市場有關的數據。銷售披露包中包含或納入的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(J) 某些費用；FINRA從屬關係。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人的費用或佣金。本公司或據本公司所知，其任何股東並無其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的配售代理補償。除就本次發行向配售代理支付款項外，本公司沒有也沒有任何協議、安排或諒解直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人(“參與成員”)，作為尋找人的費用、顧問費或其他報酬；(Ii)FINRA規則5110所界定的參與此次發行的任何FINRA 成員；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額。據本公司所知，任何高級管理人員、董事或持有本公司普通股或普通股等價物10%或以上的任何實益擁有人與參與發售的任何成員均無直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司向任何參與成員提供從屬貸款。出售證券所得收益(不包括在註冊説明書和招股説明書中披露的配售代理補償)將不會支付給任何參與會員、與參與會員有關聯的任何人士或參與會員的關聯公司。除招股章程所披露者外，在招股章程首次提交日期日前180天內，本公司並無直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除招股説明書所披露的向配售代理髮行的證券外，在招股説明書最初提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與會員、與參與會員有聯繫的人士或參與會員的聯屬公司。據本公司所知，參與此次發售的任何成員均不與本公司存在利益衝突。為此，當參與成員、參與成員的母公司或附屬公司或與參與成員有關聯的任何人士合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股權益的10%或以上，或本公司優先股權益的10%或以上時，即存在“利益衝突” 。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的成員的任何關聯人、該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與發售的成員的任何附屬公司。在本3.1(J)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“FINRA成員的附屬機構” 是指控制FINRA成員、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。如果公司獲悉任何高管、董事或持有公司10%或以上已發行普通股或普通股等價物的所有者是或成為參與成員的關聯公司或聯繫人士，公司將向代表和EGS提供諮詢。

(K) 董事會。董事會由公司年度報告《董事、高管和公司治理》中的《Form 10-K》標題下列出的人員組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和據此頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。此外，在董事會任職的人員中，至少有大多數人符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

(L) 研發與優化問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並未察覺有任何資料會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確。

(M) 通過引用合併的陳述和保證。在購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何與此相關的披露時間表)在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出並以配售代理為受益人。

第3節。交貨和付款。每筆交易將在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York 10105(“安置代理律師”)的辦公室(或安置代理與公司商定的其他地點)進行。根據本協議的條款和條件，在該成交日期所售證券的買入價在每次成交時應以聯邦基金電匯的方式在該證券交割時支付，並且該證券應登記在配售代理至少在購買時間(定義見下文)前一個工作日之前的一個或多個名稱和麪額。

有關購買證券的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在收盤時採取的所有行動應視為同時發生。

第四節公司的契諾和協議。本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A) 註冊聲明很重要。本公司將於收到通知後立即通知配售代理有關注冊聲明的任何修訂已提交或生效或最終招股説明書的任何補充已提交的時間，並將向配售代理提供副本。本公司將在任何招股説明書發佈之日起，以及在招股説明書要求提交招股説明書的期間內，迅速向證監會提交本公司根據《交易所法案》第13(A)、14或15(D)條規定必須提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息；(Ii)證監會發布任何停止令暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)，或其任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用初步招股章程或最終招股章程或招股説明書補充文件或其任何修訂或補充文件或對註冊聲明的任何生效後的修訂的命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何上述目的而進行任何法律程序的機構或受威脅的機構，或監察委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股章程或提供額外資料的任何請求；(Iii)任何國家證券委員會為暫停證券在任何司法管轄區的發售或出售資格而提起的任何訴訟，或為此目的而提起或威脅提起的任何訴訟；(4)向委員會郵寄和交付對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充文件；(V)收到委員會提出的任何意見或要求提供任何補充資料；及(Vi)在本第4(A)節所述的期間內發生任何事件，而根據本公司的判斷，該等事件令註冊聲明或招股章程中有關重大事實的任何陳述失實，或需要對註冊聲明或招股章程作出任何更改，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間作出任何該等停止令或禁止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力使儘快撤銷該命令，或提交一份新的註冊聲明，並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該等新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法規則424(B)、430A、430B和430C(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(B) 藍天合規。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將為此目的提出合理需要的申請、提交文件和提供信息，但公司不應被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區提交普遍同意以提供程序，在任何司法管轄區，如果公司現在沒有資格或不需要提交此類同意，並進一步規定，不要求本公司出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以便在配售代理可合理地要求分銷證券的期間內繼續有效的資格。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間取得撤回。

(C) 對招股章程的修訂和補充及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易所法》以及委員會在其項下的規則和條例，以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷有關的期間內(“招股説明書交付期”)，將發生任何事件，根據公司的判斷或在配售代理或配售代理的律師的意見中，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以根據公司文件或任何招股説明書作出陳述的情況(視情況而定) ，或在任何時間有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據《交易所法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並根據公司文件和任何如此修訂或補充的情況，向配售代理和經銷商自費提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的必要補充，以在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，視情況而定不具誤導性，或經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與發售有關的公司文件或任何招股章程前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將免費向配售代理提供自本發售日期起至發售最後截止日期較後日期為止的期間，按配售代理合理要求，免費提供招股説明書或招股説明書增刊及其任何修訂和補充的副本。

(E) 免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由撰寫招股説明書，或將構成由本公司向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾：其將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。

(F) 轉接代理。公司將自費維持普通股股份的登記和轉讓代理。

(G) 收益表。本公司將在實際可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但在任何情況下不得遲於最後成交日期後18個月，向其證券持有人及配售代理提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的盈利報表，符合證券法第11(A)節及第158條的規定。

(H) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將按交易所法令規定的方式，在規定時間內，及時向證監會及交易市場提交所有根據交易所法令規定須提交的報告及文件。

(I) 其他文件.本公司將按配售代理或投資者認為完成發售所需或適當的方式訂立任何認購、購買或其他慣常協議，所有協議的形式及實質均將為配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可依賴任何該等購買、認購或與投資者在發售中訂立的其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(J) 不得操縱價格. 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東，沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或已經構成或可能合理地預期根據交易法導致或導致或以其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(K) 確認。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(L) 招股公告。本公司確認並同意，配售代理可在交易結束後將其參與發售的情況公之於眾。

(M) 依靠他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) Research Matters. By entering into this Agreement, the Placement Agent does not provide any promise, either explicitly or implicitly, of favorable or continued research coverage of the Company and the Company hereby acknowledges and agrees that the Placement Agent’s selection as a placement agent for the Offering was in no way conditioned, explicitly or implicitly, on the Placement Agent providing favorable or any research coverage of the Company. In accordance with FINRA Rule 2241(b)(2), the parties acknowledge and agree that the Placement Agent has not directly or indirectly offered favorable research, a specific rating or a specific price target, or threatened to change research, a rating or a price target, to the Company or inducement for the receipt of business or compensation. The Company hereby waives and releases, to the fullest extent permitted by law, any claims that the Company may have against the Placement Agent with respect to any conflict of interest that may arise from the fact that the views expressed by their independent research analysts and research departments may be different from or inconsistent with the views or advice communicated to the Company by the Placement Agent’s investment banking divisions. The Company acknowledges that the Placement Agent is a full service securities firm and as such from time to time, subject to applicable securities laws, may effect transactions for its own account or the account of its customers and hold long or short position in debt or equity securities of the Company.

（o）後續股權出售。

（i）自本協議日期起至交割日期後九十（90）天（定義見認股權證），公司或任何子公司均不得（i）訂立任何新協議，以發行或宣佈任何新發行或擬發行的任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何登記聲明或其修訂或補充，除了招股説明書或在表格S-8上提交與任何員工福利計劃有關的登記聲明，在每種情況下，均未經配售代理的事先書面同意。

(ii) From the date hereof until ninety (90) days after the Closing Date (as defined in the Warrants), the Company shall be prohibited from effecting or entering into an agreement to effect any issuance by the Company or any of its Subsidiaries of Common Stock or Common Stock Equivalents (or a combination of units thereof) involving a Variable Rate Transaction. “Variable Rate Transaction” means a transaction in which the Company (i) issues or sells any debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive additional shares of Common Stock either (A) at a conversion price, exercise price or exchange rate or other price that is based upon and/or varies with the trading prices of or quotations for the shares of Common Stock at any time after the initial issuance of such debt or equity securities, or (B) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the Common Stock or (ii) enters into, or effects a transaction under, any agreement, including, but not limited to, an equity line of credit or an “at-the-market offering”, whereby the Company may issue securities at a future determined price. Any Purchaser shall be entitled to obtain injunctive relief against the Company to preclude any such issuance, which remedy shall be in addition to any right to collect damages.

(Iii)儘管有上述規定，本第4(O)條不適用於豁免發行，但任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司員工、顧問、高級管理人員或董事頒發普通股或股權獎勵，由董事會非僱員成員的多數成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供的服務而發行。(B)在行使或交換或轉換本協議項下發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行並未發行的普通股的其他證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價(自動價格重置、股票拆分、該等證券)或延長該等證券及 (C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券的期限，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且並無要求或準許在截止日期後90天內提交任何與此有關的登記聲明的權利，且任何此類發行只可向符合以下條件的個人(或某人的股權持有人)發行：本身或通過其子公司、運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，應為本公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資金或向其主要業務是投資於證券的實體發行證券的交易。

(Iv)保留。

(P) 禁售協議。除延長禁售期以外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據禁售期協議的條款執行每個禁售期協議的條款。如果禁售期協議的任何一方違反禁售期協議的任何規定，本公司應立即盡其最大努力尋求該禁售期協議條款的具體履行。

(Q) FINRA。本公司如知悉任何高級人員、董事、本公司10%或以上股東或在過去180天內收到本公司未登記股本證券的任何高級人員、董事、本公司10%或以上股東或個人在本協議終止或生效日期後60天之前是或成為FINRA成員商號的聯屬公司或聯營人士，應通知配售代理(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

第五節安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應受以下條件的制約：本協議第2節所述的本公司的陳述和擔保的準確性，在每個情況下，在本協議規定的日期和每個截止日期，本公司在該日期和截止日期及時履行其在本協議項下的契諾和其他義務的情況，以及下列每個附加條件：

(A)會計師慰問信。在此日期，安置代理應已收到且公司應已安排將註冊會計師事務所致安置代理的信函以安置代理滿意的格式和實質內容發送給安置代理，信函日期為本合同日期的。該函件不得披露本公司的條件(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景與公司註冊文件或適用的招股章程或章程副刊所載的任何變更，而配售代理個人認為該等變更是重大及不利的，並使配售代理個人判斷為不切實際或不宜按該等招股説明書的預期進行發售證券。

(B) 遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據《證券法》第424(B)條)和《自由撰寫招股説明書》(如證券法第405條所界定)，應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停《註冊説明書》或其任何部分效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何訴訟程序；不得發佈禁止或暫停使用任何招股説明書的命令，證監會也不得為此發起或威脅任何訴訟程序。任何證券監察委員會、證券監管當局或證券交易所不得發出任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所預期的證券監管當局或證券交易所；監察委員會要求提供額外資料的所有要求應已得到遵守；FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(D) 沒有重大不利變化。在本協議簽署及交付後及每個截止日期前，根據配售代理與本公司磋商後的唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件或業務活動的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司的狀況或業務活動(財務或其他方面)自最後日期起不會發生任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利變化的發展。

(E)公司律師的意見。安置代理應在每個成交日期收到(I)本公司法律顧問Carroll Legal LLC在截止日期的有利意見，包括但不限於，致安置代理的、形式和實質均令安置代理滿意的負面保證函，以及(Ii)公司知識產權法律顧問Knobbe Marten以安置代理滿意的形式和實質致予安置代理的良好意見。

（f）軍官證書。配售代理應在每個交割日收到公司的證書，日期為交割日，由公司首席執行官和首席財務官簽署，表明，配售代理應確信，該證書的簽署人已審查了註冊聲明、公司文件、招股説明書，和本協定，並進一步指出：

（i）公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就像在該截止日做出的一樣，並且公司已經遵守了所有協議，並滿足了在該截止日或之前履行或滿足的所有條件;

（ii）沒有發佈暫停註冊聲明或使用招股説明書的禁令，也沒有為此目的提起或正在進行或據本公司所知，根據證券法可能提起的訴訟 ; 任何證券委員會均未發佈具有停止或暫停分銷證券或公司任何其他證券效力的命令，美國證券監管機構或證券交易所，且據本公司所知，美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未就此提起訴訟或待決訴訟;

(iii) When the Registration Statement became effective, at the time of sale, and at all times subsequent thereto up to the delivery of such certificate, the Registration Statement and the Incorporated Documents, if any, when such documents became effective or were filed with the Commission, and any Prospectus, contained all material information required to be included therein by the Securities Act and the Exchange Act and the applicable rules and regulations of the Commission thereunder, as the case may be, and in all material respects conformed to the requirements of the Securities Act and the Exchange Act and the applicable rules and regulations of the Commission thereunder, as the case may be, and the Registration Statement and the Incorporated Documents, if any, and any Prospectus, did not and do not include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading (provided, however, that the preceding representations and warranties contained in this paragraph (iii) shall not apply to any statements or omissions made in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Company by the Placement Agent expressly for use therein) and, since the effective date of the Registration Statement, there has occurred no event required by the Securities Act and the rules and regulations of the Commission thereunder to be set forth in the Incorporated Documents which has not been so set forth; and

（iv）在註冊聲明、公司文件和任何招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有發生：（a）任何重大不利變化;（b）對公司和子公司整體而言重大的任何交易，但在日常業務過程中進行的交易除外;（c）公司或任何子公司承擔的對公司和子公司整體而言重要的任何直接或有義務，但在正常業務過程中承擔的義務除外;（d）股本的任何重大變動（由於行使未行使的股票期權或認股權證或轉換未行使的優先股而導致的變更除外）或公司或任何子公司;（e）就本公司股本宣派、派付或作出的任何股息或任何種類的分派;或（f）本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受具有重大不利影響的任何損失或損害（不論是否投保）。

（g）帶下安慰函. 在每個交割日，配售代理人應收到註冊會計師事務所於交割日發出的信函，信函的形式和內容應符合配售代理人的要求，以重申根據本第5條第（a）款提供的信函中的聲明，但此處所指的執行程序的指定日期不得超過截止日期前兩個工作日。

（h）證券交易所上市。普通股應根據《交易法》進行登記，並應在交易市場上市，且公司不得采取任何旨在終止或可能具有終止普通股根據《交易法》進行登記的效力的行動，也不得采取任何旨在終止或可能具有終止普通股根據《交易法》進行登記的效力的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易的行動，公司也沒有收到任何信息表明SEC或交易市場正在考慮終止此類註冊或上市。

（i）鎖定協議。在截止日，配售代理人應收到公司各董事和高級管理人員簽署的鎖定協議。

（j）權證代理協議。於交割日，由本公司與過户代理人簽署的正式簽署的權證代理協議。

(K) 其他文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應收到他們可能合理要求的信息和文件，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議中任何陳述和擔保的準確性，或證明本協議中所包含的任何條件或協議的滿足情況。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通過通知公司終止本協議，除第6款(費用的支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(申述和賠償)應始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。

第6節。費用的支付。本公司同意支付本公司因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I) 與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii) 普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立的公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括專家的財務報表、證物、時間表、同意書和證書)、初步招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補編(如有)以及本協議的所有修訂和補充有關的所有費用和開支；(Vi)本公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售及出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理律師費及開支，如配售代理要求，則編制及印製“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何副刊，就該等資格、註冊及豁免向配售代理提供意見；(Vii) 如果適用，與FINRA審查和批准配售代理參與證券發行和分銷相關的備案費用；(Viii)與在交易市場上包括股票和認股權證股票相關的費用和開支；(Ix)與公司和配售代理員工在“路演”中的差旅和住宿相關的所有費用和開支(如果有)；和(X)註冊説明書第二部分提到的所有其他費用、成本和開支。

第7節。賠償和貢獻。

(A)本公司同意賠償配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理的人士(根據證券法第(Br)條第(Br)款的涵義)，以及配售代理、其聯營公司的董事、高級管理人員、代理及僱員，以及每名該等控制人士(配售代理及每一該等實體或個人)，並使其免受損害。“受保障人”)和任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)，並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“開支”)，因為受保障人因調查、準備、進行或辯護任何訴訟而招致這些費用和開支，而不論任何受保障人是否為訴訟的一方，或由於註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或與之相關的，或由於在註冊説明書、任何公司文件或任何招股説明書中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的，或由於任何遺漏或被指控的遺漏在其中陳述作出陳述所必需的重要事實而引起的或與之相關的，且不具有誤導性(除註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述、或遺漏或被指控的遺漏外)，關於受保障人的信息(br}由該受保障人或其代表以書面明確提供以供在公司文件中使用)或(Ii)因任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務而引起或與之相關的其他根據本協議預期的交易或任何受保障人與任何該等建議、服務或交易相關的行為或不作為；然而，僅在第(Ii)條的情況下，本公司不對任何受保障人士的任何負債或開支負責，而該等責任或開支最終經司法裁定為純粹因該受保障人士(X) 在上述任何建議、行動、不作為或服務方面的重大疏忽或故意失當行為，或(Y)使用與本公司在發售中發售或出售證券有關的任何發售材料或資料而構成嚴重疏忽或故意失當行為。本公司還同意補償每位受保障人因執行該受保障人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(B)受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司可能因本賠償或其他原因而對該受保障人承擔的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘請對安置代理合理滿意的律師，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)公司未能迅速承擔辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和公司，而該受保障人應獲大律師的合理意見告知，實際存在利益衝突，以致公司挑選的大律師不能同時代表公司(或該律師的另一名客户)及任何受保障人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔為所有受保障人員的任何訴訟或相關訴訟而聘請一家以上的獨立律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而採取的任何行動達成的任何和解，公司概不負責。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意登記任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人是否為訴訟一方)，除非該等和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每名受保障人因該等訴訟而產生的所有法律責任，而該等訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，金額為，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C)如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔受保障人已支付或應付的債務和費用，以反映：(br}一方面，本公司和安置代理及任何其他受保障人獲得的相對利益；另一方面，本協議規定的事項；或(Ii)適用法律不允許前一條款規定的分配的情況下)。在與該等負債或開支有關的事宜上，公司及配售代理及任何其他受保障人士的相對利益及相對過錯，如及任何其他有關衡平法上的考慮；但在任何情況下，公司出資不得少於所需金額，以確保所有受賠人不承擔超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對利益應視為與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或已收取或預期收取的總價值承擔至(B)根據本協議支付予配售代理的費用的比例。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D) 公司還同意，任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務，不對公司負有任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，任何受保障人根據本協議擬進行的交易或任何受保障人在與任何該等建議、服務或交易有關的交易中的行為或不作為，公司的責任(及相關費用)最終被司法判定為完全是由於該受保障人在與任何該等建議有關的情況下的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，行動、不作為或服務。

(E)本協議中規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成情況如何，本公司的報銷、賠償和出資義務應保持完全效力。

第8節。陳述和賠償以保證交付後仍然有效。根據本協議，本公司或控制本公司的任何人士、本公司高級管理人員和配售代理的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將繼續完全有效，無論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查如何，並將在根據本協議出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理的繼承人或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人應有權享受本協議中包含的賠償、供款和補償協議的利益。

第9節。通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、電子郵件或傳真並確認至本合同雙方，如下所示：

如果發送給安置代理，請注意：詹姆斯·西格爾，電子郵件：jsiegel@max grp.com

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105

電子郵件：sWilliams@egsllp.com

注意：莎拉·威廉姆斯

如果是對公司：

Aclarion，Inc.

阿里斯塔廣場8181號，100號套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德，80021

注意：首席執行官

將副本複製到：

卡羅爾法律有限責任公司

温庫普街1449號，507套房

科羅拉多州丹佛市80202

注意：詹姆斯·卡羅爾

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第10節。繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對本協議第7節所述的員工、高級職員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人以及其他任何人不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節。部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且僅有微小更改)。

第12節。適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州達成和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。放棄因本協議引起的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為而由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以隔夜遞送(附送達證據)的方式向該當事一方送達法律程序文件副本，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的法律程序文件及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本公司同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具約束力，並可在本公司所屬或可能受其管轄的任何其他法院，藉就該等判決提起訴訟而強制執行。如果本協議的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其律師費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

第13節。總則。

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期的口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與配售代理於2023年3月27日訂立的聘用協議(“聘用協議”) 將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款繼續生效及強制執行，但如聘用協議的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非本協議各方以書面形式同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由協議受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司承認：(I)配售代理對本公司的責任僅屬合約及商業性質，(Ii)配售代理對本公司或任何其他人士並無受信責任，亦非本公司或任何其他人士的受信責任，(Iii)配售代理只欠本公司本協議所載的該等責任及義務，及(Iv)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。公司在適用法律允許的最大範圍內放棄因違反或被指控違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠

[此頁的其餘部分已特意留空。]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本協議與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

	非常真誠地屬於你，

	Aclarion，Inc.
	特拉華州的一家公司


	由：_
	姓名：約翰·洛比奇
	職位：首席財務官

茲確認並接受上述第一次寫入的日期起的前述配售代理協議。

Maxim Group LLC

由：_

姓名：

標題：