附錄 1.1

AMPHENOL 公司

3.5億美元2026年到期的4.750％優先票據

承保協議

2023年3月27日

承保協議

2023年3月27日

法國巴黎銀行證券公司 美銀證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

作為多家承銷商的代表
在此附表 A 中命名

c/o 法國巴黎銀行證券公司
第七大道 787 號，3^第三方 樓層
紐約，紐約 10019

c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036

c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

導言。 特拉華州的一家公司Amphenol Corporation（以下簡稱 “公司”）提議單獨發行和出售該附表A中列出的公司2026年到期的4.750％優先票據（“票據”）本金總額為3.5億美元的 附表A中規定的相應金額（“票據”）。 法國巴黎銀行證券公司、美銀證券公司和摩根大通證券有限責任公司已同意擔任幾家 承銷商（以此類身份稱為 “代表”）的代表，參與票據的發行和銷售。

票據將根據 根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司（ 全國協會）簽訂的截至2023年3月16日的契約（“基本契約”）發行。票據的某些條款將根據根據基本契約（連同基本契約，即 “契約”）交付的官員的 證書確定。票據 將在公司、受託人和存託人之間的截止日期（見下文第2（b）節）（“DTC 協議”）的截止日期（見下文第2（b）節）（“DTC 協議”）當天或之前，以賬面記賬形式發行。

公司已編寫 並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-270605）的註冊聲明，該聲明自向委員會提交後生效，幷包含基本招股説明書（“Base 招股説明書”），用於公開發行和出售公司 根據證券公開發行和出售債券，包括票據經修訂的1933年法案以及根據該法案頒佈的規章制度（統稱為 “證券 法”），及其不時發行時間符合《證券法》第415條。此類註冊 聲明，包括財務報表、證物及其附表，其形式為根據《證券 法》生效時的形式，包括根據 證券法第430B條在生效時被視為其一部分的任何必要信息，稱為 “註冊聲明”。“招股説明書” 是指與票據有關的最終 招股説明書補充文件以及基本招股説明書，該補充説明書是在協議各方執行本協議的日期和時間（“執行時間”）之後首次根據 《證券法》第424（b）條提交的。 “初步招股説明書” 一詞是指根據第424（b）條首次向委員會提交的與票據相關的初步招股説明書補充文件，以及 基本招股説明書。此處對註冊 聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項在紐約市 時間2023年3月27日下午 3:00（“初始銷售時間”）之前以引用方式納入的 的文件。本協議中凡提及註冊聲明、 初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

本協議 中對註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中 “包含”、“包括” 或 “陳述” （或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指 ，包括所有此類財務報表和附表以及其他以引用方式納入 註冊聲明、招股説明書的信息初始銷售時間之前的説明書或初步招股説明書（視情況而定）；以及所有 參考資料在本註冊聲明修正或補充協議中，招股説明書或初步招股説明書 應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度 （統稱為 “交易法”）提交的任何文件，這些規則和條例（統稱為 “交易法”）以引用方式納入 註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書，視情況而定，在初始銷售時間之後。

公司特此確認其與承銷商的協議 如下：

第 1 節。 公司的陳述和保證

本公司特此向各承銷商陳述、認股權證和承諾 ，截至本文發佈之日、截至初始銷售時間和截止日期（每種情況均為 “陳述 日期”），如下所示：

a)             遵守註冊要求。 公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。註冊 聲明已根據《證券法》生效，沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令， 也沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有委員會正在考慮或威脅提起任何訴訟， 公司所知，委員會提供更多信息的任何請求均已得到滿足。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》以及據此頒佈的規則和 條例（“信託契約法”），該契約已獲得正式資格。

註冊聲明及其任何生效後的修正案分別生效，在每個陳述日，註冊聲明 及其任何修正案 (i) 在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》 和《信託契約法》的要求，並且 (ii) 過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述 要求的重要事實其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。在招股説明書發佈之日和 截止日期，招股説明書及其任何修正案或補充均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略了或將不陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述不是誤導性的。儘管如此，本小節中的陳述和保證 不適用於註冊聲明或任何生效後的修正案或招股説明書或其任何修正案 或其補充中的陳述或遺漏 (i) 根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息並根據其中明確使用的信息，唯一的此類信息 由任何承銷商通過代表提供包含本協議第 8 (b) 節所述的信息 和 (ii) 對於註冊聲明或任何生效後的修正案， 應構成《受託人信託契約法》規定的資格聲明（表格T-1）的部分。

初步招股説明書 和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，而交給承銷商用於票據發行的 初步招股説明書和招股説明書在交付時將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同， 除非在 S-T 法規允許的範圍內。

b)            披露 一攬子計劃。 “披露一攬子計劃” 一詞是指（i）2023年3月27日的初步招股説明書，（ii）本文附件 一中列出的《證券法》第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及（iii）本協議各方此後應以書面形式明確同意 的任何其他自由寫作招股説明書視為披露一攬子計劃的一部分。截至首次銷售時，披露一攬子文件中沒有包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，因為這些陳述是在 的情況下作出的，沒有誤導性。前一句話不適用於 披露一攬子計劃中基於並符合任何承銷商通過 代表向公司提供的專門用於披露一攬子計劃的書面信息中的陳述或遺漏，我們理解並同意，任何 承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括本協議第8 (b) 節所述的信息。

c)            合併的 文檔。在註冊聲明、初步招股説明書 和招股説明書 (i) 中納入或被視為以引用方式納入的文件 (i) 在所有重要方面 方面已向委員會提交，或將遵守《交易法》的要求；(ii) 與披露包中的其他信息一起閲讀時， 在首次銷售時以及與其他信息一起閲讀時在招股説明書發佈之日和 截止日期招股説明書中的信息沒有或不會包括不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

d)            公司 是一家知名的經驗豐富的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條而進行的最新 修正案時（無論該修正案是通過 生效後的修正案、根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），公司當時的 (iii) 或任何代表其行事的人（僅限本條款，即 《證券法》第163（c）條的含義）根據豁免提出與票據有關的任何要約根據《證券法》第163條，以及截至執行時的 (iv)，根據 《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都是 “知名的經驗豐富的發行人”。註冊聲明是《證券法》第405條定義的 “自動上架註冊聲明”，在執行時間前三年內自動生效；根據《證券法》第401（g）（2）條，公司 沒有收到委員會發出的任何反對使用自動 上架註冊聲明表格的通知，而且公司也沒有停止使用自動上架註冊的資格表格。

e)            公司 不是不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時以及 (ii) 截至執行時間（就本條款 (ii) 而言，使用 這樣的日期作為確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人 （定義見《證券法》第405條），沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即沒有必要公司被視為不合格的發行人。

f)             發行人 免費寫作招股説明書。每份 構成票據賣出要約或徵集票據要約的 “書面通信”（定義見《證券法》第405條），包括本文附件一中確定為披露一攬子計劃一部分的發行人自由撰寫的招股説明書，以及任何電子路演或其他書面 通信（在每種情況下，均由代表事先書面批准）（每種通信均由公司事先以書面形式批准）（每種通信均由公司事先書面批准）或其 代理人和代表，即 “發行人免費寫作招股説明書”），截至發行之日為止隨後 次在本協議下完成票據發行，或者直到公司通知或 如下一句所述通知代表的任何更早日期，過去、現在和將來都不包括任何 與《註冊聲明》、《初步招股説明書》或 招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息。任何發行人自由寫作招股説明書，如果與附帶的初步招股説明書一起使用或在交付之前交付 ，則在 的情形下，沒有而且在截止日期也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或 發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的 信息相沖突或將發生衝突，則公司已立即通知 或將立即通知代表，並立即修改或補充 br} 自費，此類發行人自由寫作招股説明書旨在消除或更正此類內容衝突。上述三句話不適用於 任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息 ，我們理解並同意 ，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括本協議第8（b）節中描述的 信息。

g)            公司分發 的發行材料。 在截止日期 和承銷商完成票據分發之前，除初步招股説明書、招股説明書、經過 代表審查和同意幷包含在本文附件一或註冊聲明中的任何發行人自由寫作招股説明書外，公司沒有分發也不會分發任何與票據發行和銷售 有關的發行材料。

h)            沒有 適用的註冊或其他類似權利。 除了 已正式放棄的權利外，任何具有註冊權或其他類似權利的個人均無法根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中註冊出售任何股權 或債務證券。

i)              承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付，當本協議其他各方按其條款正式簽署和 交付時，將構成 公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非受破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停或與權利和補救措施有關或影響權利和補救措施的其他類似法律的限制債權人或根據一般 公平原則，除了本協議項下的賠償和繳款權可能會受到適用法律和公共政策的限制。

j)             契約的授權 。該契約已獲得《信託契約法》的正式資格，並已由公司正式授權、簽署和 交付，構成公司有效且具有約束力的協議，可根據 的條款對公司強制執行，但破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似 法律或一般公平原則可能受到的限制除外。

k)            註釋的授權 。 承銷商將從公司購買的票據採用契約所設想的形式， 已獲得公司根據本協議和契約的正式授權發行和銷售，在截止日期， 將由公司正式簽署，如果按照契約規定的方式進行身份驗證並以購買價格 的付款交付，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，除非另有可能受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似 法律或一般公平原則的限制，並有權享受契約的利益 。

l)             附註和契約的描述 。 票據和契約在所有重要方面均符合披露一攬子文件和招股説明書中 的描述。

m)           招股説明書中陳述的準確性 。 每份初步招股説明書和招股説明書中以 “票據描述 ”、“優先債務證券描述” 和 “美國聯邦所得税重大後果” 為標題的陳述， 在每種情況下均構成其中提及的法律事務、文件或程序的摘要，公平 在所有重大方面概述了其中提及的事項。

n)            否 重大不利變化。除非披露一攬子文件中另有披露，否則在披露一攬子文件中提供信息 的相應日期之後，(i) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否有保險，也沒有因任何勞資糾紛或法院或 政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾，除非個人或個人或不是總體而言，導致了重大不利變化（定義見下文 ）並且（ii）沒有公司及其子公司的財務狀況、業務、財產、經營業績或前景的重大不利變化，或任何預計會導致重大不利變化 的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的交易 ，均被視為一個實體（任何此類變化都稱為 “重大 不利變化”）。

o)            獨立 會計師。 德勤會計師事務所對公司截至2020年、2021年和2022年12月31日的財年經審計的財務 報表發表了意見，這些報表以引用方式納入註冊聲明、 初步招股説明書和招股説明書中，他們是《證券 法》和《交易法》要求的公司的獨立註冊會計師事務所監督委員會。

p)            財務報表的編制 。 財務報表及其相關附註以引用方式納入註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書，在所有重大方面都公允地列出了公司及其子公司截至指定日期的合併財務狀況 以及其在 指定期間的經營業績和現金流量。此類財務報表在形式上符合《證券法》的會計要求， 是根據美國適用的公認會計原則（“GAAP”）編制的，在 所涉期間始終適用，除非相關附註中可能明確説明。註冊聲明中無需包含其他財務報表 。初步招股説明書和招股説明書中包含的 所選財務數據和摘要財務信息在所有重大方面都公允地反映了其中顯示的信息， 是在與註冊聲明、初步 招股説明書和招股説明書中包含的經審計的財務報表一致的基礎上編制的。 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所需的信息 ，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

q)            公司及其重要子公司的註冊成立 和良好信譽。 本公司及其 “重要子公司” （定義見第 S-X 號法規第 1-02 (w) 條，“重要子公司”）均已正式註冊或組建並有效存在，並根據 其註冊或組建司法管轄區的法律 信譽良好（只要該概念適用於相關司法管轄區），並有權擁有或租賃（視情況而定），並按披露一攬子計劃和招股説明書中所述經營 其財產和開展業務，如果是公司， 簽訂並履行其在本協議下的義務。公司和每家重要子公司都具有外國公司或企業的正式資格 ，可以進行業務交易，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好（只要該概念適用於相關 司法管轄區），無論是由於財產的所有權或租賃 還是出於業務開展的考慮，除非個別司法管轄區不符合資格或信譽良好 br} 或總體而言，會導致重大不利變化。每家重要 子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，除了 董事資格或維持法律要求的最低股東人數所需的股份外，均由公司直接或通過子公司擁有， 不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或索賠。公司沒有任何子公司未在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄21.1中列出 ， 必須這樣上市。所有重要子公司均列於本文件附件二。

r)             資本化 和其他股本事項。 公司的授權、已發行和流通股本如披露 一攬子計劃和招股説明書中以 “資本化” 為標題的招股説明書中所述（不包括根據披露一攬子計劃和招股説明書中描述的員工 福利計劃或行使披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的未償還期權（視情況而定），相關回購除外披露一攬子計劃和招股説明書中描述了 的公開市場或回購計劃）。

s)            不違反現有文書 ；無需進一步的授權或批准。 除非披露一攬子計劃 和招股説明書中另有披露外，否則公司或其任何子公司均未根據其公司章程、章程或章程（i）違約或違約（或在發出通知 或時間過後或兩者兼而有之，將違約）（“違約”）， (ii) 在任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議下處於違約狀態、公司或其任何重要子公司簽署的信託契約、票據、合同、特許經營、租賃或其他 協議、義務、條件、契約或文書一方或受其或其中任何一方可能受其約束的當事方或其任何重要子公司 的任何財產或資產（均為 “現有文書”）或 (iii) 違反任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他具有 管轄權的機構的任何法令、法律、規則、法規、判決、 命令或法令公司或其任何子公司或其任何財產（視情況而定），但與第 (i) 條有關的除外（ 除外）向公司和重要子公司），（ii）和（iii），對於單獨或總體上不會導致重大不利變化的違約或違規行為， 公司執行、交付和履行本 協議，以及對此、披露一攬子計劃和招股説明書 (A) 所設想的交易的完成，均已獲得 所有必要的公司行動的正式授權，不會導致公司或任何重要子公司的公司章程、章程或 章程下的任何違約，(B) 不會與違約或違約或 還款觸發事件（定義見下文），或導致任何留置權的設立或徵收，根據 任何現有文書，或要求任何其他方同意，對 公司或其任何重要子公司的任何財產或資產進行押記或抵押，而且 (C) 不會導致違反適用於公司或其任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員的任何子公司的任何法令、法律、規則、規章、判決、命令或法令 或其他對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的機構，除非對於這樣的 違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會導致重大不利變化。 公司執行、交付和履行本協議，或完成 披露一攬子披露計劃或招股説明書規定的交易，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或 其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案，但根據 證券完全生效的交易除外法案、適用的州證券法或藍天法以及金融業監管局 (“FINRA”）。 此處使用的 “債務償還觸發事件” 是指任何事件或條件，該事件或條件給予公司發行的任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事 的任何人）有權回購、贖回或償還全部或部分 } 公司或其任何重要子公司的此類債務。

t)             沒有 重大訴訟或訴訟。 除招股説明書和披露一攬子文件中披露的內容外，沒有任何法律或政府 訴訟、訴訟或訴訟待決，或據公司所知，沒有受到威脅 (i) 針對或影響公司或其任何 子公司，(ii) 以公司 或其任何子公司擁有或租賃的任何高級管理人員或董事或財產為其標的，或 (iii) 與之相關的財產與公司或其子公司相關的環境或歧視問題， 如果任何此類訴訟、訴訟或程序，如果裁定不利，無論是單獨還是總體而言，都會導致重大不利的 變化或對本協議所設想交易的完成產生不利影響。

u)            勞工 事項。 與公司或其任何重要子公司的員工之間不存在因個人或總體而言會導致重大不利變化的重大集體勞資糾紛。

v)            知識產權 。據公司所知，除非合理預期不會導致重大不利變化，或者披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的情況除外，否則公司或其子公司擁有或擁有使用其使用的所有 專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、可獲得專利的發明、商業祕密、專有技術和其他知識產權 （統稱為 “知識產權”）的有效權利 公司或其子公司涉及 公司或其子公司目前開展業務的關鍵所在已進行或按照 披露一攬子計劃和招股説明書中的提議進行。據公司所知，除披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外，沒有第三方對公司任何知識產權的實質性侵權 ，也沒有針對公司或其子公司的法律或政府訴訟、訴訟 或索賠（據公司所知，受到威脅）（i）質疑 公司或其子公司對任何知識產權的權利或對任何知識產權的權利財產，(ii) 質疑公司或其擁有的任何知識產權的 的有效性或範圍子公司或 (iii) 聲稱公司或 子公司目前的業務運營侵犯或以其他方式侵犯了第三方的任何專利、商標、版權、商業祕密或 其他所有權，除非任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠不會單獨或總的説來 導致重大不利變化，而且公司不知道任何可能構成重大不利變化的事實任何此類 索賠的合理依據。

w)           所有 必要許可證等 除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司 擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展 各自業務所必需的有效和有效的證書、授權、許可證、許可、批准、同意和其他授權（統稱為 “批准”），但任何此類批准不包括單獨或總體而言導致重大不利變化， 且公司或其任何子公司均未發生重大不利變化收到了任何與撤銷或修改、 或不遵守任何此類證書、授權、許可證、許可、批准、同意或其他授權有關的訴訟通知，如果裁決、裁決或調查結果不利，則此類授權（單獨或總計 ）會導致重大不利變化。

x)            屬性標題 。 除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司及其各子公司 對上文第1（p）節（或披露一攬子計劃和招股説明書的其他地方）中反映的財務報表中所有的所有財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權和 抵押權，股權、索賠和其他缺陷，但不對此類財產的價值產生重大不利影響以及 不進行實質性幹擾的除外包括公司或該子公司已使用或提議使用此類財產。公司或任何子公司租賃的不動產、 改善設施、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有， 但非實質性且不會對公司或此類子公司對此類不動產、 改進、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾的例外情況。

y)            税務 法律合規。 公司及其子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營納税申報表 ，並已繳納了其中任何一方在截止日期之前必須申報或繳納的所有税款，如果到期和應付，則對其中任何人徵收的任何相關或類似 的罰款或罰款，但不包括（i） 本着誠意提出異議的任何税款、評估、罰款或罰款，以及通過適當的程序，根據公認會計原則的 維持充足的儲備金，或 (ii) 在違約的情況下進行此類申報或付款不會導致重大不利變化。公司 已在上文第 1 (p) 節提及的適用財務報表中對所有本期或前期未最終確定公司或其任何 子公司的納税義務的所有聯邦、 州、地方和國外所得税和特許經營税做出了適當規定。

z)            公司 不是投資公司。 公司已獲悉經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的規則和要求。公司不是，在收到票據付款和 按照初步招股説明書中 “收益的使用” 標題和 招股説明書中的設想，在收到票據付款和 對其收益進行使用後，將無需註冊為《投資公司 法》所指的 “投資公司”。

aa) 沒有價格穩定 或操縱。 為促進票據的出售或轉售 ，公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動；但是，對於承銷商採取的任何行動，不作任何此類陳述。

bb)關聯方交易。 一方面，公司或任何子公司與公司或公司任何關聯公司的任何董事、高級職員、成員 或股東之間或彼此之間不存在業務關係，而《證券法》要求在初步招股説明書或招股説明書中未按要求描述的 。

抄送)禁止非法捐款 或其他付款。公司或其任何子公司、董事或高級職員，據公司所知，公司的任何 代理人、員工或關聯公司，或以其他方式代表公司或其任何 子公司行事的人，都沒有 (i) 將任何公司資金用於與 政治活動有關的任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 作出或採取的行動推動向任何外國人或外國人提供任何直接或間接非法的 付款或利益的提議、承諾或授權國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體 或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何 政黨或黨派官員或政治職位候選人，或 (iii) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而提出、提出、同意、要求或採取行動，包括，但不限於任何返利、回報、影響力支付、回****r} 或其他非法或不當的付款或福利。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何行動 導致公司或其任何子公司違反 (i)《反海外腐敗法》（“FCPA”）、 (ii) 2010 年英國《反賄賂法》（“反賄賂法”），或 (iii) 任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（包括任何實施該法的適用法律或法規）經合組織《禁止在 國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》）、本公司、其子公司以及瞭解本公司，其關聯公司已按照此類法律法規開展 業務，並制定和維持了旨在確保 持續遵守這些法律和法規的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。本次發行 收益的任何部分都不會直接或間接用於違反《反海外腐敗法》、《賄賂法》或與 或禁止賄賂或其他腐敗行為相關的任何其他適用法律或法規。

dd)與金錢 洗錢法沒有衝突。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針（統稱為 “洗錢法”）的適用的 財務記錄保存和報告要求（統稱為 “洗錢法”） 且不得由或提起任何訴訟、起訴或訴訟在涉及公司 或其任何子公司的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員面前，《洗錢法》尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

ee) 與制裁法律沒有衝突 法律。公司及其任何子公司、董事或高級職員，以及據公司所知，公司的任何代理人、員工 或關聯公司都不是個人、政府或實體（“個人”），目前受到美國政府（包括但不限於美國財政部 部外國資產控制辦公室，或聯合國安全理事會、歐盟）管理或強制執行的制裁，國王陛下財政部或其他相關制裁機構 （“制裁”）；公司也不是或其位於 受制裁的國家或領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的****、 所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭赫爾鬆和扎波羅熱地區的非政府控制區）的任何子公司； 以及，除非經機構或部門允許根據美國政府的許可、法規或其他規定，公司 不會直接或間接使用本次發行的收益註釋 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、捐款或以其他方式提供此類收益，(i) 為目前受 任何制裁的個人的活動提供資金，(ii) 資助任何個人或在受到全面制裁的任何國家或地區開展的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違規行為 (包括參與制裁交易的任何個人（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他）。據公司所知， 在過去五年中，公司及其子公司過去和現在都沒有與 (i) 在交易或交易時曾經或正在成為制裁對象或目標的任何人，或 (ii) 曾經或現在受到制裁的任何 國家或地區進行任何交易或交易。

ff)遵守環境 法律。 除非個人或總體而言，有理由預計披露一攬子文件和招股説明書中披露的重大不利變化或以其他方式 ，否則公司及其任何子公司均未違反與污染或保護人類健康 或環境（包括但不限於環境空氣）有關的任何 聯邦、州、地方或外國法律、法規、命令、許可或其他要求、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物， 包括沒有與化學品、污染物、 污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油和石油產品（統稱為 “環境 關注材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的限制、法律和法規，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置 或處理環境問題材料（統稱 “環境法”）相關的限制、法律和法規，這些違反包括但不限於不遵守任何許可證或根據適用的環境法， 公司或其子公司開展業務所需的其他政府授權，或不遵守其條款和條件的情況，公司 或其任何子公司也沒有收到任何來自政府當局、公民團體、員工或其他人的書面信函， 聲稱公司或其任何子公司違反了任何環境法；(ii) 沒有索賠，向法院或政府提起的訴訟 或訴訟理由當局，公司沒有收到書面 通知的相關調查，也沒有收到任何個人或實體指控其可能承擔調查費用、清理費用、政府 答覆費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、律師費或由於 在擁有的任何地點存在或釋放到環境中的任何環境問題材料所產生的或產生的罰款的書面通知，lee 現在或在 或由公司或其任何子公司運營過去（統稱為 “環境索賠”），待決 ，或據公司所知，威脅要對公司或其任何子公司或其任何子公司根據合同或法律運作保留或承擔任何環境索賠的責任 的個人或實體； 和 (iii) 據公司所知，不存在過去、現在或預期的未來行動、活動、情況， 條件、事件或事件，包括但不限於釋放、排放、排放、存在或處置任何有環境問題的材料 ，如果可以合理預期會導致違反任何環境法，則需要根據環境法支出 的支出，或者構成對公司或其任何子公司 的潛在環境索賠的依據，或者對公司或其任何子公司通過合同或法律運作保留或承擔 對環境索賠承擔責任的任何個人或實體。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司 及其任何子公司均不受政府當局作為當事方的環境法 規定的任何未決訴訟或威脅提起的訴訟的約束，該訴訟有理由預計將導致5,000,000美元或以上的金錢制裁。

gg) 薩班斯-奧克斯利法案合規。 公司和公司的任何董事或高級職員， 以其身份在任何重大方面沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及頒佈的與此相關的規章條例（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款相關的第402條以及第302條和 906條與認證有關。

呵呵） 公司的會計 系統。 公司及其子公司對財務報告保持有效的內部控制，該術語的定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條 。

ii)內部控制和 程序。 公司及其每家子公司都維持內部會計控制體系，足以提供合理的 保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(B) 交易 在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (C) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；(D) 記錄在案 資產問責制與資產問責制進行了比較按合理的時間間隔對現有資產採取適當行動，對 的任何差異採取適當行動；以及（E）註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所需的信息 ，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

jj)內部控制中沒有實質性弱點 。 除披露一攬子文件和招股説明書或其中以引用方式 納入的任何文件中披露的內容外，自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，(i) 公司 對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，以及（ii）公司對財務報告的內部控制 沒有變化，這些變化已產生重大影響或合理可能具有重大影響影響到公司對財務報告的內部控制 。

kk) 艾麗莎。 除非個人或總體而言，合理預期不會導致重大不利變化，或 ，如披露一攬子計劃和招股説明書 (i) 中另行披露的 每個 “員工 福利計劃”（根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條的定義， ，包括該法規及其發佈的解釋（“ERISA”））公司或其 “受控集團” 的任何成員 （定義為屬於 {內公司受控集團的任何組織）br} 經修訂的1986年《美國國税法》第414條的含義以及根據該法規 （“守則”）公佈的解釋（均為 “計劃”）在所有方面均符合當前 所有適用的法規、規章和條例，包括ERISA和該守則；（ii）適用於受ERISA（A）第四章 約束的每份計劃除了 ERISA 第 4043 (c) 節所定義的 “應報告事件”（定義見ERISA 第 4043 (c) 節）外，公司 或其控制集團的任何成員均未對此承擔任何責任 已免除30天通知期的事件；以及 (B) 自2012年9月1日以來，公司及其控制集團的任何成員均未發生或合理預期將承擔ERISA第四章規定的責任（計劃繳款或應付給養老金福利 擔保公司（“PBGC”）的保費，每種情況都是在正常情況下且沒有違約的); (iii) 任何 受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條約束的計劃均未滿足，或合理預計會失敗《守則》或 ERISA 此類條款所指的最低 融資標準；(iv) 每項旨在獲得該守則 第 401 (a) 條資格的計劃都符合條件，並且自2012年9月1日以來，無論是由於行動還是 不採取行動，都沒有發生任何可以合理預期會導致此類資格喪失的計劃；(v) 沒有提交任何通知 意圖終止，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止程序 計劃；(vii) 自2012年9月1日起，不存在構成ERISA第4042條規定的終止或任命受託人管理任何計劃的理由的事件或條件；(vii) 根據《守則》第430、431和432條或 第303、304和305條的規定，任何計劃都不被視為 “處於風險中” 的計劃或處於瀕危或危急狀態的計劃 ERISA；以及 (viii) 公司或其控制集團 的任何成員均未因全部或部分退出計劃而承擔任何責任。

ll)網絡 安全；數據保護。(i) 公司及其子公司的信息技術資產和 設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）按照與公司業務運營相關的要求運行和執行除外，除非合理預期不會導致重大不利變化據公司所知，子公司 目前的運作方式沒有任何缺陷和錯誤，缺陷、惡意軟件和其他 腐敗因素；(ii) 自2017年1月1日起，公司及其子公司維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以 保護其機密信息以及所有IT系統以及處理和 存儲在其中的所有 個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全，沒有違規、中斷、妥協或 未經授權的使用或訪問除那些在沒有物質成本或責任的情況下得到補救或沒有義務通知任何人的除外；以及 (iii) 公司及其子公司遵守所有適用的法律或法規、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有適用的 判決、命令、規章和條例、與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護相關的內部政策和 合同義務諸如 IT 系統和個人數據。

由 公司高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向每位承銷商作出的陳述 和保證。

第 2 部分。 票據的購買、銷售和交付。

a)             筆記。 公司同意根據本文規定的條款 以單獨而不是共同方式向幾家承銷商發行和出售所有票據。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據此處規定的 條件但須遵守本協議中規定的 條件，每位承銷商同意以票據本金 金額的99.258％，外加應計利息（如果有），從公司購買附表A中與該承銷商名稱對立的相應票據本金 金額的票據本金 金額（如果有），從 2023 年 3 月 30 日到截止日期，在截止日期支付。

b)             截止日期. 承銷商應於2023年3月30日上午9點或其他時間和日期在紐約市列剋星敦大道425號的Simpson Thacher & Bartlett LLP的 辦公室以賬面記賬形式交付票據並付款（或公司和代表可能同意 的其他地點） 承銷商和公司應相互同意（此類收盤的時間和日期稱為 “截止日期”）。

c)             公開發行票據。 代表們特此告知公司，承銷商打算在執行時間結束後儘快向公眾出售 ， ，正如披露一攬子計劃和招股説明書中所述的那樣， 代表們自行判斷是可取和切實可行的。

d)            票據的付款 。 票據的付款應在截止日期通過電匯將立即可用的資金匯入公司的訂單 。

據瞭解， 代表已獲授權為自己的賬户和多家承銷商的賬户接受承銷商同意購買的票據的交付和 收據，並支付其購買價格。代表 可以（但沒有義務）為任何承銷商購買的任何票據付款，其代表在截止日期之前尚未收到該承銷商賬户的資金 ，但任何此類付款都不應減免該承銷商 在本協議下的任何義務。

e)            票據的交付 。 每位承銷商在本協議下購買的票據將由一張或多張最終全球票據代表， 將由公司或代表公司向存託機構或其指定託管人存放。公司應在截止日向代表交付票據或促使 交付票據，同時不可撤銷地將相當於收購價格金額的即時可用資金電匯到公司指定的賬户給代表，方法是讓存託人 將票據存入幾位承銷商賬户的代表，因為代表們至少要求兩張全額 截止日期前的工作日。根據代表的指定，全球票據的證書副本應在截止日期前的一個工作日提供給紐約市的某個地點供查閲 。時間是 的本質，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 節。 公司的契約。

公司承諾並與每位承銷商達成協議如下 ：

a)             遵守《證券法規》和委員會要求。 在遵守第3（b）條的前提下，公司將遵守《證券法》第430B條的要求 ，並將立即通知代表並以書面形式確認該通知（i）註冊聲明的任何修正生效後（定義見下文）的 在招股説明書交付期（定義見下文）的有效性或 提交初步招股説明書或招股説明書的任何補充或修正案，(ii) 在招股説明書交付期內收到 委員會的任何評論，(iii) 委員會的任何請求對於註冊聲明 的任何修訂或對初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充，或用於獲取更多信息，以及 (iv) 委員會簽發 任何暫停註冊聲明或禁止或暫停 使用初步招股説明書或招股説明書或暫停票據發行或出售資格的命令生效的 br} 任何司法管轄區，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的司法管轄區。公司將立即根據《證券法》第424條提交必要的 申報，並將採取其認為必要的措施，立即確定 根據證券法第424條提交的初步招股説明書和招股説明書是否已收到 供委員會提交，如果沒有，它將立即提交此類文件。公司將盡其合理的 盡最大努力阻止任何止損單的發佈，如果發出任何止損令，則儘早 解除該止損令。

b)            提交 份修正案。 在自本協議簽訂之日起至截止日期或承銷商法律顧問認為，法律不再要求招股説明書與承銷商或交易商銷售 票據相關的期限內，包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況（“招股説明書交付期”），公司將通知代表，其 打算提交或準備對該修正案進行任何修訂註冊聲明（包括根據《證券 法》第462（b）條提交的任何文件），或對披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是根據《證券法》、 交易法還是其他規定，都將在提交或使用 的合理時間內（視情況而定）向代表提供任何此類文件的副本，以及（在截止日期之前）) 不會提交或使用承銷商代表 或律師合理反對的任何此類文件。

c)            註冊聲明的交付 。 公司已經或將不收費 向承銷商的代表和法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括向其提交或以引用方式納入的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本 ，還將免費向代表交付一份合格的副本最初提交的註冊 聲明及其每位承銷商的每項修正案（不含附物）。除非第 S-T 條例允許，否則向承銷商提供的註冊聲明 及其每項修正案將與根據 EDGAR 向 委員會提交的任何電子傳輸副本相同。

d)            招股説明書的交付 。 公司將免費向每位承銷商提供 承銷商合理要求的初步招股説明書副本，並且公司特此同意將此類副本用於《證券 法》允許的目的。公司將在招股説明書交付期內免費向每位承銷商提供承銷商可能合理要求的 招股説明書副本。除非第S-T條例允許，否則初步招股説明書和招股説明書以及向承銷商提供的任何修正案或補充 將與根據 向委員會提交的任何電子傳輸副本相同。

e)            續 遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議、註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定完成票據的分配。 如果在招股説明書交付期內的任何時候發生任何事件或存在條件， 承銷商或公司的法律顧問認為有必要修改註冊聲明，以使註冊 聲明不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或作出 所必需的重大事實其中的陳述不具有誤導性，也不是為了修改或補充披露一攬子計劃或招股説明書，以使披露 鑑於初始銷售時或 將其交付或交付給買方時的情況，包裹或招股説明書（視情況而定）將不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中作陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性，或者在任何一位律師認為必要的情況下，在任何一方律師看來，如果有必要 是時候修改註冊聲明或修改或補充披露包或招股説明書以遵守 的要求在任何法律中，公司將 (i) 將任何此類事件、事態發展或狀況通知代表，(ii) 在遵守本協議第 3 (b) 節的前提下，立即 準備並向委員會提交必要的修正或補充，以更正 此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書符合此類法律， 公司將向承銷商免費提供承銷商 合理要求的此類修訂或補充的副本數量。

f)             藍色 天空合規。 公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表合理指定的司法管轄區的州證券法或藍天法，對票據 進行銷售資格或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在票據發行所需的期限內繼續進行此類資格、註冊和豁免，但不得要求公司符合資格交易業務 或採取任何行動將使其在目前不具備資格 或作為外國企業需要納税的任何司法管轄區接受一般訴訟服務。公司將立即將暫停 在任何司法管轄區 發行、銷售或交易的票據資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免）或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟一事通知代表，如果發佈任何暫停此類資格、 註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回此類資格。

g)            使用收益的 。 公司應按照初步招股説明書和招股説明書中 “收益的使用” 標題中所述的方式使用出售其出售的票據的淨收益。

h)            保管人。 公司將與承銷商合作，盡最大努力允許票據有資格通過存託機構的設施進行清算和結算 。

i)             定期 報告義務。 在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會和 紐約證券交易所公司提交《交易法》要求向其提交的所有報告和文件。

j)             協議 不提供或出售額外證券。 在自本文發佈之日起至截止日期的期限內，未經代表事先書面同意（代表可自行決定不予同意）， 不得直接或間接出售、要約、簽約或授予任何出售、質押、轉讓或設立未平倉的 “看跌等值 頭寸” 的期權《交易法》，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈 的發行，或根據證券提交任何註冊聲明就本公司任何與票據基本相似的債務證券 或可兑換成債務證券或與票據基本相似的證券（本協議對票據規定的 除外）採取行動。

k)             最終條款表。公司將以承銷商 批准的形式準備一份僅包含票據描述的最終條款表，並作為附錄A附後，並將在該規則（此類條款表，“最終條款表”）規定的時間內根據《證券法》 第433（d）條提交此類條款表。就本協議而言，任何此類最終條款表均為 發行人免費寫作招股説明書。

l)             允許的 自由寫作招股説明書。公司表示，它沒有提出並同意，除非事先獲得代表的書面同意 ，否則不會提出任何與票據有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或者 否則將構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）， 必須由公司向委員會提交或由公司保留根據《證券法》第 433 條；前提是 代表事先的書面同意應被視為是針對本文附件一中包含的 的任何發行人自由寫作招股説明書提供的。經代表同意或視為同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文 被稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況對待 每份允許的自由寫作招股説明書作為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）已遵守並將遵守 （視情況而定）《證券法》第164條和第433條中適用於任何允許的自由寫作 招股説明書的要求，包括及時向委員會提交的要求，保存和記錄。公司同意 任何承銷商使用自由撰寫的招股説明書，該説明書（a）不是《證券法》第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且（b）僅包含（i）描述票據或其發行初步條款的信息， （ii）《證券法》第134條允許的信息，或（iii）描述 {最終條款的信息 br} 票據或其發行，幷包含在第3（k）節所考慮的公司最終條款表中。

m)           關於無法使用自動上架註冊聲明表的通知 。如果 公司在招股説明書交付期內的任何時候收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的通知，或以其他方式 不再有資格使用自動上架註冊聲明表，則公司將 (i) 立即通知代表， (ii) 立即以正確形式以與票據相關的形式提交新的註冊聲明或生效後的修正案 令代表滿意，(iii) 盡最大努力使此類註冊聲明事後生效 修正案應宣佈生效，並且 (iv) 立即將此種效力通知代表。公司將採取 所有其他必要或適當的行動，允許按照 註冊聲明的設想繼續進行票據的公開發行和銷售，該聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司以其他方式變得 沒有資格。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的 修正案。

n)            申報 費用。公司同意在 規定的時間內，根據《證券法》第456（b）（1）條和第457（r）條的規定支付與票據相關的所需的委員會申報費。

o)             遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。 公司將遵守所有適用的證券和其他法律、規章和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並盡最大努力促使公司的董事和高級管理人員以 的身份遵守此類法律、規章和規章，包括但不限於薩班斯- Oxley 法案的規定。

p)            沒有 操縱價格。 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或根據《交易法》或其他規定可能構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進票據的出售或轉售的行動。

代表代表多家承銷商 ，可自行決定以書面形式放棄公司對前述 中任何一項或多項契約的履行，或延長其履行時間。

S部分 4. 費用支付。 公司同意支付與履行本協議下的 義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與票據發行和交付有關的所有費用 （包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 與票據發行和銷售有關的所有必要發行、轉讓 和其他印花税，(iii) 所有費用以及公司 法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師等的費用公司的顧問，(iv) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、 證物、附表、同意書和專家證書）、每份發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書、 及其所有修正和補充以及本協議、契約、DTC協議相關的所有成本和開支以及附註，(v) 所有申請費、 合理的律師費和公司產生的開支承銷商負責根據國家證券 或藍天法對所有或部分票據進行資格審查或註冊（或獲得資格或註冊豁免），並應代表的要求，編寫 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充文件 ，向承銷商提供此類資格、註冊和豁免，(vi) 與之相關的申請費 律師向承銷商支付的合理費用和與審查有關的支出，前提是任何，根據 出售票據的條款，(vii) 受託人的費用和開支，包括 受託人與契約和票據相關的合理律師費用和支出，(viii) 與 評級機構票據評級相關的任何應付費用，(ix) 所有費用和開支（包括合理的律師費用和開支）) 與 有關的 與存託人批准用於 “賬面記賬” 的票據有關的，(x) 中提及的所有其他費用、成本和開支註冊聲明第二部分第 14 項以及 (xi) 與 履行本協議項下義務相關的所有其他費用、成本和開支，本第 4 節未另行規定。除本第 4 節 條款 (v) 和 (vi) 以及本協議第 6、8 和 9 節中另有規定外，承銷商應自付費用， 包括律師的費用和支出。

S部分 5. 承銷商的義務條件。 幾家承銷商在截止日期購買和支付票據 的義務將取決於本協議第1節中規定的公司 截至本協議發佈之日、截至初始銷售時間、截至截止日期 的陳述和擔保的準確性，以及公司是否及時履行其契約和其他義務以下各項 條件以及以下每項附加 條件：

a)            註冊聲明的有效性 。註冊聲明應根據《證券法》生效，暫停 註冊聲明生效的停止令應根據《證券法》發佈，委員會不得為此提起任何訴訟或待審或威脅任何訴訟， 委員會要求提供額外信息的任何請求 均應得到承銷商法律顧問的合理滿意，公司不得收到 的答覆} 委員會根據以下規定發出的任何通知《證券法》第401（g）（2）條反對使用自動上架登記 聲明表。初步招股説明書和招股説明書應根據 《證券法》（或根據《證券法》第430A條的要求提交併宣佈生效 的任何必要生效後修正案 ），向委員會提交初步招股説明書和招股説明書。

b)            會計師的 慰問信。 在本文發佈之日，代表們應收到本公司獨立註冊 公共會計師德勤會計師事務所發給承銷商的信函，其形式和實質內容均令代表滿意 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的經審計和未經審計的財務報表以及 中包含的某些財務信息。

c)            bring-down 安慰信。在截止日期，代表們應收到公司獨立註冊 會計師德勤會計師事務所發出的信函，其形式和實質內容令代表滿意，大意是 他們重申了他們根據本第 5 節 (b) 小節提供的信函中所作的陳述，但 除外，其中提及的執行程序的指定日期不得再延長 截止日期前三個工作日以上。

d)            沒有 異議。 如果註冊聲明和/或票據發行已提交FINRA審查，則FINRA 不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

e)            沒有 重大不利變更或評級機構變動。 在本協議簽訂之日起和之後以及截止日期 之前的時期內：

(i) 在 中，代表的合理判斷不應發生任何重大不利變化；

(ii) 本第 5 節 (b) 段所述的一封或多封信函中不得有任何變更或減少 ，根據代表們的唯一判斷，這些變更或減少的實質性和不利性，以至於按照招股説明書的設想進行 發行或交付票據變得不切實際或不可取；以及

(iii) 本公司或任何 “國家認可的統計評級機構” 發行或擔保的 對本公司或其任何子公司發行或擔保的任何證券的評級 不應進行任何降級，也不得就任何意圖或可能的降級發出任何通知 對可能的變更進行審查 ，因為該術語是第 3 (a) 條定義的 (《交易法》62）。

f)            公司法律顧問 的意見。 在截止日期，代表應收到截至截止日期（i）公司法律顧問瑞生和 Watkins LLP的贊成意見，其形式和實質上令代表 和（ii）公司總法律顧問Lance D'Amico等人相當滿意，其形式和實質內容令代表合理滿意。

g)            承銷商法律顧問的意見 。 在截止日期，代表應在截止日期收到承銷商法律顧問辛普森·薩徹和 Bartlett LLP就承銷商可能合理要求的事項 的贊成意見。

h)            軍官 證書。 在截止日期，代表應收到由公司董事會主席 、公司首席執行官或高級副總裁以及公司首席財務官、首席財務官、首席會計官或財務主管簽發的截至截止日期的書面證書，內容如下：

(i) 公司沒有收到暫停註冊聲明生效的停止令， 委員會也沒有為此目的提起或威脅提起任何訴訟；

(ii) 公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用自動上架註冊聲明表格 的通知；

(iii) 本協議第 1 節中規定的公司 陳述、擔保和承諾是真實和正確的， 的效力和效力與截止日期當日明確作出的相同；

(iv) 公司已遵守本協議下的所有協議，並在截止日期或之前滿足了本協議 規定的履行或滿足的所有條件；

(v) 在 至 (A) 初始銷售時間和 (B) 承保協議的執行和交付之後，(A) 本公司或其任何子公司 發行或擔保的票據或任何其他證券的評級 沒有降級 ，該術語的定義見交易所第3 (a) (62) 節 Act 而且 (B) 沒有任何此類組織公開宣佈其評級受到監督或審查，或改變了對 的評級展望票據或由公司或其任何子公司發行或擔保的任何其他證券（ 除外，對可能的升級具有積極影響的公告除外）；以及

(vi) 在 執行和交付承保協議之後，除披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中 中載明或考慮的內容外，公司及其子公司的整體狀況（財務或 其他方面）、業務或經營業績沒有發生重大不利變化。

i)             FinCEN 認證。在本協議執行之日或之前，公司應向代表交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的證書（“FinCEN認證”）， 以及識別文件的副本，並且公司承諾提供代表可能合理要求的與FinCEN認證驗證有關的 額外支持文件。

j)             沒有 發行的法律障礙。 截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈任何會阻止 發行或出售票據的法規、規則、規章或命令；也不得發佈任何聯邦、州或外國法院禁止發行或出售票據的禁令或命令；任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令，以阻止票據的發行或銷售注意事項。

k)            其他 文檔。 在截止日期當天或之前，承銷商的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、 文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想轉交票據 的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足此處包含的任何 條件或協議。

如果在滿足本第 5 節 規定的任何條件時未得到滿足，則代表 可在截止日期或之前隨時通過通知公司終止本協議，終止本協議，任何 方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 4、6、8、9 和 17 節應始終有效，並且在終止後繼續有效。

S部分 6. 報銷承保人的費用。 如果代表根據第 5 條或第 11 節終止本協議，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或未遵守本協議的任何條款，在截止日期向承銷商出售票據，則公司同意向 代表和其他承銷商（或已終止本協議的承銷商）進行補償他們自己），分別是 應要求支付本應支付的所有自付費用代表和承銷商因擬議購買、發行和出售票據的 而產生的合理費用，包括但不限於律師費用和支出、印刷 費用、差旅費用、郵費、傳真和電話費。

S部分 7.  本協議的效力。 本協議在各方 執行本協議後才能生效。

S部分 8.  賠償。

(a)            對承銷商 的賠償。 公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、 員工和代理人以及《證券法》和 交易法所指任何承銷商的所有人（如果有），使其免受該承銷商或此類關聯公司、 董事、高級職員、員工、代理人或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或支出根據《證券法》、《交易法》或其他 聯邦或州成文法律或法規，或普通法的約束或否則（包括在任何訴訟和解中，如果此類 和解是在公司的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的 訴訟）源於或基於（i）註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 陳述，或其任何修正案，或 其中要求陳述或不在其中作出陳述所必需的重大事實 誤導性；或 (ii) 根據 任何發行人自由寫作招股説明書、初步 招股説明書、招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中包含的任何不真實陳述或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不能產生誤導；以及 向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和控股人償還所有的 費用（包括（受本協議第8（c）條約束） 代表選擇的合理費用和律師支出），因為此類費用是承銷商或此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人 或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、 責任、費用或行動而合理產生的費用； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、 損害、責任或費用，但僅限於任何承銷商通過代表向 公司提供的、明確用於註冊聲明的書面信息而產生或基於任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，任何免費寫作 招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或任何修正案或補充）此）。本第 8 (a) 節 中規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b)            公司及其董事和高級管理人員的賠償 。 每位承銷商同意 對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的每位控制 公司的個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，以免受公司或任何此類董事、高級管理人員造成的任何損失、索賠、損害、責任或支出根據《證券法》、《交易法》、 或其他聯邦或州成文法律或法規，或控制人可能會成為主體，或普通法或其他法律（包括在任何訴訟和解中，如果此類 和解是在該承銷商的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟 ）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的有關重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述, 或者其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述或作出陳述所必需的 個重要事實其中不具有誤導性；或者 (ii) 鑑於任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書 或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不是誤導性，在每種情況下都達到 的誤導性，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或 註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充 ）中，所謂的遺漏是根據任何承銷商通過代表 向公司明確提供的供其使用的書面信息作出的；並向公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人償還任何法律和其他費用控制人支付的任何法律和其他費用 br} 公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人因以下事項而合理招致的費用調查、辯護、和解、 妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟。公司特此承認，任何承銷商通過代表向公司明確提供的用於註冊聲明、任何發行人免費 書面招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補編）的唯一信息 是初步招股説明書和招股説明書中標題為 “承銷” 的第三和第七段中 的聲明。本第 8 (b) 節中規定的 賠償協議是對每位承銷商 可能承擔的任何責任的補充。

(c)            通知 和其他賠償程序。 受補償方根據本第 8 節收到 啟動任何訴訟的通知後，如果根據本第 8 節向賠償方 提出索賠，該受補償方將立即以書面形式通知賠償方開始訴訟一事，但不這樣通知 賠償方並不能免除其任何責任除本第 8 節所載的賠償協議或實際情況以外，它可能對任何受賠方承擔的責任 不像 這樣的失敗的直接結果那樣有偏見。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求 賠償，則賠償方將有權參與，並在其允許的範圍內， 與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇通過向受賠方發送書面通知 由該受賠方合理滿意的律師進行辯護; 但是，前提是，這種 受賠方有權在任何此類訴訟中聘用自己的律師並參與辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非：(i) 受補償方以書面形式特別授權聘用這些 律師；(ii) 賠償方立即失敗 假設辯護方並聘用令受賠償方合理滿意的律師；或 (iii) 任何 此類行動（包括任何已執行的行動）的指定當事方各方）包括此類受補償方和賠償方或 賠償方的任何關聯公司，且該受補償方應合理地得出結論，(x) 可能存在一項或多項法律的 辯護，這些辯護與賠償方或賠償方 的關聯公司可用的辯護不同或補償方或 (y) 此類受賠方與賠償方或賠償方的關聯公司 之間可能存在衝突（但是，據瞭解，賠償方或賠償方的關聯公司 對於因相同的一般指控 或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類 訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，一方不承擔所有此類受賠方的多家獨立律師事務所（以及一家由 當地律師組成的律師事務所）的費用和開支承擔責任，該律師事務所應由代表書面指定，並且所有這些 都是合理的費用和開支應在發生時予以報銷）。在收到賠償方向該賠償方發出的關於該賠償方當選為該訴訟進行辯護的通知並獲得 受補償方或律師的批准後，根據本第 8 節，賠償方將不對該受補償方隨後產生的與該受賠方有關的任何 法律或其他費用承擔責任除非 受賠方應根據前一句的但書另行聘請律師，在這種情況下， } 合理的律師費用和開支應由賠償方承擔。

(d)            定居點。 本第 8 節規定的賠償方對未經其書面 同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償 受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意 作出任何和解、妥協或同意 的判決，除非此類和解、妥協或妥協或妥協同意 (i) 包括 無條件免除該受賠方對作為此類訴訟、訴訟主題的索賠的所有責任訴訟 和 (ii) 不包括關於任何受賠償方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。

S部分 9. 貢獻。 如果 由於任何原因認為第 8 節中規定的賠償無法提供給受補償方或以其他方式不足以保障 在該條款中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用不受損害，則每個 賠償方應繳納該受賠方因 任何損失而支付或應付的總金額，(i) 其中提及的索賠、損害賠償、負債或費用，其比例應適當，以反映 獲得的相對收益一方面，公司和承銷商根據本協議發行 票據，或者 (ii) 如果適用的 法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則以適當的比例進行適當的比例，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商的相對過失另一方面，與導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用的陳述或 遺漏有關的作者也是如此就像任何其他相關的公平 考慮因素一樣。一方面，公司和承銷商在根據本協議發行票據方面獲得的相對收益應分別被視為與公司根據本協議發行票據（扣除費用前）獲得的 總淨收益， 以及承銷商在每種情況下獲得的承保折扣總額的比例相同如 招股説明書頭版所述，對首次公開募股總價格產生影響封面上載列的《附註》。一方面， 公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定： 任何此類關於重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的 信息有關，另一方面，與承銷商提供的 信息有關，以及雙方的相對的 意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的 金額應視為包括該方在 第 8 (c) 節規定的限制的前提下，在 中為調查或辯護任何訴訟或索賠而合理產生的任何合理的法律或其他費用或開支。

公司和承銷商 同意，如果根據本第9節的供款由按比例分配 （即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本第9節所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

儘管本第 9 節有 的規定，但不得要求承銷商就其承保並向公眾分發的票據繳納超過該承銷商收取的 承保佣金的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第 9 條承擔的繳款義務是多項的， ，而不是共同的，這與附表 A 中與其姓名對面的承保承諾成正比。為了本第 9 節的目的，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及 在《證券法》和《交易法》所指控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與 承銷商和公司的每位董事、公司的每位高管相同的出資權簽署了註冊聲明，根據《證券法》和《交易法》的定義，控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的捐款權 。

S部分 10. 多個承銷商中的一個或多個的默認 。 如果在截止日期，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或 拒絕在該日購買其同意在本協議下購買的票據，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的 票據的本金總額不超過該日要購買的票據本金總額的10％，則其他承銷商應為分別按與此類票據相反的本金總額成比例 承付附表A中的相應名稱與 的此類票據的本金總額相反，或按代表在非違約承銷商同意下可能規定的其他 比例購買該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的票據 。如果 在截止日期， 任何一位或多位承銷商未能或拒絕購買此類票據，且此類違約的票據 的總本金額超過該日要購買的票據本金總額的10％，並且未在 此類違約後的48小時內做出令代表和公司滿意的購買此類票據的安排，則本協議應終止除了 第 4、6節的規定外，任何一方均不對任何其他方承擔責任8、9和17應始終有效，並應在終止後繼續有效。在任何此類情況下， 代表或公司均有權推遲截止日期，但在任何情況下都不得超過七天， 以使註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步 招股説明書或招股説明書或任何其他文件或安排的必要更改（如果有）生效。

在本協議中， “承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 10 節替代違約承銷商的任何人。 根據本第 10 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議下的 此類承銷商的任何違約而承擔的責任。

S部分 11. 本協議的終止。 在截止日期之前，如果在任何時候 (i) 委員會或紐約證券交易所暫停或限制公司任何證券的交易或報價 ，或者通常在紐約證券交易所的證券交易應暫停或限制 的交易，或者通常在紐約證券交易所的證券交易應暫停或限制 ，或者最低或最高價格通常已在 委員會或 FINRA 的紐約證券交易所公司；(ii) 暫停一般銀行業務應由任何聯邦或紐約當局宣佈； (iii) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何涉及 美國的危機或災難，或美國或國際金融、政治或經濟狀況的任何變化，如代表的判斷 一樣，是實質性和不利的，因此以這種方式和方式推銷票據是不切實際或不可取的披露包或招股説明書中描述的 條款或用於執行合同的條款對於證券的出售；（iv）在代表的 判決中，應出現任何重大不利變化；或（v）商業銀行或證券結算或清算服務中應出現實質性中斷 。除非本協議第 4 和第 6 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何 責任，還前提是第 4、6、8、 9 和 17 節在此類終止後繼續生效並保持完全效力。

S部分 12. 沒有 信託義務。公司承認並同意：(i) 根據本 協議購買和出售票據，包括確定票據的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的 公平商業交易， 公司有能力評估、理解和接受條款、風險和本協議設想的 交易的條件；(ii) 與每項交易相關的條件特此設想的交易以及導致此類交易的流程 每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司或其關聯公司、股東、債權人、員工或任何其他方的財務顧問、代理人或 受託人；(iii) 沒有承銷商 承擔或將承擔有利於公司或其關聯公司、股東的諮詢、代理或信託責任、 債權人或僱員或與本協議所設想的任何交易或程序有關的任何其他當事方在此之前 （無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司或其關聯公司、股東、 債權人或僱員或任何其他方提供建議），承銷商對公司或其關聯公司、 股東、債權人或僱員或任何其他方均不承擔與本協議所設想的發行有關的任何義務，但本協議中明確規定的義務除外；(iv) 多家承銷商作家及其各自的關聯公司可能參與廣泛的 種交易涉及的利益與公司或其關聯公司、股東、債權人或 員工或任何其他方的利益不同，並且由於任何 諮詢、代理或信託關係，幾家承銷商沒有義務披露任何此類權益；(v) 承銷商沒有就本文所設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務 建議，公司也諮詢了自己的意見在其認為適當的範圍內提供法律、會計、監管和税務 顧問。

本協議 取代公司與多家承銷商先前就本協議標的 達成的全部協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並解除公司可能就任何違規或涉嫌違反代理或 信託義務對多家承銷商提出的任何 索賠。

S部分 13. 在交付後繼續生效的陳述和賠償。 無論由任何承銷商、任何承銷商、高級管理人員或僱員作出 的任何 (A) 調查或有關調查結果的陳述，本公司、其高級管理人員和幾位承銷商 (i) 的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他 聲明 將繼續有效，並具有全部效力和效力，或任何控制承銷商、公司、 公司高級職員或員工或任何控制公司的人員，視情況而定，或 (B) 接受票據 並根據本協議支付票據，以及 (ii) 將在根據本協議出售的票據交付和付款以及 本協議終止後繼續有效。

S部分 14. 通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或電傳並確認給本 各方，如下所示：

如果對代表來説：

法國巴黎銀行證券公司
第七大道 787 號，3^rd 地板
紐約，紐約 10019
注意：債務集團

美國銀行證券有限公司
西 47 街 114 號
NY8-114-07-01

紐約，紐約 10036
傳真：(212) -901-7881

注意：高等級債務資本市場交易 管理/法律

摩根大通證券有限責任公司
383 麥迪遜大道

紐約州紐約 10179
傳真：(212) 834-6081

注意：投資級辛迪加服務枱

並將其副本發送至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP
列剋星敦大道 425 號

紐約，紐約 10017
傳真：(212) 455-2502

注意：Roxane Reardon，Esq。

如果是給公司：

安費諾公司
霍爾大道 358 號

康涅狄格州沃靈福德 06492

傳真：(203) 265-8827
注意：Lance D'Amico，Esq。

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所
200 克拉倫登街

馬薩諸塞州波士頓 02116

傳真：(617) 948-6001 注意：Wesley Holmes，Esq.

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

S部分 15. 繼任者。 本協議將為本協議各方（包括本協議第 10 節規定的任何替代承銷商 ）提供保險並對之具有約束力，並有利於第 8 和第 9 節中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人 ，在每種情況下均為其各自的繼任者，並且任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商處購買票據本身的任何人。

S部分 16. 部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果 本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為作出了使其有效和可執行所必需的微小更改（ 僅進行細微的更改）。

S部分 17. 適用法律條款。 本協議受紐約州內部 法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部 法律進行解釋和解釋。

S部分 18. 一般規定。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件， 的效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上的簽名相同。通過任何標準電信形式（包括任何符合不時修訂的《紐約 電子簽名和記錄法（紐約州立技術學院第301-309號）或其他適用法律的電子簽名）交付本協議簽名 頁面的已執行副本 應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。除非協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改 或修改，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄 ，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利 ，不影響本協議的解釋或解釋。

S部分 19. 對美國特別解決制度的承認。 如果任何作為受保實體的承銷商在美國特別清算制度下受到 訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和 義務的效力將與轉讓在美國 特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或 美國的一個州。如果任何承銷商是受保實體或該承銷商 的 BHC 法案附屬機構受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使 項下可針對此類承銷商行使的違約權利，但不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。

就本第 19 節而言：

“BHC 法案附屬公司” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 一個 “受保實體” 一詞在《聯邦法典》§ 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 一個 “受保銀行”，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(iii) 一個 “涵蓋的金融安全保險” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 術語的含義相同，應按照 12 進行解釋

C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1，視情況而定。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

本協議各方 均承認，在有關本協議條款 的談判中，包括但不限於第 8 節的賠償條款和第 9 節 的繳款條款，都得到了律師的充分代理，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第8條和 9節的規定根據各方在 中調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以確保按照《證券法》和《交易法》的要求在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（以及 其任何修正和補充）中進行了充分的披露。

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

[ 承保協議的簽名頁]

自上述首次撰寫之日起，代表特此 確認並接受上述承保協議。

[ 承保協議的簽名頁]

[ 承保協議的簽名頁]

[ 承保協議的簽名頁]

時間表 A

附表 A-1

附件一

發行人免費寫作招股説明書

2023 年 3 月 27 日的最終條款表

附件一-1

附件二

重要子公司

安費諾東亞有限公司 Amphenol FCI Asia Pte.有限公司
Amphenol 德國有限公司

安費諾科技控股有限公司
安費諾國際 有限公司

附件二-1

附錄 A

AMPHENOL 公司

最終學期表

2023年3月27日

其他信息

*注意：證券評級不建議買入、賣出或 持有證券，可能隨時修改或撤銷。

**票據只能在2023年3月30日左右，也就是票據定價日 之後的第三個工作日，即票據定價日期 之後的第三個工作日，通過DTC的設施以賬面記賬形式交付，包括作為歐洲清算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV和興業銀行匿名銀行的賬户 “T+3”)。應告知您， 票據的交易可能會受到T+3結算的影響。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易 通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於 票據最初將在T+3結算日結算， 希望在結算日前兩個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止 結算失敗。希望在此期間交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括 招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀 中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件，以獲取有關發行人和 本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電法國巴黎銀行 證券公司的免費電話1-800-854-5674、美銀證券公司的免費電話1-800-294-1322和摩根大通證券有限責任公司1-212-834-4533索要招股説明書，則發行人、 任何參與此次發行的承銷商或交易商都將安排向您發送招股説明書。

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