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Alto NeuroScience，Inc.是美國特拉華州的一家公司(“本公司”)，其董事會(“董事會”)認為，採用本激勵薪酬補償政策(“本政策”)符合本公司及其股東的最佳利益，該政策規定本公司在某些情況下可收回的激勵薪酬由本公司的承保高級管理人員獲得。本保單中使用的某些大寫術語的含義與下文第3節中賦予這些術語的含義相同。

本政策旨在遵守並應被解釋為符合交易所法案第10D節、據此頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和紐約證券交易所上市公司手冊(“上市標準”)第303A.14節。

“會計重述”是指公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。

“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(A)董事會、獲授權採取該等行動的董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動)，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計主管，則為財務總監)、本公司分管主要業務、事業部或主要職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員，如果他們為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。決策職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，執行幹事的確定至少包括根據根據《交易法》頒佈的S-K條例第401(B)項確定的執行幹事。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，包括公司股價和股東總回報(“TSR”)。衡量標準不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中才能成為財務報告衡量標準。

“回溯期間”是指緊接會計重述日期之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度之內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整會計年度)。儘管有上述規定，回溯期間不應包括在生效日期之前完成的會計年度。

“可收回的激勵報酬”指在回顧期內，所涵蓋人員收到的激勵報酬，超過了根據會計重述確定的激勵報酬金額，計算時不考慮任何已付税款（即，按毛額計算，不考慮預扣税和其他扣減）。對於考慮到激勵性薪酬的任何薪酬計劃或項目，本政策中的可收回激勵性薪酬金額應包括但不限於基於可收回激勵性薪酬的任何名義賬户中的供款金額以及迄今為止該名義金額上的任何收益。對於任何基於股票價格或股東總回報率的激勵報酬，如果可收回激勵報酬不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，管理人將根據對會計重述對收到激勵報酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計，確定可收回激勵報酬的金額。本公司須保存釐定該合理估計的文件，並根據上市準則向本交易所提供該等文件。

(A)政策的適用性。本政策適用於以下情況：(I)在開始擔任高管後，(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管，以獲得此類激勵薪酬，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(Iv)在回溯期內。

(B)一般補償。根據本政策的條文，如有會計重述，本公司必須合理地迅速全數收回可收回的獎勵薪酬，除非符合本政策第4(C)條一個或多個小節的條件，而薪酬委員會或(如該委員會並非只由獨立董事組成)董事會大多數獨立董事已決定收回並不可行。不論承保人員是否有任何不當行為及過錯，均須予以賠償，而本公司追討可追回獎勵薪酬的責任，並不取決於是否或何時提交任何重述財務報表。

(I)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過適用的可追回獎勵補償的金額；但在得出結論認為基於執行費用追回任何可追回獎勵補償數額並不切實可行之前，本公司應作出合理嘗試追回該等可追回獎勵補償，並將(S)追討的合理嘗試記錄在案，並根據上市準則向聯交所提供該文件；或

(Ii)退還適用的可收回獎勵補償可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)條或守則第411(A)條及其下的規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛享有福利。

但須合理迅速地收回。管理人可酌情從以下任何來源或其組合尋求補償，無論適用的補償是在生效日期之前、之日或之後批准、授予、支付或支付給受保人：（i）直接償還先前支付給受保人的可收回獎勵補償；（ii）取消先前的現金或股權獎勵（iii）取消或抵銷任何計劃的未來現金或股權獎勵；（iv）沒收遞延補償，但須遵守守則第409A條的規定；及（v）適用法律或合約授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以根據本保單從其他應支付給受保人的任何金額中進行補償，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給受保人的金額，例如，基本工資、獎金或佣金和補償之前由投保人員推遲。管理員不必對所有受保人員或所有類型的可收回獎勵性補償採用相同的收回方法。

(e)No對被覆蓋人員的賠償。儘管有任何賠償協議、適用的保險單、或公司註冊證書或章程中的任何其他協議或規定，承保人員均無權就公司執行本保險單而獲得賠償或預付費用，包括支付或償還投保人員的保險費，以支付本保單下對公司的潛在義務。

（f）賠償管理人。管理員的任何成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員，均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應在適用法律和公司政策的最大程度上由公司就任何此類行動、決定或解釋承擔責任。前述條款不得限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

(g)No“好的理由”是為了保護官員。本公司根據本政策向相關官員收回或收回可收回激勵補償的任何行動不得被視為（i）辭職的“充分理由”，或作為根據適用於該相關官員的任何福利或補償安排提出推定終止索賠的依據，或（ii）構成違反該相關官員作為一方的合同或其他安排。

除本協議另有規定外，本政策應由管理員管理。管理員應擁有完全和最終的權力作出本政策要求的任何和所有決定。管理員就本政策作出的任何決定均為最終的、決定性的，對所有利益相關方均具有約束力，無需對本政策所涵蓋的每個人都是統一的。在執行本政策時，署長被授權並指示與董事會全體成員或董事會其他委員會就該等委員會職責和權力範圍內的事項進行必要或適當的協商。根據適用法律，管理員可授權並授權公司的任何高級管理人員或僱員採取管理員認為必要或適當的任何和所有行動，以實現本政策的目的和意圖（但涉及該高級管理人員或僱員的本政策下的任何追索除外）。

如果本政策的任何條款或任何此類條款對受保人員的適用在任何方面都被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，並且無效、非法或不可執行的條款應被視為在使任何此類條款或申請可強制執行所需的最低程度上進行了修改。

本政策中的任何內容以及本政策中預期的任何補償或恢復，均不限制公司或其任何關聯公司可能因受保人的任何行為或不作為而對受保人提出的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟。本政策並不妨礙公司採取任何其他行動來執行受保人員對公司的義務，包括但不限於終止僱傭和/或提起民事訴訟。本政策是對2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第304條要求的補充（“SOX 304”）適用於公司首席執行官和首席財務官，以及任何其他薪酬補償政策和/或任何僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的類似條款，本公司是其中一方，或本公司已採納或可能採納並不時維持的；但

但是，根據本政策收回的補償不得與根據SOX 304或任何此類僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的任何此類補償補償政策和/或類似條款收回的補償重複，除非法律另有要求。

管理員可隨時、不時地自行決定修改、終止或替換本政策或本政策的任何部分。管理人應按其認為必要的方式修改本政策，以符合適用法律或任何上市標準。

本政策對所有承保人員具有約束力並可強制執行，並在規則10D-1和/或適用的上市標準要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。

本人同意並承認，本人受Alto NeuroScience，Inc.激勵性薪酬補償政策的約束和約束，該政策可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改(以下簡稱“政策”)。如本保單與本人所屬的Alto NeuroScience，Inc.(“本公司”)簽訂的任何僱傭協議、聘書或其他個別協議的條款或任何補償計劃、計劃或協議的條款(不論是否以書面形式訂立)之間有任何不一致之處，則應以本保單的條款為準。

如果管理人(根據政策的定義)決定必須根據政策沒收或償還任何授予、獎勵、賺取或支付給我的補償，我將立即採取任何必要的行動，以實現該沒收和/或補償。本人同意並承認本人無權因本公司執行本保單而獲得賠償，並在此放棄任何墊付費用的權利。