證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下是Alto Neuroscience，Inc.的普通股的描述，本公司或本公司的修訂及重列的註冊證書或重列的證書，以及修訂及重列的章程或重列的章程，或重列的章程的某些規定，均為摘要。這些摘要通過引用特拉華州普通公司法的條款以及重述證書和重述章程的完整文本（分別作為本公司10—K表格年度報告的附件3.1和3.2）的全部內容進行了限定，本説明書也是附件。

一般信息

重訂的證書授權公司發行最多500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和10，000，000股優先股，每股面值0.0001美元，所有這些優先股股份均未指定。 公司董事會可不時確定優先股的權利和優先權。

普通股

投票

公司普通股的每個持有人有權就提交股東投票的所有事項，包括選舉董事，每一股股份都有一票。公司股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，持有多數有表決權股份的持有人可選舉所有董事。

分紅

在適用於任何當時發行在外的優先股的優先權的前提下，普通股持有人有權收取公司董事會不時從合法可用資金中宣佈的按比例分配的股息（如有）。

清算

在公司清算、解散或清盤的情況下，其普通股持有人將有權在支付公司所有債務和其他債務後按比例分配給股東的淨資產中分配，但須滿足授予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權。

權利、偏好和特權

本公司普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於其普通股的贖回或償債基金規定。公司普通股持有人的權利、優先權和特權受未來可能指定和發行的任何系列公司優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到不利影響。

全額支付和不可評税

本公司所有已發行在外的普通股均已繳足，且無須課税。

優先股

公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10，000，000股優先股，不時確定每個系列中包括的股份數量，確定每個完全未發行系列的股份的權利，優先權和特權，以及任何資格，限制，或限制，並增加或減少任何該系列的股份數目，但不得低於該系列當時已發行的股份數目。

公司董事會可以授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但可能，其中包括，具有延遲，推遲或防止控制權的變化，否則可能有利於本公司普通股持有人，並可能不利地影響普通股的市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利。本公司目前並無發行任何優先股的計劃。

認股權證

於二零二二年十二月，本公司與K2HealthVentures LLC訂立貸款及抵押協議或貸款協議。在本公司訂立貸款協議時，本公司向K2 HealthVentures Equity Trust LLC或K2 HealthVentures Equity發行了一份認股權證或K2認股權證。

行使認股權證時可發行的普通股股份數目等於（a）（i）0.0375，乘以（ii）根據貸款協議實際向本公司發放的定期貸款本金總額，除以（b）當時有效的認股權證價格，目前為每股10.49美元K2認股權證可行使至12月16日到期，2032.行使後，K2認股權證相關股份將有權享有本公司經修訂和重訂的投資者權利協議所載的登記權。有關更多信息，請參閲“—註冊權”。

註冊權

公司普通股股份的某些持有人有權根據經修訂的1933年證券法或證券法對這些股份進行登記的某些權利，根據公司與其某些股東和其未行使認股權證的持有人之間的經修訂和重述的投資者權利協議的條款（如適用）。該等股份在此統稱為可登記證券。

經修訂及重訂的投資者權利協議為可登記證券持有人提供索票、附帶及S—3登記權，詳情如下所述。持有總計15，601，885份可登記證券（不包括行使上述認股權證後可發行的普通股股份）的持有人有權享有這些即期、附帶和S—3登記權。根據投資者權利協議的條款，可登記證券的持有人將對這些持有人收購的本公司普通股的任何額外股份擁有同等的登記權。

一般而言，在承銷發行中，管理承銷商（如有）有權在特定條件下限制持有人可包括的股份數量。需求，背上，及下文所述的表格S—3登記權一般將於本公司首次公開發售三週年屆滿，（或根據經修訂和重列投資者的登記權部分，本公司所有義務延期到期後180天的較後日期，在公司首次公開發行完成三週年時仍然有效的權利協議），或關於任何特定持有人，該持有人可以在任何三個月期間內不受《證券法》第144條限制地出售其股份。

索要登記權

於2024年7月30日之後的任何時間，可登記證券的持有人將有權享有若干即期登記權。當時尚未發行之可登記證券之持有人可書面要求本公司登記其全部或部分股份，惟若干特定例外情況除外。該登記請求必須涵蓋至少佔當時尚未償還的可登記證券的大部分的證券。公司沒有義務採取任何行動來回應該等要求：（i）在公司發起的註冊生效日期之前的60天和之後的180天內，（ii）如果公司已經根據該等註冊請求在表格S—1上進行了兩次註冊，或（iii）如果發起持有人建議登記可立即在表格S—3上登記的證券。

此外，如果公司確定，這將對公司及其股東造成重大損害，該註冊聲明要麼生效或保持有效，因為該行動將（i）嚴重幹擾重大收購，公司重組，或涉及公司的其他類似交易，（ii）要求提前披露本公司具有善意商業目的的重大信息，以保密的方式予以保存，或（iii）使本公司無法遵守證券法或經修訂的1934年證券交易法或交易法的要求，以實現該要求登記，則本公司有權在任何12個月期間內推遲該等註冊，但不得超過一次，最多為90天。

搭載登記權

如果本公司建議在另一次發行中根據《證券法》登記其任何證券，無論是為自己的帳户還是為其他證券持有人的帳户，可登記證券的持有人將有權收到登記通知，並有權在登記中包括他們的普通股股份，但受某些條件和限制，包括承銷商在特定情況下限制登記所包括的股份數目的權利。

表格S-3註冊權

在本公司有資格使用表格S—3登記聲明的任何時間，當時尚未發行的可登記證券的持有人將有權享有若干表格S—3登記權利。該等股份的任何持有人可要求本公司在表格S—3上登記發售及出售其股份，前提是本公司有資格在表格S—3上提交登記聲明，惟若干特定例外情況除外。在表格S—3上登記的申請必須包括證券

至少佔可註冊證券的20%。本公司沒有義務採取任何行動以迴應該等要求（i）在本公司發起的註冊生效日期之前的30天和之後的90天內，或（ii）本公司已根據該等註冊請求在前12個月內進行了兩次註冊。此外，如果公司確定，這將對公司及其股東造成重大損害，該註冊聲明要麼生效或保持有效，因為該行動將（i）嚴重幹擾重大收購，公司重組，或涉及公司的其他類似交易，（ii）要求提前披露本公司具有善意商業目的的重大信息，以保密的方式予以保存，或（iii）使本公司無法遵守證券法或交易法的要求，以實現該要求登記，則本公司有權在任何12個月期間內推遲該等登記不超過一次，總共長達90天。

註冊權費用

本公司須支付所有費用，包括合理的費用和開支，每次登記不超過50，000美元，一名律師代表銷售股東，涉及任何要求，附帶或S—3表格登記，但承銷折扣和佣金，股票轉讓税，以及銷售股東的任何額外律師費用除外，受特定條件和限制。倘要求登記要求應將予登記之多數可登記證券持有人之要求撤回，則本公司毋須支付登記費用，除非多數可登記證券持有人同意放棄其要求登記之權利。

經修訂及重列的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，據此，公司有義務在適用的登記聲明中發生歸屬於本公司的重大錯報或遺漏時向出售股東作出賠償，而出售股東有義務就歸屬於本公司的登記聲明中的重大錯報或遺漏向本公司作出賠償，受某些限制。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

本公司受《税務條例》第203條所規限。第203條一般禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”在三年內進行“業務合併”，除非：

·在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在交易完成後，導致股東成為有利害關係的股東，該利害關係的股東擁有交易開始時公司發行的至少85%的有表決權股票，不包括為確定流通股的目的（但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權的股票）（1）由董事和高級管理人員的人擁有的股票，以及（2）僱員股票計劃中，僱員參與者無權以保密方式決定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式投標；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

·涉及本公司或本公司任何直接或間接多數股權的子公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置（在一次交易或一系列交易中）；

·除某些例外情況外，導致公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司或該子公司的任何股票的任何交易；

·涉及公司或公司任何直接或間接多數股權的子公司的任何交易，該交易具有直接或間接增加由有利害關係的股東實益擁有的股份或公司任何類別或系列的股份的比例份額的影響；或

·有利害關係的股東直接或間接地接受由公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為任何實體或個人，連同該人的附屬機構和聯繫人，實益擁有，或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

公司重述證書和重述章程的規定可能會延遲或阻止涉及控制權或管理層變更的實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股份獲得溢價的交易或公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些條款可能會對公司普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，本公司的重述證書和重述細則：

·允許公司董事會發行最多10，000，000股優先股，其具有他們可能指定的任何權利、優先權和特權（包括批准收購或其他控制權變更的權利），這些優先股可能優先於公司普通股；

·規定授權董事人數只能通過公司董事會決議進行變更；

·規定，在任何系列優先股選舉董事的權利的限制下，董事只能因原因被罷免，罷免可由持有公司當時所有有權在董事選舉中普遍投票的普通股至少662/3%投票權的持有人實現；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

·將公司董事會劃分為三個級別，每一級別任期三年；

·要求公司股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上生效，不得以書面同意或電子方式傳輸；

·規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供事先書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

·不規定累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；以及

·規定公司股東的特別會議只能由董事會主席、公司首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開。

論壇的選擇

公司的重述證書和重述章程規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是特拉華州法律或普通法下下列類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對本公司或其股東的受信責任的訴訟或法律程序；。(Iii)因或依據特拉華州公司法、本公司重述證書或重述章程的任何條文而針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或法律程序；。(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定本公司重述公司註冊證書或本公司重述章程的有效性的任何訴訟或法律程序(包括根據該等法律重述的任何權利、義務或補救)；(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；及(Vi)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被點名為被告的不可或缺各方擁有個人司法管轄權的情況下，針對本公司或其任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，公司的重述證書還規定，除非公司書面同意

在選擇替代法院時，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家論壇，包括針對訴狀中所列任何被告的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已編制或核證作為招股相關文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，本公司將積極主張其重述證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

上市

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ANRO”。

轉會代理和註冊處

該公司普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉讓代理和登記員的地址是新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號，郵編：07660。