附錄 2.1

處決

股權購買 協議

截至 2024 年 2 月 16 日

一而再而三地間

INPIXON，

GRAFITI 有限責任公司，

和

GRAFITI 集團有限責任公司

目錄

股權購買 協議

本股權購買協議 （這個”協議”) 於 2024 年 2 月 16 日由內華達州有限責任公司 Grafiti LLC 製作 （”公司”），內華達州的一家公司 Inpixon（”賣家”）和內華達州有限責任公司 Grafiti Group LLC（ ）（”買家”).

演奏會

答：賣家 從事 (i) 運營廣告管理平臺的業務，該平臺由數字解決方案（eTearSheets；eInvoice、 AdDelivery）以及基於雲的應用程序和分析組成，賣方和公司公開稱為 Shoom，(ii) 為賣方和賣方公開提及的工程師和科學家提供全套數據分析和統計可視化解決方案 公司名為 SAVES，不包括 Inpixon Ltd. 提供的此類解決方案， a英國有限公司，以及 (iii) 管理公司與 公司提供體育成績增強解決方案有關的一系列應用程序、技術和數據分析，賣方和公司公開將其稱為 Game Your Game (GYG)（”商業”).

B. 賣家 和公司已簽訂日期為 2023 年 12 月 21 日的特定供款、轉讓和承擔協議（”捐款 協議”）根據該協議，賣方向公司出資和轉讓，公司接受了與業務相關的轉讓的 資產和轉讓負債（這些條款在出資協議中定義）。

C. 賣方 擁有公司所有已發行和未償還的有限責任公司權益（統稱為”利息”).

D. 買方 希望從賣方購買所有利息，賣方希望向買方出售所有利息（”購買利息”）， 以條款為準，並受此處包含的條件約束。

協議

因此，為了有價值和 的對價（特此確認收貨和充足性），雙方協議如下：

第 I 條 定義

1.1 定義。出於本協議的 目的，以下術語的含義如下。

“附屬公司” 對任何人而言， 是指直接或間接控制 該人士、受其控制或與 共同控制的任何其他人，就個人而言，包括其配偶、其任何後代（直系或領養） 或祖先及其任何配偶。

“協議” 的含義見導言段落。

“仲裁會計師” 是指賣方和買方雙方都能接受的獨立會計師或諮詢公司，如果他們無法達成協議，則指賣方和 買方各自的會計師共同行事。

“商業” 具有本協議敍述中規定的含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日以外的任何一天以及任何法定假日或紐約州 紐約銀行機構被允許或要求關閉的日子。

“買家” 的含義見導言段落。

“買家關閉 證書” 的含義見第 5.1 (c) 節。

“買方賠償人” 指買方及其繼承人和受讓人，以及術語”買方賠償人” 指前述買方 賠償人中的任何一位。

“買家準備了 納税申報表” 的含義見第 7.4 (a) 節。

“關閉” 的含義見第 2.8 節。

“期末餘額 表” 指截至截止日期 前一天晚上 11:59（太平洋時間）的公司未經審計的資產負債表。

“截止日期” 的含義見第 2.8 節。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司” 具有本協議敍述中規定的含義。

“公司關閉 證書” 的含義見第 5.2 (c) 節。

“公司知識產權” 的含義見第 3.3 (q) (ii) 節。

“捐款 協議” 具有本協議敍述中規定的含義。

“控制” 是指通過證券所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理或政策方向的權力， 以及”受控的” 的含義與 相關。

“交貨日期” 是指期末資產負債表的交付日期。

“披露時間表” 是指賣方同時向買方交付並由雙方確定為披露附表（根據本協議條款修訂、 修改或補充）的時間表。

“爭議” 是指有關期末資產負債表上反映的項目或金額並影響購買 價格計算的任何爭議。

“爭議通知” 是指在爭議期內向賣家提交的書面爭議通知。

“爭議期” 是指從交貨日期開始，到交貨 日期後三十 (30) 天下午 5:00（太平洋時間）結束的時段。

“有爭議的商品” 的含義見第 2.5 (a) 節。

“家庭成員” 指個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子和兒子、兄弟姐妹、 以及與該人同住的任何人（家庭傭工除外）。

“第一期付款” 的含義見第 2.9 (a) 節。

“第一期付款 期限” 指從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日這段時間。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則，其適用方式與在收盤前編制賣方向美國證券交易所 委員會提交的財務報表時適用的會計原則和慣例 一致。

“政府 機構” 指美國或任何州、省、地方或外國政府，或對本公司、買方、賣方或本 協議所設想的任何交易具有合法管轄權的任何分支機構、機構或 當局（如適用）。

“債務” 是指本公司截至收盤時以下項目的總和（不包括在營運資金中）： (a) 本公司用於償還借款的所有債務（包括借款本金及其應計和未付利息金額） ，無論是否以債券、債券、票據或其他證券為代表，無論是否以債券、債券、票據或其他證券為代表，無論是 欠銀行、金融機構或其他機構（但不包括貿易應付賬款、應計費用等）；(b) 所有擔保 公司對公司以外人員借款的債務；以及 (c) 所有保費、費用、罰款、 控制權變更付款或其他因本協議所設想的交易完成而應付的與上述任何款項有關的款項。就本協議而言（無論此處有任何相反的明示或暗示）， 任何未償信用證下的交易費用、租賃（無論是經營租賃還是資本化租賃）和未提取的金額（或或有償還義務） 不應被視為債務。

“獲得賠償的員工” 是指公司和賣方的所有現任和前任董事、經理、高級職員、員工和代理人（僅限賣方的員工 和代理人提供與業務相關的服務），以及該術語”獲得賠償的員工” 指上述任何一名受補償員工。

“分期付款估算 日期” 就任何分期付款期而言，是指該分期付款期結束的最後一天。

“分期付款” 的含義見第 2.9 (a) 節。

“分期付款期限” 指第一期分期付款期限和第二期付款期（視情況而定）。

“知識產權 ” 指 (a) 國外和國內專利和專利申請；(b) 互聯網域名、商標、服務 標誌、商業外觀、商品名稱、徽標和公司名稱（國外和國內）以及 註冊的註冊和申請以及與之相關的所有商譽；(c) 版權（註冊或未註冊）和受版權保護的 作品（國外和國內）和註冊及其註冊申請；(d) 計算機軟件、數據、數據庫 及其文件，包括企業中使用的第三方軟件的權利；以及 (e) 商業祕密和其他機密 信息（包括創意、配方、成分、發明、專有技術、製造和生產過程和技術、研究 和開發信息、圖紙、規格、設計、計劃、提案、技術數據、受版權保護的作品、財務和營銷 計劃以及客户和供應商清單和信息）。

“利息” 具有本協議敍述中規定的含義。

“國税局” 指美國國税局。

“留置權” 是指所有期權、代理、投票信託、投票協議、判決、質押、押金、託管、優先拒絕權或首次要約權、 抵押貸款、契約、索賠、轉讓限制、留置權、股權、擔保權益和其他各種類型和性質的擔保 ，不論是由協議、法律實施或其他原因引起的，但不是 (a) 對要約的限制和根據聯邦和州證券法出售證券 以及 (b) 任何允許的留置權。

“重大不利影響 ” 指對公司長期業務或財務狀況的重大不利影響， 前提是前述內容不包括由 引起或與之相關的任何事件、情況、變化、發生、事實或影響 (a) 總體經濟狀況變化或公司或業務運營的任何地區的變化；(b) 美國 州或全球金融市場的總體變化；(c) 一般行業或行業 （或其部分）中或與之相關的變化、發生或發展公司或企業運營或與之有重大關係；(d) 法律、會計準則 或其任何權威解釋的變更；(e) 公司或賣方或其任何關聯公司 或代表應買方要求或本協議要求或考慮採取或未採取的任何行動；(f) 未能滿足公司 的預測，或價格的任何變動勞動力和/或企業中使用的任何其他物品或服務的可用性；(g) 買家的身份 或買家採取的任何行動或其任何關聯公司或代表；(h) 本協議的公告、宣傳和/或履行 以及本協議所考慮的其他交易，包括終止、減少或類似的負面 對與 企業的任何客户、供應商、代表、合作伙伴、高級職員或僱員的關係產生的負面影響；(i) 本協議為獲得適用要求的任何批准或授權而採取的任何行動完成交易的法律 本協議所考慮的；(j) 戰爭行為（不論是否宣戰）、武裝敵對行動、 破壞或恐怖主義行為，或任何此類戰爭行為的持續、升級或惡化、 截至本協議簽訂之日受到威脅或正在進行的武裝敵對行動、破壞或恐怖主義；(k) 地震、颶風、洪水、 或其他自然災害；或 (l)）全球健康狀況（包括任何流行病、大流行或疾病爆發（包括 COVID-19 病毒））。

“重大合同” 是指《披露附表》第 3.3 (l) 節中列出的所有合同、租賃、協議和工具。

“ 税後的淨收入” 是指就分期付款期而言，公司在扣除所得税支出後按照 和公認會計原則計算的該期間的淨收入，加上所得税抵免/應收賬款，前提是在適用的分期付款期內以現金支付給納迪爾·阿里或其家庭成員或其任何關聯公司的費用， 在計算淨收入時不被視為支出公司在此分期付款期內，前提是向關聯公司支付的任何此類 款項就計算本協議下 淨收入而言，按公平市場條件計算阿里先生應被視為開支。

“ 税收確定後的淨收入” 的含義見第 2.9 (a) 節。

“NRF” 的含義見第 10.16 節。

“許可證” 指除環境許可證之外的所有許可證、許可證、註冊和政府批准。

“允許的留置權” 指：(a) 政府當局對當前税款、攤款和其他尚未到期且應付 的費用（或可以不支付利息或罰款）或本着誠意提出異議的法定留置權；（b）房東、 承運人、倉庫管理員、機械師和材料工在正常業務過程中因尚未到期的款項而產生的法定留置權；(c) 留置權在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他類型 社會保障有關的 或存款或者為投標、法定義務、擔保和上訴債券、投標、租賃、政府合同、 貨幣債券和類似義務的履行和回報提供擔保；(d) 輕微的所有權違規行為，總的來説 不影響公司資產的價值或使用；(e) 此類契約、條件、限制、地役權、侵佔 或抵押權記錄以及任何條件、限制、地役權、侵佔和其他負擔，這些障礙將由當前、 的準確調查或實地調查顯示檢查任何租賃房地產；(f) 任何對不動產擁有管轄權 的政府機構規定的規範 使用或佔有不動產的分區、建築法規和其他土地使用法；(g) 出租人對或影響出租人的任何抵押貸款、質押、擔保、留置權（法定或 其他）或有條件銷售協議中的權益或者在任何租賃房地產中的權益；或 (h) 留置權或抵押權 或由買方行為引起或由買方行為導致的事項或其任何代理人、員工或關聯公司。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、銀行、信託公司、信託或其他 實體，無論是否為法人實體或任何政府機構。

“個人信息” 指任何允許識別自然人的信息，包括但不限於自然人的姓名、 街道地址、電子郵件地址、電話號碼、照片、社會保險號或納税識別號、駕照 號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號。

“收盤前納税 期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期或其中的一部分，包括為避免 疑問，任何跨税期中截至截止日期的部分。

“購買價格” 的含義見第 2.2 節。

“購買利息” 具有本協議敍述中規定的含義。

“已發佈的索賠” 的含義見第 10.17 節。

“被釋放的人” 的含義見第 10.17 節。

“釋放人員” 的含義見第 10.17 節。

“剩餘的爭議 件商品” 的含義見第 2.5 (b) 節。

“第二期付款” 的含義見第 2.9 (a) 節。

“第二期付款 期限” 指從 2025 年 1 月 1 日到 2025 年 12 月 31 日這段時間。

“《證券法》” 指經修訂的 1933 年《證券法》。

“賣家” 的含義見導言段落。

“賣家賠償” 是指賣方及其各自的關聯公司、代理人、代表、繼承人和受讓人，以及他們各自的每位董事、經理、 高級職員、成員、股東、合夥人、代理人、代表、繼承人、繼承人和受讓人以及任期”賣家受保人” 是指上述任一賣家賠償人。

“軟件” 是指任何和所有：(a) 計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼中的 ；(b) 數據庫和計算，包括所有數據和數據集合；(c) 文檔，包括與上述任何內容相關的用户手冊和培訓材料；以及 (d) 任何 Web 網站包含的內容和信息。

“跨界時期” 是指包括（但不於）截止日期的任何應納税期。

“税收” 指任何 種類的所有聯邦、州、國外和地方收入、銷售、使用、從價税、轉讓或其他税費、費用、評估或收費，以及與之相關的任何利息和任何罰款，以及該術語”税” 是指 上述税款中的任何一種。

“納税申報表” 是指與任何政府機構申報或要求提交的與任何税款的確定、評估或徵收相關的任何税收申報表、申報、報告、退款申請或其他文件或表格，包括其任何附表或附件 ，包括其任何修正案。

“終止日期” 的含義見第 9.2 (b) 節。

“交易協議” 是指本協議、捐款協議、過渡服務協議以及其他合同、證書、文書、 協議或其他與本協議或其相關的文件，或此處或由此設想的交易。

“交易費用” 是指公司和賣方在編寫、執行和完成 本協議時產生的所有費用，包括律師、會計師和其他顧問的費用以及公司或 賣方在收盤時應支付或未以其他方式包含在營運資金中的費用。

“轉讓税” 的含義見第 10.3 節。

“營運資金” 是指被視為流動資產（不包括庫存）的公司資產的剩餘部分，減去被視為流動負債的公司負債 （不包括交易費用），全部按 第 2.4 節規定的方式確定。

“營運資金 調整” 指（a）正數額，等於公司在 期末資產負債表中列出的營運資金超過1,000,000美元的金額，或（b）負金額，等於期末資產負債表中列出的公司 的營運資金少於1,000,000美元的金額。

“XTI 合併協議” 是指XTI飛機公司、賣方和Superfly Merger Sub Inc.簽訂的截至2023年7月24日的合併協議和計劃， 經雙方不時修訂。

第二條 購買和出售所購利息；結算和付款方式

2.1 購買 和出售已購權益的協議。根據本協議中包含的條款和條件，在收盤時，賣方應 出售、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應購買購買的利息，不含任何和所有 留置權。

2.2 購買價格。 所有已購權益的總購買價格（”購買價格”) 應等於：(a) 一百萬（100 萬美元）的總金額；加上 (b) 按每個分期付款計量日 計算的税後淨收益的百分之五十（50%）；減去 (c) 公司 或買方（如果有）承擔或以其他方式解除並根據本協議要求賣方支付的交易費用金額；加上或減去 (d) 營運資金調整的金額。根據第 2.9 節規定的程序，購買價格應在收盤後以現金分期支付，通過電匯或交付 原本可立即獲得的資金支付。

2.3 營運資金調整。 購買價格將按營運資本調整金額逐美元增加或減少。如果 的營運資金調整為正數，則應根據第 2.2 節將該金額添加到購買價格中。 如果營運資金調整為負數，則應根據 第 2.2 節從購買價格中減去該金額。

2.4 確定營運資金和某些其他項目。負債、交易費用和營運資金的金額均應從 期末資產負債表中確定。期末資產負債表應由賣方編制或按賣方的指示編制。期末資產負債表 應根據附表2.4中規定的標準編制，以其他方式根據公認會計原則編制。如果 與附表2.4規定的原則和程序之間存在衝突，則以附表2.4為準。賣家 應採取商業上合理的努力，使交貨日期不超過截止 日期之後的四十五 (45) 天。買方應免費向賣方提供賣方 為準備和交付期末資產負債表所需的公司賬簿、記錄和人員。從本協議簽訂之日起至交付之日這段時間內，買方和賣方應會面並討論與該流程以及 編制期末資產負債表相關的任何和所有財務和業務事宜。

2.5 關於 期末資產負債表的爭議。與期末資產負債表有關的爭議應按以下方式解決：

(a) 買方 應有爭議期限提出爭議，但前提是期末資產負債表上反映的金額未按第 2.4 節列報或不準確。如果買家未發出爭議通知，則期末餘額 表應被視為買方以交付給買家的形式接受和同意，應為最終的 ，對本協議各方具有約束力。如果買家有爭議，買方應在爭議期限內向賣方發出爭議通知，以合理的細節説明 有爭議的物品和金額（統稱為”有爭議的商品”）（據瞭解 所有其他沒有爭議的項目和金額應視為最終結果）。在收到此類爭議通知後的三十 (30) 天內， 雙方應嘗試解決爭議項目，並就有爭議的資產負債表的最終內容達成書面協議。

(b) 如果 買方和賣方無法在賣方收到爭議 通知後的三十 (30) 天內解決任何爭議商品（此類商品和/或仍存在爭議的金額，統稱為”剩餘爭議物品”），賣方 和買方應共同聘請仲裁會計師擔任仲裁員。在解決剩餘爭議事項方面， 仲裁會計師應有權訪問其作為仲裁員履行 職能所需的所有文件、記錄、工作文件、設施和人員。仲裁會計師的職能是根據第2.4節和附表2.4的要求解決剩餘的爭議項目（僅限剩餘的 爭議項目），並應受債務、交易費用、營運資金和營運資本調整的定義 的約束，此類審查應僅基於買方和賣方的陳述（而不是期末資產負債表的獨立審查），並以此為基礎決議，相應地符合 期末資產負債表。仲裁會計師應允許買方和賣方就 剩餘爭議項目陳述各自的立場。仲裁會計師可自行決定就剩餘的爭議 項目舉行會議，在該會議上，各方都有權提交其他文件、材料和其他信息，並讓 介紹其顧問、法律顧問和會計師。在此類程序中，不得進行其他聽證會或任何口頭訊問、 證詞、證詞、證詞、發現或其他類似程序。在解決任何剩餘的爭議項目時，仲裁會計 不得為任何一方申報的此類物品分配的價值大於該物品的最大價值或小於任何一方主張的 該物品的最小价值。仲裁會計師應立即在任命 之日起六十 (60) 天內，就剩餘爭議項目做出書面決定，並最終完成期末資產負債表。此類書面裁決 是最終裁決，對本協議當事方具有約束力，並且可以對裁決作出判決。所有爭議解決後， 期末資產負債表應進行修改，以反映此類解決方案。仲裁會計師應主要根據仲裁會計師接受各自當事方 立場的程度來確定其費用 以及賣方和買方各自支付的費用的比例。

2.6 故意省略 。

2.7 故意省略 。

2.8 關閉的時間和地點。本協議所設想的交易應予完成（”關閉”) 在 XTI 合併協議所設想的交易完成前夕進行遠程 ，或在買方和賣方共同商定的其他地點、時間或 日期進行遠程 。根據前一句進行交易的日期在本協議中將 稱為”截止日期”.

2.9 購買 價格分期付款

(a) 根據第 2.2 節和本第 2.9 節最終確定的 購買價格應由買方及其關聯公司 分兩期支付，如下所示：(i) 第一筆此類款項佔總購買價格的百分之五十 (50%)（”第一期 分期付款”），在第一期分期付款期結束後的六十（60）天內，以及（ii）第二筆此類付款代表 購買價格的剩餘百分之五十（50％）（”第二期付款” 與第一期 分期付款一起，”分期付款”），在第二期分期付款期結束後的六十（60）天內。 在任何情況下，如果税後淨收入產生負數，則不得降低或調整購買價格或根據本協議應付的任何分期付款，賣方絕不對買方負責 。

(b) 買方應在 時或在適用的分期付款計量日之後儘快交付一份書面副本，但無論如何不遲於適用的分期付款計量日期後的四十五 (45) 天 ，買方應提交一份根據本第 2.9 節確定的分期付款期內 税後淨收益的書面副本（”税後淨收入確定”) 致賣家。除非賣方 不遲於第十五 (15) 日向買方提供書面通知，對該裁決提出異議，否則税後淨收入裁定是最終的、決定性的，對雙方具有約束力^第四) 向賣家交付税後淨收入確定後的日曆日。雙方將嘗試以與第 2.5 節相同的方式解決涉及 税後淨收入決定的此類爭議。儘管此處包含任何與 相反的內容，如果發生此類爭議，買方仍有義務按照本第 2.9 節所述的方式向賣方支付在適用的分期付款 期限內無可爭議的部分。

(c) 在 分期付款期內，買方同意 (i) 真誠地經營業務，以期在每個分期付款期內實現税後淨收入最大化，但須遵守並遵守適用法律；(ii) 不採取任何意在 根據本第 2.9 節減少應付給賣家的任何款項的行動。

2.10 預扣税

。根據《守則》或適用税法的任何條款 的規定，買方有權從根據本協議向任何人支付的任何款項中扣除和預扣與支付此類款項或任何其他預扣税義務相關的款項；前提是買方應盡最大努力向賣方提供其意向 的書面通知或在此類預扣或扣除前至少五 (5) 個工作日扣除。適用的付款人和適用的 收款人均應採取商業上合理的努力來最大限度地減少任何此類預扣税。如果買方如此預扣或扣除 款項並及時支付給相關政府當局，則就本 協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給扣除和預扣款的當事人。

第 III 條 陳述和保證

3.1 一般聲明。 雙方相互作出本第三條規定的陳述和保證。

3.2 買方的陳述和 保證。買方向公司和賣方陳述並保證如下：

(a) 組織、 存在和良好信譽。買方是一家根據內華達州 法律正式組建、存在且信譽良好的有限責任公司。

(b) 權力 和權力。買方擁有簽訂和履行本協議和其他交易 協議的所有必要能力、權力和權限。買方執行、交付和履行本協議和其他交易協議以及買方完成本協議所設想的交易 均已獲得正式和有效的授權。買方無需採取任何其他程序 即可授權買方執行、交付和履行本協議和其他交易協議，並授權買方完成 本協議及由此設想的交易。

(c) 可執行性。 本協議及其他交易協議已由買方正式簽署和交付，構成買方合法、有效和具有約束力的 協議，可根據其條款對買方強制執行，除非強制執行可能受到與破產、重組、破產和債權人權利相關的法律 以及禁令救濟、具體 業績和其他公平補救措施的影響。

(d) 同意。 買方完成本協議或其他交易協議所設想的交易或與之有關的 無需同意、授權、下令或批准，也無需向任何政府機構進行備案或登記。

(e) 組成文件或法律下的衝突 。 買方執行和交付本協議或其他交易協議，以及買方完成本協議及由此設想的交易，都不會與買方組織文件中的任何條款、條件或規定、任何法規或行政法規、 或任何法院或政府機構或任何仲裁機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令相沖突或導致違反獎勵。買方不知道 在每種情況下都會禁止、阻止、拖延或以其他方式阻礙 的任何事實或情況：(i) 買方獲得和/或擁有所購權益的能力；或 (ii) 從任何政府 獲得任何許可、同意、 的資格或適用性調查結果（買方、其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事）或類似情況與本協議所設想的交易有關的必要權限。

(f) 合同下的衝突 。買方不是任何未到期、未解除或未履行的書面或口頭合同、協議、 契約、抵押貸款、債券、票據或其他工具的當事方或受其約束，根據這些文書，買方根據本 協議或其他交易協議的條款履行需要同意、批准或通知，或者將導致違約或加速事件， 或終止理由、修改或取消，或者買方根據本協議 或其他協議的條款及時履約交易協議可能會被禁止、阻止或延遲。

(g) 資金。 買方在按本 的條款完成此處設想的交易時，將有足夠的即時可用資金，包括支付購買價款以及與本文設想的交易相關的買方費用和開支。總的來説， 沒有任何情況或條件可以合理地預計 會阻止 或嚴重延遲此類資金在本協議規定的支付時間內的到位。買方承認並同意， 履行其在本協議下的義務不以任何方式取決於買方能否獲得融資。

(h) 警告 法案。根據聯邦《工人調整和再培訓通知法》（或任何類似的外國、州 或當地法律），買方目前沒有計劃或打算在公司任何設施進行任何需要通知 的工廠關閉或大規模裁員。

(i) 償付能力。 在本協議所設想的交易生效後，買方和公司均應能夠立即支付 各自的到期債務。在本協議所設想的交易生效後， 買方和公司均應立即有足夠的資金來開展各自的業務，包括業務。本協議和其他交易 協議所設想的旨在阻礙、拖延或欺騙買方或公司的現有或未來債權人的交易，沒有進行任何財產轉讓 ，也沒有承擔任何義務。

(j) 不知道 虛假陳述或遺漏。買方不知道 (i) 經披露附表修改的公司和/或 賣方在本協議中的陳述和擔保在所有重大方面均不真實和正確，或者 (ii) 披露時間表中存在任何重大錯誤或重大遺漏。

(k) 獨立 調查。買方已對公司及其業務運營、資產、負債、經營結果、狀況（包括運營、環境和財務狀況）和前景進行了獨立調查，以確定 本協議所設想的交易的適當性，買方對調查結果感到滿意。買方被允許 全面、完整地訪問買方及其代表希望或要求查看或審查的公司的賬簿和記錄、設施、設備、納税申報表、合同、保險單（或其摘要） 以及其他財產和資產，而且 買方及其各自的代表有充分的機會與公司的高管和員工會面，討論 公司的業務，並有以其他方式獲得或被授予全面和完全訪問此類信息的權限按照他們的要求介紹公司 及其業務和運營。在簽訂本協議時，買方僅依據 自己的調查結果以及本協議第 3.3 和 3.4 節中明確包含的公司和賣方的陳述和保證。

(l) 投資。 買方正在為自己的投資賬户購買購買的利息，並且目前無意在構成《證券法》 意義上的 “分配” 的任何交易中分配或轉售 此類購買的利息或其任何部分。買方明白，購買的利息尚未根據《證券法》或任何州證券 法進行登記，而被轉讓給買方，部分原因是基於上述陳述。

(m) 經紀人。 買方及其任何關聯公司均未與任何有權獲得經紀人佣金、發現者費、 投資銀行家費或買方或其任何關聯公司、賣方或公司提供的類似款項的個人進行過交易，以安排本文所設想的交易或將雙方介紹給對方。

3.3 公司的陳述和 保證。截至本文發佈之日，本公司向買方作出本第3.3節中規定的以下陳述和保證。本公司的所有陳述和擔保均受披露 附表中註明的例外情況的約束（無論特定陳述或擔保是否由 “除非 披露附表中規定的情況除外” 一語或類似含義的措辭進行了特別修改）。對於披露附表的所有其他附表和本協議 的所有其他部分，披露附表 任何特定附表中規定的任何披露均應視為已披露，前提是該項目對此類其他附表和本協議的此類其他部分的適用性相當明顯。 將任何項目或事實納入披露附表不應被視為承認該項目或事實對本協議的目的具有重要意義，或者該項目或事實並非在公司的正常業務過程中出現。

(a) 組織、 存在和良好信譽。該公司是一家根據內華達州法律 正式組建、存在且信譽良好的有限責任公司。

(b) 外國 信譽良好。根據所有司法管轄區 的法律，公司具有外國有限責任公司的資格，並且信譽良好，如果其業務性質或資產的性質或位置需要此類資格， 不符合資格 將產生重大不利影響。

(c) 權力 和權力。公司擁有開展業務所必需的所有有限責任權和權限，因為此類業務目前正在開展中。公司擁有有限責任公司簽訂和執行本協議和其他 交易協議的全部權力和權限。公司 執行、交付和履行本協議和其他交易協議，以及公司完成本協議所設想的交易，因此已得到公司唯一 管理成員的正式和有效的批准。公司無需通過其他有限責任公司程序來授權 (i) 本公司執行、交付和履行本協議和其他交易協議，以及 (ii) 公司完成 本協議及由此設想的交易。

(d) 可執行性。 本協議以及公司在收盤時作為當事方的其他交易協議都將由公司正式簽署和交付，並構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對 公司強制執行，除非強制執行可能受到破產、重組、 和債權人破產相關法律的影響權利以及禁令救濟的可得性, 具體履行和其他公平補救措施的可用性.

(e) 同意。 在適用的情況下，公司無需獲得任何政府機構的同意、授權、命令或批准，或向其提交申報或註冊 ，以完成本文所設想的交易。

(f) 組成文件或法律下的衝突 。公司執行和交付本協議，以及公司 完成本協議所設想的交易，都不會與或導致違反 公司成立證書或有限責任公司協議、任何法規或行政規則或條例、 或任何法院或政府機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令中的任何條款、條件或規定 公司作為當事方的仲裁裁決或公司或其任何一方所依據的仲裁裁決財產或資產受到約束。

(g) 合同下的衝突 。除披露附表第 3.3 (g) 節另有規定外，公司不是 任何未到期、未履行或未履行的重大合同的當事方或受其約束，根據這些條款，公司根據本協議的 條款履行將需要同意、批准或通知，或將導致違約或加速事件，或 終止、修改或取消任何權利的理由或有義務或將禁止、阻止或延遲 公司及時履行本協議。

(h) 子公司。 除第 3.3 (h) 節另有規定外，公司不持有或實益擁有任何直接或間接權益（無論是普通股 或優先股或任何非公司人士的任何類似所有權權益），也不持有任何訂閲、期權、認股權證、 權利、看漲期權、可轉換證券或其他針對任何人任何權益的協議或承諾。

(i) 成分 文件。成立證書及其所有修正案、經修訂且現行有效的有限責任公司協議 以及公司的所有組織記錄的真實完整副本已提供給買方查閲。公司的 組織記錄包含公司成員和/或 董事會通過的所有決議的真實和完整副本。

(j) 資本化。 利息構成公司所有已發行和未償還的有限責任公司權益。利息已有效發放 ，已全額支付且不可估税，由賣方實益擁有並記錄在案，沒有任何留置權。除《披露附表》第 3.3 (j) 節中規定的 外，沒有未償還的訂閲、期權、認股權證、權利（包括 優先購買權）、看漲期權、可轉換證券或其他任何性質的協議或承諾，與已發行的有限責任 公司權益或其他證券相關的任何性質的協議或承諾，也沒有相關的投票協議對於上述任何一項。公司沒有義務回購、贖回或以其他方式收購 其任何有限責任公司權益或其他證券。

(k) 資產。 公司對其目前開展的 業務的所有有形個人 財產（包括所有固定裝置、租賃地產改善、設備、辦公室、運營和其他用品及傢俱）材料擁有良好的可銷售所有權，如果是租賃財產，則擁有有效的租賃權益，不含任何留置權，許可留置權除外。公司的機械、設備和其他有形 資產狀況良好，所有物質方面均處於維修狀態，普通磨損除外。本第 3.3 (k) 節中規定的上述陳述 和擔保不適用於知識產權，知識產權僅在 第 3.3 (q) 節中涉及。

(l) 合同。 所有實質性合同對公司具有約束力，據公司所知，對其他各方均具有約束力。公司未發生任何重大違約 ，據公司所知，其他合同方 也沒有發生任何重大違約。

(m) 許可證。 公司擁有公司按目前方式開展業務所需的所有許可證，如果不持有， 將產生重大不利影響。

(n) 員工。 披露附表第 3.3 (n) 節包含截至本 協議簽訂之日公司所有員工的真實和正確名單，以及他們各自的基本工資、預期獎金（強制性和自由支配性）和職位。在解僱日期之前的九十 (90) 天內，公司沒有解僱任何員工 。

(o) 訴訟； 命令。任何政府 機構或其前均未就公司的運營、業務或資產或本文設想的 交易的完成對公司或公司的任何高管、 董事或關聯公司進行書面威脅的訴訟、訴訟、訴訟、調查、索賠、投訴、禁令或命令，或據公司所知，這些訴訟、訴訟、程序、調查、索賠、投訴、禁令或命令。公司不是與公司運營、 業務或資產有關的任何法令、命令或仲裁裁決（或在任何行政、司法或仲裁程序中與任何政府機構達成的協議 中達成的協議）的當事方或受其約束。

(p) 遵守法律 。本公司未違反或拖欠本公司的財產、資產、 人員或業務活動所受的任何聯邦、州或地方政府機構的任何法令、命令或仲裁裁決或法律、法規、 條例或與其達成的協議或任何許可證，在每種情況下，此類違規或違規行為都會產生重大不利影響 。

(q) 知識產權 。

(i) 披露附表第 3.3 (q) 節列出了公司擁有的所有以下所有內容的完整而準確的清單：(1) 專利或註冊的知識產權以及待處理的專利申請和其他知識產權註冊申請； (2) 所有重要未註冊的商標、服務標誌和域名；(3) 所有材料軟件（市售的 現成軟件除外）；以及 (4) 公司作為被許可方的所有重要許可證或類似協議或安排，或知識產權許可人 （不包括市售現成軟件的許可）。

(ii) 除披露附表第 3.3 (q) 節中規定的 外，據公司所知，公司是當前開展業務所需的所有重要知識產權的所有者或擁有 使用權（”公司 IP”).

(iii) 除披露附表第 3.3 (q) 節中規定的 外，根據任何知識產權許可 協議或其他方式，公司沒有義務為使用任何公司知識產權支付特許權使用費、許可費或酬金。

(r) 銀行 賬户。披露附表第3.3 (r) 節包含一份清單，其中顯示：(i) 每家銀行、保險櫃公司 或公司開設賬户、鎖箱或保險箱的其他金融機構的名稱；以及 (ii) 獲授權 從中提款或有權訪問的所有人員的姓名。

(s) 經紀人。 賣方、其任何關聯公司和公司均未與任何有權從買方或公司獲得經紀人佣金、finder 費、投資銀行家費或類似款項的人打交道，以安排本文所設想的交易或 介紹雙方的關係。

3.4 賣家的陳述和 保證。截至本文發佈之日，賣方向買方陳述並保證如下：

(a) 組織、 存在和良好信譽。賣家是一家根據內華達州 法律正式註冊成立、存在且信譽良好的公司。

(b) 權力 和權力。賣方擁有執行和履行本協議和其他交易協議的全部權力和權限。賣方在本協議簽署之日之前， 執行和交付本協議以及賣方參與的其他交易協議以及賣方履行本協議及其作為當事方的其他交易協議下的所有義務的 已獲得董事會所有必要行動的正式批准。

(c) 可執行性。 本協議及其作為一方的其他交易協議均已由賣方正式簽署和交付， 構成賣方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行，除非 強制執行可能受到破產、重組、破產和債權人權利相關法律以及 禁令救濟、特定履行和其他公平衡平法的影響補救措施。

(d) 同意。 賣方無需同意、授權、下令或批准，也無需向任何政府機構備案或註冊 即可完成此處設想的交易。

(e) 組成文件或法律下的衝突 。賣方執行和交付本協議或其 參與的其他交易協議，以及賣方完成本協議所設想的交易，都不會與其公司註冊證書或章程的任何條款、條件或規定相沖突或構成違反 。賣方對本 協議的執行和交付，以及其對本協議設想的交易的完成，均不會與任何法規或行政法規的任何 條款、條件或規定，或任何法院或政府機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令 或賣方作為當事方或賣方的任何仲裁裁決相沖突或違反的 資產已綁定。

(f) 合同下的衝突 。賣方不是任何未到期、未解除或未履行的書面或口頭合同、協議、 契約、抵押貸款、債券、票據或其他文書的當事方或受其約束，根據這些文書，賣方執行、交付和履行本協議以及賣方在此設想的交易的完成需要同意、批准或通知或導致利息留置權的 由賣方擁有。

(g) 標題。 賣家擁有所有權益，不含所有留置權。

3.5 擔保限制。 公司和賣方在第3.3和3.4節中的陳述和擔保構成了向買方提供的與本協議所設想的交易有關的唯一和排他的 陳述和保證。除非在第3.3和3.4節中明確規定，否則賣方、公司、其各自的關聯公司或其各自的任何董事、經理、合夥人、 股東、成員、高級職員、員工、會計師事務所、法律顧問或其他代理人、顧問或代表均不作任何形式的任何 明示或暗示的陳述或保證（包括但不限於 對任何資產的物理狀況或價值的陳述或保證公司或企業，或未來的盈利能力或未來收益 業務業績）、賣方和公司（代表他們自己及其各自的關聯公司及其各自的 董事、經理、合夥人、股東、成員、高級職員、員工、會計師事務所、法律顧問、代理人、顧問和代表） 不承擔任何責任和責任，買方承認並同意其不依賴任何陳述、擔保、 契約、協議或（口頭或書面）向買方作出的聲明或傳達的信息（包括任何董事、經理、合夥人、股東、 成員、高級職員、法律顧問或賣方或公司的其他代理人、顧問或代表）可能向買方或其任何關聯公司、董事、經理、合夥人、股東、成員、高級職員、高級職員、高級職員、 員工、會計師事務所、 員工、會計師事務所、法律顧問或其他代理人、顧問或代表）提供的任何意見、信息、 或建議。 所有對適銷性和特定用途適用性的默示擔保均被明確排除。任何一方或其代表先前做出的任何陳述 和保證，無論是口頭還是書面形式，均被視為已合併到本協議中， 意在於，任何此類先前的陳述或擔保在本協議的執行和交付後均不繼續有效。

3.6 知識的定義。 就本協議而言，公司的知識（以及類似含義的言論）應被視為僅限於納迪爾·阿里、温迪·朗德蒙和希裏什·坦吉拉拉的實際 知識，不影響推定或推定知情，也沒有賦予 任何調查責任。

第 IV 條 收盤前的行為

4.1 一般情況。根據第 9.2 節，公司、 賣方和買方對本協議的截止日期和 終止（以較早者為準）之間擁有權利和義務，屆時本第四條的規定將終止。

4.2 公司和 賣方的義務。以下是公司和賣方的義務（如適用）：

(a) 公司應在 正常工作時間內，讓買方的高級職員、員工、代理人、律師、顧問、會計師和貸款人合理地查閲本公司 的所有財產、賬簿、合同、文件、保險單、記錄和人員，並應向買方和買方指定的人員隨時隨地向賣方提供買方或此類人員 可能隨時隨地向賣方提供的信息按合理的時間提出要求，以免幹擾 的正常業務運營公司。儘管本協議中有任何相反的規定，但在本協議發佈之日和截止日期 之間的期間，在任何情況下，如果這樣做會違反賣方或本公司作為當事方的任何合同 或法律，則不得要求公司或賣方向買方或其任何代表披露任何信息、財產或人員 (i)，也不得以其他方式向買方或其任何代表披露任何信息、財產或人員 (i) 是主體或者它認為可能導致喪失成功 斷言的能力律師-客户和工作產品特權，或 (ii) 如果賣方認為不應進行此類披露或訪問或 由於其競爭敏感性，則不應提供此類披露或訪問權限。

(b) 除非本協議或其他交易協議允許或設想，否則{ br} 公司應採取商業上合理的努力，按照 過去的慣例，在正常和正常的業務過程中開展業務。儘管有上述規定， 本協議中的任何內容均不禁止公司支付或預付任何債務或向賣方支付、轉移或分配現金，無論是否在正常和正常業務過程中，無論是否符合以往的慣例。

(c) 在 不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下，除非 (i) 買方另行書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意 ），(ii) 本協議或任何其他交易協議另有規定， 或 (iii) 將構成違反適用法律的行為，從本協議發佈之日起至截止日期，公司不得，賣方 應使公司不得：

(i) 修改公司的成立證書或有限責任公司協議，除非此處另有規定；

(ii) 更改 公司資本或發行任何類別的證券或發行任何證券，或成為任何認購、認股權證、 權利、期權、可轉換證券或其他與有限責任公司 利益相關的任何性質的協議或承諾的當事方；

(iii) 支付 或申報任何股息或對其有限責任公司權益進行任何分配，或購買或贖回其任何有限 責任公司的權益，但第 4.2 (b) 和 (2) 節明確允許的付款除外， 下另有規定；

(iv) 大幅增加 應支付給任何員工的薪酬，除非是在符合過去慣例的正常業務過程中；

(v) 向其員工、高級管理人員或經理支付 任何款項，但構成對所提供服務 的當前有效補償或自付業務費用報銷的金額以及本協議另有規定的金額除外；

(vi) 針對公司員工制定 或修改任何員工福利計劃或附帶福利計劃；或

(vii) 出售、 轉讓或以其他方式處置任何資產或財產（本協議明確允許的除外），庫存銷售和 用於支付公司負債的現金轉移除外，所有資產或財產均按照 過去的慣例在正常和正常業務過程中進行。

4.3 買家的 義務。買方的義務如下：

(a) 買方 應自費向政府當局提交所有文件、向其發出所有通知並獲得所有許可，因為 是買方和/或其關聯公司就本協議所設想的交易發出或提供的， 包括但不限於向擁有監管 控制權和/或管轄權的相關政府機構提交的所有文件、所有通知和所有許可證致企業。

(b) 除本協議要求的 外，未經公司事先書面同意，買方及其關聯公司不得采取任何行動 或允許採取任何行動或進行任何交易，否則將嚴重損害或延遲 買方完成本協議所設想的交易或履行其義務的能力。

4.4 共同義務。 以下內容應同樣適用於公司、賣方和買方：

(a) 在 遵守本協議條款的前提下，各方應盡最大努力採取或促使採取所有行動和做所有必要、適當或可取的事情，以儘快完成本協議所設想的交易。

(b) 每方 方應立即向對方發出書面通知，告知存在或發生的任何情況，即 (i) 此處包含的任何陳述 或擔保均不真實，除非合理預期不會產生重大不利影響 影響，或 (ii) 可以合理地預期會阻止本文設想的交易的及時完成。

(c) 任何 方均不得故意採取任何行為，或故意不履行任何行為，如不予執行， 將阻止或藉口任何一方履行本協議，或導致此處 中對該方的任何陳述或擔保在任何重大方面均不真實，就好像最初在截止日期當天和截至截止日期所作的一樣不真實， 不會做出的更改除外合理地預計會產生重大不利影響。

第五條
關閉條件

5.1 公司和賣方義務的條件。公司和賣方 完成本協議所設想交易的義務以在 收盤時或之前以及截至收盤時滿足以下所有條件為前提，如果不履行其中任何條件，本協議可根據第九條的規定和效力由公司選擇終止 ：

(a) 買方在第 3.2 節中作出的 陳述和擔保，如果最初是在截止日期（或者，如果此類陳述和擔保文本中的特定日期作出，則在 當日作出），在所有重大方面均應真實和正確，除非受本協議所設想的交易影響，且此類陳述失敗除外 或保證真實無誤且未對買方完成交易的能力產生重大不利影響 本協議所考慮的；

(b) 買方 應在所有重要方面在 或收盤前履行了本協議要求其履行的所有契約和協議；

(c) 買方 應向公司和賣方交付一份日期為截止日期的證書，該證書由買方 的授權代表代表買方簽署，證明第 5.1 (a) 和 5.1 (b) 節中規定的條件已得到滿足（ ”買家結算證書”);

(d) 任何政府機構均不得以任何理由發起 訴訟、訴訟或調查，以限制、禁止或阻礙 完成本文所設想的交易。

5.2 買家 義務的條件。買方完成本協議設想的交易的義務 以在收盤時或之前以及截至收盤時滿足以下所有條件為前提，在買方選擇的未履行的情況下，如果允許 第 IX 條中規定的效力，本協議可根據買方選擇終止本協議：

(a) 公司和賣方在第3.3節和第3.4節中作出的 陳述和擔保 在所有重要方面均應真實正確，就好像最初在截止日期（或者，如果在 中的特定日期作出此類陳述和擔保的文本，則截至該日期），除非受本協議 和其他協議所考慮的交易的影響交易協議，除非此類陳述和擔保未能真實和正確無誤， 不會造成重大不利影響效果；

(b) 公司和賣方應在收盤時或之前在所有重大方面履行了本協議項下其或他們 必須履行的所有契約和協議；

(c) 公司和賣方應向買方交付一份日期為截止日期的證書，該證書由 公司的授權代表公司和賣方代表賣方簽署，證明第 5.2 (a) 和 5.2 (b) 節規定的條件已得到滿足（”公司結業證書”);

(d) 從本協議簽訂之日到截止日期的 期間，不得發生任何導致重大 不利影響的事件；以及

(e) 任何政府機構均不得以任何理由為限制、禁止或阻礙 完成本文所設想的交易而提起 訴訟、訴訟或調查；以及

(f) 捐款協議所設想的 交易應已完成。

5.3 對關閉 條件的失望。如果本協議任何一方未能遵守本 協議的任何規定所致，則本協議任何一方均不得以第 5.1 或 5.2 節中規定的任何條件的失敗為依據。

5.4 條件豁免。 本第五條中規定的所有條件在收盤時和交易結束後均被視為已滿足或免除。

第 VI 條 關閉

6.1 文檔的形式。在收盤時，各方應交付文件，並應 履行本第六條規定的行為。公司和賣方應交付的所有文件在形式和實質上均應使買方和買方律師合理滿意。買方交付的所有文件應採用 的形式和實質內容，使賣方和賣方的律師感到合理滿意。

6.2 買家的交貨。 買方應執行和/或向賣方交付買方為完成本文所設想的交易而合理要求的所有文件。

6.3 賣方的交貨。 賣方應執行或向買方交付以下所有內容：

(a) 購買權益的 轉讓，由賣方正式簽署；

(b) 內華達州國務卿簽發的公司成立證書的 經認證的副本；

(c) 內華達州國務卿簽發的 公司信譽良好證書；

(d) 一份 表格 W-9；以及

(e) 過渡服務協議；以及

(f) 一份 同意，由賣方作為管理成員正式簽署，任命 Nadir Ali 為公司首席執行官，Shirish Tangirala 為公司副總裁；以及

(g) 不受 具體列舉前述內容的限制，賣家為完成本文設想的交易 合理要求的所有其他文件。

6.4 公司的 可交付成果。公司應執行或向買方交付以下所有內容：

(a) 對公司運營協議的 修正案，根據該修正案，買方應被確定為公司的唯一管理成員； 和

(b) 不受 具體列舉前述內容的限制，公司為完成本文設想的交易 而合理要求的所有其他文件。

第七條
收盤後協議

7.1 收盤後協議。 自交易日起和交易後，雙方應享有本 第七條其餘部分中規定的各自權利和義務。

7.2 檢查記錄。 自交易日起和交易後，買方應並應促使公司在正常工作時間內，在合理的事先通知後，向賣方及其代理人提供合理的訪問權限（以 檢查和複印為目的），允許賣方及其代理人查閲 公司有關收盤前時期或事件的賬簿和記錄，在正常工作時間內，在合理的 提前通知後，允許員工查閲 公司的賬簿和記錄為了遵守任何 的適用規定，買方、公司及其各自的關聯公司税務、財務報告或監管要求，或任何其他合理的業務目的。除非賣方另行書面同意 ，否則買方和公司在支付第二期付款後的兩 (2) 年內， 均不得銷燬、更改或以其他方式處置本公司的任何賬簿和記錄，除非事先 主動提出向賣方交出買方或公司可能打算銷燬、更改 的賬簿和記錄或其任何部分或處置。

7.3 故意省略 。

7.4 税務問題。

(a) 買方 應準備或安排準備並及時提交或安排及時提交公司及其子公司 的所有納税申報表 與適用納税申報表未到期（包括延期至 賬户）的跨期和任何收盤前納税期相關的所有納税申報表（包括延期至 賬户），直到截止日期（每個，a”買家準備了納税申報表”）。除非適用法律另有要求，否則任何此類買家準備的納税申報表 均應按照過去的做法編制。買方應向賣方提供任何此類買家準備的納税申報表（即所得税申報表）的副本 （每份都是”買家所得税申報表”）供賣家在到期日前三十 (30) 天內進行審查、評論和批准（考慮任何延期）。賣方應在收到此類買家所得税申報表後的十五 (15) 天內審查 並發表評論。如果賣方未在 期限內提交評論，則賣方將被視為已批准買家準備的買家所得税申報表。如果賣方對此類買家所得税申報表上的任何 項提出異議，則應在該買家所得税申報表交付後的十五 (15) 天內，以書面形式通知買方 表示反對。及時收到異議通知後，買方和賣方應本着誠意協商解決 此類問題。如果雙方無法在買方收到此類通知後的五 (5) 天內解決任何此類爭議，則應將有爭議的 項轉交給買方和賣方共同選定的具有國際或國內地位的獨立會計師事務所（ ）”獨立會計師”），以專家而不是仲裁員的身份行事，至少在 的基礎上達成和解，獨立會計師的任何決定均為最終決定並具有約束力。獨立會計師應在將任何有爭議的 項目提交給其後的十 (10) 天內按照其可能要求的程序解決該問題。在對此類爭議作出最終裁定後 ，買方應立即提交或安排提交任何買家所得税申報表（如有必要，包括經修訂的納税申報表） ；前提是如果獨立會計師無法解決 爭議（或者賣方和買方無法解決任何分歧）， 在提交買家所得税申報表的截止日期之前， 買方應及時提交買方所得税申報表，以反映買方和賣方已同意的任何變更且應該允許 對此類買家所得税申報表提交修正案，前提是獨立會計師認為此類修正是必要的。獨立會計師的費用、 費用和開支應由買方和賣方平均承擔。買家在提交每份買家準備的 納税申報表後，應立即向賣方提供一份副本。

(b) 買方 和賣方應促使公司及其子公司在 合理的範圍內，在任何收盤前納税期內編制和提交納税申報表以及與公司或其任何子公司的 税收和納税申報表有關的任何審計、訴訟或其他程序方面，按照 的要求進行合理的充分合作。此類合作 應包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類納税申報表、審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上就本協議下提供的任何材料提供 額外信息和解釋；前提是請求援助的一方應 支付提供此類援助的一方產生的合理的自付費用。

(c) 未經 賣方事先書面同意，買方 不得（買方應要求其每個關聯公司（包括收盤後的公司及其子公司）不得：(i) 提交、修改、重新申報或以其他方式修改與收盤前納税期或跨界期與 公司或其任何子公司相關的任何納税申報表，(ii) 延長或以其他方式修改全部或部分與 公司或其任何子公司相關的任何納税申報表，(ii) 延長或延長放棄對公司或其任何子公司在任何收盤前納税期或 的納税申報表或納税申報表適用的 時效規定跨期，（iii）向任何税務機關提交主要與公司 或其任何子公司在收盤前納税期或跨期納税期的納税或納税申報表相關的任何裁決或請求，（iv）就 做出或更改與公司或其任何子公司的任何收盤前納税期或跨期相關的任何會計選擇或方法，或具有追溯效力的任何會計選擇或方法， (v) 就 向任何政府機構自願披露，或以其他方式自願與任何政府機構聯繫或開始接觸公司或其任何子公司在任何收盤前納税期或跨期的納税或納税申報表，或 (vi) 原因或 允許公司或其任何子公司在 收盤後的截止日期在正常業務流程之外採取任何行動。

(d) 出於 美國聯邦所得税和適用的州所得税的目的，買方和賣方打算並同意 (i) 購買和出售所購的 利息應視為購買和出售公司所有資產，但須承擔公司負債； (ii) 交易結束後，買方和賣方應被視為獨立方，不得被視為合夥企業的合夥人， 合資企業或聯合企業中的其他機構。買方和賣方應準備和提交符合此類預期税收待遇的所有美國聯邦和州所得税申報表，並要求各自的關聯公司 準備和提交所有美國聯邦和州所得税申報表。買方和賣方同意 按照附表7.4 (d) 中規定的方法，在公司 資產中分配購買價格（加上被視為美國聯邦所得税對價的所有其他金額）（分配方法”）。 在營運資金調整最終確定後的九十 (90) 天內，賣方應根據分配方法（”分配時間表”）。雙方同意 以符合分配表的方式準備和提交所有美國聯邦和適用的州所得税申報表。對購買價格的任何 後續調整均應根據分配方法進行分配。

(e) 買方 和賣方應立即向對方通報任何税務查詢、審計、審查、訴訟或任何政府機構提出的與公司或其任何子公司在任何收盤前 納税期或任何跨界期內的任何納税或納税申報表相關的任何税務查詢、審計、審查、程序或擬議的税務調整 或評估（每個，a”税務競賽”）。買方有權控制與税收競賽有關的所有程序 。關於任何税收競賽：(i) 買方應合理地向賣方通報税務競賽的狀態 ，包括立即向賣方提供從 適用政府機構收到或提供的與此類税務競賽相關的任何信函的副本，(ii) 賣方有權參加此類税務競賽， ，包括參加與相應政府機構舉行的會議或會議，(iii) 買家應讓賣家有機會 對所有內容進行審查和評論未經賣方事先書面同意 ，買方不得和解、解決、妥協或放棄（且不得允許公司 或其任何子公司和解、解決或放棄）此類税務競賽（不得無理地扣留、限制或延遲）此類税收競賽。

7.5 員工事務。 買方將做出商業上合理的努力，確保本公司的每位普通員工在截止日期（如適用）之後繼續在 買方或公司工作（a”在職員工”）將在 從收盤之日起至收盤一週年結束的這段時間內，獲得的基本工資率或工資和獎金 或佣金機會的優惠幅度不低於公司在收盤前不久向此類持續員工支付的基本工資或工資以及獎金或佣金機會。

7.6 進一步保證。 雙方應簽訂必要的進一步文件並採取進一步行動，以便根據此處包含的條款將購買的 權益轉讓和轉讓給買方，並以其他方式遵守本協議的條款並完成 此處設想的交易。

第八條 生存；補救措施

8.1 生存。 本協議或任何其他交易 協議（或與本協議或其相關的任何證書或其他文件）中包含或產生的公司和賣方的所有陳述和擔保應在收盤時到期並終止，此後不得就任何違反或違規行為提起的任何訴訟或其他 程序提出索賠任何此類陳述或擔保（以及結算的完成）的準確性應被視為 放棄任何此類陳述和保證中的任何違規或不準確之處，以及買方與之有關的所有權利和補救措施（ ）。此處包含在收盤前或收盤時履行的所有契約和協議應在收盤時到期並終止 ，此後不得就任何違反或未履行 任何此類契約或協議（以及結算的完成應被視為對違反或未能履行任何此類契約或協議的任何及所有違約或未能履行 以及所有此類契約或協議的行為或提起的任何訴訟或其他訴訟的放棄買方在這方面的權利和補救措施）。本協議或任何其他交易協議中包含的所有契約和協議 ，根據其條款，應在截止日期之後執行（或禁止 行動）（”收盤後契約”) 將在收盤後明確規定的 期限內繼續有效，此後，不得就任何 違反或未能履行任何收盤後契約提出任何訴訟或其他訴訟或提起的任何訴訟或其他訴訟。

8.2 補救措施。 儘管此處有任何相反的明示或暗示：

(a) 買方 承認並同意，對於本協議或任何其他交易協議 （或與本協議相關的任何證書或其他文件）中包含或由此產生的任何陳述或擔保中的任何違反 或其中的任何不準確之處，賣方不承擔任何直接或間接責任（衍生或其他），買方不得提出索賠，也不得提起任何訴訟或其他訴訟 就此對賣方提起訴訟；以及

(b) 除了 涉及尋求禁令救濟和/或特定履行的訴訟，以及除第 2.5 節規定的情況外，交易日起和收盤後 是雙方就本協議引起或與之相關的任何事項的唯一和排他性的補救措施， 其他交易協議和/或此處設想的交易應是執行收盤後契約 條款的合同訴訟。

第九條 終止/訴訟的效力

9.1 一般情況。 雙方應擁有本第九條 規定的與本協議的終止和/或執行有關的權利和補救措施。

9.2 終止權。 儘管此處有任何相反的規定，但本協議和此處設想的交易可以在交易結束前隨時終止 ：

(a) 經 買方和賣方雙方書面同意；

(b) 如果交易未在 (i) 終止日期（如 XTI 合併協議中定義），或 (ii) 截止日期（定義在 XTI 合併協議中）後的 30 個工作日（定義在 XTI 合併協議）後 30 個工作日或之前（以下簡稱 XTI 合併協議）（”終止日期”); 前提是 在終止日期當天或之前未能履行本協議規定的任何義務的任何一方 不得享有根據本協議第9.2 (b) 節終止本協議的權利；

(c) 買方，如果賣方或公司違反了本協議中的任何陳述、擔保或承諾，即 第 5.2 節規定的任何條件在終止日期之前無法得到滿足，且買方未放棄 此類條件；前提是如果買方不這樣做， 將無權根據本第 9.2 (c) 節終止本協議買方履行本協議規定的任何義務是此類違約的原因或結果；

(d) 由 賣方提出，如果買方違反了本協議中的任何陳述、擔保或承諾，導致第 5.1 節中規定的任何 條件無法在終止日期之前得到滿足，且賣方也未放棄該條件； 前提是，如果 賣方未履行本協議，則賣方無權根據本第 9.2 (d) 節終止本協議本公司履行本協議項下的任何義務是導致或導致該類 違約行為的原因；或

(e) 如果任何政府機構下達了任何禁令、命令、法令或裁決，在 任何此類案件中，該禁令、命令、法令或裁決均為最終不可上訴，且具有阻止或禁止完成本協議 所設想的交易的效果，則由 方以書面形式提出；前提是本第 9.2 (e) 節的規定不適用於任何一方，除非該 方應盡其合理的最大努力反對任何此類行動，或撤銷此類行動或使其不適用於 交易本協議所考慮的。

9.3 終止的某些影響。如果賣方或買方 按照第 9.2 節的規定終止本協議，則應另一方的要求，雙方將立即退還另一方（或該另一方的任何子公司、部門、關聯公司或關聯公司）向其提供的與本協議所考慮的交易 相關的所有文件，無論是在本協議執行之前還是之後獲得的，及其任何副本（副本除外）可能已發佈的 份文件（公開），並將盡合理的努力使其代表、金融機構和投資者的任何代表 以及收到此類文件的其他人立即歸還此類文件以及其中任何人可能製作的任何副本。本第 9.3 節在本協議終止後繼續有效。

9.4 補救措施。 儘管第 9.2 節授予了任何終止權，但如果一方 結算義務的任何條件未得到滿足，則該方可以選擇執行以下任一操作：

(a) 儘管未滿足任何成交條件（如果法律允許），仍繼續進行 關閉，但前提是，結算 的完成應被視為對違反任何陳述、擔保或契約的行為以及該方與 有關的權利和補救措施的放棄，前提是該方實際知道此類違規行為，但仍應進行結算；

(b) 按第 9.2 節的規定拒絕 終止本協議，然後在第 9.5 節允許的範圍內尋求賠償； 或

(c) 要求協議另一方 具體履行本協議中未履行的義務，以便 可以繼續結算（已確認並同意，非違約方將受到不可彌補的損害，非違約方可用的法律補救措施不充分，並且可以特別強制該另一方履行本協議 下的義務）。

9.5 獲得損害賠償的權利。 如果本協議根據第 9.2 節終止，則本協議任何一方均不得向另一方 提出任何金錢損害索賠，除非導致此類終止的情況是由另一方故意不遵守本協議中規定的實質性契約造成的，在這種情況下，根據第 9.2 節的終止不應被視為或解釋 限制或剝奪任何法律或公平權利或補救措施該當事方，該當事方也有權收回其費用 和在以下方面產生的費用追求其權利和補救措施（包括合理的律師費）。

第 X 條 其他

10.1 宣傳。 除非法律或適用的證券交易所規則另有要求，否則有關本交易的新聞稿和其他宣傳 只能在事先徵得賣方和買方同意的情況下發布（無論如何，雙方應盡一切合理努力就任何此類所需的新聞稿或其他宣傳的內容進行磋商 並相互達成協議）。除非法律或適用的證券交易所規則另有要求 ，否則此類新聞稿或其他宣傳均不得説明購買價格的金額。

10.2 通知。 本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已按時發送 ：(a) 如果親自送達通知方，則在服務當天；(b) 如果在工作日的正常工作時間內通過電子郵件發送 ，則在傳送當天；如果沒有，則在下一個工作日；或 (c) 一個 (1) 聯邦快遞或類似的國家認可的隔夜快遞公司寄出後的業務 天（註明次日送達）：

如果是賣家：

Inpixon
韋弗利街 405 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301
注意：總法律顧問梅蘭妮·菲格羅亞
電子郵件：melanie.figueroa@inpixon.com

附上副本至（不構成通知）：

諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所

1045 西富爾頓市場，1200 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60607

注意：凱文·弗裏德曼

電子郵件：kevin.friedmann@nortonrosefulbright.com

如果給公司（在收盤前）：

c/o Inpixon

塗鴉有限責任公司

韋弗利街 405 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301

注意：首席執行官納迪爾·阿里

電子郵件：nadir.ali@inpixon.com

附上副本至（不構成通知）：

諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所

1045 西富爾頓市場，1200 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60607

注意：凱文·弗裏德曼

電子郵件：kevin.friedmann@nortonrosefulbright.com

如果給買家：

Grafiti 集團有限責任公司

韋弗利街 405 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301

注意：納迪爾·阿里

電子郵件：nadir.ali@grafiti.com _

任何一方均可按照上述方式向另一方書面通知其新地址，以本第 10.2 節 的目的更改其地址。

10.3 費用；轉移 税款。除非本協議另有明確規定，否則本協議各方均應承擔該方與本協議的談判、準備、執行、交付 和履行以及本協議所設想交易的完成有關或相關的所有 費用和開支，包括財務顧問、 律師、會計師和其他專業費用和開支，無論本協議是否設想的交易 已完成，但前提是賣方應承擔所有此類費用以及賣方或公司在 截止日期之前產生的費用。儘管有上述規定，如果任何一方對另一方提起任何法律訴訟、訴訟、仲裁或其他程序 以執行本協議的規定或與本協議中設想的交易有關的其他規定， 此類訴訟、訴訟、仲裁或程序的勝訴方應有權向另一方追回勝訴方在進行和/或辯護此類訴訟、訴訟、仲裁或程序時產生的費用和支出 ，包括合理的律師 費用及其他專業費用和與此相關的開支（據瞭解，本句不適用於 根據第 2.5 節的仲裁程序產生的費用和開支，但應適用於為執行仲裁會計師根據該條款做出的裁決而採取的任何行動）。任何政府機構就本協議設想的交易 向任何一方徵收的所有轉讓、印章、跟單、銷售和使用、增值税、註冊税、契約 和其他類似的税收及相關費用（”轉讓税”），應完全由買方承擔，買方應及時提交與此類税款相關的所有納税申報表， 和賣方將合作提交。

10.4 完整協議。 本協議和其他交易協議構成雙方之間的完整協議，對本協議雙方及其各自的法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力， 對本協議雙方及其各自的法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力。每份附錄、 附件、附錄、附表和披露時間表均應視為已納入本協議。本協議的任何修正或備選 或補充條款必須以書面形式提出，並由本協議各方 的授權代表或代理人正式簽署。

10.5 預測。 賣方、公司、其各自的關聯公司或其各自的任何董事、經理、合夥人、股東、成員、 高級職員、員工、會計師事務所、法律顧問或其他代理人、顧問或代表均不作任何形式的明示或暗示擔保 ，包括對 公司未來盈利能力或未來收益表現的任何陳述或保證。買方承認，向其提供或提供的有關公司或 其財產、業務、資產或負債的任何估計、預測或預測均未根據公認會計原則或《證券法》規定的標準編制，此類估計、預測和預測反映了許多假設，並受重大風險和不確定性的影響。 買方承認，實際結果可能會有重大差異，買方不依賴任何此類估計、預測或預測。

10.6 非豁免。 在任何一次或多次情況下，一方未能堅持履行本協議的任何條款、承諾或條件， 未行使本協議中授予的任何權利或特權，或該方放棄違反本協議任何條款、契約 或條件的行為，均不得解釋為隨後對任何此類條款、契約、條件或條件的放棄，或特權， 但同樣的權限將繼續存在並保持完全的效力和效力，就好像沒有發生過此類寬容或豁免一樣。除非此處明確規定 ，否則除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。

10.7 同行。 本協議和任何交易協議可在多個對應方中執行，每份協議均應被視為原件 ，所有協議共同構成一份文書。本協議和任何交易協議均可通過 交換 pdf 或其他電子簽名頁面來執行，其法律效力與原始簽名相同。

10.8 可分割性。 應儘可能按照適用的 法律將本協議的每項條款解釋為有效和有效，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或 規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區， 以及管轄權，此類條款或其中的一部分應從本協議的其餘部分中刪除， 保持充分的效力和效果。本協議應在此類司法管轄區內進行改革、解釋和執行，以最好地實現 各方在本協議下的意圖。

10.9 適用法律。 本協議應根據內華達州的內部法律進行解釋和執行，以及與本協議的解釋、有效性、解釋、 誘使訂立和/或履行本協議有關的所有問題進行解釋和執行（無論是否與違約、侵權行為或其他有關，以及 現在存在還是將來出現）均應受內華達州的內部法律管轄，但不影響任何法律、 規則或規定（無論是內華達州或任何其他司法管轄區）會導致適用法律、法規或 內華達州以外的任何司法管轄區的規定。

10.10 約束效果； 益處。本協議應為本協議各方 及其各自的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得授予除本協議各方以外的任何個人 及其各自的繼承人和允許的受讓人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任 ，包括第三方受益權，但受賠員工應是第 7.3 節的第三方 方受益人，NRF 應是第 10.16 節和已解除條款的第三方受益人 個人應是第 10.17 節的第三方受益人。

10.11 可分配性。 未經買方和賣方事先書面同意，本協議的任何一方均不得轉讓或委託本協議及其下的任何權利、利益或義務 。

10.12 施工規則。 雙方承認並同意，在他們所需的法律和税務顧問 的協助下，雙方已就本協議的條款進行了談判和審查，並對本協議的修訂做出了貢獻。雙方還同意，對起草方解決任何含糊不清之處的解釋規則將遵循以下原則，即 將公平地解釋本協議的條款和條款 對所有當事方，而不是有利於或不利於任何一方。“包括”、“包括”、“包含” 和類似導入的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於 ” 或 “但不限於 ” 等字樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語和類似進口詞語指的是整個 協議，而不僅僅是其中的條款。“待決” 一詞是指待決（但不得將 解釋為指已提起但尚未向公司送達的任何訴訟、訴訟或訴訟）， 和 “受威脅” 是指受到威脅（應解釋為但不限於指已向公司提起但尚未向公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟 ）。“在 範圍內” 一詞中的 “範圍” 應指主體或其他事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”。 除非另有明確説明，否則本協議（和其他交易協議）中提及的所有美元金額均以 美元為單位，本協議和其他交易協議下的所有欠款應以美國 美元支付。本協議中包含的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋 。

10.13 陪審團放棄審判 。本協議各方放棄就 任何旨在執行該方在本協議下的權利和/或與本協議下設想的 交易有關的訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的權利。

10.14 同意管轄權。 本協議各方同意，因本協議或本協議所設想的任何交易 引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序只能在內華達州法院提起，或者在任何此類 法院對此類訴訟、訴訟或其他程序沒有屬事管轄權的情況下（但僅限於此種情況），內華達州 區美國地方法院以及每個本協議各方特此服從此類法院的專屬管轄權，對於 的專屬管轄權一般和無條件的財產，用於任何此類訴訟、訴訟或其他程序。 任何此類訴訟、訴訟或其他程序的最終判決均可在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以 法律規定的任何其他方式執行。本協議各方同意不提起任何因本協議 或本協議所設想的交易引起或與之相關的訴訟、訴訟或其他程序，但上述法院除外（在任何具有司法管轄權的法院 為執行上述內華達州任何此類法院做出的任何判決、法令或裁決而提起的訴訟、法令或裁決），不可撤銷和無條件地放棄 對任何訴訟地點的異議，因本協議或預期的交易 引起或與之相關的行動或其他程序特此在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的法庭提起的，或者 對本協議任何一方都沒有管轄權，因此不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類 法院辯護或主張。

10.15 修正案。 除非根據代表本協議各方 簽署和交付的書面文書，否則不得修改或修改本協議。

10.16 衝突和特權。 本協議各方特此代表自己並代表其董事、成員、合夥人、高級職員、員工 和關聯公司同意 Norton Rose Fulbright US LLP (”NRF”) 一方面可以擔任賣方的法律顧問，另一方面 公司可以就本協議的談判、準備、執行和交付以及本協議設想的交易的完成 擔任法律顧問，並且在本協議所設想的交易完成後，NRF可以為賣方或賣方的任何董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或關聯公司擔任法律顧問 對於因本協議或其考慮的交易而引起或與之相關的任何訴訟、索賠或義務 本協議或任何其他事項儘管本公司作出 陳述（或持續陳述），本協議各方特此同意本協議或任何其他事項，並放棄由此產生的任何利益衝突 ，並且每方均應促使其任何關聯公司同意放棄此類陳述引起的任何利益衝突 。買方進一步同意，對於NRF、公司和賣方之間以任何方式與本協議所設想的交易相關的NRF、公司和賣方之間的所有通信，律師-委託人的特權和對客户信任的期望屬於賣方，可能由賣方控制，不得移交給買方或公司或其主張。儘管有上述規定， 如果買方、公司和本協議當事方以外的第三方在交易結束後發生爭議， 公司可以主張律師-委託人的特權，以防止NRF向該第三方披露機密通信； 前提是未經賣方事先書面同意，公司不得放棄此類特權。

10.17 解除和賠償。 (a) 買方，代表自己並代表其他買方賠償人和公司（各方，連同買方，一個”釋放 個人”，統稱為”釋放人員”) 特此無條件、不可撤銷且永遠 的解除和解職（並且，應賣方的要求，買方應促使彼此的釋放人以書面形式確認並同意 本公司的每位高級職員和經理、賣方受保人及其各自的關聯公司、 繼任人和受讓人以及他們各自的所有現任和前任高管、董事、經理、股東、成員、合作伙伴、 員工、代理和代表（每人，一個”被釋放的人”) 特此向賣方賠償人以及買方賠償人共同 賠償所有債務、要求、訴訟原因、訴訟、契約、侵權行為、損害賠償 以及任何和所有名義和性質的任何和所有索賠、抗辯、抵消、判決、要求和責任，無論是法律上還是 股權，無論是已知還是未知、可疑或疑似的未被懷疑的、應計的或未累積的，已經或本可以對任何被釋放 人員提出的，任何釋放人曾經有、現在或曾經可能擁有或聲稱擁有的，但出現了這種情況涉及或以任何方式與截止日期之前或截至截止日期之前或截止日期之前或已採取的與業務 和公司（統稱為”）有關的事件、 情況或行動有關已發佈的索賠”）；前提是雙方承認並同意 本第 10.17 節不適用於也不構成對本協議 或任何其他交易協議產生的任何權利或義務的解除。買方代表自己和所有其他釋放人保證， 任何釋放人均不會（且買方將要求所有其他人以 任何 或本第 10.17 節中釋放人或代表釋放人員發佈的任何事項提出索賠或以其他方式提出索賠） 起訴、提起或以其他方式對任何人提起或以其他方式提出任何索賠基於任何 已發佈的索賠或以任何方式與之相關的被釋放人員（無論是否發佈任何此類已釋放的索賠）根據適用法律（ 或其他方式），索賠可強制執行或禁止。

(b) 對未知損失或索賠的確認 。買方以自身和相互的名義明確理解並承認 可能存在或可能存在未知損失或索賠，或者當前損失在 金額、嚴重程度或兩者中都可能被低估。因此，買方和彼此的放行人被明確視為理解法律的規定和原則 ，例如《加利福尼亞州民法典》第 1542 條（”第 1542 節”）（以及美國任何州或地區的任何法律或普通法原則賦予的任何和 所有條款、權利和利益， 與第 1542 條相似或相似），其中規定：一般性解除不適用於債權人或解除擔保方 方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，而且，如果他或她知道， 是否會對他或她與債務人或解除方之間的和解產生重大影響。特此視為 對第 1542 條的規定以及加利福尼亞州或 任何其他司法管轄區中可能適用的類似聯邦或州法律、權利、規則或法律原則，買家和其他司法管轄區在知情和自願的情況下放棄和放棄第 10.17 (a) 節中的 版本。

（簽名頁面如下）

為此，雙方 自上述第一份撰寫之日起簽署了本股權購買協議，以昭信守。

附表 7.4 (d)

分配方法