美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 16 日
INPIXON
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 內華達州 | 001-36404 | 88-0434915 | ||
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
灣岸東路2479號，195號套房 加利福尼亞州帕洛 阿爾託 |
94303 | |
| （主要行政人員 辦公室的地址） | （郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(408) 702-2167
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條進行的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條 徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股 | INPX | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《實質性最終協議》的訂立。
正如先前在2023年7月25日向 證券交易委員會（“SEC”）提交的關於8-K表的最新報告中報告的那樣，Inpixon與Inpixon的全資 子公司Superfly Merger Sub Inc.簽訂了日期為 的合併協議和計劃（不時修訂的 “合併協議”），和 XTI 飛機公司（“XTI”）。作為完成 合併協議所設想的合併交易的條件，Inpixon必須通過任何合法手段，包括出售給一個或多個第三方，包括向一個或多個第三方出售、分拆等與其實時定位服務和分析業務無關的所有業務線和其他資產負債，包括Shoom、SAVES和Game Your Game業務線 和投資證券，完成剝離安排計劃、 合併、重組或上述內容的任意組合（“解決方案”資產剝離”）。
作為解決方案剝離的一部分， 2024年2月16日，Inpixon簽訂了股權購買協議（“股權購買協議”）， 通過將Grafiti LLC的100％股權轉讓給控股公司Grafiti Group LLC（“買方”），剝離Inpixon的全資子公司Grafiti LLC持有的業務（“承保業務”） 由 Inpixon 的董事兼首席執行官納迪爾·阿里控制。涵蓋業務主要包括與Inpixon的Saves、Shoom和Game Your Game業務相關的資產和負債，包括印度Inpixon、 Grafiti GmbH（前身為Inpixon GmbH）和Game Your Game, Inc.的100％股權，不包括Inpixon Limited。
根據股權購買協議，買方 將從Inpixon購買Grafiti LLC的100％股權，最低收購價為1,000,000美元，分兩次現金分期支付，金額為50萬美元，在2024年12月31日和2025年12月31日之後的60天內到期。（i）Grafiti LLC截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度運營中税後淨收入（如果有）的購買價格和年度現金分期付款（如果有）將增加；（ii）減少假設的交易費用金額（如果有）；（iii）增加或減少Grafiti LLC在期末資產負債表上的營運資本 的金額。
股權購買協議包括Inpixon、Grafiti LLC和買方的慣常陳述和擔保，以及習慣的 契約和其他協議，包括過渡服務協議，該協議將管轄雙方在根據股權購買協議（“收盤協議”）完成交易後提供某些過渡服務的各自權利 和義務。此外，Inpixon和Grafiti LLC的所有陳述、擔保和交易前協議 將在交易結束後繼續有效。
前述對股權購買協議及其預期交易的描述並不完整， 完全受股權購買協議條款和條件的限制，該協議的副本作為附錄 2.1 附於此，並以引用方式納入此處。
股權購買協議包含股權購買協議各方截至股權購買協議簽訂之日或其他特定日期向 彼此作出的陳述、擔保和承諾。這些陳述、 擔保和承諾中體現的斷言是雙方為合同目的而提出的，並受雙方在股權購買協議談判中商定的重要條件和限制 的約束。附上股權購買協議 是為了向投資者提供有關其條款的信息，無意提供有關Inpixon、 Grafiti LLC和股權購買協議買方的任何其他事實信息。特別是，股權購買協議中包含的陳述、擔保、契約和協議 僅為股權購買協議的目的而訂立， 僅為股權購買協議各方的利益而制定，可能受簽約 各方商定的限制（包括受為在雙方之間分配合同風險而做出的保密披露的限制）股權購買協議，而不是將這些事項規定為事實），並可能受適用於合同各方的實質性標準的約束，這些標準不同於適用於投資者以及向美國證券交易委員會提交的報告和文件的實質性標準。投資者不應依賴陳述、擔保、承諾和協議或其任何描述來描述股權購買協議任何一方的實際 事實或狀況。此外，股權購買協議的陳述、擔保、承諾和 協議和其他條款可能會受到後續豁免或修改的約束。此外，有關陳述和擔保標的以及其他條款的信息 可能會在股權購買 協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在Inpixon的公開披露中。
1
第 2.01 項完成資產的收購或處置。
2024年2月21日，Inpixon根據股權購買協議完成了對承保業務 的處置。在第 2.01 項要求的範圍內，上文 1.01 項中規定的披露以引用方式納入本第 2.01 項。
Item 8.01 其他活動。
關於合併協議中考慮的交易，Inpixon此前提交了（i）XTI截至2023年9月30日的未經審計的財務報表 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的財務報表，包括隨附的附註、 和（ii）截至2023年9月30日Inpixon和XTI的未經審計的簡明合併資產負債表以及未經審計的Inpixon和XTI截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表 pro forma Inpixon 和 XTI 截至2023年9月30日的九個月以及截至12月 31日止年度的簡明合併運營報表，2022年（“2023年9月30日財務信息專業版”），分別作為附錄99.1和附錄99.2，載於2023年12月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“2023年12月 8-K表格”）。
提交這份關於8-K表格的當前報告 是為了更新Inpixon和XTI2023年9月30日的Pro Forma財務信息（已更新，“2023年9月30日更新的 Pro Forma 財務信息”），這是由於在提交2023年12月表格 8-K之後對最近的事態發展進行了某些調整，包括但不限於Inpixon預期的反向股票拆分， 預計XTI和Inpixon將未償債務和某些其他負債轉換為股權證券， XTI提議的股權證券融資。如果本文附錄 99.1 中包含的 2023 年 9 月 30 日更新的財務信息與 2023 年 12 月 8-K 表格中附錄 99.2 中包含的 2023 年 9 月 30 日 Pro Forma 財務信息中包含的信息不同或更新了 2023 年 12 月 8-K 表格中包含的信息，則 附錄 99.1 中包含的信息將取代或補充在 2023 年 12 月 8-K 表格中提交的附錄 99.2 中的信息。
本表8-K最新報告中包含的 更新的財務信息是為了以引用方式將這些 信息納入Inpixon提交或將要提交的一份或多份註冊聲明中。
關於擬議交易的重要 信息以及在哪裏可以找到它
這份 表格8-K最新報告及其所附證物以及此處包含的信息涉及Inpixon、 Superfly Merger Sub Inc.和XTI根據截至2023年7月24日的協議和合並計劃（不時修訂）， XTI與Inpixon之間的擬議交易（“擬議交易”）。Inpixon向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了與S-4表格相關的註冊聲明，該聲明於2023年11月13日宣佈生效，該聲明與 擬議交易有關。截至2023年10月24日（創紀錄日期 ），已向所有Inpixon股東以及XTI的股東發送了委託聲明/招股説明書。
我們敦促投資者 和證券持有人閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及與擬議交易有關的 或將向美國證券交易委員會提交的所有其他相關文件，因為它們包含有關Inpixon、 XTI和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的 網站www.sec.gov獲得Inpixon向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、 委託書/招股説明書以及所有其他相關文件的免費副本。
Inpixon向美國證券交易委員會提交的 文件也可以在Inpixon的網站www.inpixon.com上免費獲得，也可以向以下地址免費獲取：Inpixon，東貝肖爾路2479號，195套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303。
美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准本通信中描述的交易，也未根據交易或相關交易的案情或公平性通過了 ，也沒有透露本 通信中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述均構成刑事犯罪。
2
前瞻性 陳述
這份 表格8-K最新報告及其所附證物和其中包含的信息包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。除本表8-K最新報告中包含的歷史事實陳述外， 的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關Inpixon預期的反向股票拆分、XTI和Inpixon預計將未償債務和 某些其他負債轉換為股權證券以及XTI完成股權 證券擬議融資的陳述。
這些前瞻性陳述中有些 可以通過使用前瞻性詞語來識別，包括 “可能”、“應該”、 “期望”、“打算”、“估計”、“預測”、“相信”、 “預測”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“將”、“繼續”、 “預測” 或負面情緒這些術語或其變體或類似表述。所有前瞻性陳述 都受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。所有前瞻性陳述均基於估計、預測和假設，儘管 Inpixon 及其管理層以及 XTI 及其管理層（視情況而定）認為 是合理的，但本質上是不確定的，許多因素可能導致實際結果與當前的預期存在重大差異，包括但不限於：
| ● | 風險，即擬議的交易可能無法及時完成或根本無法完成，這可能會對Inpixon 證券的價格產生不利影響； |
| ● | 未能滿足完成擬議交易的條件； |
| ● | 發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況； |
| ● | 合併協議允許對交換比率進行的 調整，這可能導致XTI股東或Inpixon股東 擁有的合併後公司的股份少於預期； |
| ● | 擬議交易的公告或懸而未決對Inpixon和XTI的業務關係、業績、 以及總體業務的影響； |
| ● | 擬議交易可能擾亂Inpixon和XTI當前計劃的 風險，以及擬議交易導致Inpixon和XTI 留住員工方面的潛在困難； |
| ● | 針對XTI或針對Inpixon的任何與合併協議或擬議交易相關的法律訴訟的 結果； |
| ● | 未能實現擬議交易的預期收益； |
| ● | 無法滿足和維持Inpixon的證券（或合併後公司的證券）在納斯達克的上市； |
| ● | 風險是，由於各種因素，包括Inpixon和XTI運營的競爭激烈的行業的變化，Inpixon的證券（或合併後公司的證券）的價格可能會波動， |
3
| ● | 無法在擬議交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期，也無法識別 並實現更多機會； |
| ● | 競爭對手的業績差異 ，法律、法規的變化，可能給Inpixon和XTI的運營帶來額外成本和合規負擔的技術 ，全球供應鏈中斷和短缺， |
| ● | 國家 安全緊張局勢，以及影響Inpixon和XTI業務的宏觀經濟和社會環境以及合併後的資本結構的變化； |
| ● | 風險是 XTI 的運營歷史有限，尚未製造任何非原型飛機或向客户交付任何飛機， 和 XTI 及其當前和未來的合作者可能無法成功開發和推銷 XTI 的飛機或解決方案， 或者在這方面可能會遇到嚴重延遲； |
| ● | 風險是 XTI 面臨與其飛機的監管批准相關的不確定性，包括 美國聯邦航空管理局的認證，這是一個漫長而昂貴的過程； |
| ● | 合併後公司可能永遠無法實現或維持盈利能力的風險； |
| ● | 風險，即XTI、Inpixon和合並後的公司可能無法以可接受的條件籌集額外資金來為其 業務提供資金並繼續經營企業； |
| ● | 合併後公司在管理增長和擴大業務方面遇到困難的 風險； |
| ● | 風險：XTI 的有條件預訂（包括有條件的飛機購買協議、不具約束力的預訂和期權） 被取消、修改、延遲或未下達，XTI 必須退還可退還的押金； |
| ● | 風險與漫長的開發和銷售週期、XTI 滿足條件和交付訂單和預訂的能力、 維持飛機質量控制的能力以及XTI依賴第三方提供零部件和可能製造飛機 有關的風險； |
| ● | 其他飛機制造商開發競爭性垂直起降飛機或其他對XTI 市場地位產生不利影響的競爭性飛機的風險； |
| ● | 風險，即XTI未來的專利申請可能無法獲得批准或可能需要比預期更長的時間，而XTI在執行和保護其知識產權方面可能會產生鉅額成本 ； |
| ● | XTI對市場需求的估計可能不準確的風險； |
| ● | XTI 出售飛機的能力的 風險可能會受到其無法控制的情況的限制，例如符合培訓標準的飛行員和 機械師短缺、所售飛機的維護頻率和成本過高，以及任何可能損害客户信心的涉及垂直起降飛機的事故或事件 ；以及 |
| ● | Inpixon於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性 陳述的警示説明” 的章節中列出的其他 風險和不確定性，此後提交的季度10-Q表季度報告以及標題為 的章節中列出的其他 風險和不確定性 XTI 根據《證券法》第 A 條提交的定期報告 中的 “風險因素”，包括 XTI 截至年度的1-K表年度報告2022年12月31日，於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交（ “2022年1-K表格”），因為Inpixon和XTI向美國證券交易委員會提交的文件、 S-4表格的註冊聲明以及其中包含的委託書/招股説明書中可能會不時更新這些因素。這些文件確定並解決了其他 重要風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性 陳述中包含的重大差異。 |
4
本表8-K最新報告中的任何內容 均不應被視為任何人陳述此處 中提出的前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將得以實現。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。Inpixon和XTI均未保證 Inpixon、XTI或合併後的公司將實現其預期業績。除非法律另有要求，否則Inpixon和XTI均不承擔更新這些前瞻性陳述的任何 責任。
沒有 要約或招標
本 表格8-K最新報告不是對任何證券 或擬議交易的委託書、同意書或授權書，也不構成出售要約或邀請 購買、出售或徵集任何證券或任何代理、投票或批准的要約，也不得在任何司法管轄區出售證券 根據任何此類 的證券法，在註冊或獲得資格之前，哪些此類要約、招攬或出售是非法的管轄權。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得將任何證券的要約視為已發出。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(b) 預備財務信息
在本 項目要求的範圍內，反映受保業務根據股權購買協議處置情況的預計財務 報表將通過對本表8-K的當前報告進行修正後提交。
此外，截至2023年9月30日的Inpixon和XTI未經審計的簡明合併資產負債表 以及截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度未經審計的Inpixon和XTI 簡要合併運營報表作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。這些未經審計的簡明合併財務報表僅供參考 。它們無意説明如果Inpixon和XTI的合併 在假定日期或所列期限內實際完成，或者將來可能實現的合併，本來會獲得什麼結果。預計調整 基於當前可用信息， 預計財務信息附註中描述了預計調整所依據的假設和估計。實際業績可能與隨附的 未經審計的簡明合併財務信息中的假設存在重大差異。
(d) 展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1* | Inpixon、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC之間簽訂的截至2024年2月16日的股權購買協議。 | |
| 99.1 | Inpixon和XTI飛機公司未經審計的簡明合併財務報表。 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
| * | 根據S-K法規第601（b）（2）項，本文件中省略了股權購買協議的 證物和附表。Inpixon 同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何此類證物或附表的副本；但是，根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條，Inpixon可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對所提供的任何附表進行保密 處理。 |
5
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| INPIXON | ||
| 日期：2024 年 2 月 23 日， | 來自： | /s/ Nadir Ali |
| 姓名： | 納迪爾·阿里 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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