展品 1.1

10,340,000 股普通股

Astria Therapeutics, Inc.

承保協議

2024 年 1 月 30 日

傑富瑞集團有限責任公司 EVERCORE GROUP L.L.C.
作為幾家承銷商的代表

c/o 傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

c/o Evercore Group L.L.C.
東 52 街 55 號
紐約，紐約 10055

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Astria Therapeutics, Inc. （”公司”）提議向附表A中列出的幾家承銷商（“承銷商”） 發行和出售總計10,340,000股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通 股票”）。傑富瑞集團有限責任公司（“傑富瑞”）和Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）已同意 在 股票的發行和出售中擔任多家承銷商（以此類身份稱為 “代表”）的代表。如果附表A中沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“承銷商” 一詞應指上下文要求的單數或複數 。

公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格的貨架註冊 聲明，文件編號為333-276057，其中包括一份基本招股説明書（“基本招股説明書”），用於 與股票的公開發行和出售有關。經修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》生效時的財務報表、 證物及其附表，以及根據該法頒佈的規則和 條例（統稱為 “證券法”），包括所有納入或視為以引用方式納入 的文件，以及根據第430B條在生效時被視為其一部分的任何信息根據《證券法》， 被稱為 “註冊聲明”。公司 根據《證券法》第462（b）條提交的任何與股票發行和出售有關的註冊聲明均稱為 “第462（b）條註冊 聲明”，從提交任何此類第462（b）條註冊聲明的日期和時間起， “註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。與股票發行相關的每份初步招股説明書補充文件 （如果有），包括基本招股説明書，在此統稱為 “初步 招股説明書”。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指基本的 招股説明書中描述股票及其發行的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），以及基本 招股説明書，採用承銷商首次用於確認股票銷售的形式，或採用公司為滿足買方要求而首次向承銷商 提供的形式根據《證券法》第173條。此處提及的任何初步的 招股説明書和招股説明書均指招股説明書補充文件和該招股説明書中的基本招股説明書部分。此處使用的 ，“適用時間” 為 2024 年 1 月 30 日上午 8:10（紐約時間）。此處使用的 “免費 寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“一般披露一攬子計劃” 是指在適用時間前夕修訂或補充的基本招股説明書，以及本附表B中列出的自由撰寫招股説明書（如果有）和附表B-1中包含的信息。此處使用的 “路演” 是指與特此設想 發行股票有關的 “路演”（定義見《證券法》第 433 條），即 “書面通信”（定義見《證券法》第 405 條）。“營銷材料” 是指公司向投資者提供或經其批准的與銷售 股票發行相關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是電子形式）。 在本協議執行和交付後，公司將立即根據 《證券法》第424 (b) (5) 條準備和提交招股説明書。

本協議中所有提及註冊 聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書的內容均應包括其中納入或被視為以引用方式納入 的文件。本協議中凡提及註冊聲明、 規則 462 (b) 註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書、一般披露包或招股説明書、 一攬子披露計劃或招股説明書、 以及所有其他同類參考文獻中 “包含”、“包括” 或 “陳述” 的財務報表和附表及其他信息，均應視為指幷包括所有此類信息財務報表和附表以及其他以引用方式納入或被視為納入註冊聲明的信息 ，規則 462 (b) 註冊聲明、 任何初步招股説明書、基本招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）。本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書、一般 一攬子披露計劃或招股説明書的修正或補充 均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》 以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “交易法”）提交的任何文件（統稱為 “交易法”）以引用方式納入註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書或 招股説明書，作為情況可能是。本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、基本 招股説明書或招股説明書、對上述任何內容的任何修正或補充，或任何自由撰寫的招股説明書，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何 副本。

第 1 節。公司的陳述 和保證。

截至本協議簽訂之日，公司特此向每位承銷商陳述、認股權證和承諾 ，截至截止日期（定義見下文），如下所示：

(a)            註冊 聲明和招股説明書。註冊聲明已根據《證券法》生效。公司已遵守了委員會關於提供額外或補充信息（如果有）的所有要求， 令委員會滿意。任何暫停註冊聲明生效的停止 令均未生效，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟 或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮或威脅任何訴訟。當公司向 委員會提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）時，或者，如果晚些時候，在最初向委員會提交註冊聲明時，公司滿足了《證券法》中當時適用的 表使用S-3的要求。在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件 在生效時或 提交時或之後向委員會提交時，均已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《交易所 法》的要求。公司符合《金融業監管局》（“FINRA”）規則5110（h）（1）（C）中規定的《證券法》中規定的使用S-3表格的要求，並且是經驗豐富的發行人（定義見FINRA規則5110（j）（6））。

(b)            披露。 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，根據《證券法》第430B (f) (2) 條，在適用時間和 截止日，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均被視為對承銷商生效的日期 ，在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》的要求。提交的每份初步招股説明書 和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，如果根據 通過電子傳輸方式向EDGAR提交，則與交付給承銷商 用於股票發行和出售的副本相同（《證券法》S-T法規可能允許的除外）。每份註冊聲明及其生效後的 修正案在生效或生效時均已遵守並將遵守《證券法》 ，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述在 中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實。截至適用時間，一般披露包沒有而且在 截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在其中省略陳述作出 陳述所必需的重大事實，因為這些陳述沒有誤導性。截至發佈之日，招股説明書並沒有 ，在截止日期，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。前三句中列出的陳述和 擔保不適用於註冊聲明 或其任何生效後的修正案、招股説明書或一般披露一攬子計劃或其任何修正案中的陳述或遺漏， 是依據並遵循與 代表以書面形式向公司提供的、明確供其使用的任何承銷商的書面信息有關的書面信息作出的並同意唯一的此類信息包括下面‎Section 9 (b) 中描述的 信息。沒有要求在一般披露包 或招股説明書中描述合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的附錄提交，這些合同或其他文件未按要求進行描述或提交。

(c)            免費 寫作招股説明書；路演。截至《證券法》第164（h）條提及的確定日期，根據《證券法》第164、405和433條， 公司不是、現在和將來都不是（視情況而定）與 發行股票有關的 “不合格發行人”。根據《證券法》第433（d）條 ，公司必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求 提交給委員會。公司根據 《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面 都符合或將遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交、保留和傳閲（視情況而定），以及每份免費招股説明書撰寫招股説明書，自發行之日起以及在完成公開發行 股權發行和出售之前的所有後續時間過去、現在和將來都不會包括任何與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的 信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，除非此類信息在此時已被取代 或修改。除了附表 B 中列出的免費寫作招股説明書（如果有）和首次使用前提供給您的電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經您事先書面 同意，也不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。每場路演與一般披露一攬子計劃一起考慮時， 在適用時間內均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在路演中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。

(d)            公司分發 份發行材料。在承銷商完成股票分配之前，除了 註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或經 代表審查和同意的任何自由寫作招股説明書以及本文附表B中列出的自由撰寫招股説明書（如果有）外，公司 尚未分發也不會分發任何與股票發行和出售有關的發行材料。

(e)            統計 和市場相關數據。註冊聲明、一般 披露包或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司合理認為可靠和準確的來源。 在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(f)            披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。公司已建立 並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），這些（i）旨在確保與公司（包括其合併子公司）相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司 首席執行官及其首席財務官，尤其是在交易所要求的定期報告期間法案正在起草中；(ii) 已由管理層評估公司 截至公司最近一個財政季度末的有效性；以及 (iii) 在所有重要方面均有效， 履行其成立時的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來， 公司對財務報告的內部控制（不管 是否得到補救）沒有重大缺陷或重大缺陷，公司的財務報告內部控制也沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司沒有發現 其對財務報告的內部控制在最近一個財季發生了任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或 合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(g)             承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(h)            證券的授權 。根據本協議，承銷商從公司購買的股票已獲得正式授權，可以發行 並出售給承銷商，當公司根據本協議以 支付本協議規定的對價進行發行和交付時，將有效發行並全額支付且不可估税；股票的發行不受任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束該公司的。普通股在所有重要方面 均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述，且此類 描述在所有重大方面均符合定義相同內容的文書中規定的權利。任何股票持有人都不會僅僅因為持有人而承擔 個人責任。

(i)            沒有 適用的註冊或其他類似權利。除了 已正式放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售任何股權 或債務證券，或本協議所設想的發行中包含任何股權 。

(j)            否 重大不利變化。除非註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的日期之後：(i) 在 (A) 財務狀況或其他方面，或在財務狀況或其他方面，沒有發生任何實質性的不利變化，或任何可以合理預期 會導致重大不利變化的發展收益、業務、房地產、 運營、經營業績、資產、負債或前景，無論是否源於公司及其子公司正常業務過程中的交易（視為一個實體），還是 (B) 公司完成本協議所設想的交易 或履行本協議義務的能力（此處將任何此類變更稱為 “重大 不利變動”）；(ii) 作為一個實體的公司及其子公司沒有發生任何實質性變動責任 或義務，間接、直接或偶然的，包括但不限於任何損失或幹擾由於火災、 爆炸、洪水、地震、事故或其他災難（不論是否在保險範圍內）或任何罷工、勞資糾紛或 法院或政府行動、命令或法令對公司及其子公司具有重大意義的個人或總體上都是重要的， 被視為一個實體，沒有進行任何不屬於正常業務過程的交易；以及 (iii) 有 公司或其子公司的股本沒有任何實質性減少，也沒有出現任何空頭的實質性增加公司及其子公司的長期債務或 長期債務，被視為一個實體，公司沒有申報、支付或派發任何形式的股息或分配 ，公司任何 子公司以任何類別的股本向公司或其他子公司支付的股息除外，也沒有本公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的 資本股票。

(k)            獨立 會計師。安永會計師事務所已就作為註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語 包括相關附註）表達了自己的看法，是 (i)《證券法》、 《交易法》和上市公司會計監督委員會規則要求的獨立註冊會計師事務所 (“PCAOB”)，(ii) 符合 與資格相關的適用要求《證券 法》第S-X條第2-01條規定的會計師事務所，以及 (iii) PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，以及 未要求撤回此類註冊。

(l)            財務 報表。作為註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表，在所有重大方面都公允地列出了公司及其子公司 截至所示日期的合併財務狀況及其經營業績、股東權益的變化和指定期間的現金流量。 此類財務報表是根據美國適用的公認會計原則編制的 在所涉期間始終適用，但相關附註中可能明確説明的除外，未經審計的財務報表除外， 除外，這些財務報表需要進行正常和經常性的年終調整，並且不包含委員會適用規則允許的所有腳註 。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是 根據委員會適用的規則和準則編制的。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持性的 附表。每份註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中列出的財務數據 在所有重大方面都公允地呈現了其中規定的信息，其基礎是與註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的經審計的財務報表一致。據公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所有關聯的人，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條 規定的任何制裁的人，都沒有參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明（一般披露一攬子計劃）的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或 其他財務數據和招股説明書。

(m)            公司的 會計系統。公司及其各子公司製作和保存的賬簿和記錄在所有重要方面 均準確無誤，並維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據美國適用的公認會計原則編制財務報表 並維持問責制資產；(iii) 訪問權限只有根據管理層的一般 或特定授權才允許使用資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言 中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息 並按照委員會的規則和指導方針 適用於此。

(n)            公司成立 和公司的良好信譽。公司已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律作為一家信譽良好 的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產 、按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務以及簽署 並履行本協議規定的義務的公司權力和權力。本公司具有正式的外國公司開展業務的資格， 在馬薩諸塞州聯邦和所有需要此類資格的司法管轄區均信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是出於業務開展的原因，除非不具備這種資格或信譽良好 個人或總體而言，合理預計不會導致重大不利變化。

(o)            子公司。 公司的每個 “子公司”（就本協議而言，定義見《證券 法》第 405 條）視情況而定，均已正式註冊或組建，並作為公司、合夥企業或有限責任公司有效存在 公司（視情況而定），根據其公司或組織司法管轄區的法律，信譽良好，並有權和 權限（公司或其他）擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明中的規定開展業務， 將軍披露一攬子計劃和招股説明書。公司的每家子公司都有資格成為外國公司、 合夥企業或有限責任公司（視情況而定）進行業務交易，並且無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，在每個需要這類 資格的司法管轄區都信譽良好，除非單獨或總體而言， 不具備如此資格或信譽良好不會導致重大不利影響 變化。公司每家子公司 的所有已發行和未償股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有， 不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押貸款或不利索賠。任何子公司的未償還股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券 持有人的優先權或類似權利。每家子公司的組成文件或組織文件在所有重大方面均符合 其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除了公司截至2022年12月31日的財政年度報告10-K表年度報告附錄21中列出的 子公司外， 公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(p)            資本化 和其他股本問題。截至註冊聲明 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中提及的日期，本公司的授權、已發行和流通股本均列出。股票在所有重要方面 均符合一般披露一攬子計劃中對股票的適用描述。普通股的所有已發行和流通股 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是按照 所有聯邦和州證券法發行的。普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、 優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。所有已發行和流通的優先股 股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是按照 所有聯邦和州證券法發行的。所有已發行優先股的發行均未侵犯任何先發制人 權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 外，沒有經授權的 或未償還的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可兑換或可行使的公司或其任何子公司的股權或債務證券 。註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對公司股票期權、 股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述準確而公平地提供了與 一起顯示的有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。

(q)            Stock 交易所上市。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊， 在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市或可能產生 效力的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克委員會的通知正在考慮終止此類註冊或上市。據 公司所知，它符合納斯達克所有適用的上市要求。

(r)            不違反 現有文書；無需進一步的授權或批准。根據任何契約、 貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他工具（包括，），公司及其任何子公司 均未違反其章程或章程、合作協議或運營協議或類似組織文件（如適用）， ，也未違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”）（“違約”）但不限於任何質押 協議、擔保協議、抵押貸款或其他證據、擔保、擔保或協議的票據或協議與債務有關） 公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束，或其各自的任何 財產或資產受其約束（均為 “現有文書”），除非此類違約行為是單獨或總體上合理預期不會導致重大不利變化的違約行為。公司的執行、交付和履行本協議 ，完成本協議和註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中設想的交易，以及股票的發行和出售（包括使用 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的招股説明書中所述的股份出售所得收益的使用）(i) 有 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司或任何子公司 (ii) 的章程或章程、 合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）不會與違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文）相沖突或違約，也不會導致 根據 對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、費用或負擔} 對任何現有文書，或要求任何其他方同意，並且 (iii) 不會導致任何違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、 行政法規或行政或法院法令，但第 (ii) 和 (iii) 條的 個別或總體上都無法合理預期會導致 重大不利變更的情形除外。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所設想的 交易無需任何法院或其他政府或監管 機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管 機構或機構進行註冊或備案，除非公司已獲得或制定，且根據該協議具有全面效力《證券法》等 適用州證券可能要求的或者藍天法或FINRA。此處使用的 “債務償還觸發事件” 是指任何 事件或條件，該事件或條件賦予任何票據、債券或其他 債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務，或者在發出通知或延遲時限後向其提供此類債務的權利的任何 事件或條件其任何子公司。

(s)            沒有 重大訴訟或程序。任何法律 或政府實體目前尚待審理或威脅或影響公司或其任何子公司 的行動、訴訟、程序、詢問或調查，無論是個人還是總體而言，均未發生任何可以合理預期會導致重大不利變化的行動、訴訟、程序、詢問或調查。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户 或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛 ，也不存在任何實質性勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫。

(t)            知識產權 。公司及其子公司擁有發明、 專利申請、專利、商標、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權，或已獲得註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中描述為由其擁有或許可的其他知識產權， 公司所知，這些知識產權是開展各自業務所必需的或者按照目前的提議 進行的（統稱為 “智力財產”）。據公司所知，公司 及其各自業務的行為不會也不會在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類 權利發生衝突。知識產權未被具有司法管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可執行， ，而且，除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利的 變更，否則公司不知道有任何事實可以構成任何此類裁決的合理依據。據公司所知： (i) 除註冊聲明、一般披露包和 招股説明書中向公司或其一家或多家子公司許可的 招股説明書中披露的第三方 許可人對知識產權的慣常恢復權利外，沒有任何第三方擁有任何知識產權；(ii) 第三方沒有侵權任何 知識產權財產。沒有其他人正在審理或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠： (A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，除非個人 或總體上無法合理預期會導致重大不利變化，否則公司不知道有任何事實可構成 任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據; (B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，以及， 除非有合理的預期，無論是個人還是總體而言，為了導致重大不利變化，公司不知道 存在任何構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實；或者（C）斷言公司 或其任何子公司違反或以其他方式違反或將要在 中描述的註冊聲明或侵權招股説明書中描述的任何產品或服務商業化時，或違反任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、 版權、商業祕密或其他專有權利其他，除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化，否則本公司不知道有任何事實可構成任何此類 訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司許可知識產權 所依據的每份協議的條款，但任何不合規行為除外，這些違規行為無論是單獨還是總體上都無法合理預期會導致重大不利變化，並且所有此類協議均完全生效。據公司 所知，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司 及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和保護其知識產權，包括與員工簽訂適當的保密協議、保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓協議， 據公司所知，公司沒有任何員工違反或曾經違反任何僱傭合同、 專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、非招標協議的任何條款，保密協議、 或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司的僱用 有關。據公司所知，美國專利和商標局 在起訴知識產權中包含的美國專利和專利申請時所要求的坦率和誠信義務已得到遵守 ，所有具有類似要求的外國辦事處均遵守了所有此類要求。公司或其子公司獲得或正在使用公司擁有的 知識產權或技術（包括信息技術和外包安排），均未被公司或其子公司違反對公司 或其子公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，也沒有以其他方式侵犯 任何人的權利。公司或任何子公司正在開發的註冊聲明、一般披露包和招股説明書 中描述的候選產品屬於公司或任何子公司擁有或獨家 許可的一項或多項專利的索賠範圍。

(u)            所有 必要許可證等。公司和每家子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構按當前方式開展各自業務所需的有效和有效的證書、授權或許可證 ，以及 ，如註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（“許可證”）中所述，除非 個人或總體上未能如此持有此類許可證不會導致重大不利影響 更改。公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的 訴訟通知， ，除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化。

(v)            屬性 的標題。公司及其子公司對上文第1 (l) 節（或註冊聲明、 一般披露一攬子文件或招股説明書中其他地方）所述財務報表中反映的所有不動產和個人財產及其他 資產擁有良好和可轉讓的所有權，在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、 股票、不利索賠和其他資產缺陷，除非不擁有此類所有權無法合理地預期個人 或總體而言，會導致重大不利變化。公司或其任何子公司在 租賃下持有的不動產、改善、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但不屬於實質性的 例外情況，不會對公司或此類子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產 的使用造成實質性幹擾。

(w)            税務 法律合規。公司及其子公司已經提交了所有必要的聯邦、州和外國所得税和特許經營税申報表，或已適當地申請延期，並已繳納了其中任何一方需要繳納的所有税款，以及 對其中任何一方徵收的相關或類似評估、罰款或罰款，除非本着誠意和適當的 程序提出異議，以及未能申報或支付不合理的款項無論是單獨還是總體而言，都可能導致 發生重大不利變化。公司已在上文第 1 (l) 節提及的適用財務報表中 對尚未最終確定 的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税收收取了充足的費用、應計和儲備金，除非無法合理地預期單獨或總體上無法合理預期會出現如此充足的 費用、應計或儲備金，導致重大不利變化。

(x)            公司 不是 “投資公司”。根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”），無論是在收到股票付款後，還是在按照註冊聲明、一般 披露一攬子披露計劃或招股説明書中 “收益用途” 所述的使用所得收益後，公司現在和將來都不是。

(y)            保險。 公司及其每家子公司均由認可、財務健全且信譽良好的機構投保，其保單金額為 ，其免賠額和承保範圍通常被認為足以滿足其業務的慣常風險，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的物質、不動產和個人財產的保單以及涵蓋 盜竊、損壞、破壞行為和地震的保單公司及其子公司處理產品責任 索賠和臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（i）在現有保單到期時續保 或（ii）從類似機構 獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法合理預期導致 發生重大不利變化。公司及其任何子公司均未被剝奪其所尋求或已申請的任何保險。

(z)            否 價格穩定或操縱；遵守法規 M。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或未經公司同意或指示的承銷商活動的行動 直接或間接地採取任何旨在或導致普通股 或任何 “參考證券”（定義見《交易法》第100條）價格的穩定或操縱的行動（“條例 M”)) 關於普通股，是否為股票的出售或轉售提供便利，以及未採取任何會直接 或間接違反M條例的 行動，如果不使承銷商未經公司同意或指示的活動生效。

(aa)關聯方 交易。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中沒有要求描述的 涉及公司或其任何子公司 或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(bb)FINRA 很重要。公司向承銷商或承銷商法律顧問提供的所有信息，據公司 所知，其法律顧問、其高管和董事以及與股票發行相關的任何證券（債務或股權）或收購公司任何證券 期權的持有人提供的所有信息都是真實、完整、正確的，並且在所有重大方面都符合FINRA的 規則和任何信函，根據 FINRA 規則向 FINRA 提供的其他補充信息是真實的， 全部完整且正確物質方面的尊重。

(抄送)不得 非法捐款或其他付款。除非招股説明書中另有披露，否則公司或其任何 子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人，均未向任何聯邦、州或外交部官員或候選人提供任何 的捐款 或其他款項，違反註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股書中要求披露的任何法律或性質 我們。

(dd) 遵守環境法。除非一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，並且除非合理地預計 會導致重大不利變化：(i) 公司及其任何子公司 均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、法令、法規、普通法規、守則、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決， 人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、 陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放 化學品、污染物、廢物、有毒物質、有害物質、石油或石油產品（統稱 “危險物質”）或製造、加工、分銷、使用相關的法律法規、危險物質的儲存、處置、運輸 或處理（統稱，”環境法”），（ii）公司及其子公司 擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均遵守其 要求，（iii）沒有待處理或據公司所知威脅的行政、監管或司法 行動、訴訟、要求、要求書、索賠、留置權、違規或違規通知、調查或訴訟程序遵守針對公司或其任何子公司的任何環境法，以及 (iv) 沒有事件或有理由預計 將構成清理或補救命令或任何私人 或政府機關或機構針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境 法律有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據。

（見）ERISA 合規性。除非招股説明書中另有披露，除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化：(i) 公司及其子公司以及由其設立或維護的任何 “員工福利計劃” （定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》以及根據 發佈的條例和已發佈的解釋（統稱為 “ERISA”））公司、其子公司或其 “ERISA關聯公司” （定義見下文）遵守ERISA；(ii) 否”公司、其 子公司或其任何 ERISA 關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃” 已發生 或合理預計將發生的 “應報告事件”（定義見ERISA）；(iii) 如果終止這些 “員工福利計劃”，則公司、 其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “金額” 的無準備金福利負債”（定義見ERISA）；(iv) 既不是公司、其子公司也不是他們的任何 ERISA 關聯公司已根據ERISA第四章承擔或合理預計將承擔與終止、 或退出任何 “員工福利計劃” 或 (B)《守則》第412、4971、4975或4980B條（定義見下文）相關的任何責任； 和 (v) 由公司、其子公司或其任何ERISA {br 建立或維護的每個 “員工福利計劃”} 計劃根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的關聯公司具有這樣的資格，無論是 是通過行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類損失的行為資格。就公司或其任何子公司而言，“ERISA附屬公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司或該子公司為成員的條例和根據該法規（“守則”）發佈的解釋 中描述的任何組織集團的任何成員。

(ff)經紀人。 除非招股説明書中另有披露，否則沒有任何經紀商、發現者或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司 收取任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。

(gg)沒有 未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的信貸 延期外，公司沒有任何未償還的以 個人貸款形式向公司任何董事或執行官（或同等資格）發放的信貸延期。

（哈哈） 遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、規章和法規， ，除非不遵守這些規定，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會導致重大 不利變化。

(ii)股息 限制。禁止或限制公司的任何子公司直接或間接地向公司支付股息， 或對此類子公司的股權證券進行任何其他分配，或向公司或公司任何 其他子公司償還公司向此類子公司提供的任何貸款或預付款可能不時到期的任何款項，也不得向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產。

(jj)反腐敗 和反賄賂法。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，任何董事、高級職員、 員工、代理人、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人士 在為公司或其任何子公司行事的過程中 均未將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂 或其他與以下方面有關的非法開支政治活動；(ii) 為推動任何直接或間接的提議、承諾或授權 而作出或採取任何行動非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有的 或控制的實體或國際公共組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人支付或受益； (iii) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、 《2010年英國賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反賄賂法的任何條款反腐敗法；或 (iv) 制定、提出、授權、請求、 或採取行動以推動任何非法賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款或福利。 公司及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的 業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序， 有理由預計將繼續確保這些政策和程序。

(kk)金錢 洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似適用的 規則、條例或指導方針的 適用的 規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢 Laws”），不得采取任何行動、訴訟或涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員 根據《洗錢法》提起的訴訟尚待審理，或據公司所知， 受到威脅。

(全部)臨牀 數據和監管合規性。註冊聲明或招股説明書中描述或其中提及的結果的臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 “研究”） 是根據為這類 研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準醫療和科學研究程序在所有重要方面進行的；每種描述的結果均為此類結果研究在所有重要方面都準確且 完整，並且可以公平地呈現數據源自此類研究，且公司及其子公司對任何其他研究不瞭解 的結果與註冊聲明或招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑的任何其他研究；公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局可能要求的所有 批准其中的任何委員會 或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療機構設備監管機構或醫療保健機構機構 審查委員會（統稱為 “監管機構”）；公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改註冊聲明或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗 的通知或信函；公司及其子公司均已運營 且目前處於合規狀態在所有重要方面都遵守所有適用的規則、條例和監管機構的政策。

(mm)制裁。 公司及其任何子公司，據公司所知，經適當調查後，任何董事、高級職員、員工、 代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院 實施的任何美國製裁的對象或目標，聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關的 制裁權限（統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司不位於、組織或 居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的****、烏克蘭、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等所謂的盧甘斯克人民共和國地區； 且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或將這類 收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體，為與在融資時成為制裁對象或目標的任何個人或在任何國家或地區的活動或 業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人（包括以 承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反適用制裁規定的任何其他方式。在過去的五年中，公司及其子公司沒有 故意與在交易 或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(nn)薩班斯-奧克斯利法案。 公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法案頒佈的規則和 條例。

(oo)關税、 轉讓税等。與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股份有關的 ，美國承銷商或其任何政治分支機構或税務機構無需繳納任何印花税或其他發行或轉讓税或關税，也無需繳納任何資本利得税、所得税、預扣税或其他 税。

(pp)網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與公司及其子公司目前業務運營相關的所有 實質性方面， 沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷，Jan Horse、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司 已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或 納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬户 號碼；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》 符合條件的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) “個人數據” 由 GDPR 定義（定義見下文）；(iv) 任何符合 的 “受保護健康信息” 的信息經 《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 1996 年健康保險流通與責任法；以及 (v) 任何其他 信息，允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析 與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據。據公司所知，沒有發生 違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，除非這些行為已在沒有實質成本 或責任或通知任何其他人的義務的情況下進行了補救，也沒有發生任何與之相關的內部審查或調查中的事件。 公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和 條例，與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的 使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(qq) 遵守數據隱私法。公司及其子公司現在和以前都嚴格遵守所有適用的 州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司 已採取商業上合理的行動準備遵守，並且自2018年5月25日起，一直遵守 《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（歐盟）2016/679）（統稱為 “隱私 法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當 措施，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和 安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（“政策”）。 公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或 要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或 在任何重大方面違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明 其或任何子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或者實際或潛在的 違反 行為的通知，並且不知道任何合理預期會導致任何 此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付全部或部分調查、補救或其他費用根據任何隱私法採取的糾正性 行動；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方或任何隱私法規定的責任 。

(rr)遵守 醫療保健法。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有醫療保健法 ，而且一直如此。就本協議而言，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品、 和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C 第 201 節及其後各節）以及據此頒佈的法規 ；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括不限 、《反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條和 seq.）、《刑事虛假陳述法》（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 節）、18 U.S.C.第286和287條、《HIPAA》（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 條）、民事罰款 法（42《美國法典》第 1320a-7a 條）、《排除法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）下的醫療保健欺詐犯罪 條款. 第 1320-7h 條），以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(iii) 經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）修訂的 的 HIPAA；(iv)經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的《2010年患者 保護和平價醫療法案》；(v) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、 質量、安全和認證要求；(vii) 與公司或其子公司監管相關的所有 其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律； 和 (vii)) 根據此類法規頒佈的指令和法規以及任何州或非美國的對應法規。 公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、 仲裁或其他訴訟的書面通知，指控任何產品 運營或活動違反任何醫療保健法，據公司所知，也沒有收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、 訴訟、聽證會，執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。公司及其子公司已提交、 保存或提交了任何醫療保健法要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或 修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交 以及補充或修正在提交之日所有重大方面都是完整和準確的（或隨後由某一機構更正或補充 提交）。公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、監督 協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方。此外， 公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或代理均未被排除在外， 被暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或就 公司所知，不受政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期導致 被取消資格、停職的類似行動的約束，或排除。

(ss)封鎖協議的各方 。公司以附錄A （“封鎖協議”）的形式向承銷商提供了附錄B所列每位人員的書面協議。此類附錄B在適當的標題下列出了 公司的董事和高級管理人員。如果在公司封鎖期（定義見下文）結束之前有任何其他人員成為公司 的董事或高級職員，則公司應促使每位此類人員在被任命或當選為公司董事或高級管理人員之前或同期 簽署鎖定協議並將其交付給傑富瑞集團。

(tt)經紀人。 除非根據本協議，否則任何經紀商、發現者或其他方無權因本協議所設想的任何交易從公司收取任何經紀費 或發現者費用或其他費用或佣金。

(uu)前瞻性 陳述。註冊聲明、一般披露一攬子計劃 或招股説明書 (i) 中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（根據《證券法》第27A 條或《交易法》第21E條的定義）均由公司在公司 適當考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本着誠意和合理的依據納入其中，並且 (ii) 附帶通過有意義的警告 陳述來確定可能導致的因素實際結果與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異。 在公司執行官或董事知悉該聲明是虛假或誤導性的情況下，沒有作出此類聲明。

(vv)沒有 購買優先股的權利。本文所考慮的 股份的發行和出售不會導致任何股份 股本、可兑換或行使為股本或期權、認股權證或 購買本公司股本或任何其他證券的其他權利的任何持有人有權收購公司的任何優先股。

由公司 或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的與股份發行或 購買和出售有關的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

公司有合理的依據作出本第 1 節中規定的每個 陳述。公司承認，承銷商以及就根據本協議第 6 節發表的意見 而言，公司的法律顧問和承銷商的法律顧問將依賴上述陳述的準確性 和真實性，特此同意這種依賴。

第 2 節購買、 出售和交付股份。

(a)             股票。根據此處規定的條款，公司同意向多家承銷商發行和出售共計10,340,000股股票，根據此處包含的陳述、擔保和協議，根據本協議中規定的條款但須遵守此處規定的條件 ，承銷商同意以單獨而不是共同方式從公司購買本附表A中與其名稱相反的 相應數量的股份。幾家承銷商向公司 支付的每股收購價應為每股11.3646美元。

(b)             截止日期。承銷商購買股票的證書或擔保權益的交付及支付 的款項應於紐約時間2024年2月1日上午9點， ，在紐約哈德遜廣場55號（或公司和代表可能同意的其他地點）的承銷商法律顧問庫利律師事務所的辦公室進行代表 和公司可能以書面形式商定的其他時間或地點，不遲於其後的第五個工作日。此處將此類股票付款的時間和日期稱為 “截止日期 ”。

(c)            發行 股票。代表們特此告知公司，承銷商打算向買方出售， 最初是根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款，在本協議簽署後立即向買方出售， 各自的股份 ，因為代表們自行判斷是可取且切實可行的。

(d)            股票的付款 .

(i) 公司出售股票的款項 應在截止日通過電匯向公司訂單 的即時可用資金進行支付。

(ii) 據瞭解，傑富瑞集團已獲授權為其自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受承銷商同意購買的股票的交付 和收據，並支付購買價格。傑富瑞可以 個人 而不是作為承銷商的代表，（但沒有義務）為該承銷商 在截止日期之前尚未收到資金的任何承銷商支付該承銷商購買的任何股票， ，但任何此類付款均不應免除該承銷商在本協議下的任何義務。

(e)            股票的交付 。公司應在截止日向幾家 承銷商賬户的代表交付股票，或安排將股票交付給代表，但須根據收購 的價格，向其發放即時可用資金。除非代表另有選擇，否則股份的交付可以通過存託信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃，通過存款信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃存入代表指定的賬户。如果代表這樣選擇， 任何股票證書均應按照代表在截止日期前至少 兩個完整工作日所要求的名稱和麪額進行登記，並應在收盤日 前一個工作日在代表可能指定的紐約市地點備查。時間至關重要，在本協議中規定的時間和地點 交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 節公司的契約 。公司進一步承諾並與每位承銷商達成以下協議：

(a)             交付註冊聲明、一般披露包和招股説明書。公司應在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午10點之前以及在 《證券法》要求交付與股票銷售相關的招股説明書（無論是實物交付還是遵守《證券法》下的 規則172或任何類似規則）期間，在紐約市向您提供儘可能多的招股説明書，不收取 費用一般披露 一攬子文件、招股説明書及其任何補充和修正案或註冊的副本您可能合理要求的聲明。

(b)            代表們 對擬議修正案和補編的審查。 在 證券法要求交付與股票相關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）， 公司 (i) 將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補編的 之前的合理時間內，向代表提供每項此類修正案或補充文件的副本以供審查 (ii) 不會修改或補充註冊聲明（包括任何修正或未經代表事先 書面同意（不得無理拒發或推遲），通過納入根據 《交易法》提交的任何報告進行補充（僅為遵守法律義務而提交的文件除外）。在修改或補充任何初步招股説明書、 一般披露一攬子計劃或招股説明書（包括通過納入根據 《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充，但僅為履行法律義務而提交的《交易法》申報文件除外）之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充之前的合理時間內向代表 提供一份副本，供其審查這種 提議的修正案或補充。未經代表 事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件（不得無理地拒絕或推遲）。公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用 期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(c)            免費 寫作招股説明書。公司應在擬議的 提交或使用招股説明書之前的合理時間內，向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書或公司代表 編寫、使用或提及的任何修正案或補充説明書的副本以供審查，如果沒有代表事先的書面同意（不得無理拒絕 或推遲）。公司應按照承銷商的合理要求，免費向每位承銷商提供由 或代表公司編寫、使用或推薦的任何免費書面招股説明書的副本。如果 在《證券法》要求的任何時候（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或 任何類似規則）交付與股票銷售相關的招股説明書（但無論如何，如果在截止日期之前的任何時候）， 發生或發生的事件或事態發展，其結果是使用任何由其編寫或代表其編寫的免費書面招股説明書由公司或由公司推薦的 與註冊聲明中包含的信息有衝突或將發生衝突或包含或將包含 不真實的重大事實陳述，或遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於當時的情況，不產生誤導性，公司應立即修改或補充此類自由寫作 招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述將 不包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重要事實其中的陳述， 根據當時的情況，視情況而定，不具有誤導性； 但是，前提是，在 修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議提交或使用招股説明書之前向代表提供合理的 時間以供審查， ，如果沒有代表 ，公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本事先書面同意（不得無理拒絕或延遲）。

(d)            提交承銷商免費寫作招股説明書 。公司不得采取任何可能導致承銷商或公司 被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或其代表 編寫的免費書面招股説明書的行動，否則該承銷商無需根據該條款提交該招股説明書。

(e)            一般披露一攬子計劃的修正案 和補編。  如果在招股説明書尚未提供給潛在買家的時候使用一般披露一攬子計劃來徵求購買股票的要約 ，並且發生任何事件或條件 因此必須修改或補充一般披露一攬子計劃，以使一般披露一攬子計劃 不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實在其中發表聲明， 根據交付給潛在買家時的情況而定，而不是具有誤導性，或者如果發生任何事件或條件 因此而導致一般披露一攬子計劃與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者 在承銷商法律顧問看來，為了遵守適用的 法律需要修改或補充一般披露一攬子計劃，則公司應（受本協議第 3 (b) 條和第 3 (c) 節的約束）立即準備和提交文件佣金 ，並自費向承銷商和任何交易商提供修正或對一般披露 一攬子計劃進行補充，因此，經修訂或補充的一般披露一攬子計劃中的陳述將不包括對 重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為在向潛在買家交付時 不具有誤導性，或者經修訂或補充的一般披露一攬子計劃將不再與 發生衝突註冊聲明中包含的信息，或一般披露中包含的信息經修訂的 或補充後的包裹將符合適用法律。

(f)            某些 通知和所需操作。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以 書面形式將以下內容告知代表：(i) 收到委員會的任何評論或提供補充或補充信息的請求；(ii) 提交註冊聲明任何生效後的修正案或對任何初步 招股説明書、一般披露一攬子計劃、任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的 的時間和日期説明書；(iii) 註冊聲明生效後的任何 修正案生效的時間和日期生效；以及 (iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或對任何初步的 招股説明書、一般披露包或招股説明書的任何修正或補充，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、 一般披露一攬子計劃、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書的命令，或任何從任何證券中刪除、暫停或終止普通股上市或報價的程序交易所上市交易或包括或指定用於 報價的交易所，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟的交易所。如果委員會在任何時候下達任何此類停止 令，公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令。此外， 公司同意遵守 證券法第424（b）、第433條和第430B條的所有適用規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據第424（b）條或第433條提交的任何申報。

(g)            藍色 Sky 合規性。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表指定的 司法管轄區的州證券法或藍天法，對待售 股票進行資格認證或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在股份分配所需的期限內繼續進行此類資格、註冊和豁免。不得要求公司具備外國公司資格，也不得要求其在目前不具備資格的任何司法管轄區採取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動。公司 將立即通知各位代表，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，並且 如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力 盡最大努力盡早撤回這些資格、註冊或豁免時刻。

(h)            使用 的收益。公司應按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中 標題 “收益的使用” 中所述的方式使用出售所售股票的淨收益。

(i)            轉移 代理人。公司應聘請和維持股份的登記處和過户代理人，費用由公司承擔。

(j)            收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表 公開一份收益表（無需審計），該財報表涵蓋從本協議簽訂之日起的公司第一財季 開始的至少十二個月的期限，該財報表將符合《證券 法》第11（a）條的規定以及委員會根據該法的規章制度的規定。

(k)            續 遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書的設想完成股票分配。在不限制上述內容概括性的情況下，在《證券法》要求交付與股票 相關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司將及時向委員會和納斯達克提交《交易所 法》要求提交的所有報告和文件。

(l)            清單。 公司將盡最大努力在納斯達克上市，但以發行通知為準。

(m)            協議 不發行或出售額外股份。在自本文發佈之日起並持續到包括 45% 在內的 期間內^第四在招股説明書發佈之日後的第二天（該期限如下所述，在此處稱為 “封鎖期”），未經代表事先書面同意（ 可以自行決定不予同意），公司不得直接或間接：（i）出售、要約出售、簽訂出售或借出任何 股普通股或相關證券（定義見下文）；（ii）進行任何賣空，或建立或增加任何 “看跌 等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（h）條）或清算或減少任何普通股或相關證券的任何 “看漲等值 頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（b）條）；（iii）質押、 抵押或授予任何普通股或相關證券的任何擔保權益；（iv）以任何其他方式轉讓或 處置任何普通股或相關證券股份；（v）進行任何互換、對衝或 全部或部分轉移任何普通股或相關證券所有權的經濟風險的類似安排或協議，無論如何 任何此類交易是否以證券、現金或其他方式結算；(vi) 宣佈發行任何普通股 或相關證券（本協議對股票的規定除外）；(vii) 根據《證券法》提交或提交有關任何股票或相關證券的註冊 聲明（本協議中有關股票的 規定的除外）; (viii) 實施反向股票分割、資本重組、股票合併、重新分類或類似交易 影響已發行普通股或任何已發行優先股；或（ix）公開宣佈打算進行上述任何 ； 但是，前提是，公司可以 (A) 執行本文所設想的交易；(B) 根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的任何 股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，發行普通股或購買普通股的期權，或在行使期權時發行普通股；(C) 在行使未償認股權證時發行普通股或在轉換註冊聲明中描述的 優先股的已發行股份時，披露一攬子和招股説明書；(D) 就根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（為避免疑問，包括 其他授權發行的普通股或相關證券中描述的任何股票期權、股票紅利或其他 股票計劃或安排）在S-8表格上提交一份或多份註冊聲明 根據根據此類計劃獲準發行的證券的任何 的增加，或招股説明書發佈之日後生效的安排）；（E）發行與公司收購或許可他人或商業實體的證券、業務、財產或其他資產 有關的 普通股，或根據公司承擔的與任何此類合併 或收購相關的任何員工福利計劃；（F）發行與任何合併、合資企業相關的普通股或相關證券股票，商業關係 或其他戰略或合作交易；前提是，在這種情況下在前面的條款（E）和（F）中，（x）與所有此類收購 和其他交易相關的已發行或標的普通股總數不超過根據本協議完成股票發行 後立即發行的普通股總數的5.0％，以及（y）普通股或相關證券股份的接收者 以書面形式同意受本協議所附協議中描述的相同條款的約束如附錄 A；(G) 協助公司任何董事 或高管根據《交易法》第 10b5-1 條制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (x) 該計劃未規定在 封鎖期內轉讓普通股，(y) 封鎖期間不得提交任何公開報告或申報期限，除非《交易法》 要求，否則此類報告或申報應在其腳註或其他方面明確表明該報告或申報的相關性適用於本條款 (G) 中描述的 情況；或 (H) 根據公開市場銷售協議進行銷售^軍士長，由公司 與傑富瑞集團簽訂的日期為2021年6月30日，前提是自招股説明書發佈之日起的30天內不得進行任何銷售。 就前述而言，“相關證券” 是指收購普通股 股或任何可交易或可行使或轉換為普通股的證券，或收購其他證券 或最終可交換或行使或轉換為普通股的權利，或收購其他證券 或最終可交換或行使或轉換為普通股的權利。

(n)            未來 向代表報告。在此後的五年內，公司將向位於紐約麥迪遜大道520號的代表（c/o Jefferies）提供收件人：辛迪加全球負責人；c/o Evercore，紐約州紐約州東 52 街 55 號 10055，收件人：ECM 總法律顧問：(i) 在每個財政年度結束後儘快提供副本 的公司年度報告，其中包含公司截至該財年末的資產負債表以及該年度的損益表、 股東權益和現金流量結束並發表公司獨立公眾或 註冊會計師對此的意見；（ii）在提交委託書後儘快提交每份委託書、10-K表年度報告 、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或公司向委員會、 FINRA或任何證券交易所提交的其他報告的副本；以及（iii）任何報告的副本（如果有）或公司向其股本持有人提供的 或向其股本持有人普遍提供的通信； 但是, 前提是,只要EDGAR上有此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件，則應滿足本第3 (n) 節的要求。

(o)            投資 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司 法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(p)            沒有 穩定或操縱；遵守法規 M。公司不會採取並將確保 公司的任何關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在穩定或操縱股票價格或任何參考證券的行動， ， ，無論是為了促進股份的出售或轉售還是其他方式， ，公司將並應促使其每家關聯公司遵守所有適用條款法規 M.

(q)            執行 封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人 之間的所有協議，這些協議明確或正在實施中限制或禁止普通股或相關證券的發行、出售或轉讓，或封鎖協議形式條款限制或禁止的任何 其他行動。此外，公司將指示 過户代理在該協議規定的期限內，對受這類 “封鎖” 協議約束的公司普通股實施止損轉讓限制，包括但不限於附錄B所列人員根據本協議第6 (i) 節簽訂的 “封鎖” 協議 。

代表代表多家承銷商 ，可自行決定以書面形式放棄公司對前述 中任何一項或多項契約的履行，或延長其履行時間。

第 4 節。支付 的費用。公司同意支付與履行本協議規定的義務 以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與 股票發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 股份註冊機構 和過户代理人的所有費用和開支，(iii) 所有必要的發行、轉讓和其他印章與向承銷商發行和出售 股份相關的税款，(iv) 所有費用以及公司法律顧問、獨立公眾或註冊會計師 會計師和其他顧問的費用，(v) 與編寫、打印、歸檔 和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、 一般披露包、招股説明書、每份由或代表撰寫的免費書面招股説明書、使用者所產生的所有成本和開支，或由 公司提及，以及每份初步招股説明書和所有修正案以及其補充內容以及本協議，(vi) 公司或承銷商根據州證券法或藍天法或 加拿大省級證券法對全部或任何部分股票進行資格認定或註冊（或獲得 資格或註冊豁免）所有或任何部分股票的申請費、律師費 和費用，以及應代表的要求準備和印刷 “藍天法” Sky Survey” 或備忘錄以及 “加拿大包裝” 及其任何補充材料，建議此類資格、註冊 和豁免的承銷商，(viii) 承銷商在確定其是否遵守 有關承銷商參與股票發行和分銷的金融監管局規章制度方面產生的成本、費用和開支， 包括任何相關的申請費以及律師向承銷商支付的款項，(viii) 費用 以及公司與投資者在任何 “路演” 上的演示相關的費用，包括但不限於費用 與任何電子路演的準備或傳播有關、與製作路演幻燈片 和圖片相關的費用、經 公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機的成本 ，前提是任何此類包機應由 承擔 50%公司和承銷商支付的50％，以及（ix）與在納斯達克上市股票相關的費用和開支；前提是 與上述第（vi）和（vii）條有關的法律顧問費用和開支總額不得超過25,000美元。除本第 4 節或本協議第 7 節、第 9 節或第 10 節中規定的 外，承銷商應自付 費用，包括律師的費用和支出。

第 5 節。承銷商契約 。每位承銷商分別而不是共同承諾不採取任何會導致公司 必須根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書 ，否則不要求公司根據 第433（d）條提交此類行動。

第 6 節。承銷商義務的條件 。本協議規定的幾家承銷商在截止日期購買和支付 股份的相應義務應受本協議第 1 節所述截至本協議發佈之日和截至截止日期時所作陳述和擔保的準確性，以及公司及時履行 項下的契約和其他義務的準確性，以及滿足以下每項附加條件：

(a)            Comfort 信。在本文發佈之日，代表應收到安永會計師事務所（安永會計師事務所，即公司獨立註冊公眾 會計師事務所）發給承銷商的信函，其形式和實質內容令代表滿意， 包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息， 根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告）發送，關於經審計和未經審計的 財務報表以及某些註冊聲明、一般披露包和每份 免費書面招股説明書（如果有）中包含的財務信息。

(b)             遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。 在本協議 生效之日起和之後以及截止日期（包括截止日期）期間：

(i) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條所要求的方式和期限內，根據《證券法》向委員會提交招股説明書。

(ii) 暫停註冊聲明生效的 停止命令或註冊聲明的任何生效後修正均不得生效 ，委員會也不得為此提起或威脅提起任何訴訟。

(iii) 如果 已向FINRA提交申請，則FINRA不得對承保條款和 安排的公平性和合理性提出異議。

(c)            否 重大不利變化或評級機構變更。在本協議簽訂之日起和之後以及截止日期（包括 ）期間：

(i) 在 中，代表的判斷不應發生任何重大不利變化；以及

(ii) 任何 “國家認可的統計評級組織” 在規則15c3-1 (c) (2) 中使用該術語時， 不得對公司 或其任何子公司的任何證券的評級進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也不得對可能的變更進行任何審查 ，但未指明可能變更的方向 (vi) (F) 根據 《交易法》。

(d) 公司法律顧問的意見 。在截止日期，代表們應收到公司法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所截至該日提交的意見和負面保證信 ，其形式和實質內容令代表們合理滿意 。

(e) 公司知識產權法律顧問的意見 。在截止日期，代表應收到公司知識產權法律顧問Goodwin Procter LLP截至該日的意見，其形式和實質內容讓 代表相當滿意。

(f) 承銷商法律顧問的意見 。在截止日期，代表應收到承銷商法律顧問Cooley LLP就股票要約和出售事宜於該日提交的意見和負面保證 信，其形式和實質內容均令承銷商滿意 。

(g) 軍官 證書。在截止日期，代表應收到一份由公司首席執行官 或總裁以及公司首席財務官簽發的截至該日期的證書，其大意如第 6 (b) (ii) 和 節所規定，內容還包括：

(i) 自本協議簽訂之日起至該日期（包括該日期）的 期間，未發生任何重大不利的 變化；

(ii) 本協議第 1 節中規定的公司 陳述、保證和契約是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確作出的 相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足本協議 下的所有條件。

(h) bring-down 安慰信。在截止日期，代表們應收到公司獨立註冊 會計師安永會計師事務所發出的信函，其形式和內容令代表滿意，該信函 應：(i) 重申他們根據第6 (a) 條提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行程序的指定 日期不得超過兩個截止日期前的工作日；以及 (ii) 涵蓋 中包含的某些財務信息招股説明書。

(i) 封鎖 協議。在本協議發佈之日或之前，公司應以 附錄A的形式向代表提供本協議附錄B所列每位人員的協議，並且每份此類協議均應在截止日期具有完全 的效力和效力。

(j) 規則 462 (b) 註冊 聲明。如果就本協議 所考慮的報價提交了第 462 (b) 條註冊聲明，則該第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議 簽訂之日向委員會提交，並將在提交後自動生效。

(k) 首席財務官 證書。在本協議簽訂之日和截止日期，代表們應收到一份由公司首席財務官簽署 的證書，該證書的日期分別為協議的交付日期，並寫給承銷商，其中包含一般披露一攬子披露一攬子計劃和招股説明書（如適用）中包含的某些財務數據，以 的形式和內容使代表們感到相當滿意。

(l) 其他 文檔。在截止日期當天或之前，承銷商的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、 文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想轉交股份 的發行和出售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足此處所包含的條件或協議的任何 ；以及已提起的所有訴訟由公司按計劃發行和出售 股份承銷商的代表和法律顧問在形式和實質內容上應使本協議以及與本協議所考慮的其他交易有關的交易感到滿意。

如果在需要滿足本第 6 節規定的任何條件時未得到滿足，則代表可在截止日期或之前隨時通過代表 通知公司終止本協議，終止本協議，任何一方均不對任何 其他方承擔任何責任，但第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終生效並且 在此期間繼續有效終止。

第 7 節承保人費用補償 。如果代表根據第 6 節、第 11 節或第 12 節終止本協議，或者由於公司拒絕、無法 或未能履行本協議中的任何協議或未遵守本協議的任何條款，在截止日期向承銷商出售股票的交易未完成，則公司同意向代表和其他承銷商（或終止本協議的承銷商）償還 就他們自己達成協議），分別， 應要求支付所有自付費用應是代表和承銷商在擬議收購、發行和出售股票時合理產生的 ，包括但不限於合理的有據可查的費用和 律師費、印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和電話費。為避免疑問， 據瞭解，公司不會支付或報銷任何承銷商拖欠其 購買股票義務所產生的任何成本、費用或開支。

第 8 節。本協議的有效性 。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

第 9 節。賠償。

(a) 承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、 員工和代理人，以及《證券法》或《交易法》所指控制任何承銷商的所有人（如果有），使其免受該承銷商或此類關聯公司、董事、高級職員、員工、 代理人或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或支出根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規、 或以下法律或法規，成為受其約束股票發行或出售的外國司法管轄區，或按照普通法或其他規定（包括任何訴訟和解，如果此類和解是在公司書面同意下達成的）的外國司法管轄區，則此類損失、索賠、 損害、責任或費用（或與之相關的行動，如下文所述）源於或基於 (i) 任何不真實 陳述或涉嫌不真實的材料陳述註冊聲明或其任何修正案中包含的事實，或其中未列明材料的 或所謂的遺漏其中必須陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實； 或 (ii) 根據 《證券法》第433 (d) 條的規定，任何初步招股説明書、一般披露 一攬子計劃、公司使用、提及或提交的或必須提交的任何免費書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充），或在其中陳述重大事實的遺漏或所謂的 遺漏鑑於這些陳述的情形，為作出陳述所必需的，不具有誤導性；或 (iii) 任何承銷商與 有關的任何行為或不作為或任何涉嫌作為或不作為的行為或不作為，或以任何方式與之相關的任何行為或不作為，該行為或不作為包含在 任何損失、索賠、損害、責任或訴訟中的一部分或提及的行為由或基於上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項產生；以及 償還每位承銷商和每位此類關聯公司、董事，高管、員工、代理人和控股人承擔任何及所有費用 （包括律師費用和支出），例如承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、 員工、代理人或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、責任、費用或行動而產生的費用； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、 損害、責任或費用，但僅限於代表以書面形式向公司提供的 明確供註冊聲明中使用的任何不真實陳述或涉嫌的不真實 陳述或遺漏或涉嫌遺漏引起或基於的遺漏，任何初步招股説明書、一般 披露一攬子計劃、任何此類免費書面招股説明書、任何市場營銷材料或招股説明書（或其任何修正案或補充）， 請理解並同意，唯一此類信息包含下文第 9 (b) 節所述的信息。本第 9 (a) 節中規定的 賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 公司、其董事和高級管理人員的賠償 。每位承銷商同意，對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的 公司的每位控制 的人（如果有）進行賠償，使其免受損害，以免受公司或任何此類董事所造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用， 根據《證券法》、《交易法》、 或其他聯邦或州成文法律或法規，高級管理人員或控股人可能會成為當事人，或普通法或其他法律（包括在任何訴訟和解中，如果此類 和解是在該承銷商的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟 ）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的有關 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或其任何修正案中包含的任何不真實陳述，或任何遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏， 中必須陳述的或必要的重大事實其中的陳述不具誤導性，或 (ii) 根據《證券法》第433條或 招股説明書（或任何此類修正案或補充）、公司使用、提及或提交的任何免費書面的 招股説明書、或被要求提交的任何初步招股説明書（或任何此類修正案或補充文件）中包含的任何不真實陳述 或涉嫌遺漏或涉嫌的遺漏根據作出陳述的情況，在其中陳述 作出陳述所必需的重大事實，在每種情況下都不具有誤導性，僅限於 聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或任何此類修正案 或補充文件）中依據並符合向此類承銷商提供的相關信息，作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏代表 以書面形式明確表示要在公司中使用；並向公司或任何此類董事報銷、高級管理人員或控股人承擔公司或任何此類董事、高級職員 或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、 費用或訴訟而產生的任何和所有 費用（包括律師費用和支出）。公司特此承認，代表們根據《證券法》第433（d）條或招股説明書（或前述內容的任何修正案 或補充條款）提交或必須提交的註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、 公司已提交或必須提交的任何免費書面招股説明書中明確提供給公司的唯一信息 是所列聲明在第四段的第一句中；在第五段中；在第一段的前 兩句中標題為 “佣金和支出” 的部分下的段落；標題為 “穩定” 的章節下第一段 段的第一句和第四段的第一句；以及招股説明書中標題為 “電子分銷” 的部分中的第一和第四句 句分別包含 。本第 9 (b) 節中規定的賠償協議應是每位 承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知 和其他賠償程序。受補償方根據本第 9 節收到 啟動任何訴訟的通知後，如果要根據 本第 9 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式通知賠償方開始訴訟一事，但不這樣通知賠償方 方不會解除賠償 方的責任免除當事方可能對任何受賠方承擔的任何責任，前提是賠償方 不會因此而受到重大損害失敗，且在任何情況下均不得免除賠償方除本賠償協議之外可能承擔的任何責任。如果對任何受賠償 方提起任何此類訴訟，且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權 參與，並在其應與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇在收到後立即向受賠方發送書面通知 通知的方式該受補償方發出的上述通知，由該受賠方合理滿意的律師進行辯護 ； 但是，前提是，如果任何此類訴訟中的被告 包括受補償方和賠償方，則受補償方應合理地得出結論， 在為任何此類訴訟進行辯護時，賠償方和受補償方的立場之間可能會出現衝突 ，或者 可能有不同的法律辯護在賠償方可獲得的 基礎上或以外，受補償方應有權單獨選擇律師承擔此類法律辯護 並以其他方式代表該受賠方參與此類訴訟的辯護。在收到該賠償方選擇為該訴訟進行辯護的 的通知以及 獲得受補償方或律師的批准後，根據本第 9 節，受補償方將不承擔該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用向該受補償方承擔任何法律或其他費用除非 (i) 受賠方應根據前一句的但書聘請了單獨的律師（據瞭解， 但是，賠償方不承擔代表此類訴訟當事方的多名獨立律師（以及當地 律師）的費用和開支負責， 受賠方的哪位律師（以及任何當地律師）應由傑富瑞集團選擇（如果是第9節中提到的受賠方的律師）(a) 以上) 或公司（如果是上文第 9 (b) 節所述受賠方的律師）或 (ii) 賠償方應在訴訟通知開始後的合理時間內 沒有聘請令受保方滿意的律師代表受保方，或者 (iii) 賠償方已書面授權受賠方聘用律師，費用由受賠方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支均應由賠償方承擔 的費用賠償方，並應在發生時支付。

(d) 定居點。 本第 9 節規定的賠償方對未經其書面 同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告作出最終判決，則賠償方同意賠償 受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本協議第 9 (c) 節的規定向受補償方 償還律師的費用和開支，則如果 (i) 該和解協議的達成時間超過 30 天，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解 承擔責任在該賠償方收到 上述請求後，並且 (ii) 該賠償方不應向受補償方 進行補償在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償方 事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟 或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或妥協或妥協同意包括無條件免除該受賠方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的索賠的所有責任提起訴訟，不包括承認過失或應受懲處 或未能由該受賠方或代表該受賠方採取行動。

第 10 節。貢獻。 如果由於任何原因認為第 9 節中規定的賠償無法提供給受補償方或不足以使其免受損害 中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用，則每個賠償方 應繳納該受賠方因任何損失、索賠、損害賠償而支付或應付的總金額，其中提及的 負債或支出 (i) 以適當的比例表示 獲得的相對收益一方面，公司和承銷商根據本協議發行股票，或者 (ii) 如果 適用法律不允許進行上述 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款所述的相對收益，還要反映公司的相對過失，一方面 和承銷商的相對過失另一方面，作者與導致此類損失、索賠、損害賠償、 負債或費用的陳述或遺漏有關的作家就像任何其他相關的公平考慮因素一樣.公司 和承銷商在根據本協議發行股票時獲得的相對收益應被視為 分別與公司收到的根據本協議發行股票的總收益（扣除 費用之前）以及承銷商在每份協議中獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同招股説明書封面上列出的 案例適用於總的公開募股股票的價格，如此類的 封面所示。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照 等因素來確定，其中任何有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司、另一方面承銷商以及雙方的 提供的信息有關相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

除第 9 (c) 節 規定的限制外，一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和開支而支付或應支付的金額應被視為包括該方在調查或 為任何訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支。如果要根據本第 10 節提出繳款申請，則應適用第 9 (c) 節中關於任何訴訟開始通知的規定 ； 但是, 前提是,對於為賠償目的根據第 9 (c) 條發出通知的任何訴訟，無需另行通知 。

公司和承銷商同意，如果根據本第10節繳納的攤款是通過按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或通過任何其他不考慮本第10節中提及的公平考慮 的分配方法來確定，那麼 就不公正和公平。

儘管有本第 10 節的規定， 仍不得要求承銷商 就其承保並向公眾分發的股票繳納超過該承銷商 獲得的承保折扣和佣金的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權獲得任何未犯有 此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。承銷商根據本第10條承擔的繳款義務是多項的， 不是連帶的，與附表A中各自姓名對面的承保承諾成正比。 就本第10節而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》或《交易法》所指控制承銷商的每個人（如果有）應有與 該承銷商以及公司的每位董事、每位高級管理人員擁有相同的繳款權簽署註冊聲明的公司以及根據《證券法》和《交易法》控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的出資權 。

第 11 節。多個承銷商中一個或多個的默認 .如果在截止日，幾家承銷商中的任何一家或多家未能按照 或拒絕購買其同意在該日購買的股票，且 該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數不超過該日要購買的 股票總數的10％，則代表可以做出令公司滿意的安排包括任何承銷商在內的其他人購買此類股票 ，但如果沒有安排是在該日期之前做出的，其他承銷商有義務單獨而不是共同承銷商按附表 A 中與其各自名稱相對的股份數量佔所有非違約承銷商名稱對面列出的股份總數的比例，或者按照代表在非違約承銷商同意下可能規定的其他比例 購買此類違約 承銷商同意但未能或拒絕購買的股票這樣的日期。如果在截止日，任何一位或多位承銷商 未能或拒絕購買股票，且發生此類違約的股份總數超過該日要購買的 股份總數的10％，並且未在該違約後的48小時內做出令代表和公司滿意的 購買此類股票的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任 向除第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 9 節的規定以外的任何其他方披露10 應始終有效 並應在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司均有權視情況推遲 截止日期，但在任何情況下都不得超過七天，以便對註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）生效。

在本協議中，“承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 11 節代替違約承銷商的任何人。根據本 第 11 節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下對該承銷商的任何違約所承擔的責任。

第 12 節。本協議的終止 .在承銷商於截止日購買股票之前，如果在任何時候：（i）委員會或納斯達克暫停或限制公司任何證券 的交易或報價，或者納斯達克或 紐約證券交易所的證券交易通常被暫停或限制，或者納斯達克或 紐約證券交易所的證券交易被暫停或限制，或者最低或最高限額，則代表可以通過通知公司終止本協議 通常應在任何此類證券交易所確定價格； (ii) 應暫停一般銀行業務已由任何聯邦或紐約當局宣佈；(iii) 任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，任何危機或災難，或美國 或國際金融市場的任何變化，或涉及美國 或國際政治、金融或經濟狀況可能發生實質性變化的任何實質性變化或發展，因為代表們認為是實質性和不利的，因此 以這種方式推銷股票是不切實際的一般披露一攬子文件或招股説明書中描述的條款或 用於執行證券銷售合同；(iv) 根據代表的判斷，應發生任何重大 不利變化；或 (v) 公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，如代表的判斷，此類性質可能會對公司的行為造成實質性幹擾 公司的業務和運營，無論此類損失是否已投保。根據本第 12 節進行的任何解除均不是 (a) 公司對任何承銷商承擔的 責任，但公司有義務根據本協議第 4 節或第 7 節償還代表和承銷商的費用 或 (b) 本公司的任何承銷商； 但是, 前提是,第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並在 終止後繼續有效。

第 13 節沒有 諮詢或信託關係。公司承認並同意（a）根據本協議 購買和出售股份，包括確定股票的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是 一方面公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，（b）與 本協議所設想的發行和此類交易的過程有關的 每位承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事 ，而不是承銷商的代理人或信託人公司或其股東，或其債權人、員工或任何其他 方，(c) 沒有承銷商就本文所設想的發行或此前的程序（無論該承銷商是否已經或目前 就其他事項向公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任，也沒有任何承銷商對公司負有任何義務本協議中明確規定的義務除外 特此考慮的發行，(d)承銷商及其各自的關聯公司可能 參與的交易範圍廣泛，涉及的利益與公司的利益不同，並且 (e) 承銷商 未就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了 自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第 14 節。在交付後繼續生效的陳述 和賠償.無論任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級管理人員 或董事或任何控股人（視情況而定）或以其名義進行任何調查，公司、其高級管理人員和幾位承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 將保持完全有效 和有效，以及，儘管此處有任何相反的規定，但根據本協議出售的股票以及任何 的交付和付款仍將有效本協議的終止。

第 15 節通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付、通過電子郵件發送或電傳並確認給本協議各方 ，如下所示：

本協議任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址 。

第 16 節。繼任者. 本協議將為本協議各方（包括本協議第 11 條規定的任何替代承銷商）提供保險並對其具有約束力，並使第 9 節和第 10 節提及 的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人受益，在每種情況下均為其各自的繼任者，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商 購買股票的任何人。

第 17 節部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的 有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 的細微更改）。

第 18 節。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該承銷商的轉讓 以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下轉讓的效力，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 在 中，如果任何作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的承銷商受到 美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的此類違約權利 美國或美國的某個州。

就本協議而言，(A) “BHC Act 關聯公司” 與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋； (B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 中定義並根據第 12 C.F.R. § 進行解釋的 “受保實體” 252.82 (b)；(ii) 該術語在 中定義並根據12 C.F.R. § 47.3 (b) 進行解釋；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，根據12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋；(C)“違約權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中該 術語的含義相同，並應根據該法進行解釋；(D) “美國 特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的法規 和 (ii) 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護第二章中的每一項規定法案和據此頒佈的條例。

第 19 節。管轄 法律條款.本協議應受紐約 紐約州內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議。由 本協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院 提起，每起案件位於紐約市曼哈頓區（統稱為 “特定法院”），且每一方 都不可撤銷地接受專屬管轄權（與執法有關的訴訟除外）任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決 的判決（“相關判決”），該管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達該方上述地址 ，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。雙方不可撤銷地和 無條件放棄對指定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，不可撤銷地 並無條件地放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張 向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的論壇提起的。

第 20 節。一般 條款。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭 以及與本協議主題有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本 協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有此類對應方 共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》 或其他適用法律，例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子 簽名或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。除非本協議所有當事方以書面形式 ，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方 以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不應影響本協議的 解釋或解釋。

本協議各方均承認，其 是一位經驗豐富的商業人士，在有關本協議條款（包括但不限於 第9節的賠償條款和第10節的繳款條款）的談判中，由律師充分代表了他， 對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第9和第10節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以便 確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、 每份免費撰寫的招股説明書和招股説明書（以及前述內容的任何修正和補充）中進行了充分的披露，正如《證券 法》和《交易法》所設想的那樣。

如果上述內容符合您的理解， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

特此確認上述承保協議，並且 自上述首次撰寫之日起，紐約州紐約的代表已接受該協議。

傑富瑞 有限責任公司

EVERCORE GROUP L.L.C.

單獨行事 並以代表身份行事

中提到的幾位承銷商

附表 A 的

傑富瑞 LLC

時間表 A

時間表 B

一般披露包中包含免費 撰寫招股説明書

沒有

附表 B-1

定價條款

封鎖協議的形式

一月 [•], 2024

傑富瑞 LLC Evercore Group L.L.C.

作為多家承銷商的代表

c/o 傑富瑞集團有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

c/o Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號

紐約，紐約 10055

回覆：Astria Therapeutics, Inc. （”公司”）

女士們、先生們：

下面簽名的 是公司的高級管理人員或董事。公司提議承銷本公司普通股（“股票”）， 面值每股0.001美元，或可轉換成股票或可交易或行使的 股票（“發行”），傑富瑞集團和Evercore Group L.L.C. 將擔任幾家承銷商（“承銷商”）的代表（ “代表”）。下列簽署人承認 本次發行將使公司和下列簽署人受益。下列簽署人承認，承銷商依賴本信函協議中包含的下列簽署人的陳述和協議進行發行，並在隨後的 日期與公司簽訂有關本次發行的承保協議（“承保協議”）和其他承保安排 。

附錄 A 列出了本信函 協議中使用但本信函協議正文中未定義的大寫術語的定義。這些定義是本信函協議的一部分。如果 在承保協議附表 A 中僅確定了一位承銷商，則本信函協議中提及的 “承銷商” 和 “幾家 承銷商” 應改為以 的單數形式解讀承銷商和相關的複數條款。

鑑於上述情況，以及其他有價值的 對價（特此確認已收到並已充足），下列簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，未經代表事先書面同意， 未經代表事先書面同意， 不會（並將盡合理的最大努力促使任何家庭成員不這樣做），但本信函協議中規定的例外情況除外由他們自行決定：

上述限制不適用於 股份或相關證券要約和出售的登記，以及向承銷商出售股票或相關證券，在每種情況下，均不適用於 的承銷協議。此外，上述限制不適用於：

但是 提供了，對於根據第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條進行任何轉讓或分配， 必須滿足以下條件：

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉移 指令，禁止轉讓下述簽署人 和下列簽署人的家庭成員（如果有）持有的股票或相關證券。

僅就本次發行而言，下列簽署人放棄與根據《證券法》註冊和出售 登記擁有或由下列簽署人受益擁有的任何股票和/或任何相關證券有關的任何註冊 權利，包括接收發行通知的任何權利。

下列簽署人確認，下列簽署人沒有，也不知道 有任何家庭成員已直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售的行動。下列簽名者 不會也將導致任何家庭成員不直接或間接採取任何此類行動。

下列簽署人承認並同意，承銷商 沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就本次發行 採取任何行動，並且下列簽署人已在 認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向下列簽署人提供與本次發行相關的某些 監管最佳利息和表格 CRS 披露，但代表和 其他承銷商並未建議下列簽署人簽訂本信函協議，且此類 披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。

如果 (i) 一方面，公司或 的代表以書面形式通知另一方不打算繼續發行，(ii) 公司提出申請 撤回與本次發行相關的註冊聲明，(iii) 承保協議在 2024 年 2 月 2 日當天或之前未執行，或 (iv) 承銷協議（除外在股票和/或任何待出售的相關證券的付款和交付之前，其條款（在終止後仍然有效）終止或終止 因此，在任何情況下，本信函協議 均應自動終止，無需任何一方採取任何行動，且不再具有進一步的效力，下列簽署人的 應自動解除本信函協議規定的義務。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人 擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權限。本信函協議不可撤銷，將對 下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

本信函協議可以通過傳真、電子郵件 （包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com） 或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何副本均應被視為已按時有效交付，並且對所有用途均有效 。

本信函協議應受紐約州法律管轄，並按照 法律進行解釋。

某些定義術語
用於鎖倉協議

就本附件 A 所附的信函協議而言 ，該協議是其中的一部分：

在每種情況下，無論是直接影響 還是間接影響。

本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本封鎖協議正文中賦予它們的含義 。

附錄 B

董事和高級職員
簽署封鎖協議

導演：

肯尼思·貝特

喬安妮·貝克博士

弗雷德·卡洛里

休·科爾

邁克爾·基什鮑赫

格雷格·拉波因特

吉爾·米爾恩博士

喬納森·維奧爾，博士

軍官：

諾亞·克勞瑟

本傑明·哈什巴格

安德魯·科姆賈西

安德里亞·馬修斯

克里斯·莫拉比託