附件10.19

轉租協議

本轉租協議(“轉租”)於2024年1月3日(“生效日期”)由Duck Creek Technologies LLC與Astria Treeutics，Inc.簽訂，轉租地址為馬薩諸塞州波士頓波士頓碼頭路22號，地址為Duck Creek Technologies LLC，地址為波士頓，馬薩諸塞州波士頓，02109；Astria Treeutics，Inc.，地址為State Street，Suite1400，Boston，Massachusetts 02109。

獨奏會：

鑑於，根據分租人(作為承租人)與MEPT Seaport 13 Stilling LLC(作為業主(“總出租人”)於2017年8月7日訂立的若干租約(“總租約”)，分租人已部分向總出租人租賃位於第(10)日(10)日)約30,110平方英尺的建築物部分空間^這是)街道地址為馬薩諸塞州波士頓波士頓碼頭路22號的樓層(“轉租物業”)；

鑑於，轉租人希望從轉租人那裏轉租，轉租人希望根據本轉租條款和條件將整個轉租房屋轉租給轉租承租人。

協議：

考慮到本合同所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，並承認其收據和法律充分性，轉讓人和轉租人同意如下：

1.分租。

1.1學期。轉租人將轉租物業連同根據總租契適用於該物業的所有附屬設施(“轉租條款”)批租及分租予轉租人，而轉租人則向轉租人出租及轉租，年期(“轉租條款”)自轉租開始日期(定義見下文第1.2段)起至2028年11月30日(“終止日期”)止，除非根據本協議任何條文提前終止。

1.2轉租開始日期。分租開始日期應為：(I)2024年6月1日或(Ii)總出租人已同意(定義見本分租約第14.11段)同意本分租的日期中較晚的日期。在轉租開始日期確定後，如任何一方提出要求，轉租人和轉租人應立即簽訂一份開工通知書協議，詳細説明轉租開始日期的實際日期。自轉租開始之日起，轉租人應有權進入並獨家使用轉租房屋。轉讓方應向轉讓方提供適當的訪問憑證(如鑰匙、鑰匙卡等)自2024年6月1日起，允許轉租人進入和使用轉租房屋。

1.3使用。轉租承租人只能按照主租契的規定使用和佔用轉租的房產用於許可的用途。

1.4快遞。轉租人承認並同意，它已經有機會檢查並熟悉轉租的房舍，並且已經這樣做了。轉租人佔有轉租房屋，即為轉租房屋在轉租時秩序良好、狀況令人滿意的確鑿證據。轉租房屋應在轉租開始之日交付給轉租人。轉讓人應

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第1頁

將其所有個人財產和設備與廚房/咖啡廳區域相鄰的四十(40)個隔間一起從轉租房屋中移走，並應將轉租房屋乾淨但其他情況下的掃帚按原樣交付，轉租人沒有任何義務準備或改善轉租房屋以供轉租承租人佔用。轉租人承認，轉租人和轉租人的代理人都沒有就轉租房屋的狀況或轉租房屋是否適合進行轉租承租人的業務作出任何陳述或保證。

1.5保證金。$391,430.01(三(3)個月固定租金)

2.主租契成立為法團。

2.1遵守主租約的規定。除本分租合同另有明文規定外，轉租人應及時並完全遵守主租賃人在分租期內作為承租人對轉租物業遵守或履行的所有規定，除非本分租另有明文規定；但轉租物業的任何基本租金(“固定租金”)的金額以及本合同項下應由轉租人支付的任何其他金額應受本分租條款的約束。儘管本轉租合同有任何其他規定，轉租承租人不得通過任何行為或不作為導致轉租人違反或違約主租賃，或做出或允許任何違反本轉租或主租賃的行為。

2.2主租賃的註冊。如果主租約的條款與本分租的特定條款不衝突，則該等條款（下文列出的除外條款除外）通過本引用被完全納入本分租，如同在本分租中完全重述。在不違反前一句的情況下，承租人應受主租約中與分租房屋有關的所有條款的約束，並應履行從分租開始日期起與分租房屋有關的主租約中分包人有義務履行的所有義務和責任。因此，就本分租租約而言，無論在主租約中使用"房產"或類似詞語，均指分租房產；無論在主租約中使用"業主"一詞，均指分租人；無論在主租約中使用"租户"一詞，均指承租人，但"業主"一詞應指（i）主出租人，對於主租約中有關主出租人關於遵守分租房屋的聲明、保證或義務的任何條款，（或其部分）或建築物的任何部分，或主出租人的任何服務、修理、修復、更換、維護或變更義務；與主出租人維持保險義務有關的任何規定；與主出租人賠償義務有關的任何規定；與主出租人關於危險材料存在的陳述、保證或義務有關的任何條款，任何補救工作或主出租人與此相關的其他義務。

2.3時間段.除非發生違約情況，在該情況下，對於主租約規定的任何期限，本合同第7.2段規定的期限應適用：（a）在任何情況下，主出租人根據主租約有一段時間通知子出租人主出租人的某項決定，即主出租人將採取或不採取某項行動，子公司在收到該通知後，應有額外的五（5）個工作日內通知子公司；及（b）在任何情況下，分租人作為綜合租契下的租客，有一段時間，根據主租約通知主出租人的某項決定，該決定由子出租人根據主租約通知主出租人，某些行動，

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在主租約中授予的任何決定到期前至少五（5）個工作日，附屬人應確定是否採取某些行動。

2.4受Master Lease約束。本分租明確受主租約及其項下主出租人的權利約束，在任何情況下，保證人不得擁有比主租約項下的分租人更大的權利，本分租的任何條款均不得以構成對主租約的違反的方式解釋。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果主租約因任何原因終止或取消，本分租應自動視為自主租約取消或終止當日起終止生效，且分租人和承租人均不因此而對對方承擔任何責任或義務；但是，如果主租約終止是由於分租人或保證人在本分租或主租約項下的違約或違約，則違約方應對非違約方因該終止而遭受的損害負責，違約方應賠償，免除非違約方因違約方違反其在本分租和/或主租約項下的義務、契約和/或承諾或未能履行本分租項下的任何義務而導致的任何及所有損失、成本、損害和責任（包括但不限於合理的律師費），並使非違約方免受損害。分承人特此承諾，其不會因其疏忽或作為而作出或允許作出任何會導致主租約項下違約的事情，且分承人特此同意，其不會自願終止主租約（因意外或徵用權而授予分承人的任何終止權除外）。

2.5批准主租約；修訂主租約。保證人聲明其已閲讀並熟悉經修訂並隨附於本協議的主租約的所有條款。未經被保證人事先同意（不得無理拒絕、拖延或附加條件），分租人不得以任何方式修改或修改主租約的任何條款，從而對被保證人在本分租租約項下的權利造成重大不利影響。

2.6服務儘管本分租協議中有任何相反規定，Succesee承認並同意，子公司沒有義務向Succesee提供任何性質的服務（包括但不限於提供供熱、電能、空調、裝卸碼頭、電梯服務、清潔、窗户清洗和垃圾清除服務或保安服務）。由於主出租人有義務向分租房屋提供任何服務、修理或重建該房屋、就分租房屋履行任何其他行為、或履行任何義務或滿足主租約項下的任何條件，因此承租人明確承認，分租人不承擔履行或遵守該等義務，而僅承擔以下義務：在收到被索人的書面通知後，為被索人的利益，採取商業上合理的努力，取得主出租人的履約，而無需提起法律訴訟或承擔任何費用。

2.7主出租人同意。凡本轉租要求分租人同意的，也應要求主出租人同意（在主租約中規定的範圍內）。當主租約要求主出租人同意時，還應要求主出租人的同意，在主出租人同意的情況下，子出租人的同意不得無理拒絕。

2.8出租人的陳述和義務。基於主出租人在主租賃下向子出租人作出的任何陳述或保證，或基於主出租人或其代理人、僱員或承包商的任何作為或不作為，子出租人不對保證人承擔任何責任或義務。

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第3頁

2.9子公司的陳述。子人向保證人陳述如下：（i）主租約（其修訂副本附於本協議附件A）構成主出租人與子出租人之間關於租賃該房屋的完整協議，未經其他修訂，且有效；（ii）主租約項下，子出租人或據子出租人所知，主出租人不存在違約或違約行為；（iii）並無發生隨時間推移而發出通知或兩者均不會構成附屬出租人或據附屬出租人所知構成綜合租契下的主出租人的失責或違約的事件；（iv）在到期時，附屬人應及時支付根據主租約應付並應計的所有租金，並履行其在主租約項下的義務，但在本協議項下要求由承租人履行的範圍內，見下文；及（v）在收到主出租人的書面同意後，分承租人有權和權力簽署和交付本分租租約，並履行其在本協議項下的義務。

3.主租約的某些條款不適用。總租約的下列條款或條款（“除外條款”）不包含在本分租中，也不構成本分租的一部分，除非它們包含本分租中使用的定義條款：（a）被本分租條款取代或直接衝突的任何條款；（b）授予子公司任何權利或選擇權以延長或更新期限，或授予子公司任何擴展選擇權或優先拒絕權或優先要約權的任何條款，包括但不限於，總租約第2.1.2和2.2.2條的規定；（c）任何修訂的規定；及（d）總租約的下列條款：2.1.3（a）至（h）（關於屋頂甲板的創建），2.2.3（關於釐定延展方案的公平市值租金），2.3（關於初步擴建計劃），2.4（關於業主的工作），2.5（關於初始租户改善），3.4（關於額外租金），4.27—僅第三句（關於責任限制）、附件C（關於承租人改善計劃和規範的清單）和附件H（關於業主的基礎建築工程）。

4.Rent.

4.1固定租金。

4.1.1開始日期：2024年9月1日（“分租租金開始日期”），並持續至終止日期，承租人應向分租人支付分租房屋的年度基本租金（“固定租金”），具體如下：

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第4頁

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* 按比例分配；分租期限剩餘三個月。

（固定租金和本協議項下應付的任何其他款項，包括本協議規定的電費，有時在本協議中稱為“租金”）。

4.1.2分期付款的固定租金應在分包合同期內每個連續日曆月的第一天或之前到期支付至上文第4.1.1段所述的地址；但是，固定租金的第一筆分期付款應在保證人簽署本分包合同時到期支付，參見。

5.額外租金。

5.1運營成本和財產税。承租人不負責支付主租約第3.4節規定的任何經營成本或物業税。承租人的固定租金應被視為包括主租賃的上述額外租金。

5.2公用事業。自轉租開始之日起，承租人應支付總租約第3.5節規定的用於分租物業的所有電力和其他公用事業費用和/或服務。此外，如果由於轉租人對房屋的特殊使用方式或佔用方式，主出租人收取任何附加費或補充成本或費用，或者轉租人要求向轉租房屋提供任何額外的服務或水電費，而主出租人對此收取額外費用，則轉租人應立即向主出租人支付該金額(但如果主出租人要求轉租人為轉租人的利益支付任何此類服務，則轉租人應在轉租人收到轉租人的發票後三十(30)天內向轉租人償還此類費用)。

6.保險和彌償。

6.1保險。承租人應攜帶主租約規定轉租人必須承保的所有保險單，並應指定主出租人、轉租人和根據主租約要求的任何其他各方作為所有該等保單的額外保險人。在轉租開始日期或轉租承租人進入或佔用轉租物業的較早日期之前，以及每份保單到期日至少三十(30)天前，轉租承租人應向轉租人提交令轉租人滿意的證據，證明按主租約的要求維持轉租物業的保險範圍。在不限制前述規定的情況下，總租約中所載的保險條款以引用方式併入本文，這是雙方的意圖，轉租人在此同意，轉租人應受總租約下承租人的保險條款的約束，並且該等保險義務應延伸至總出租人和轉租人。此外，總租約中放棄代位和解除條款適用於轉讓人與轉租人之間的關係，對轉讓人與轉租人及雙方當事人均具有約束力並可強制執行

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特此確認，並同意從各自的保險公司獲得必要的代位背書豁免，以遵守本條例的規定。

6.2賠償和豁免。轉租人的賠償義務在此適用於轉租人，並對轉租人具有約束力，轉租人根據本合同及本協議承擔的賠償義務應同時適用於轉租人和主出租人。主出租人在第4.12節和主租約的其他地方規定的賠償義務在此適用於轉讓人，並對轉讓人具有約束力。本款規定的債務在本轉租期滿或更早終止後繼續有效。

7.默認設置。

7.1默認和強制執行。轉租人和轉租人執行本轉租條款、本轉租違約和本轉租終止的權利應受主租約適用的違約和補救條款管轄，就像轉租人和轉租人分別是主租約下的房東和租客一樣。

7.2治癒期。雙方承認，轉租人未能履行本轉租合同項下的義務，可能導致轉租人違約其在主租賃下的義務。因此，雙方同意，本分租合同項下向轉租人提供的補救貨幣違約的期限應比主租賃項下提供給轉租人的期限短兩(2)天，而本分租約項下提供給轉租人的非貨幣違約補救期限應比主租賃項下提供給轉租人的期限短五(5)天。

7.3通知。只要轉租人有義務履行主租約項下的任何行為或向主出租人發出任何通知，而該義務是由本分租契內的分租人承擔的，則轉租人應在主租約規定的到期日至少兩(2)天前履行該行為或發出該通知。

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第6頁

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14.1放棄本協議任何一方放棄一次違反本轉租條款、條件或契約的行為，應限於特定情況，且不應被視為放棄將來違反相同或其他條款、條件或契約的行為。

14.2聯合和幾個。如果保證人由一個以上的個人或實體組成，則該等各方在本分租合同項下的義務應是共同和個別的。

14.3全部協議；修正案。本轉租，包括附件和附錄（如有），體現了雙方之間就本協議所擬交易達成的全部協議，且本轉租取代並取消了分包人與保證人之間先前的任何及所有談判、安排、宣傳冊、協議、意向書和諒解（如有）。或由分租人的經紀人或代理人或分租人展示的有關本分租或分租房屋的標的物。除本分租租約中所載的內容外，分租人與保證人之間並無其他表述。本分租租約的任何修訂或修改必須以書面形式進行，並由分租人和保證人簽署（並經主出租人同意）。

14.4賠償和合同的存續。在本分租租約到期或終止之日，分承人和保證人各自的任何及所有彌償以及分承人和保證人各自的任何及所有契約均應在到期或終止之日有效。

14.5子承的違約。雙方的明確理解和協議，以及分包人同意執行本分租的一個條件，除非分包人未能在保證人向分包人發出書面通知後三十（30）天內履行要求分包人履行該等義務，並指明分包人未能履行該等義務的地點；但是，如果分承人義務的性質是需要超過三十（30）天才能補救，那麼分承人在三十（30）天期限內開始履行義務，並隨後努力履行該義務直至完成，則分承人不應違約。除從屬人在主租約項下享有任何該等權利外，在任何情況下，受保人均無權因從屬人的違約而終止本分租租約，或有權減少或抵銷受保人在本分租租約項下應支付的租金或其他費用，受保人的補救措施應限於獨立的損害賠償訴訟、特定履行和/或強制令。您明確理解和同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經批准的情況下，複製在未經批准的情況下使用“服務”。分包人特此放棄其要求因承租人違約而產生的間接損害賠償（包括但不限於利潤損失）或懲罰性損害賠償的權利，除非承租人錯誤地拒絕放棄轉租房屋的所有權超過十五（15）天。本分租合同以及分包人和被保證人各自在本轉租合同項下的義務不應因該方無法履行或延遲履行其任何義務而受到影響或損害，如果該等無法履行或延遲是由於不可抗力造成的，且分包人和被保證人履行義務的時間（視情況而定）應延長至任何該等延遲的期間。

14.6訴訟費用。如果提出任何法律訴訟以強制執行本分租或其任何部分，勝訴方應有權收回合理的律師費和訴訟費用。

14.7通知。根據本分租協議發出的所有通知、要求和請求以及與本分租協議有關的其他通信應按照主租約條款發送至以下地址：

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在收到主出租人的通知、請求或要求後，各方應立即向另一方提交與轉租房屋或其使用或佔用有關的通知、請求或要求的副本。

14.8繼承人和分配。本轉租應符合本協議各方及其各自繼承人和允許受讓人的利益並對其具有約束力。

14.9多個對應方。本轉租可簽署多份副本，每份副本均視為原件，但所有副本均構成同一份文書。

14.10移交分租處所。在終止日期或本協議規定的轉租提前到期時，保證人應按照主租約要求的條件交還轉租房屋。在轉租期限屆滿前或轉租提前到期前，保證人應自行承擔費用和費用：（a）從轉租房屋中拆除保證人的貿易固定裝置、傢俱、設備、裝修、本轉租第9款要求的改建、標誌、電纜、線路、固定裝置和其他個人財產；（b）修復因拆除而造成的任何損壞。保證人的任何設備或個人財產，如在本分租租約期滿或終止後，或在分租租約提前期滿後仍留在分租房屋內超過十（10）天，應被視為已最終放棄，並可由分租人保留為其財產，或以分租人認為合適的方式處置，全部費用由蘇利文西承擔

14.11條件本分租合同應不生效，除非且直至本分租合同經保證人和分承租人簽署，且主出租人簽署並交付主出租人對本分租合同的同意書（“同意書”）。主出租人簽署後，同意書應隨附於本協議， 證據B如果主出租人不同意本轉租，本轉租將不生效，任何一方均不對另一方承擔任何義務或責任。儘管本分租中有任何相反的規定，如果未獲得同意，

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第9頁

在雙方簽署並交付本分租合同後十五（15）個工作日內，則被保人有權在被保人收到同意書之前的任何時間書面通知被保人終止本分租合同。

14.12在損害或毀滅期間，從屬人行使權利。承租人確認並同意，如果主租約賦予分承人任何終止主租約的權利，包括但不限於，如果分租房屋或分租房屋所屬的建築物或財產發生部分或全部損壞、毀壞或報廢，則分承人行使該等權利不構成本協議項下的違約或違約。此外，如果因徵用權而被徵用或火災或其他人員傷亡損害影響到分租房屋，則承租人應有權行使（如適用）主租約項下授予分租人的任何終止權，但須遵守其中規定。如果發生火災或其他人員傷亡，或因徵用權而影響建築物或分租房產，則分租人無義務維修或恢復建築物、主租約項下的全部或任何部分房產，包括但不限於分租房產，也無義務向承租人提供賠償。如果根據主租約的規定，分承人的租金根據該房屋的總租約減少，則受保人在同一期間的固定租金（以及任何額外租金，以分承人減少的範圍為限）也應減少。儘管本協議有任何相反的規定，如果主出租人在發生事故後重建分租房屋，則承租人不應要求維修或恢復在分租開始日期之前對分租房屋或其周圍所做的任何改動、安裝、增加或改進。

14.13大寫的條款。本協議使用的所有術語（包括本協議未明確定義的首字母大寫字母）應具有與主租約中這些術語相同的含義（視情況而定），前提是該等術語不得與本分租租約的條款和規定相牴觸。

14.14沒有錄音。任何一方均不得記錄本分租或本分租的任何通知。

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第10頁

對於因任何一項與本轉租相關的行為而產生的經紀佣金或發現人費用索賠，均不會造成損害。

自生效日期起執行。

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第11頁

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附件A

總租約

[請參閲附件]

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執行副本

毛租
(W/基本金額)

本租約自8月7日起生效^這是，2017(“生效日期”)，截止日期及生效日期之間

《房東》特拉華州有限責任公司MEPT Seaport 13 Stilling LLC

和

“租户”鴨溪科技有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

目錄

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i

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II

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展品列表

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三、

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第1節：定義

訪問法律：1990年《美國殘疾人法案》（包括《美國殘疾人法案建築和設施無障礙指南》）以及與上述相關的所有其他政府要求。

額外租金：定義見標題為“額外租金”的段落。

聯繫人：控制租户、受租户控制或與租户共同控制的實體（控制權定義為擁有所涉實體的百分之五十以上（50%）的實益所有權和投票控制權）。

可分配給房舍的基本數額：在標題為"額外租金"的段落中界定。

基本租金：每月的基本租金金額和租賃期內應支付該等基本租金金額的部分應根據下表確定。為方便及方便指涉，計算基本租金的年租金率及每年基本租金亦以表格形式列出，每年基本租金等於每月基本租金分期乘以十二。如每月基本租金分期付款與以表格形式列出的其他説明性數字或使用該等數字的任何計算有任何衝突或不一致之處，則如此指明的每月基本租金分期付款應具有控制性和決定性。

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儘管有上述規定，出租人應在開始日期開始至緊接租金開始日期之前的一天（“減免期”）期間減免適用於該房屋的所有基本租金。雖然業主應減少減免期間應付的基本租金，但承租人承認並同意承租人應負責在此期間應付的所有額外租金。就上述租金表而言，第一個月從租金開始日期或之後開始的租賃期第一個完整月的第一天開始。如果租金起算日期並非日曆月的第一天，則從租金起算日期起至租金起算日期所在日曆月結束期間的基本租金應與第1至12個月的費率相同，但應按照本協議第3.2段的規定按比例分攤。

經紀人：承租人和業主都代表在這筆交易中的世邦魏理仕—N.E.合夥人，LP，一個持牌房地產經紀人。

建築物：位於馬薩諸塞州波士頓碼頭路22號的土地上，佔地約123，977平方英尺。

工作日：日曆日，除了星期六和星期日以及馬薩諸塞州波士頓銀行關閉的假日。

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1

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索賠：個人和集體提及任何和所有索賠、要求、損害賠償、傷害、損失、留置權、責任、處罰、罰款、訴訟、其他訴訟和費用（包括與訴訟有關的律師費和費用，無論是在審判還是上訴）。

開始日期：業主基礎建築工程基本完工日期和業主收到建築物佔用證書，但如果業主無法在租户裝修工程基本完工之前獲得建築物佔用證書，則開工日期應視為業主基礎建築工程基本完工日期。

甲板津貼：出租人為補償承租人甲板費用（定義見本合同第2.1.3（a）段）而繳納的最高金額（如有），最高金額不得超過 每平方英尺的可出租面積）。

ERISA：1974年《僱員退休收入保障法》，現在或以後修訂，以及根據該法頒佈的條例。

可分配給房舍的估計業務費用：在標題為"額外租金"的段落中定義。

違約事件：一個或多個事件或事實狀態在標題為“違約事件”的段落中定義。

公平市場租金：現行基本租金和額外租金（包括增加租金、其後增加租金、市場優惠和獎勵措施，如租户改善和免租期，及其他調整）（如適用）當時正在就位於大樓內的類似空間以及新租約或續租進行談判或簽訂的類似期限（如適用）當時正在就位於馬薩諸塞州波士頓海港區的類似一級辦公樓其他地方的類似空間進行談判或簽訂（“可比較物業”），在任何情況下，考慮到建築物和可比較物業的相對年齡、狀況和位置，該建築物及可比較物業系統的相對狀況、該等物業及可比較空間的相對狀況、該建築物及可比較物業提供的特許權、該建築物及可比較物業的可用設施及其他相關因素。

政府機構：美利堅合眾國、土地所在的州、任何縣、市、區、市或其他對土地有管轄權的政府分支機構、法院或機構或準政府機構，以及與任何此類政府實體相關的任何委員會、機構或當局，包括對土地有管轄權的消防部門。

政府要求：任何政府機構的任何和所有法規、法令、法典、法律、規則、規章、命令和指示，現在或以後修訂。

綠色機構評級：以下任何一個或多個評級（如相同的評級）可能會不時生效或修改或補充：美國環保署的能源之星®評級和/或設計賺取能源之星，綠色建築倡議的綠色金球獎 ^TM現有建築物的持續改善（綠色地球^TM—CEB）、美國綠色建築委員會的能源和環境設計領導（LEED）評級體系、LEED EBOM（現有建築物運營和維護）以及任何適用的替代第三方或政府授權評級體系。

有害物質：石棉、多氯聯苯、石油或石油基化學品或物質、脲甲醛或任何化學品、材料、元素、化合物、溶液、混合物、物質或現在或以後由任何政府機構界定、分類、列出、指定或管制為危險、有毒或放射性的任何其他物質。

土地：該建築位於馬薩諸塞州薩福克郡波士頓的土地。

房東：本租約第一頁所列的有限責任公司，或其繼承人和受讓人，如“業主轉讓”一段所述。

業主代理人：業主的管理人員、管理人員和僱員，以及業主的顧問和顧問，以及上述僱員。

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2

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業主的基地建設工程：本協議附件H中描述的基地建設工程。包含在業主基礎建築工程中的建築大廳的效果圖作為附件K隨附，前提是本協議雙方承認並同意，附件K僅為效果圖，且包含在業主基礎建築工程中的建築大廳的業主平面圖和規範應受控制。

租賃備忘錄：定義見標題為“租賃備忘錄”的段落。

租賃保證金：承租人向業主交付的信用證，如標題為“擔保條款”的段落所述。

租賃期限：自開始日期開始，至該日曆月的最後一天（即租金開始日期後一百二十（120）個月）結束，但如果租金開始日期是日曆月的第一天，則租賃期應在租金開始日期後十（10）年的日期之前的日期結束。

違約：在題為"業主違約"的段落中定義。

管理人：世邦魏理仕—N.E.合夥人，LP，或其替代者，如業主書面通知承租人。

地址：101 Seaport Blvd.波士頓，馬薩諸塞州02210，其地址可能會更改由業主書面通知租户。

運營成本：定義見標題為“額外租金”的段落。

可分配給房舍的業務費用：在標題為"額外租金"的段落中界定。

原租户：Duck Creek Technologies LLC，特拉華州的有限責任公司。

允許傳輸：承租人轉讓其在本租約中的權益或根據本合同第4.16.8段的條款和規定轉租全部或部分房屋的關聯公司。

允許用途：一般商業辦公室用途，只要這種用途符合政府要求，並符合與建築物所在的大都會區內的建築物相同或類似用途的一流建築物。

計劃和規格：（a）附件C所列的租户改善計劃和規格（如有）以及業主和租户書面批准的任何修改；或（b）如附件C不包括該等圖則及規格的清單，則承租人應編制該等計劃和規格，（“準備方”），並交付給業主（“接收方”），並按照標題為“計劃和規格”的段落中的規定得到業主和承租人的批准。

預付租金： ，適用於租賃期內第一個完整日曆月的基本租金，或適用於支付全額租金的第一個月。

房地：建築物的整個第10層，如附件B所示，業主和承租人就本租約項下的所有用途達成協議，包括約三萬一百一十（30，110）平方英尺的可出租平方英尺。上述房屋的可出租平方英尺數量應為最終、決定性和控制性，就本租約的所有目的而言。

最優惠利率：定義在標題為“默認利率”的段落中。

物業税：（a）任何政府機構對土地、建築物、相關裝修或業主擁有的與該土地、建築物或裝修相關的任何個人財產徵收的任何形式的從價不動產或個人財產税或評估；（b）任何其他形式的税項或評税、牌照費、牌照税、租金税或消費税或任何其他徵費、收費，任何政府機構對業主在該等土地、建築物、相關裝修或個人財產中的任何權益作出或要求的費用或徵收；（c）任何政府機構就消防、街道、人行道及道路維修等服務而收取的任何服務費用，在土地的一般範圍內，向業主和居民提供或以前提供的垃圾收集、學校系統或其他服務；（d）可分配予任何或全部該等土地、建築物、有關改善或非土地財產的面積或以該等土地、建築物、有關改善或非土地財產的面積量度的任何政府徵收，或任何基本租金的款額，（e）可分配給（d）款所提述的任何一項或多項事宜、以該等事宜計量或作為該等事宜的功能的任何毛收入或其他消費税；（f）任何政府機構對任何交易的任何強加，以租賃任何或所有的，

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該等土地、建築物、相關改善或個人財產或與業主為一方的任何文件有關的押記，該等文件創建或轉讓該等土地、建築物、相關改善或個人財產的權益或產業權；（g）上述任何增加的基礎上的改善建設或任何或所有該等土地、建築物的所有權的改變，（h）税務顧問費、開支及任何物業税上訴費用。財產税不包括業主淨收入的税，也不包括任何遺產、遺產、繼承、轉讓、贈與、特許權或股本税。

完成工作清單：在土地所在的大都會區，建築業通常理解為輕微的修理、校正、調整或完工項目。

租金開始日期：開工日期後六（6）個月的日期，但如果承租人無法在承租人裝修工程實質完工後獲得該房屋的臨時或永久佔用證書，則租金開始日期應為（a）開始日期後六（6）個月的日期，以及（b）業主基礎建築工程的此類問題得到糾正的日期，兩者中較晚者。

屋頂出入津貼：業主為補償承租人的屋頂甲板使用費用（定義見本協議第2.1.3（b）段）而繳納的最高金額（如有），最高金額不得超過 ）.

屋頂甲板面積：本協議附件G所示建築物屋頂面積。

限制：適用於土地的任何契約、條件和限制 [薩福克郡契約登記處有記錄

租金支付地址：22 Boston Wharf Road，BldG ID：3521，PO Box 209265，Austin，TX 78720—926。

空間平面圖津貼：房東為補償租户編制房屋的空間平面圖而提供的最高金額(如果有的話)。其中的最高限額不得超過以下金額：*。

基本完工：房東的基地建築工程按照附件H基本完工的日期，受工單工作的限制。雖然業主基地建築工程的基本完工不需要使用證書，但由適當的政府當局為該建築頒發臨時或永久使用證書應BE房東基地建築工程已基本完工的確鑿證據。儘管有上述規定，業主的基礎建築工程仍應被視為基本完成，即使(A)仍有未完成的衝壓清單工作，缺少該工作將不會對承租人施工的承租人改善工程造成實質性幹擾，包括但不限於，建築、裝飾或機械調整的細微或不重要的細節，或(B)由於承租人未能履行其在本租約項下的義務或本租約中定義的“承租人延誤”而導致基本完工延遲。在不限制前述規定的情況下，如果業主或其總承包商因租户延誤而推遲業主基地建築工程的基本完成，則為了確定開工日期，基本完工日期應被視為業主基地建築工程在沒有任何租户延誤的情況下基本完成的日期。此外，儘管有開工日期的定義，但如果業主因租户延誤而遲遲未能取得建築物的入住證，則開工日期應被視為業主基地建築工程在沒有任何租户延誤的情況下已經或本應完成的日期。

電信設施：用於電子通信的設備、設施、儀器和其他材料，包括電纜、開關、電線、導管和套管。

電信服務：與電子電信有關的服務，無論是有線的還是無線的。基本語音電話服務包括在該定義中。

承租人：本租約首頁所列個人或實體。

租户改建：在標題為“租户改建”的段落中定義。

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承租人延誤：由於(I)承租人未能遵守本租約的規定，包括但不限於，承租人未能在本租約規定的最後期限內完成，(Ii)承租人在業主基本建築工程基本完成之前提前進入房屋並根據本合同第2.4.2段對承租人進行改善而導致的業主基本建築工程基本完工的任何延誤，(Iii)因承租人或承租人代理人的行為或不作為而導致的任何其他延誤，和/或(Iv)發生本租約描述為“承租人延誤”的任何其他行為、不作為、失敗或事件。

租户改善津貼：房東用於補償租户改善費用的最高金額(如本合同第2.5.1段所述)。其中最高不得超過*。*。

租户改善：對房屋進行的平面圖和規範中所顯示和描述的那些改動或改善。

承租人代理人：承租人的任何和所有高級職員、合夥人、承包商、分包商、顧問、被許可人、代理人、特許人、轉租人、傭人、僱員、客户、客人、受邀者或承租人的訪客。

承租人的按比例分成：30,110/123,977=二十四又二十九百分之一(24.29%)，在本租約的所有目的下，該比例在租賃期內為最終的、最終的和控制的。

年：從1月1日起至12月31日止的歷年或租賃期內該歷年的一部分。

第2節：前提和條件

2.1.1初始房產。房東將房屋出租給承租人，租客根據本租約規定的條款向房東出租房產。

2.1.2第一要約權。

(a)在本租約完全有效的情況下，前提是本租約項下到期應付的所有款項均已全額支付，且租賃期內未發生違約事件，且原承租人本身佔據了當時出租給承租人的全部房屋，在每種情況下，均在接受通知日期和要約空間納入日期時，（每個定義見下文），如果建築物中與承租人當時租賃的房屋相鄰的任何可出租空間，（“潛在擴展空間”）（或預期可供使用）因任何現時存在或其後訂立的租契屆滿或終止而出租，業主應首先以書面通知的形式向承租人提供該潛在擴展空間，按業主當時對該建築物的要求價格，包括業主當時提供的任何市場優惠（“ROFO通知”），以“按現狀”為基礎，在租賃期的剩餘時間內，惟當時現有租户的任何續期權利。出租人向承租人移交任何潛在擴展空間的所有權，與承租人行使優先要約權有關的日期在此稱為“要約空間包括日期”。如果在本協議之日有任何潛在的擴展空間可用，則在出租人此後簽訂的任何該等空間租賃期滿或終止之前，出租人沒有義務根據優先要約權向承租人提供該等空間（包括其任何延期）。儘管有上述規定或任何相反規定，承租人行使優先要約權的前提是，承租人根據承租人的標準承保標準批准承租人的財務狀況，並審查承租人當時的財務報表。

(b)根據優先要約權租賃潛在擴展空間應按照與本協議規定的相同條款、契約和條件，但（i）基本租金以及運營成本和物業税的上漲應按照上文第2.1.2（a）段中規定的業主當時對建築物的要價，以及（ii）業主沒有義務準備，拆除或建造潛在擴展空間或其任何部分，或以其他方式就潛在擴展空間提供任何金額的改善津貼，但適用的ROFO通知所載的改善津貼（如有）除外。ROFO通知應包括

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潛在擴展空間的預期可用日期（“預期可用日期”）。自ROFO通知之日起，承租人應有十五（15）個工作日內接受出租人書面提出的租賃所有（但不少於所有）潛在擴展空間的提議。如果承租人沒有接受業主在任何ROFO書面通知中提出的要約，（以下簡稱“接受通知”），且/或未簽署令業主滿意的本租約修訂案（“ROFO修正案”）在業主將其交付給承租人後十（10）天內（在每種情況下，時間是關鍵的），則該優先要約權就該潛在擴展空間而言即告屆滿，且不再具有進一步的效力或作用，出租人可在其後的任何時候按照與承租人相同的條款和條件或其他條款將適用的潛在擴展空間的全部或部分出租給任何第三方，由業主決定。

(c)儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，如果提供給承租人的任何潛在擴展空間的租賃期限截至預期可用日期尚不足三（3）年，承租人不得行使該優先要約權，除非延長選擇權（定義見第2.2.2段）仍可供承租人使用，且承租人行使該等延期選擇權（前提是，根據業主的選擇，當時現有房屋和潛在擴建的延長期的公平市場租金不得在租賃期到期日前十二（12）個月確定）。

(d)如果承租人及時接受了業主的ROFO通知，租賃任何潛在擴展空間，且業主由於超出業主合理控制的任何原因，在ROFO通知中規定的預期可用日期或之前，無法將潛在擴展空間的所有權移交給承租人，適用的潛在擴展空間應在出租人能夠如此交付所有權之日成為本協議項下租賃房屋的一部分，業主對承租人不承擔任何責任，本租約不得以任何方式受損。在這種情況下，業主能夠如此交付所有權的日期應為要約空間包含日期。

(e)如果承租人不接受或被視為不接受出租人在任何ROFO通知中就某些潛在擴展空間提出的建議，則出租人不得以低於向承租人就該潛在擴展空間提出的年租金率的百分之九十（90%）的年租金率向第三方出租適用ROFO通知中規定的潛在擴展空間。如果出租人希望以低於ROFO通知中向承租人提供的年租金率的百分之九十（90%）的年租金率租賃該潛在擴展空間，則出租人必須向承租人提供第二份ROFO通知，其中包括修改後的租金率，並且上述第2.1.2段中所述的過程應重複。

2.1.3屋頂甲板

(a)在承租人獲得任何和所有必要的政府許可、批准和執照以及本協議規定的條款和條件的前提下，（i）承租人作為該房屋的附屬人，有權在屋頂甲板區域的建築物屋頂上建造露天甲板，（ii）任何該等屋頂甲板完工後，承租人應享有在租賃期內使用屋頂甲板的獨家權利。所有成本和費用，包括所有硬成本和軟成本，例如但不限於所有人工和材料、建築、工程、項目管理和承租人就屋頂甲板產生的許可費（不包括屋頂甲板進出費用，定義見下文第2.1.3（b）段），以下統稱為“甲板費用”）。出租人應配合承租人的努力，以獲得建造和使用屋頂甲板所需的政府批准，前提是出租人不得為此承擔任何自付費用。

(b)在本租約日期之前，業主和業主的建築師已經確定並確定了一個可能增加的電梯或升降機的位置，以進入屋頂甲板。任何此類電梯或升降機的費用以及進入屋頂甲板所需的改進費用應由承租人支付，前提是業主應向承租人發放相當於屋頂進入津貼的津貼（定義見本協議第1.1節）僅用於補償承租人與此類訪問相關的費用（統稱為“屋頂甲板通道費用”），包括任何必要的額外電梯、框架結構鋼、拆除混凝土以及通道和門（統稱為“通道工程”）。為免生疑問，除屋頂甲板使用費外，屋頂甲板使用津貼的任何部分不得用於支付任何租户改善的成本和開支，除非租户選擇不建造屋頂甲板，並另行通知

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業主以書面形式提供，在這種情況下，屋頂出入津貼將被包括在租户改善津貼的一部分。

(c)房東應向租户發放相當於甲板津貼(見本合同第1.1節定義)的津貼，僅用於補償租户的甲板費用，但不得超過甲板津貼的15%(15%)用於軟費用。為免生疑問，甲板津貼的任何部分不得用於支付任何傢俱或設備，或支付圖則和規格中未包括的在天台甲板上進行的任何工程的費用和開支，承租人應自行承擔所有該等費用和開支。

(d)天台甲板和通道工程的安裝應構成承租人的改進，因此應遵守適用於此的所有條款，但承租人不得將任何承租人改善津貼用於與天台甲板或通道工程相關的任何費用，包括但不限於設計、製造、安裝、維護或拆除屋頂甲板或通道工程的成本。

(e)如果承租人選擇根據本合同條款建造屋頂甲板，則承租人根據本合同第2.3款提交業主批准的平面圖和規格應包括屋頂甲板和通道工程，並應遵守其所有條款。

(f)在不以任何方式限制本合同第2.1.3(A)段的範圍或條款的情況下，承租人應獨自負責屋頂甲板和通道工程的設計和建造。在不限制前述規定的情況下，承租人特此承認：(I)承租人應獨自負責遵守有關殘疾人士可進入天台甲板的出入法律及任何其他法律；及(Ii)承租人應獨自負責建築物所需的任何改動的費用，以符合有關殘疾人士無障礙進入天台的法律及任何其他法律的規定。儘管業主審核和批准了承租人的天台甲板和通道工程的平面圖和規格，但對於該等圖則和規格中的錯誤或遺漏，或在屋頂甲板或通道工程的建造過程中的錯誤或遺漏，業主不對租户或任何其他人負責(業主對該等圖則和規格的審核和批准是為業主自己的目的)。承租人應賠償、保護、保護業主和業主代理人，使其免受因設計、建造和/或使用屋頂甲板和通道工程，包括但不限於因承租人的建築師、工程師、承包商、僱員或代理人的工作而產生的索賠，而以任何方式直接或間接引起的索賠。

(g)在符合本條款及條件的情況下，只要所有租户津貼條件(定義見第2.5.6段)均已滿足，天台通道津貼應於天台甲板及通道工程完成後一次支取(“天台通道津貼預支”)，以補償租户以下列方式招致及支付的天台通道費用。如果租户選擇不建造天台甲板，並以書面通知業主，天台通道津貼將作為租户改善津貼的一部分。在承租人希望預付天台通行津貼之日之前至少二十(20)個工作日，承租人應以房東合理酌情可接受的格式提交一份分項申購單(“准入權申購單”)，説明預付天台通行津貼的金額、應從預付款中報銷的項目(S)以及需要預支的日期。房東墊付天台通道津貼的義務應取決於租户滿足下列各項和所有條件：(1)在政府要求的範圍內，承租人應向業主提交一份簽發的有效的佔用證書或對屋頂甲板和出入工程的認可檢查，以允許屋頂甲板的使用，並提交由承租人建築師簽署的證書，證明屋頂甲板和出入工程已按照業主批准的計劃和規格完成，並附上承租人總承包商、每個承租人的分包商和供應商關於屋頂甲板和出入工程的最終豁免或解除，其格式為業主合理要求的形式，以及承租人總承包商的證書，其中指明瞭每個承包商。為屋頂甲板和通道工程提供勞務和/或提供材料的分包商和供應商，(2)承租人應向業主提供與屋頂甲板和通道工程相關的所有工作和服務以及交付的材料的第三方發票和付款證據的副本，以及(3)在屋頂通道津貼預支時，不應存在屬於或僅與通道有關的事件

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時間和/或發出通知將是違約事件。在滿足上述所有條件的情況下，業主應在業主收到承租人根據前述規定提出的書面請求後二十(20)個工作日內，向承租人支付(A)全額屋頂通行津貼，如果根據上述(2)項提交的承包商支付的出入工程發票總額等於或超過屋頂通行津貼的全部金額，或(B)如果該總額小於屋頂通行津貼的全額，則支付根據上文第(2)款提交的承包商出入工程的付費發票總額。承租人無權就天台通道津貼的任何未使用部分獲得任何信用、權衡或現金支付，業主沒有義務就天台通道津貼的任何該等未使用部分向租户支付。此外，即使本協議有任何相反規定，如果承租人在開工日期後十八(18)個月或之前沒有完成天台甲板和通道工程並滿足支付天台通道津貼的所有條件，則天台通道津貼應被視為被沒收，業主沒有進一步的義務預付天台通道津貼。

(h)在符合本條款及條件的情況下，只要所有租户津貼條件(定義見第2.5.6段)均已滿足，則在完成天台甲板及通道工程後，甲板津貼可一次過支取(“甲板津貼預支”)，以補償租客以下列方式招致及支付的甲板費用。在承租人希望預付甲板津貼之日之前至少二十(20)個工作日，承租人應提交一份分項申購單(“甲板申購單”)，其格式應為房東經其合理酌情決定可接受的格式，列明預付甲板津貼的金額、從預付款所得中報銷的物品(S)以及需要墊付的日期。房東墊付甲板津貼的義務應以租户滿足以下每個和所有條件為條件：(1)在政府要求的範圍內，承租人應向業主提交一份簽發的有效的佔用證書或對屋頂甲板和出入工程的認可檢查，以允許屋頂甲板的使用，並提交由承租人建築師簽署的證書，證明屋頂甲板和出入工程已按照業主批准的計劃和規格完成，並附上承租人總承包商、每個承租人的分包商和供應商關於屋頂甲板和出入工程的最終豁免或解除，其格式為業主合理要求的形式，以及承租人總承包商的證書，其中指明瞭每個承包商。為屋頂甲板和通道工程提供人工和/或提供材料的分包商和供應商，(2)承租人應向業主提供與屋頂甲板和通道工程相關的所有工作和服務以及交付的材料的第三方發票和付款證據的副本，以及(3)在支付甲板津貼預付款時，不應存在任何違約事件，或僅與時間推移和/或發出通知有關的事件。在滿足上述所有條件的情況下，房東應在房東收到承租人根據前述規定提出的書面請求後二十(20)個工作日內向承租人支付(A)全額甲板津貼，如果根據上述(2)項提交的承包商支付的屋頂甲板津貼總額等於或超過甲板津貼總額，或(B)如果根據上述(2)項提交的承包商提交的屋頂甲板津貼總額小於甲板津貼總額，則業主應向租户支付(A)全額甲板津貼。承租人無權就甲板津貼的任何未使用部分獲得任何信用、折衷或現金支付，房東沒有義務就該等甲板津貼的任何未使用部分向租户支付，但租客可將甲板津貼的任何未使用部分用於租户的改善費用。此外，即使本協議有任何相反規定，如果承租人在開工日期後十八(18)個月或之前沒有完成天台甲板和通道工程並滿足支付甲板津貼的所有條件，則甲板津貼將被視為被沒收，業主沒有進一步的義務預付天台通道津貼。

(i)承租人使用屋頂甲板應遵守所有適用的政府要求(包括但不限於所有消防和安全規範以及美國反興奮劑機構)，不遵守應由承租人負責。在租賃期內的任何時候，承租人應保持充分的效力，並從波士頓市政府和馬薩諸塞州聯邦獲得所有必要的許可、批准和許可證，以供承租人使用和運營屋頂甲板。

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(j)即使本協議有任何相反規定，承租人無權轉租、許可或以其他方式允許承租人的僱員、受邀者、分租客和受讓人以外的任何人使用天台甲板(經商定，承租人的分租人和受讓人只有在與房屋室內部分的真正轉租或轉讓有關的情況下才有權使用屋頂甲板)。

(k)承租人有權只為下列目的而使用天台甲板：(I)欣賞户外景色，(Ii)承租人僱員的午餐座位，(Iii)承租人僱員、客户及供應商的聚會及活動，及(Iv)在天台甲板上存放有限的傢俱，但該等傢俱須妥善地穩固，以防在風或其他風暴中對建築物及人身造成損害及傷害，並保持合理整潔及有秩序(統稱為“準許使用天台甲板”)。

(l)以下限制應始終適用於承租人使用屋頂甲板：(I)不得在屋頂甲板上播放音樂或其他娛樂活動(現場或錄製、放大或有聲)，其音量不得超過任何建築物租户隨時可以聽到的音量；(Ii)屋頂甲板上的佔用人數不得超過適用政府法律、條例、命令、規則、法規和其他限制所允許的最大人數；及(Iii)不得有液體、氣味或煙霧進入鄰近建築物或其他建築物租户的房屋。

(m)承租人的僱員、代理人、承包商或受邀者不得在天台平臺或建築物屋頂的任何部分吸煙。承租人應由承租人的任何僱員、代理人、承包商或受邀者在建築物的天台和屋頂執行禁煙政策。承租人進一步確認並同意監督天台甲板和樓頂的使用，以防止吸煙發生，承租人應在天台入口處張貼清晰可見的通知，禁止在天台或在樓頂的其他地方吸煙。

(n)如果房東在至少兩(2)個不同的場合收到任何大樓租户的善意投訴，抱怨屋頂甲板發出的音樂、對話或其他噪音的音量過大，或在屋頂甲板上進行的行為或活動聲音過大(每一次投訴都是“投訴”)，業主有權要求租户在屋頂甲板上實施業主或其顧問合理指定的消聲措施，費用由租户自理。如果在承租人實施上述健全的緩解措施或在承租人通知與承租人在屋頂甲板上的行為或活動有關的任何投訴後，房東又收到兩(2)個投訴，業主有權對屋頂甲板施加額外的合理限制和措施，直到承租人重新遵守本協議規定的條款、條件、規則和規定為止。在房東提出要求後十(10)天內，承租人應向房東償還房東在調查投訴和核實租客遵守本款規定時發生的所有費用，包括但不限於房東聘請的任何第三方顧問的費用。

(o)承租人不得在天台甲板上使用、放置或儲存任何供暖、烹飪或明火用具、設備或裝置。在任何情況下，租户不得在天台甲板上使用任何丙烷加熱器。

(p)承租人應獨自負責為其員工、代理人、承包商和受邀者在使用屋頂甲板時提供有序的控制。承租人承擔其員工、代理人、承包商和受邀者在天台甲板上的安全和保護的全部責任。承租人應負責實施屋頂甲板的安全措施和出入控制。

(q)未經業主書面許可，承租人不得將任何傢俱或設備放置在屋頂甲板(統稱“屋頂甲板個人財產”)上，業主書面許可不得無理扣留、附加條件或拖延。在任何情況下，承租人不得在天台甲板上放置本條例中禁止的任何物品。業主有權合理確定屋頂甲板私人財產在屋頂甲板上的允許位置。承租人應負責在屋頂甲板個人財產不使用時保護其安全，並在颳風、惡劣天氣和長時間不使用期間負責移走和儲存該財產。承租人使用屋頂甲板的個人財產的風險完全由承租人承擔，房東對損壞、破壞或盜竊不承擔任何責任。

(r)當業主認為有必要對建築物進行維護、維修、更改或安裝時，在一(1)個工作日通知租户後(或立即

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在緊急情況下)，承租人應暫時停止使用屋頂甲板，並應自費將屋頂甲板上的個人財產從屋頂甲板上移走，如有必要，將其存放在大樓內(在此情況下，承租人應支付業主當時標準的儲物空間租金)或異地(即大樓以外的地點)。業主應盡合理努力：(I)在對建築物進行任何此類維護、維修、更改或安裝期間，儘量減少對租户使用和享用屋頂甲板的幹擾，以及(Ii)努力完成對建築物的任何此類維護、維修、更改或安裝。

(s)承租人不得將屋頂甲板用於任何類型的儲存目的，包括但不限於在長時間不使用期間儲存屋頂甲板上的個人財產。在任何情況下，不得使用天台甲板過夜。

(t)承租人應根據本租約第4.13款為天台甲板及其使用投保，就像屋頂甲板是房屋的一部分一樣，承租人應根據本租約第4.12段對房東使用屋頂甲板進行賠償和保護，就像屋頂甲板是房屋的一部分一樣。

(u)承租人應保持屋頂甲板的合理清潔和良好狀態，並隨時進行維修。承租人應將其在屋頂甲板上產生的垃圾(所謂的“濕”和“幹”)、垃圾和其他垃圾存放在適當的容器中，並應以足以防止異味和/或害蟲的頻率清除這些垃圾。業主有權要求承租人自行承擔費用和費用，簽訂合同並使用滅蟲服務，以杜絕因承租人使用天台甲板而引起的害蟲暴發(或控制任何持續的害蟲問題)。

(v)承租人應負責確保其代理人、員工、承包商和受邀者在未經業主事先書面同意的情況下，不得以任何理由進入樓頂甲板以外的樓頂區域。

(w)如果由於租户或其員工、代理人、承包商或受邀者的行為或不作為，波士頓市政府或任何政府機構應對屋頂甲板和/或租户使用屋頂甲板處以罰款或收費或禁令，或要求出席有關屋頂甲板和/或租户使用屋頂甲板的聽證會，租户應獨自對任何此類處罰、指控或禁令負責，租户應以其他方式遵守波士頓市政府或任何政府機構的任何決定。

(x)房東有權就租户使用和進入屋頂甲板施加額外的規則和規定，這些規則和規定應真誠地發佈，並與海港地區同等大小、年齡和質量的一流寫字樓的其他機構業主發佈的規則和規則一致，同時考慮到其他建築租户的合理利益以及租户在本租約下的合理權利。

2.2租賃期限。

2.2.1初始租賃期限。租賃期限應為該術語定義中所述的期限，除非根據本租賃的規定提前終止。

2.2.2擴展選項。在本租賃完全有效的情況下，只要在租賃期限內的任何時間沒有發生違約事件，並且進一步假設原始承租人沒有轉讓本租賃，也沒有將超過7,500(7,500)平方英尺的可出租平方英尺的房屋根據本租賃出售給承租人(不包括轉讓給允許的受讓人)，在每種情況下，無論是在行使選擇權的時間還是在本附加期限開始時，承租人應有權或選擇(“延期選擇權”)將本租約的原有期限延長一(1)期至五(5)年(“選擇期”)。延長原租期的條款及契諾與原租期的條款及契諾相同，但(A)承租人不得再選擇延長租期，(B)選擇期的基本租金應為按照第2.2.3節釐定的物業當時公平市值租金的100%(100%)，及(C)業主並無責任在選擇期開始前準備、翻新或建造物業或其任何部分，或就物業提供任何數額的改善津貼。承租人對本合同規定的延期選擇權的任何行使均不可撤銷。如於選擇期開始日期仍未釐定公平市值租金，租户最初應按業主指定的公平市值租金繳付基本租金加經延長租期的累進租金，並於公平市值租金釐定後十(10)個營業日內作出追溯調整。通知(“選擇權通知”)

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承租人行使延期選擇權的意向必須在租賃期限期滿前至少十二(12)個月以書面通知業主，否則延期選擇權將失效，不再具有任何效力或效果。如果承租人行使延期選擇權，在確定了本租約的公平市場租金後，房東和租客應簽署本租約的修正案，以確認這一點。

2.2.3確定展期選擇權的公平市值租金。如果租户按照上述規定行使延期選擇權，房東和租客應在房東收到選擇權通知後二十(20)天內就房屋的公平市場租金達成一致。如果房東和租客未能就該房產的公平市場租金達成協議，則該房產的公平市場租金應由三(3)名持牌商業房地產經紀人確定，其中一名應由房東指定，其中一名應由租客指定，第三名應由房東和租客選擇的經紀人選擇。所有該等經紀均為獨立經紀，而任何經紀或其公司在緊接前五(5)年內均不得受僱於業主(與大廈有關)、租客或其關連公司。此外，每個此類經紀人應是在馬薩諸塞州獲得許可的商業房地產經紀人，專門從事波士頓所謂的“海港地區”的寫字樓租賃，具有不少於十(10)年在該市場評估可比商業物業並在當地房地產行業中享有聲譽的經驗(每個此類經紀人在本段中被定義為“合格經紀人”)。雙方同意在上述二十(20)天期限屆滿後十(10)天內選擇其合格的經紀人。第三名合格經紀人應在前兩(2)名合格經紀人選出後十(10)天內由前兩名合格經紀人選出。如果一方沒有及時選擇合格的經紀人，則由另一方選擇的合格經紀人確定房屋的公平市場租金。在挑選出第三名合格經紀人後十五(15)天內，所有合格經紀人應舉行會議，試圖就房產的公平市場租金達成一致。如果合格經紀人無法達成協議，所有合格經紀人應在前十五(15)天期限屆滿後十五(15)天內，安排同時以書面形式向房東和租户提交他或她認為合適的房產的公平市場租金(每個該等合格經紀人為本段的目的對公平市場租金的確定在本段落中被稱為“評估”)。如果沒有一項評估與其他兩(2)項評估的平均值相差超過10%(10%)，則所有三(3)項評估的確定結果的平均值應為該房產的公平市場租金。另一方面，如果任何一次評估與其他兩(2)次評估的平均值相差超過10%(10%)，則最接近的兩(2)次評估的平均值應為該房產的公平市場租金。根據本第2.2.3節確定的房屋的公平市場租金是最終的，對房東和租客都有約束力。本租賃雙方應支付其選擇的合格經紀人的服務費，第三名合格經紀人的服務費由房東和租客平分。

2.3.1如果沒有作為附件C附上的計劃和規範，則承租人應保留其選擇的註冊建築師，在業主事先書面批准的情況下，為承租人的改善準備計劃和規範。平面圖和規格應經業主批准，業主批准不得無理拖延，前提是該等平面圖和規格符合本第2.3款的要求。承租人承認房東正在為建築物的核心和外殼尋求LEED認證，承租人承認並同意承租人的改進設計必須符合本文件附件A中規定的強制性承租人LEED設計、施工和性能要求。除上述規定外，還鼓勵承租人使用合理的努力(A)設計符合房東的可持續發展實踐和某些綠色機構評級(由房東確定)的承租人改進，特別是SMACNA《在建建築物的室內空氣質量指南》1995，第3章，(B)就承租人改進的設計和施工聘請第三方LEED或Green Globe認證的專業人員或類似資質的專業人員，以及(C)尋求並保持與租户改善有關的商業室內LEED認證，並在計劃和規格完成前向美國綠色建築委員會登記。

2.3.2在承租人簽訂租約之日起十(10)天內，承租人應安排其建築師向房東提供足夠的空間平面圖，以供房東批准

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房舍的建築設計，包括但不限於門、隔斷、小廚房和衞生間的位置(包括管道裝置的數量和類型的估計)，以及當時已知的重地板負荷和其他特殊要求的位置(統稱為“空間計劃”)。如業主要求，承租人建築師應在編制空間平面圖時與業主工程師協商，並將該工程師的要求納入空間平面圖。該工程師的費用以及業主因業主審核租户空間平面圖、平面圖和規格以及檢查租户改善而發生的任何其他自付費用，合計不得超過美元，應為租户改善費用(定義見下文)，由租户向業主報銷。如果房東在收到空間平面圖後五(5)個工作日內合理地不批准該空間平面圖的任何部分，房東應將其原因告知租客，並將房東為獲得批准而合理要求的空間平面圖的修訂通知租客。如果房東在收到房東的空間平面圖後五(5)個工作日內因任何原因未能批准或不批准租户的空間平面圖，房東應被視為不批准該空間平面圖，在任何情況下，這種被視為不批准的情況都不應被視為或被視為不合理。承租人應在七(7)天內向房東提交空間平面圖的重新設計，並納入房東要求的修改，供房東合理批准。重複上述過程，直到房東批准租户的空間計劃。

2.3.3承租人應在業主批准空間計劃後六十(60)天內，安排建築師根據承租人批准的空間計劃編制完整的平面圖和規格。這些計劃和規格應(A)與建築物外殼以及建築物的設計、建造和設備相一致；(B)符合所有政府要求；(C)符合所有適用的保險條例；以及(D)與經核準的空間計劃相一致。承租人應按上文第2.3.2款規定的相同方式將平面圖和規格提交房東批准，以供房東批准承租人的空間平面圖。

2.3.4房東應向承租人發放一筆金額不超過《承租人空間計劃津貼》(定義見本條例第1節)的津貼，僅用於補償承租人編制承租人空間計劃的費用(“空間計劃費用”)。房東支付租客空間計劃津貼的任何部分須滿足以下各項條件：(1)租户應向房東提供第三方發票的副本和支付所有空間計劃費用的證據，(2)租户應向房東提供租户最終批准的空間計劃的副本，以及(3)租户不得違反本租賃的任何條款或條件。在滿足上述所有條件的情況下，房東應在房東根據前述規定收到租客的書面請求後三十(30)天內向租户支付(A)租户空間計劃津貼的全額，如果根據上述(1)提交的已支付發票的總和等於或超過租户空間計劃津貼的全部金額，或(B)根據上述(1)提交的已支付發票的總金額小於租户空間計劃津貼的全額，則房東應向租户支付以下金額中較小的一項：承租人無權就承租人空間計劃津貼的任何未使用部分獲得任何信用、權衡或現金支付，業主亦無義務就承租人空間計劃津貼的任何該等未使用部分向租客支付任何費用。

2.3.5除非承租人同意使用Consigli建築公司(“Consigli”)作為承租人改善工程的總承包商，否則承租人應從Consigli和兩(2)個業主和租客雙方都能接受的總承包商(統稱為“認可承包商”)那裏獲得承租人改善(包括建築、一般條件和間接費用利潤)的投標(每個“投標”和共同的“投標”)，但在所有情況下，承租人僱用的總承包商及其所有各級分包商應：(I)是各方，並受其約束，與隸屬於勞聯-產聯建築和建築業委員會的一個勞工組織簽訂的集體談判協議，以及(2)只僱用該組織的成員在其各自管轄範圍內從事工作)。這些承包商還應遵守本租約第4.5段中的所有要求。收到此類標書後，承租人應立即(X)向房東提供每份標書的副本，並(Y)審查此類標書並獲得必要的任何修改，以使每個標書包含所有相同的工作，並基於所有相同的計劃和規範。在此過程結束時，如果Consigli的出價沒有超過兩(2)個最低出價的平均值，或者如果Consigli同意將其出價降低到兩(2)個最低出價的平均值，則承租人同意使用Consigli作為其承租人改進的總承包商。如果康西利的出價高於兩者的平均值

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(2)最低出價和Consigli不同意將其出價降低到最低出價的兩(2)個出價的平均值，則承租人可以選擇其他經批准的承包商之一來建造承租人改善工程。

2.4.1業主應自行完成業主的基礎建築工程，費用由業主自行承擔，並獲得建築物的入住證明（但不包括房屋）。業主應在開始日期將該房屋的所有權移交給承租人。承租人確認，房屋應在“外殼”狀態下交付，且僅完成業主的基礎建築工程，且業主無義務建造房屋供承租人使用。承租人進一步確認，除業主的基礎建築工程完工外，房屋應按原樣交付給承租人，且業主未就房屋狀況作出任何陳述，前提是為房屋服務的基礎建築系統（包括電氣和生命安全系統以及新的屋頂HVAC機組）應處於良好的工作狀態。承租人取得佔有權應確定該房屋在取得佔有權時處於良好和令人滿意的狀況，並且開始日期應按照該術語定義的規定發生。在任何情況下，承租人拒絕或未能取得該房屋的佔有權均不得延遲或推遲開始日期的發生。

2.4.2承租人承認，業主的總承包商為業主基地建築工程。如果承租人聘請Consigli作為承租人的總承包商，則如果開工日期未在2017年10月1日之前發生，則承租人應獲準在10月1日左右進入該房屋，2017年的有限目的是讓Consigli開始以與Consigli完成業主工程相協調的方式施工租户改善，但在開始日期之前的任何此類條目應由承租人自行承擔風險，並受本租約的所有條款和條件的約束，但支付基本租金和物業税和運營費用的升級義務除外。

2.5.1承租人根據本合同第2.3段的規定，在收到該房屋的所有權和選擇承租人改善工程的總承包人後，承租人應準備該房屋供承租人使用，並完成承租人改善工程（包括低壓電纜）符合計劃和規範，由承租人自行承擔費用（所有這些成本和費用，包括所有硬成本和軟成本，例如但不限於所有人工和材料、建築、工程、許可、項目管理和空間規劃費用，以下統稱為“租户改善成本”，但租户改善成本不包括使用成本或甲板成本）。未經業主同意，承租人不得對圖則和規格或圖則和規格中反映的工作進行任何更改。承租人完成承租人改善工程應由承租人的承包商完成，承包商應（a）由承租人選定並經出租人批准（不得無理拒絕批准），（b）在承租人或承租人合格代表的指導下工作。業主應有權在承租人改善工程施工期間始終派其代表在該房屋內，以審查和監控該房屋的性能。承租人改善工程應由承租人根據一份或多份建築合同僱用的承包商進行，其形式和內容事先經承租人書面批准（該批准應由業主酌情決定，並可能包括一項要求，即總承包商和任何級別的相應分包商：（a）為當事人，並受其約束，與隸屬於勞聯—產聯建築業委員會的勞工組織簽訂的集體談判協議，以及（b）僅僱用此類組織的成員在各自管轄範圍內開展工作）。這些承包商還應遵守本租約第4.5款的所有要求。

2.5.2在開始任何承租人改善工程之前，承租人應向業主提交承租人改善工程預算（包括所有承租人改善工程成本），以供業主批准。經業主批准該預算後，該預算在本文中稱為“批准預算”。如果承租人改善成本（考慮到因承租人要求並經業主批准的變更單而增加的任何費用）在任何時候超過承租人改善津貼，則超出部分應在本文中稱為“承租人貢獻”。

2.5.3所有承租人的裝修，無論是哪一方建造的或支付的，都應成為出租人的財產，並應保留在該房屋內，並在本租約到期或提前終止時與該房屋一併移交；前提是，在出租人的選擇和通知後，

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承租人、承租人應被要求在本租約期滿或提前終止時拆除全部或任何部分承租人改進(包括電信設施)。儘管有上述規定，但本第2.5.3節規定的除外，如果承租人向房東提交其平面圖和規格供房東批准時，附有一份書面請求，要求房東指明房東可能要求承租人在租約期滿或提前終止時拆除的任何租户改進措施，並且該請求在頁面頂部包括一個至少有12個字的標題的通知，且所有大寫字母均以粗體和全部大寫字母表示：“房東的批准必須確定房東可能要求租户在本租約期滿或提前終止時拆除的任何租户改善措施”，則房東應在房東批准圖則和規格時向租户發出書面通知，以確定該等租户改進(如有)，租户不應被要求拆除任何未如此確定的租户改進。在任何情況下，房東保留要求租户拆除租户安裝的所有電線和電纜的權利。

2.5.4承租人應獨自負責承租人改建工程的設計和施工。儘管業主對圖則和規範進行了審查和批准，但對於圖則和規範中的錯誤或遺漏或承租人改進工程的施工中的錯誤或遺漏，業主不對承租人或任何其他人負責(業主對圖則和規範的審查和批准是為業主自己的目的)。承租人應賠償、辯護、保護房東和房東代理人，使其免受因承租人改進設計和施工或與承租人改進工程相關的任何直接或間接的索賠，包括但不限於承租人的建築師、工程師、承包商、僱員或代理人的工作引起的索賠。

2.5.5房東應向租户發放等同於租户改善津貼(定義見第1.1節)的津貼，僅用於補償租户改善租户的費用，但不得超過租户改善津貼的15%(15%)用於軟成本。為免生疑問，租户改善津貼的任何部分不得用於支付任何傢俱或設備，或支付未列入圖則和規格的房產的任何工程的費用和開支，租户應自行承擔所有該等費用和開支。

2.5.6根據本協議的條款和條件，租户改善津貼最多可按每月十一(11)次支取外加一(1)次最後支取(定義見下文)的方式支付(每筆預支“租客津貼”)，但在任何情況下，如果房東預支的租客改善津貼的總額超過房東在該日期之前所承擔的租客改善費用總額(“餘額要求”)，則房東在任何時候均無須預支租客津貼。在此使用的“業主份額”是指一小部分(以百分比表示)，其分子是租户改善津貼的原始金額，分母是已批准的預算總額(考慮到因租客請求並經業主批准的變更令而導致的任何增加)。在租客希望預付租户津貼之日前至少二十(20)個工作日，租客應以房東可接受的格式提交分項申購單(“申購單”)，列明預付款金額、應從預付款中報銷或支付的項目(S)以及預付款日期。除總體餘額要求外，每筆租户津貼預付款應限於房東在適用期間所發生的租户改善費用中的業主份額，每筆租户津貼預付款(最後一筆除外)應保留10%(10%)的金額(“保留費”)。除第(6)項外，房東向任何租户預付津貼的義務應以租户滿足以下所有條件為條件。(1)承租人應向業主提交一份由承租人建築師簽署的證明文件，證明申請書中包括的所有承租人改善工程已按照房東批准的計劃和規格完成，並附上承租人總承包商對承租人所完成的所有工程和交付材料的留置權的籤立豁免或免除，該豁免和免除應採用業主合理要求的形式。(2)承租人應已向業主提供籤立的棄權書或

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承租人的分包商和供應商就所有已完成的工作和交付的材料（包括在此類合同中）解除留置權的改進，該放棄和免除應採用出租人合理要求的形式，（3）承租人應向出租人提交承租人的總承包商的證明書，以識別每個承包商，分包商和供應商為承租人改善工作提供勞動和/或材料，包括在該等合同中，（4）承租人應向出租人提供第三方發票的副本（以及支付租户改善津貼的情況下的已支付收據），對於包括在該通知中的所有已完成的工作和交付的材料，（5）在該租户津貼預付款時，不存在這樣的事件，或僅隨時間推移和/或發出通知，將是違約事件，和（6）關於保留金的預付款，承租人應向出租人提交一份已簽發且有效的許可使用房屋的佔用證書和一份由承租人簽署的證書，的建築師證明承租人的改善已按照業主批准的計劃和規範完成，並隨附在該計劃和規範上執行最終放棄或釋放，承租人總承包商、承租人分包商和供應商以業主合理要求的形式提供的留置權，以及承租人總承包商的證書，其中指明為承租人改善工程提供勞動和/或材料的每個承包商、分包商和供應商。上述第（1）項至第（6）項在此統稱為「租户津貼條件」。在滿足餘額要求和適用於特定租户補貼預付款的所有租户補貼條件的前提下，業主應在收到租户根據上述規定提出的租户補貼預付款書面請求後二十（20）個工作日內，向租户支付剩餘未支付的租户改善補貼（或在承租人要求的較後日期），承租人在適用期間內發生的承租人改善成本的份額（扣除適用的保留金後，保留金的最終補償除外）。承租人無權就承租人改善津貼的任何未使用部分獲得任何信貸、折價或現金支付，且承租人對承租人沒有任何未使用部分的承租人改善津貼的義務。此外，儘管本協議有任何相反規定，如果承租人在開工日期後十八（18）個月或之前未完成承租人改善和/或滿足所有支付承租人改善津貼的條件，則出租人沒有進一步義務預付任何承租人津貼。

2.5.7在任何情況下，承租人應在開工日期後十八（18）個月或之前完成承租人改善工程。此外，如果尚未根據上文第2.5.6段進行，則在承租人改善工程實質性完成後三十（30）天和開工日期後十八（18）個月中較早發生的日期或之前，承租人應向出租人提交一份已簽發且有效的許可使用房屋的佔用證書和一份由承租人簽署的證書，建築師證明承租人改善工程已按照業主批准的計劃和規範完成，連同承租人總承包商和承租人各自簽署的最終放棄或放棄留置權，承租人的分包商和供應商以業主合理要求的形式提供，並附上承租人總承包商的證明，為承租人改善提供勞動力和/或材料的分包商和供應商。

2.6租賃備忘錄。在開始日期之後，“出租人可以按照附件D的形式編制並向承租人提交租賃備忘錄，該備忘錄由出租人誠信填寫，並由出租人簽署。租賃備忘錄中插入的信息應具有控制性和決定性，並應優於本租賃中任何不一致的條款，如（a）業主和承租人共同簽署租賃備忘錄，或（b）租賃備忘錄交付給承租人後七（7）天內，承租人未向業主提交對租賃備忘錄中的全部或部分信息的書面異議。如果承租人確實真誠地反對租賃備忘錄中所載的任何信息，則承租人應在其明確聲明的書面反對下籤署租賃備忘錄。承租人必須合理詳細地解釋其反對的理由。租賃備忘錄中無異議的部分應為決定性及控制性。在任何爭議通過協議解決或根據本租約由有管轄權的法院作出最終裁決之前，租賃備忘錄中插入的業主信息應在隨後商定或發現適當的任何調整的情況下使用。承租人拒絕或未能

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簽訂租賃備忘錄不得阻止或延遲開始日期的發生。在任何情況下，租賃備忘錄均不得記錄。

2.7使用和經營業務。

2.7.1該房屋僅用於許可用途，未經業主事先同意，不得用於其他業務或用途。業主不對該房屋是否適合承租人的預期用途作出任何陳述或保證。承租人應自行承擔費用，取得並維護其使用、佔用和經營許可用途所需或適當的任何及所有許可證、許可證和批准。承租人無法獲得或維持任何必要或適當的許可證、許可證或批准，不得解除其在本租約項下的義務，包括支付基本租金和額外租金的義務。

2.7.2不得在房產內或其周圍做出任何違法行為，或會增加任何或全部土地或建築物的現有保險費率的行為。承租人不得承諾或允許承諾或存在：（a）對房產的任何浪費，（b）任何公共或私人的滋擾，或（c）任何干擾建築物內任何其他租户安靜享受的行為或狀況，違反任何影響部分或全部土地或建築物的業主合同，造成或促成任何停工、罷工、糾察、勞動中斷或糾紛，以任何方式幹擾業主或建築物內任何其他承租人的業務，或幹擾任何承包商、分包商、許可證持有人、代理人、特許經營者、分租人、僱員、客户、客人、受邀者或訪客或任何其他合法在土地或建築物內或之上的人的權利或特權，或損害或損害土地或建築物的善意或聲譽。

2.7.3未經業主事先同意，承租人不得在房屋內或周圍使用任何會引起任何重大噪音或振動或增加正常電力消耗水平的儀器、機械、裝置或設備。如承租人的任何器具、機械、裝置或設備幹擾建築物內任何其他承租人的安靜享受，則承租人應自行承擔費用，提供足夠的隔熱材料，或採取其他必要的措施，包括移除該等器具、機械、裝置或設備，以消除幹擾。未經業主事先書面同意，承租人不得在該房屋內安裝任何食品或飲料分配機。

2.7.4承租人不得以任何方式使用或經營該房屋，致使該建築物或其任何部分不符合業主的可持續發展實踐或根據任何環保機構評級頒發的建築物認證。

2.7.5除緊急情況外，根據政府要求和本協議的條款和條件，承租人及其僱員應有權每週七（7）天每天二十四（24）小時進入並使用該房屋，但須遵守業主的建築安全程序和要求、建築規則和規章以及維護要求。

2.8遵守政府要求和規則和條例。承租人應遵守所有與其使用、佔用和運營該房屋有關的政府要求和限制，並應遵守業主為該房屋和建築物的安全、照料和清潔、維護建築物的良好秩序以及建築物的行政和管理而不時採納和公佈的合理規則和規章。現行規則和條例作為附件E附於本租約。業主應遵守與土地和建築物公共區域有關的所有政府要求和限制，包括出入法，前提是承租人應負責對上述規定的所有維修、改造或安裝（a）由於承租人的改善、承租人的任何變更或承租人對該房屋的任何維修或承租人對該房屋的特定使用方式，或（b）由於任何承租人或承租人代理人的行為或疏忽而要求的，或（c）根據本租約的其他條款應由承租人負責。

2.9故意忽略。

2.10可持續建築運營

2.10.1本建築物已或將來可能獲得某些綠色機構評級的認證，或根據業主的可持續建築慣例運營，這些慣例可能有效或不時修改。業主的可持續發展實踐解決，但不限於，整個建築的運營和維護問題，包括化學品使用；室內空氣質量；能源效率；用水效率；回收計劃；外部維護計劃；以及系統升級，以滿足綠色建築能源，水，室內空氣質量和照明性能標準。所有租户

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建築和維護方法和程序、材料採購和廢物處理必須符合綠色機構評級概述的最低標準和規範，以及所有政府要求，只要所述符合性是在不增加租户費用的情況下實現的。

2.10.2承租人應盡合理努力使用經驗證的節能減排措施，包括工作照明中的節能燈泡；使用照明控制；採取日光照明措施以避免過度照明室內空間；在工作日結束時關閉燈光和設備；以及購買符合能源之星®標準的設備，包括但不限於照明、辦公設備、商業和住宅質量廚房設備，自動售貨機和製冰機；以及購買經美國環保署Water Sense ®計劃認證的產品，只要所述合規性是在不增加租户成本的情況下實現的。

2.11回收和廢物管理。承租人承諾並同意，自費：（a）遵守所有目前和未來政府關於垃圾、垃圾、垃圾和其他垃圾的收集、分類、分離和回收的要求（統稱為“垃圾”）；（b）遵守業主的回收政策，《細則和條例》所述（根據本協議第2.8段的規定，該政策可不時修訂或補充），作為業主可持續性實踐的一部分，如果其可能比適用的政府要求更嚴格，包括但不限於，回收業主指定的此類物品，並將此類物品運輸至業主指定的任何回收區域；（c）根據政府要求或業主當時的可持續性實踐，將其垃圾和回收分類並分類；（d）每個單獨分類的垃圾和回收分類應按照業主的指示放置在單獨的容器中；（e）業主保留拒絕從承租人收集或接受任何未按照政府要求進行分離和分類的廢物的權利，並要求承租人安排收集廢物的費用和費用，（f）承租人應支付因承租人未能遵守本第2.11段規定而可能對承租人或承租人施加的所有費用、開支、罰款、罰款或損害賠償。

第三節：基本租金、額外租金和根據租約應支付的其他款項

3.1支付租金。承租人同意在租金支付地址或出租人不時書面指定的其他地點，以美國合法貨幣向出租人支付基本租金、額外租金和本租約項下應付的任何其他款項，而無需要求、扣除、貸記、調整或抵銷。

3.2基本租金。在本租約簽署時，承租人應在該條款定義中指定的月份向出租人支付預付租金定義中指定的金額。承租人同意在租賃期內每個日曆月的第一天或之前，向業主支付基本租金的每月分期付款。租賃期開始或結束時任何部分月份的每月基本租金分期付款應按比例分攤。租賃期開始時任何部分月的基本租金應由承租人在租賃開始日支付。

3.3租賃保障條款。

3.3.1在本租約執行時，承租人應提供金額為九十八萬三千三百五十五美元和02/100美元的信用證，作為全額和忠實支付本租約項下應付款項的保證，（918，355.02美元），以業主為受益人。根據本款規定最初交付的信用證及其所有替換、替換和續延，必須符合本協議附件F所列信用證標準中的所有要求。“信用證”一詞是指並指符合本款規定的信用證。如果在本租約完全執行之時或之前，信用證尚未交付給出租人並被其接受，則由出租人選擇，出租人可將未能交付該信用證視為（a）本租約生效後的一個條件，因此，出租人應在收到信用證之前的任何時候通過通知承租人解除本租約，或（（二）違約事件。如果出租人選擇將未能在執行本租約時交付信用證視為違約事件，則出租人可尋求所有可用的權利和補救措施，包括特定履行權和扣押承租人資產的權利。待交付

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在信用證的情況下，業主還可以推遲承租人改善工程的合同和/或暫停工程。

3.3.2承租人有權在下列每個日期或之後將信用證金額減少至與該日期相對的金額(每個該等可首次減少信用證金額的日期在此稱為“減少日期”)，但在每個減少日期及任何該等減少實施的日期(A)租約完全有效，及(B)已全數支付當時到期的所有基本租金及額外租金，且在租賃期內任何時間均未發生任何違約事件。如果在任何減少日期滿足信用證減少的條件，應租户的書面要求，房東應允許租户相應地更換或修改信用證。如果在任何減額日，信用證因不滿足上述(A)和(B)款中的一(1)項或多項條件而不能減少，則信用證的金額不應進一步減少，當時所需的信用證金額在租賃期的剩餘時間內保持有效。

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如果信用證被減少到 根據上述條款和條件，為免生疑問，承租人確認並同意信用證所需金額應保持在 在租賃期的剩餘時間內。

3.3.3在以下情況下，業主可自行選擇，在不事先通知承租人的情況下，隨時或不定期地提取全部或部分信用證：（a）任何違約事件發生，（b）如果承租人或通過承租人擁有租賃房屋的任何人在本租約到期或提前終止後，（c）信用證簽發人通知業主終止信用證，（d）保兑行通知業主，其將停止以該身份行事，（e）信用證在其條款規定的特定日期到期，並且在到期日至少提前六十（60）天未續期或更換，或（f）在法律允許的範圍內，如果承租人提起或針對承租人提起任何破產、無力償債、重組或任何其他債務人債權人訴訟，或（g）信用證簽發人未能或停止維持本協議附件F所載信用證標準所要求的最低信用評級。

3.3.4出租人可根據其絕對酌情選擇的順序和優先權，將信用證上的任何款項用於本租約項下欠出租人的款項。如果信用證上的任何款項未立即用於本租約項下欠業主的款項，則業主可保留任何該等超額款項作為現金租賃保證金，以供業主選擇，用於本租約項下欠業主的款項，其順序和優先權如下：

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房東絕對自由選擇。承租人應在業主要求後十五（15）天內恢復信用證的金額，使信用證恢復到原來的信用證金額。如果承租人沒有在規定的時間內將信用證恢復到原來的金額，這種不恢復應被視為違約事件。

3.3.5此外，出租人提取和使用信用證的全部或部分收益不得損害本租約或適用法律規定的任何其他權利或補救措施，且不得解釋為支付違約賠償金。如果承租人已完全遵守本租約的所有條款和條件，信用證應退還給承租人，或者，如果出租人已在信用證上開出了匯票，則信用證中超出出租人應付款項的剩餘款項應不計利息地退還給承租人，在租賃期屆滿或終止以及根據本租賃協議將租賃房屋的所有權交付給業主後三十（30）個工作日內。

3.3.6承租人在租賃期內提出的任何要求，承租人應配合完成出租人要求的信用證的任何合理修改。如果信用證丟失、損壞、被盜或毀壞，承租人應配合取得更換信用證的簽發。

3.3.7承租人不得轉讓或授予信用證中的任何擔保權益，任何這樣做的企圖均無效且無效。

3.3.8如果出租人的遺產或土地和建築物的權益被出售或轉讓，出租人應有權將信用證轉讓給買受人或受讓人，承租人應支付髮卡銀行收取的任何轉讓費用，承租人此後應視為承租人免除出租人退還信用證的所有責任。承租人應配合進行轉讓。

3.3.9在根據任何抵押條款提起的任何止贖程序中，任何建築物的抵押人或購買人，（無論租賃是否在當時處於爭議地位的時候從屬於任何抵押的留置權）對承租人或任何其他人支付的信用證或任何其他或額外租賃保證金或其他付款，除非業主實際上以現金交付給抵押人或購買人，視情況而定。

3.4額外租金。本款中使用的某些術語的定義見本款最後一項題為"額外租金"的條款。承租人同意向業主支付本款中計算的額外租金（單獨和共同的“額外租金”）：

3.4.1估計的運營成本。承租人應向房東支付可分配給該房屋的估計運營成本超出可分配給該房屋的基本金額的十二分之一(1/12)的額外租金。這筆款項應在租賃期限的每個日曆月的第一天或之前預付。房東應在每年開始前向租户提供一份可分配給該房產的估計運營成本的書面聲明。如果該書面聲明是在年度開始後(或租賃期內的第一年，開始日期後)提交的，承租人還應向房東追溯支付一筆總付款項，相當於每月付款金額乘以該年度(或租賃期內的第一年，開始日期後)內沒有付款的月數。儘管如上所述，房東保留在每年期間不時修改分配給該房產的估計運營成本的權利，在通知租户這種修改後，租户應根據本第3.4.1節相應地調整其向房東支付的款項。

3.4.2實際費用。每年結束後，業主應向承租人提交一份書面聲明，列明上一年度可分配給該房屋的運營成本。如果任何年度可分配給該房屋的運營成本超過承租人根據第3.4.1條規定支付給出租人的該年度可分配給該房屋的預計運營成本，承租人應在收到承租人報告後二十（20）個工作日內向出租人支付超出部分的金額。如果該報表顯示可分配給該房屋的運營成本低於承租人根據第3.4.1條向出租人支付的估計可分配給該房屋的運營成本，則出租人應在該報表日期後的二十（20）個工作日內向承租人支付該多付款項，或由出租人自行選擇，（二）“以”“以””“以

3.4.3Determination.應由業主確定可分配給該房屋的運營成本。

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3.4.4運營成本審計。出租人應在向承租人提供的聲明所涵蓋的期限後至少十二（12）個月內保留可分配給該房屋的估計和實際運營成本的記錄，此後出租人可處置該等記錄。如果承租人沒有違約支付基本租金、額外租金或本租約規定其支付的其他款項的義務，並且如果承租人沒有違約，則承租人可以在承租人的費用和費用下，讓一名合格人士（定義見上文）檢查業主上一年度的記錄。此類檢查（如有）應每年在業主的正常營業時間內進行一次，在收到業主關於上一年度可分配給該房屋的運營成本的書面報表後六十（60）個日曆日內進行，並應至少提前二十（20）個工作日書面通知業主。在任何情況下，承租人不得對任何特定年份的業主記錄進行不止一次的審查。作為承租人進行此類檢查的權利的一個條件，承租人同意（i）立即向出租人（費用由承租人承擔）提供承租人審查出租人記錄的所有草稿和最終報告的副本，以及（ii）除非適用法律要求，承租人或承租人的任何代理人不得向任何第三方泄露出租人記錄的內容或其審查結果。業主應及時糾正審查中披露的任何錯誤；但是，如果業主不同意任何此類錯誤，業主應有權要求業主選擇的審計員進行另一次審查。如果審查記錄的結果（如果適用，考慮到由業主引起的任何額外審查的結果）顯示承租人在前一個期間多付債務，業主應在審查後三十（30）天內或由業主選擇向承租人支付該多付款項，（租賃期屆滿後除外），根據租賃合同，承租人應分配給該房屋的經營成本的後續分期付款中計入。如果這些結果表明承租人在前一個時期內少付了其債務，則承租人應將該少付的款項連同下一批可分配給該房屋的估計運營成本的款項支付給出租人（除租賃期屆滿後，在這種情況下，承租人應在審查後的三十（30）天內向業主支付少付的款項。

3.4.5學期結束。如果本租約在一年的最後一天以外的一天終止，（a）業主應根據業主可獲得的最新可靠信息，估計該年可分配給該房屋的運營成本和可分配給該房屋的物業税；（b）根據本句（a）款釐定的款額，須按比例以分數乘以該款額，其分子為該年度租賃期內的天數，其分母為360；（c）分配給該物業的運營成本基數應按第（b）款所述的方式按比例分配；（d）第（c）款金額（即，應從（b）款的金額中扣除按比例分配給房地的運營成本基數（即，（e）如果第（d）款的金額超過承租人在租賃期內最後一年支付的可分配給承租人的估計運營成本，則承租人應在出租人向承租人提交有關超出部分的聲明後十（10）個工作日內向出租人支付超出部分；以及（f）如果承租人在租賃期內最後一年支付的可分配給該房屋的估計運營成本超過（d）款的金額，如果承租人沒有違約本租約項下的任何義務，則出租人應在第（e）款所述的十（10）個工作日內退還給承租人。業主和承租人在本條款項下的義務應在本租約到期或以其他方式終止後繼續有效。

3.4.6Definitions.本項中每個下劃線的術語應具有該下劃線術語後面所述的含義：

應分配予物業之經營成本基準：自二零一八年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止年度（“基準年度”）應分配予物業之經營成本。

估計可分配給該房屋的運營成本：業主根據第3.4.1條規定向承租人提供的一年可分配給該房屋的運營成本的書面估計。

運營成本（扣除物業税）：業主為維護、運營、擁有和修理任何或所有土地、建築物、房產、相關裝修以及與該等土地、建築物、房產和相關裝修一起使用的個人財產而支付或發生的所有費用，物業税除外。包括業主支付或發生的所有費用：（a）水電費，包括水電費，煤氣費，下水道費，消防噴淋費，垃圾費

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（b）供應品；（c）清潔、油漆和清潔服務（包括清洗窗户）、景觀美化和景觀美化維護（包括灌溉、修剪、割草、除草、播種和更換植物）、除雪及其他服務；（d）保安服務（如有的話）；（e）業主支付的保險費和適用的保險免賠額；（f）管理費，任何日曆年的管理費不得超過土地和建築物總收入的百分之四（4%）；（g）賠償（包括僱傭税及附帶福利）所有履行與任何服務、修理、保養，（i）因契約限制、聲明或業主協會或其他分配成本的方式而產生的評估和特別評估，而土地是其中一部分的較大土地的成本分配方式；（j）任何機器或設備的租金；（h）許可證、許可證和檢查費；（i）因契約限制、聲明或業主協會而產生的評估和特別評估；（i）因土地是其中一部分的較大土地的成本分配方式而產生的評估和特別評估；（j）任何機器或設備的租金；（k）與該建築物有關的核數費及會計服務，以及計算該建築物租金的費用及租户須繳付的費用（i）維修或更換費用；（i）維修或更換費用；（m）維修和服務合同項下的費用；（n）法律費用和法律或其他爭議解決程序的其他費用；（o）屋頂和屋頂膜的維護和修理，（p）業主為遵守任何和所有政府要求而發生的費用，包括准入法（不包括業主為糾正任何有效的合同生效日期存在的任何違規行為而產生的費用，（q）電梯服務和維修（如有）；（r）營業税和許可費；（r）營業税和許可費；（s）按照公認會計及管理原則會被視為維修、操作、擁有或修理建築物的任何其他開支或收費；（t）根據任何環保機構評級，為維修、更換和重新啟用建築物而購買的保險背書或保單（或如果建築物未獲得任何綠色機構評級下的任何認證，則購買的保險是為了促進在事故發生後重建建築物以獲得認證）或支持實現節能和碳減排目標；（u）建築物或其任何部分的維修、管理、報告、啟用和重新啟用其設計和/或建造為可持續發展，並符合任何啟用建築物或其任何部分以尋求任何環保機構評級的認證的所有費用；及（v）根據下一句攤銷基本建設改善費用。與業主安裝或建造的資本改進相關的費用（建築物的初始建造除外），無論其是在開工日期之前或之後建造或安裝的，應按最優惠利率加二（2）攤銷利息回報。業主確定的資本改良估計使用壽命的百分比，以及應佔本金和利息的年度攤銷，租賃期限應為經營成本。前一句中提到的基本建設改進應包括：更換屋頂結構和屋頂膜；外部油漆；停車場重鋪路面、重新密封和重新條紋停車場和車道，以及升級建築物的公共系統和設施（包括HVAC系統，如果業主擁有，電信設施）。

不包括運營成本：經營成本不應包括下列任何一項：地租；業主為資本改良以外的項目借入的資金的利息和攤銷；租賃佣金以及在採購租户時產生的廣告和空間規劃費用；業主實際由保險金補償或由另一第三方實際補償的費用（在每種情況下減去收回費用，應包括在運營成本中）；業主僅因業主或任何其他租户違反建築物任何租賃條款和條件而產生的費用；業主的一般公司管理費用和管理費用，不直接歸因於該建築物的運營和管理，（c）因業主或業主代理人的疏忽或故意不當行為而產生的費用，由業主或業主代理人的判決最終確定。

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有管轄權的法院不得上訴；以及支付給業主的高級管理人員或行政人員的工資、工資或其他補償。

合計準備金：如果在任何一年內，租户始終佔用建築物淨可出租面積的百分之九十五（95%）以下，則該年的運營成本可包括業主合理確定的所有額外成本和開支，如果租户在該年內始終佔用建築物的百分之九十五（95%），則該年的運營成本可能包括所有額外成本和開支。

可分配至物業的經營成本：租户按税率分攤乘以經營成本（扣除物業税）的乘積。

合格人員：這是指會計師或其他在辦公室項目收入和支出會計方面有經驗的人員，其單獨由承租人聘用，其條款不意味着任何基於或以任何方式衡量的額外租金節省或可分配給該房屋的運營成本減少的任何補償。

物業税基數：2019財政年度應繳物業税的按比例分攤（從2018年7月1日開始至2019年6月30日結束）；然而，如果波士頓市，2019年財政税年度的評估並不反映截至2019年，已提交給波士頓市的計劃和規格上顯示的建築物的大約全平方英尺。生效日期，物業税基數將是反映該等計劃和規格所載建築物的近似全平方英尺的財政年度。

可分配給房產的財產税：租户按税率分攤的財產税。

3.4.7房產税升級。除本款前幾項規定的付款外，承租人應向出租人支付（如有）出租人估計的本納税年度可分配給該房屋的物業税超過物業税基數的十二分之一（1/12）作為額外租金。該金額應在租賃期內每個日曆月的第一天或之前提前支付。租賃期內每個納税年度結束後，出租人應向承租人提交一份書面聲明，列明（1）上一納税年度可分配給該房屋的實際物業税，（2）第（1）條所提述的款額與物業税基期的差額，及（3）條所提述的款額與第（2）條所提述的款額之間的差額，以及承租人按該金額每月暫定付款的總和。如果上一句第（3）款中提到的差額代表承租人少付，則應在出租人向承租人提交書面聲明後二十（20）個工作日內向出租人支付差額；如果該差額代表承租人多付，業主應自行選擇，應將該多付款項記入承租人下次到期的額外租金分期付款中，或在承租人同意應退還的金額後二十（20）個工作日內將該多付款項退還給承租人。如果租賃期開始或結束於納税年度開始或結束以外的一天，本款第（2）款所述的到期金額應參照納税年度按日按比例分配。本款規定應在本租約期滿或以其他方式終止後繼續有效。

3.4.8租户的費用承租人同意在出租人開具發票後二十（20）個工作日內向出租人償還或支付（a）出租人支付的任何清潔費用，包括地毯清潔費、垃圾和垃圾清除費，超出了出租人提供的正常清潔服務（如有），或由於房屋內存在餐廳或廚房或食品或飲料分配機，（b）業主在該房屋內使用供暖、通風和空調服務、電梯服務、電力、供水、清潔服務或超出該房屋正常使用範圍的任何其他服務或公用事業而產生的任何費用，（c）業主因承租人或承租人代理人使用建築物或土地的公共或公共區域或其中所包含的任何設備而產生的任何費用，該等公共或公共區域或設備的正常使用範圍以外的用途，以及（d）業主代表承租人產生的任何其他直接費用。出租人保留為該房屋安裝和啟動單獨的電、水或其他公用設施計量的權利，承租人同意在出租人開具發票後二十（20）個工作日內向出租人償還或支付所有此類費用。

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單獨計量，在這種情況下，應相應調整可分配給房舍的運營成本基數和運營成本。

3.4.9支付視為額外租金。根據本段或其他規定，本租約項下應支付的任何款項應為額外租金，如果未支付該等款項，則業主應享有與未支付本租約項下到期的基本租金相同的權利和補救措施。

3.5Utilities

3.5.1業主有權隨時選擇為大樓提供電力、天然氣、燃料、一種或多種電信服務和任何其他公用事業服務的公司。業主保留隨時為大樓更換電力供應商以及購買綠色或可再生能源的權利。物業的電力服務(包括電燈、插頭和為暖通空調供電的電力)應單獨計量到物業，並由公用事業供應商單獨核算和向承租人計費。直接電錶應由租户自費安裝，作為租户改進的一部分。除自來水和下水道外，承租人應直接簽約並支付在房屋內或從房屋內使用的所有公用事業費用，以及與該等公用事業有關的任何税收、罰款、附加費或類似費用。如果公用事業提供商沒有單獨核算任何此類服務並向租户開具賬單，房東可以選擇(A)由租户向房東支付或(B)作為本租賃項下的運營成本計入。

3.5.2 Tenant承認，大樓屋頂以及大樓立管、設備間和設備櫃的空間有限。如果承租人需要除業主選擇的電信服務提供商以外的場所的電信服務，且其電信設施安裝在大樓內或大樓周圍或大樓屋頂上，則替代或補充電信服務或電信設施的規定已在隨附的許可協議中作出，併成為本租約的一部分。除非法律另有要求，否則承租人或向承租人提供電信服務的人，在沒有(A)首先獲得業主的事先書面同意(以其絕對酌情決定權)和(B)房東和租客事先簽署一份令人滿意的協議，授予承租人用於此類目的的許可證，並規定該許可證的範圍、額外租金(如果有)、特許權使用費和其他條款和條件的情況下，無權在建築物內、建築物上或周圍安裝電信設施，以及(C)承租人談判並獲得權利(如果需要的話)。將此類電信設施跨越公共或私人財產，帶到大樓的批准入口點。上一句(B)項所指的協議應納入併成為本租約的一部分。未來租户申請安裝或安裝電信設施時，應(1)採用房東要求的形式，並附上房東要求的支持信息，(2)受房東指定的程序、法規和控制措施的約束，(3)房東可能合理地要求償還房東評估和處理申請以及談判和準備本節前面所述協議的費用。

3.5.3業主在任何情況下均不對因物業的電力、天然氣、燃料、電訊服務、下水道、供水或垃圾收集服務、其他公用設施服務或任何種類的建築服務的故障、減少或中斷而對租客造成的損害或損失負任何責任，除非該等服務的中斷、剝奪或減少是由業主、其代理人或承建商的嚴重疏忽或故意的不當行為或業主擁有的設施、設備或系統的故障所致。如果房東對物業的公用事業或建築服務的中斷、剝奪或減少負有任何責任，則房東的責任和租客的補救措施應限於以下期間的基本租金減免：(A)租客向房東發出中斷、剝奪或減少通知之日起五(5)個工作日內的基本租金減免，且租客被剝奪了對房產的所有合理使用，直至(B)房東責任的中斷、剝奪或減少不會導致租户被剝奪對房產的所有合理使用。

3.5.4應在週一至週五上午8：00向酒店提供暖通空調服務。下午6點。除節假日(“建築標準時間”)外，業主除提供建築標準時間(“非工作時間”)外，還應提供暖通空調服務；但房客須在下午1：00前通知業主。在同一天，工作日和下午1：00之前的服務需要這種下班後的暖通空調。在緊接的前一個營業日

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在非工作日提供服務。租户的下班後暖通空調費用應按業主當時不時生效的標準小時費率收取(目前為每小時35美元，但可能會根據前述規定進行更改)；但週六上午9：00至下午1：00之間的非工作時間暖通空調將不收費(儘管租户必須要求與上一句中規定的相同)。節假日的任何暖通空調服務應視為下班後暖通空調。儘管如上所述，房東同意不向租户收取任何日曆月內向租户提供的前二十(20)小時的下班後暖通空調費用(“每月下班後暖通空調分配”)。為免生疑問，承租人無權獲得任何日曆月每月非工作時間暖通空調配給的任何未使用部分的任何信用、折衷或現金付款。任何日曆月的每月非工作時間暖通空調配給的任何未使用部分不得在任何未來月份使用或以其他方式結轉。

3.5.5未經業主事先書面同意，承租人不得在房屋內安裝任何附加的暖通空調、空間加熱器或其他公用設施或能源密集型設備(“公用設施補充設備”)。如果業主以書面形式同意安裝，承租人應負責安裝、維護和維修任何補充公用設備，並由業主選擇，租期屆滿或終止時，承租人應自行承擔費用和費用，並負責安裝、維護和維修任何補充公用設備。承租人同意，其將以一流的狀態維護和維修任何輔助公用設備及其主要部件，並且任何此類設備將在傳感器或定時器上運行，這些傳感器或定時器將在緊鄰佔用人員的區域內將該等輔助公用設備的運行限制在佔用小時內。承租人應自行承擔費用，與維護承包商或任何此類補充公用設備的賣方簽訂定期計劃的預防性維護/服務合同，並在房東提出合理要求後，向房東提供此類維護和維修的合理證據。根據房東的要求，在合理的時間內，在事先通知租客的情況下(除非發生緊急情況，不需要通知)，房東有權每月至少檢查一次上述輔助設施設備和提供的主要部件，房東應盡商業上的合理努力，儘量減少房東對租户業務的幹擾。承租人不得允許任何輔助公用設施設備幹擾或幹擾大樓的任何系統或大樓內的任何其他租户，如果發生此類幹擾或幹擾，承租人將在業主的指示下自行承擔費用和費用，拆除任何此類補充公用設施設備。房東保留單獨測量(或使租户單獨測量)任何輔助公用設備的權利，一切費用由租户自行承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果承租人根據本第3.5.5款的規定要求將任何輔助公用設備從房屋中移走，房東可自行選擇進行拆卸，承租人應補償房東與此相關的任何費用，或如果承租人執行該拆卸，承租人應對房東負責與此相關的對房屋或建築物造成的任何損壞。

3.5.6應要求承租人以業主認為合理可接受的格式向業主提交任何用電數據和成本。

3.5.7在遵守本合同條款和條件的前提下，業主還應按照本合同附件附件的清潔規範(如附件I)向業主提供清潔服務，因為業主可根據其合理的酌情決定權不時修改這些規範。

3.6保持不變。承租人無權在租賃期屆滿或提前終止後繼續持有。如果房東同意延期，而租客和房東之間沒有就延期的期限和條款達成其他協議，承租人的延期將是按月租賃的。在租賃期間，承租人應向業主支付租賃期限屆滿或終止時有效基本租金的1.5倍(150%)，外加所有額外租金和本租賃項下應支付的其他款項，並應受本租賃中規定的所有其他契諾和條件的約束。如果房東不同意租客繼續佔有，房東應享有法律和本租約規定的所有權利和補救措施，包括如果房客錯誤地拒絕放棄對房產的佔有超過十五(15)天，房東有權追回房東遭受的相應損害。在承租人錯誤地佔有期間適用的基本租金應增加到在到期或終止時有效的基本租金税率的150%(150%)

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該等未經授權的暫緩租期的首三十(30)天的租賃期，以及其後在租賃期屆滿或終止時有效的基本租金比率的兩倍。

3.7遲到充電。如果承租人未能支付任何基本租金、額外租金或本租約項下到期的其他款項，則承租人應立即支付相當於任何此類付款金額的百分之五（5%）的逾期費用。業主和租客同意，這項費用補償業主因拖欠而引起的行政費用。雙方同意，業主的損失難以計算，本段所述金額代表了對此類損失的合理估計。本段所述的逾期費用的評估或支付不得免除或糾正承租人在本租約項下的任何違約或違約事件，或損害本租約項下或法律規定的任何其他權利或補救措施。

3.8默認利率。本租約項下的任何基本租金、額外租金或其他應付款項，到期時未支付，應按以下兩者中較低者計息：（a）業主指定的全國性銀行機構當時有效的公佈最優惠利率或參考利率（“最優惠利率”），加四（4）個百分點，或（b）適用法律允許的最高年利率（“違約率”），但該利息的支付不得免除或糾正承租人在本租約項下的任何違約或違約事件，或損害本租約或法律規定的任何其他權利或補救措施。

第4節：管理和租賃條款

4.1業主的維護和維修。

4.1.1根據標題為“損壞或破壞”和“譴責”的段落，業主應努力保持建築物的公共區域和公共區域處於合理的良好秩序和狀況，並不受合理的磨損。業主應在實際瞭解需要維修後進行必要的維修。所有維修費用應包含在運營成本中，但因承租人或承租人代理人的行為或不行為造成的損壞除外，承租人應根據業主的要求全額支付。如果任何或全部建築物需要根據本租約要求進行維護或修理，承租人應立即向出租人發出書面通知，並且在出租人收到該通知後的合理時間過去之前，出租人沒有義務以任何方式開始該等維護或修理。

4.1.2業主不應因對該房屋或建築物或其中任何附屬物或設備進行任何維修、改建、增建或改善而對承租人業務造成的任何損害或幹擾而承擔責任。不得因該等修理、改建、增建或改善或因業主拖延進行該等修理、改建、增建或改善而減免租金。

4.2由租户維護和維修。

4.2.1除非“業主維護和維修”一段明確規定業主的責任，否則承租人應自行承擔費用，將房屋保持、清潔和維修，包括室內油漆、清潔所有外部玻璃的內側、管道和公用設施及裝置、地毯和地板覆蓋物，所有內牆表面和覆蓋物（包括瓷磚和鑲板）、窗户更換、內外門、屋頂滲透和與屋頂上的任何租户安裝有關的薄膜，燈泡更換（照明採購必須符合業主的可持續性實踐，並應以適合業主的格式向業主報告）內部預防性維護。承租人進行的所有維護和維修必須符合業主的可持續發展實踐和任何適用的綠色機構評級，因為這些評級可能不時發生變化。如果承租人未能按照本款的規定進行維護或修理，則承租人可以（但不需要）提前兩（2）個工作日書面通知承租人（或在緊急情況下，不需要立即通知）進入該房屋進行維護或修理，費用由承租人承擔。承租人應在收到業主書面要求後十（10）個工作日內向業主支付此類維護或修理費用以及百分之五（5%）的管理費。

4.2.2在不限制本協議第3.5.5或4.2.1段的一般性的情況下，承租人應負責維護、修理和/或更換任何專用供暖、通風、空調、管道、電氣或其他系統和固定裝置，費用由承租人自行承擔，無論是業主或承租人自行承擔。

4.3公共區域/安全。

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4.3.1建築物的公共區域應由業主單獨管理和控制。在不限制前一句的一般性的情況下，業主保留其認為必要或可取的在公共區域的所有部分安裝、建造、拆除、維護和操作照明系統、設施、改進、設備、電信設施和標誌的專有權利；改變現在或以後構成土地或建築物一部分的人行道、車道和卡車道或停車場的數量、大小、高度、佈局或位置；對建築物或公共區域進行更改或增加；暫時關閉所有或任何部分公共區域，以進行維修、改變或避免公眾奉獻；授予土地將受約束的地役權；對土地進行重鋪、細分或作出其他改變；放置或重新安置或安排放置或放置公用線路和電信設施穿過土地和建築物、上方或下方；並使用或準許使用建築物的全部或任何部分屋頂。業主保留搬遷停車場和車道（如有）的權利，並在公共區域建造額外的改善設施。

4.3.2出租人沒有義務或義務在該房屋、土地或建築物內、之上或周圍提供任何保安服務，承租人承認，由出租人提供的保安服務（如有）將僅為出租人的利益和保護出租人的財產，在任何情況下，出租人均不負責，承租人放棄任何權利，業主為承租人或承租人的代理人或在房屋、土地或建築物內、之上或周圍的財產提供安全或其他保護。在業主事先批准的情況下，承租人可自行承擔費用，在房屋內安裝、建立和維護安保服務；前提是，此類安保服務（包括與提供此類安保服務有關的任何設備、設施、設備或人員）符合政府要求，且不得導致建築物不符合政府要求。儘管有上述規定，承租人安裝、建立或維護的任何此類安全設施不得影響或影響建築物或土地的任何部分，且不得以任何方式限制或幹擾出租人行使“進入”段落中規定的權利的能力。承租人在本項下的權利受標題為“承租人變更”和“承租人工作表現”的段落中規定的所有義務、限制和要求的約束。

4.4租户變更。承租人不得對該房屋進行任何改建、增加或改善，或更改門鎖，或增加、幹擾或以任何方式改變任何地板覆蓋物、牆壁覆蓋物、固定裝置、管道、線路或電信設施（單獨或統稱為“承租人改建”），但承租人不得事先徵得出租人的絕對酌情權拒絕同意。儘管有上述規定，承租人至少提前十五（15）個工作日書面通知出租人，但未經出租人同意，可進行總費用不超過二萬五千美元的內部非結構性承租人改造（25，000.00美元）在任何連續十二（12）個日曆月期間內（a）完全是美容或功能性的（b）不影響建築物的任何機械、暖通空調、電力、水管或其他系統，（c）不涉及安裝或拆卸任何內牆或門，及（d）不需要任何政府機構頒發任何許可證（符合上述（a）至（d）項的租户改建在本文中稱為“許可改建”）。承租人應向出租人提交關於任何擬議的承租人變更的全部和完整的計劃和規範。所有允許的改建應由承租人承擔費用，如果任何承租人的改建需要業主同意，則所有此類工程應由業主或承租人根據業主的選擇承擔費用。承租人應向出租人支付出租人因任何承租人變更而產生的任何建築、工程、監督和/或法律服務而產生的所有費用，包括但不限於出租人對規劃和規範的審查。在不限制上述規定的一般性的情況下，出租人可要求承租人（如果出租人選擇要求承租人進行承租人變更，或者承租人正在進行許可變更）以出租人可接受的形式、金額和公司獲得並向出租人提供保險證明以及付款和履約保證金，費用由承租人承擔。如果承租人未經出租人事先書面同意或未滿足出租人規定的任何條件而進行任何更改，則除出租人根據本租約可能享有的任何權利或補救措施外，出租人應有權要求承租人取消部分或全部承租人更改，或根據出租人的選擇，業主可拆除該等租户改建，並在租户承擔費用的情況下恢復房屋。本段或標題為“承租人的工作表現”的段落中的任何內容不應被視為放棄標題為“機修工留置權”的段落中的規定。

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4.5租户的工作表現。如果出租人選擇要求承租人進行承租人變更，則出租人可自行決定要求承租人提供支付和履約保證金，以涵蓋擬進行的全部工程，該保證金的形式、金額必須由出租人可接受的公司提供。根據本段進行的任何承租人變更，應由業主批准並由承租人根據一份或多份施工合同僱用的承包商按照業主事先書面批准的形式和內容進行。批准應由業主酌情決定，並應包括一項要求，即總承包商和執行承租人變更的任何層級的相應分包商：（a）為當事人，並受其約束，與隸屬於勞聯建築業委員會的勞工組織達成的集體談判協議—適用於建築物所在的地理區域和合同項下工作將要進行的行業的CIO；（b）只僱用這些勞工組織的成員在各自管轄範圍內從事工作。無論業主或承租人進行或承包任何此類改建、增建、改善或安裝，前一句應適用。本款第三句所述要求的豁免或例外只能由業主以書面形式給予。經業主事先明確書面批准（業主可自行全權決定拒絕批准），本段第三句（a）款中可作以下替換：（1）項目勞工協議代替集體談判協議，和（2）獨立的，國家認可的勞工組織，取代隸屬於美國勞聯—產聯建築業委員會的勞工組織。承租人的承包商、工人和供應商應與業主的工人或承包商或業主的其他承租人協調工作，不得幹擾。如果出租人認為承租人的承包商、工人或供應商確實造成了這種不和諧或幹擾，出租人可以在書面通知承租人後撤回對繼續進行此類工作的同意。所有租户改建應（1）按照業主批准的計劃和規範完成；（2）按照所有政府要求完成；（3）以良好和熟練的方式及時進行；（4）所有新材料；（5）材料和工藝無缺陷。除上述要求外，承租人應盡商業上合理的努力，與責任承包商公司簽訂合同，以在房屋內或房屋周圍提供的服務。“負責任的承包商”被定義為向工人支付公平工資和公平福利的承包商或分包商，如工資單和員工記錄所證明，並遵守服務殘疾退伍軍人商業政策。"公平福利"被定義為包括僱主支付的家庭醫療保險、養老金福利和學徒計劃。任何及所有影響至少百分之五十（50%）房屋的租户變更將根據業主的可持續發展慣例（可能會不時修訂或補充）和任何綠色機構評級（可能會不時變更）進行。承租人進一步同意在設計階段通過實施上句所述的任何承租人變更，聘請合格的第三方LEED或Green Globe認可的專業人員或類似合格的專業人員，以審查所有計劃、材料採購、拆除、施工和廢物管理程序，以確保其完全符合業主的可持續發展實踐，如上所述，承租人同意為此類承租人改建尋求並維護LEED商業室內設計認證。承租人應賠償因承租人或承租人代理人對該房屋、建築物和土地造成的一切損害。承租人應賠償、保護和保護出租人及其代理人免受因承租人變更或任何承租人變更設計、材料或工藝缺陷而引起的任何索賠。

4.6交出所有權。在本租約到期或提前終止時，承租人應將房屋交還給出租人，並將房屋交付給出租人，該房屋的狀況應與承租人從出租人處收到時一樣好，或隨後得到改善，合理使用和磨損除外，且不受任何租賃或任何人佔用。

4.7移除財產。除非業主另有書面同意，否則承租人同意承租人擁有的房屋內沒有貿易固定裝置。在本租約到期或提前終止時，承租人可移除其個人財產、辦公用品、辦公傢俱和設備，條件是：（a）這些物品易於移動，且不附於該房屋；（b）該等移除在本租約到期或提前終止前完成；（c）承租人在移除時未違反本租約的任何契約或條件；及（d）承租人立即修復因搬遷而造成或導致的所有損壞。房屋內的所有其他財產和任何承租人改建（包括牆到牆的地毯、鑲板、牆壁覆蓋物、照明裝置和設備或電信設施或任何其他附着在地板、牆壁、天花板或任何其他物品，

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房屋或建築物的其他部分）應成為業主的財產，並應留在房屋內並與房屋一併移交；但前提是業主自行選擇，承租人有義務自行承擔費用和費用，（或業主指定的部分）租户變更。（包括電信設施），修復因搬遷而造成的任何損壞，並將房地恢復到租户變更前的狀況。承租人放棄對承租人改造（包括電信設施）的任何付款或補償的所有權利。如果承租人未能在本租約到期或提前終止時，或當出租人有權重新進入時，出租人可自行選擇將其任何財產從該房屋、建築物或土地中移除並存放該等財產，費用由承租人承擔，且不對該等財產的損失或損壞負責，該等存放費用由承租人承擔。承租人應在業主要求支付後五（5）個工作日內支付所有費用。如果承租人未能支付任何此類財產的存放費用，則出租人可自行選擇，在該財產存放二十（20）個工作日或以上後，以公開或私人方式出售或允許出售任何或所有此類財產。（且業主可在該出售中成為買方），在業主全權酌情認為適當的方式、時間和地點，在不通知承租人的情況下，出租人應使用該銷售所得： 第一, 該等銷售的成本和費用，包括實際產生的合理律師費； 第二,繳付貯存任何該等財產的費用或收費； 第三, 根據本租約，業主向承租人支付當時或以後到期的任何其他款項；以及， 第四, 若有，則歸租。

4.8Access.承租人應允許業主和業主代理人在至少一（1）個工作日的通知下隨時進入該房屋和屋頂甲板（除非緊急情況，在這種情況下無需通知），以檢查該房屋和屋頂甲板，或維修、改建或改善該房屋或建築物。本段中的任何內容均不應被視為對業主施加任何未在本租約其他地方明確規定的義務。在合理必要時，業主可暫時關閉建築物或土地入口、建築物門或其他設施，承租人無需因關閉而承擔責任，且業主的此類行為不得被解釋為驅逐承租人或解除承租人遵守或履行本租約任何條款的義務。出租人有權在租賃期內隨時進入該房屋和屋頂甲板，以向潛在租户展示該房屋，並在該房屋上豎立適當的標誌，表明該房屋是可用的。承租人應在搬出該房屋前至少二十（20）個工作日書面通知出租人，並應安排與出租人會面，以便在搬出前對該房屋和屋頂甲板進行聯合檢查。如果承租人未發出通知或安排聯合檢查，則業主在承租人搬出該房屋時或之後的檢查應被最終視為正確，以確定承租人的維修和修復責任。出租人不對使用通行鑰匙進入或拒絕進入該房屋、承租人或任何承租人的代理人或其他要求進入權的人的後果負責。

4.9損壞或破壞。

4.9.1如果房屋或屋頂甲板因火災、地震或其他事故而損壞，承租人應立即書面通知出租人。如果出租人估計，在承租人通知出租人後一百二十（120）個工作日內，根據當時的政府要求，可以修復損壞，並且如果有足夠的保險金可用於修復損壞，則業主應盡合理的努力，將房屋恢復到損壞和本租約發生前的基本狀態，不會終止。如果根據業主的估計，損壞無法在該一百二十（120）個工作日內修復，或者如果沒有足夠的保險收益來修復損壞，業主可全權酌情選擇：（a）終止本租約或（b）將房屋恢復到損壞發生前的基本狀態，本租約將繼續執行。如果出租人根據本款恢復房屋，則出租人應採取商業上合理的努力，以完成恢復，並且（1）租賃期應延長至完成恢復所需的時間，（2）承租人應根據要求向出租人支付，承租人在業主保險項下規定的任何適用免賠額中的按比例分攤，以及（3）儘管本合同中有任何相反規定，業主不應要求修理或恢復租户裝修、租户改建（包括電信設施），或任何或所有傢俱、固定裝置、設備、庫存、裝修或其他財產，

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在損壞發生時，房屋內或附近，且不屬於業主所有。在任何重建期間，基本租金、額外租金和本租約項下應付的任何其他款項不得減少。承租人同意向承租人的保險提供者投保承租人使用該物業的損失以及承租人在任何重建期間所遭受的任何其他相關損失或損害。

4.9.2如果建築物因火災、地震或其他人員傷亡而損壞，且建築物超過百分之五十（50%）的面積無法出租，無論該房屋是否受到該等損壞的影響，出租人可自行決定，且不限制出租人根據本租約或其他規定可使用的任何其他選擇，如果業主同時終止與承租人位置相似的建築物內其他承租人的租約，則選擇在此類損害發生後四十（40）個工作日內以書面通知承租人終止本租約。除非出租人通知中規定了較晚的日期，否則該通知應在承租人收到後二十（20）個工作日內生效。

4.9.3儘管本租約中有任何相反的規定，如果房產或建築物受到損害，且抵押或信託契約擔保的任何債務持有人要求將保險收益用於該債務，或者如果保險收益不足以完成房產、建築物或兩者的損害修復，則出租人有權在接到通知後十五（15）個工作日內向承租人發出書面終止通知，終止本租約。

4.9.4儘管有上述規定，如果該房屋或建築物在租賃期的最後六（6）個月內全部或部分損壞或毀壞，則業主可自行選擇在損壞或毀壞發生後三十（30）天內書面通知承租人終止本租賃。

4.10Condemnation.如果所有房屋或承租人合理使用房屋所需的建築物部分被徵用權或替代權的轉讓，則本租約應自實際徵用發生之日起自動終止，所有基本租金、額外租金和本租約項下應付的其他款項應支付至該日期。如果承租人合理使用該等物業的一部分或該建築物的一部分，則本租約應繼續充分有效，且基本租金應根據該等物業的樓面面積減少的比例公平減少，基本租金的減少應自實際佔用發生之日起生效。額外租金和本租約項下應付的所有其他款項不得減少，但承租人的按比例攤分可在情況下重新釐定。業主保留因徵用權徵用與該房屋、建築物、土地及本租約未到期期限有關的任何損害賠償或賠償的所有權利。承租人將承租人可能擁有的任何權利轉讓給出租人，承租人不得因終止租賃權益或幹擾承租人業務而向出租人提出損害賠償要求。但是，承租人有權就承租人的搬遷費用或其他搬遷費用向判決機關提出索賠，條件是，這些費用或費用只有在徵用權訴訟中單獨裁決的情況下才能提出索賠，而不能作為出租人可收回的損害賠償的一部分。

4.11Parking.

4.11.1應承租人在開始日期或之前提出的要求，業主應促使經營者（“車庫操作員”）（“車庫”）與承租人簽訂許可協議，根據該協議，車庫運營商應授予承租人使用最多十五（15）個預留停車位的許可證在租賃期內，按車庫運營商不時制定的每月停車費率以及其中規定的條款，按月收取停車費。此外，承租人應負責任何政府機關就承租人授予此類停車位或承租人使用車庫徵收的全部税款。承租人繼續使用預留停車位的權利是以承租人支付所有每月停車費為條件的。預留停車位最初應位於車庫一樓（車庫一樓的平面圖見附件J），最靠近電梯入口，但業主和車庫運營商保留自行決定在不少於十（10）個工作日通知承租人的情況下，不時搬遷預留停車位的權利。儘管有上述規定，除非業主和/或車庫運營商合理確定，否則業主和/或車庫運營商不得搬遷預留停車位，

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為建築、安全或符合任何政府要求所必需。出租人沒有義務監督車庫的使用，也不對任何車輛或其他財產的損失或損壞或任何人員的傷害負責。承租人預留的停車位僅用於停放不大於全尺寸乘用車、運動型多用途車或皮卡車的汽車。承租人使用車庫停車位的許可證應遵守車庫經營者和/或業主不時採用的與停車有關的合理規則和法規。

4.11.2在任何九十（90）天期間內，承租人可至少提前六十（60）天書面通知車庫經營者和業主，減少本合同項下向承租人提供的預留停車位數量，次數不得超過一次。如果租户已釋放任何預留停車位，根據車庫經營者確定的可用性，承租人有權不時地，（但在任何九十（90）天內不得超過一次）在不少於九十（90）天的書面通知車庫經營者和業主，以增加預留停車位的數量（其位置須由承租人與車庫經營者共同商定），以本合同第4.11.1段所規定的最大泊車位數為限。

4.11.3在承租人獲得任何和所有必要的政府許可和批准以及本協議規定的條款和條件的前提下，承租人應有權根據本協議的條款不時地為承租人許可的預留停車位貼上Duck Creek Technologies LLC標牌，（“停車識別標誌”），但須準確的尺寸、位置、顏色、設計，停車識別標誌的規格應事先得到業主的書面批准，並符合任何建築標誌標準。與停車識別標誌的許可、製造、安裝和維護有關的任何和所有費用應由承租人承擔。承租人同意在任何時候都保持停車識別標誌處於良好狀態。在本租約到期或提前終止時，或在任何不再經承租人許可的預留停車位的較早時間內，承租人應自行負責拆除所有（或適用的）停車識別標誌，並修復因拆除造成的車庫或建築物剩餘部分損壞。如果承租人在收到出租人書面通知後未能履行該等工作，則出租人可要求履行該等工作，其合理費用應為額外租金，並在出租人發出書面要求和相關發票後三十（30）天內支付。

4.11.4承租人根據本第4.11條規定許可的停車位僅供原承租人自己的人員使用，未經業主事先批准，承租人不得轉讓、轉讓、轉租或以其他方式轉讓預留停車位。

4.11.5停車場經營者和業主均無任何義務監控、保護或監管停車場或其他公共區域的使用。

4.12Indemnification.

4.12.1承租人應賠償、辯護和保護出租人及其代理人免受全部或部分因（a）佔有、使用或佔用該房屋或在該房屋內進行的業務，（b）承租人或承租人代理人的任何作為、不作為或疏忽，或（c）承租人違反本租約規定的任何違約或違約而引起的任何及所有索賠。

4.12.2除非承租人或承租人的任何代理人的疏忽或故意不當行為導致的，並根據本協議第4.15條的條款，出租人應賠償、辯護並使承租人免受任何及所有索賠，在業主或業主的任何疏忽引起的範圍內，在承租人按照“業主維護和修理”一段的要求發出通知後，代理人未能按照本租約要求修理或保養建築物；但在任何情況下，出租人的責任均不包括承租人業務中斷或承租人或承租人代理人遭受的任何間接或後果性損失，也不包括標題為“公用事業”的段落中規定的出租人責任（如該段落適用）。

4.12.3除下一句中另有規定外，在法律允許的範圍內，業主或業主代理人均不對承租人或承租人代理人承擔任何責任：（1）因任何原因引起的任何索賠，包括對該房屋的任何部分的維修；（2）該房屋或其中任何設備的使用中斷或幹擾；（3）因業主、承租人或任何個人或實體使用或操作供暖、製冷、電力、

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（4）因房屋或建築物損壞而終止本租約；（5）火災、搶劫、盜竊、破壞、神祕失蹤或任何種類或性質的傷亡；（6）建築物的任何其他租户或任何其他個人或實體的行為；（4）因房屋或建築物的損壞而終止本租約；（5）火災、搶劫、盜竊、破壞、神祕失蹤或任何種類或性質的傷亡；（6）建築物的任何其他租户或任何其他個人或實體的行為；（7）無法提供本租約中規定的業主要求的任何服務；或（8）房屋或建築物的任何部分因雨、冰或雪或房屋或建築物的排水管、管道或管道裝置而漏水。業主僅對因業主的疏忽或故意不當行為而導致的索賠負責，該索賠在承租人按照“業主的維護和修理”一段的要求通知承租人後，未能按照本租約的要求進行維修或保養；但在任何情況下，業主的責任均不延伸至承租人的任何中斷，承租人或承租人的代理人遭受的任何間接或後果性損失，或超出業主責任範圍，如標題為"公用事業"（如適用）的段落所述。本款的義務應受標題為“放棄代位求償權”的段落的約束。

4.13房客保險

4.13.1在整個租賃期內，承租人應自費保持和維護下列保單，並使其生效，每份保單應根據需要予以背書，以規定這些保單所提供的保險是主要保險，而出租人所提供的所有保險是嚴格的超額保險和次要保險，且不得與承租人的責任保險一起投保：

(a)商業一般責任保險單，包括一份合同責任背書，涵蓋承租人在“賠償”段落中的義務，為身體傷害和死亡或財產損害或損失索賠提供保險，在本租約生效日期的總限額不低於200萬美元（2，000，000.00美元），該限額應在租賃期內根據業主的要求合理增加，以反映因通貨膨脹以及房屋用途改變或法律責任標準改變而導致的負債風險增加，哪項保單應在"發生"而不是"提出索賠"的基礎上支付，以及哪項保單名稱為業主Bentall Kennedy（美國）有限合夥企業、管理人以及（應業主要求）業主的抵押貸款人和/或投資顧問，作為額外被保險人；

(b)擴展財產保險（通常稱為“一切險”），涵蓋承租人裝修、承租人改建（包括電信設施）以及非業主所有的房屋內或周圍的任何和所有傢俱、固定裝置、設備、庫存、裝修和其他財產，保險金額為該等財產當時重置成本的百分之百（100%）；

(c)業務中斷保險，其金額足以支付費用、損害賠償、收入損失、開支、基本租金、額外租金和本租約項下應付的所有其他款項，如果任何或所有房產在最多十二（12）個月內不可使用；

(d)適用法律要求的工人賠償保險和僱主責任保險，限額不低於100萬美元（$1，000，000.00）；以及

(e)綜合汽車責任保險，包括裝卸，涵蓋自有、非自有和租用車輛，每次事故的限額不低於一百萬美元（$1，000，000.00）。

4.13.2本段所要求的所有保險單均應由業主合理批准的公司投保，每份保險單均應規定，除非提前三十（30）天書面通知業主，否則不得取消、失效或減少承保範圍。承租人應在開始日期之前及此後不時向業主Bentall Kennedy（美國）交付，合夥人、管理人以及（應業主要求）本合同項下的任何其他方被要求被指定為額外被保險人，證明所有此類保單的存在和金額的證明。

4.13.3如果承租人未能購買或維持任何保險或提供本段要求的任何證明，承租人可以，但不應被要求，獲得該等保險或證明，與獲得該等保險或證明有關的費用應由承租人按要求支付給出租人。

4.14房東保險在整個租賃期內，出租人應保持和維持以下各項的充分效力和作用：

4.14.1商業一般責任保險單，承保人身傷害、死亡或財產損失索賠，在開業日期的單一限額不低於一百萬美元（1，000，000.00美元）每次發生和二百萬美元（2，000，000.00美元），應根據"事故"而不是"提出的索賠"支付哪項保單；

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4.14.2為建築物和業主位於土地上的個人財產（如有）投保的擴展財產保險（通常稱為“一切險”），保險金額為該財產當時重置價值的百分之百（100%）；以及

4.14.3出租人可以（但不應要求）維持出租人認為合適的其他類型的保險，包括但不限於，出租人認為合適的金額為地震和洪水的財產保險。此類保單可能是涵蓋業主擁有的其他物業的“一攬子”保單。

4.15放棄代位權。儘管本租約中有任何相反的規定，業主和承租人特此放棄並免除對方對土地、建築物、房屋或其個人財產因火災或其他傷亡而可能發生的任何和所有索賠或任何損失或損害，無論原因或來源，包括業主、承租人、業主代理人或承租人代理人的疏忽或不當行為，但只限於根據其保險單支付予該解除人的保險收益，或如該解除人沒有維持所需的保險單，則限於假若該解除人維持該等保險單本會支付予該解除人的保險收益。本租約的每一方應及時向其保險公司發出書面通知，並在必要時使其保險單得到適當的背書，以防止任何保險因本節所載的相互放棄而失效。

4.16租客的轉讓和分租。

4.16.1未經業主書面同意，承租人無權轉讓、轉讓、抵押或擔保本租約的全部或部分，也無權轉租全部或部分房屋，也無權允許他人佔用全部或部分房屋，在建議轉讓或分租的情況下，不得無理拒絕同意，前提是不存在違約事件，前提是擬議受讓人或分租人（a）不是建築物的承租人，也不是業主或業主的關聯公司擁有的位於馬薩諸塞州波士頓的任何建築物的承租人，（b）不是業主或業主的關聯公司在過去六（6）個月內收到或簽發租賃建築物內任何空間的意向書或條款書的當事人，及（c）不會將該處所用作為企業家、自由職業者、初創公司和其他企業提供共享工作空間和服務（“限制使用”）的企業，例如WeWork、Breather Products和Regus。儘管有任何允許的轉讓或轉租，承租人應始終直接、主要和完全負責支付本租約項下的所有應付款項，並遵守本租約項下作為承租人的所有其他義務。出租人接受任何受讓人、分租人、受讓人、抵押人或擔保人提供的基本租金、額外租金或任何其他款項，不應視為出租人對任何此類轉讓的批准。在違約事件發生後，如果該房屋或該房屋的任何部分隨後受到轉讓或分租的約束，則業主可自行選擇直接向該受讓人或分租人收取根據該轉讓或分租而應支付給承租人的所有租金，並將該等租金用於根據本租約從承租人處支付給業主的任何款項。任何此類收取不得解釋為剝奪或解除承租人進一步履行承租人在本租約項下的義務。業主的直接徵收權應是對本租約或法律規定的任何其他權利和救濟的補充，但不限於此。承租人將該等轉讓和分租以及根據該等轉讓和分租應付的任何租金、租賃保證金和其他款項，作為擔保物，以保證承租人履行本租約項下的義務。

4.16.2如果承租人希望轉讓本租約或轉租全部或部分房屋，承租人應向業主發出書面通知，説明擬議分租人或受讓人的姓名、擬議租期、擬議分租人或受讓人將在該房屋上進行的業務性質、租金，以及業主可能合理要求的任何其他擬議分租或轉讓的細節。在不限制前句的情況下，承租人還應向出租人提供：（a）出租人可能要求的關於擬議分租人或受讓人的財務信息，包括由註冊會計師和擬議分租人或受讓人的總裁、管理合夥人或其他適當官員證明準確和完整的近期財務報表；（b）令業主滿意的證明，建議的分租人或受讓人將立即佔用並隨後使用整個處所，（或任何分租部分）租賃期剩餘部分（c）建議分租契或轉讓書或意向書的副本。“凡屬人，必屬人，必屬人。

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業主在審查此類文件和證明業主同意時支付的合理律師費，加上1，000.00美元的行政費，作為業主處理此類擬議轉讓或分租的費用。收到該等費用後，出租人不承擔批准建議的轉讓或分租的義務。

4.16.3在決定是否同意或拒絕同意建議的轉讓或分租時，業主可自行全權決定考慮並權衡其認為相關的任何因素。在任何情況下，承租人或任何受讓人、分租人或該房屋任何部分的其他佔用人不得將該房屋的任何部分用於限制用途，前提是業主有權將該建築物的其他部分用於限制用途。

4.16.4在出租人收到承租人根據本段提供的所有必要信息後十五（15）個工作日內，出租人應通知承租人關於出租人批准、不批准或有條件批准的任何擬議轉讓或轉租，或出租人選擇重新徵用的情況如下所述。除非所有所需信息都已提交，否則業主沒有義務回覆。如果出租人批准任何擬議的轉讓或分租，承租人和擬議的受讓人或分租人應簽署並向出租人交付一份形式和內容令出租人滿意的轉讓（或分租）和承擔協議。

4.16.5承租人的任何股票或權益或承租人的資產的任何轉讓、轉讓或抵押，或任何其他交易、合併、重組或事件，無論構成如何，（a）導致百分之五十（50%）或更多的該等股票、權益或資產進入不同的所有權，或（b）是拒絕出租人本段利益的藉口，須當作為本段所指及條文所指的轉讓，並須受本段條文所規限。

4.16.6如業主同意任何轉讓或分租，而租客最初或在轉讓或分租期間收取的租金或任何其他代價，超過基本租金及額外租金(或如為部分物業的分租，則超過租客根據本租約以平方尺計算的基本租金)，則租客須向業主支付超出租金的50%(50%)。

4.16.7房東有權在收到房客要求房東同意轉讓或轉租的書面請求後十五(15)個工作日內，通過向租客發出收回物業或其適用部分的書面通知，收回房產或其適用部分(“收回”)。一旦房東提出轉讓或轉租要求，承租人無權撤回其要求。對於預期的轉讓或轉租生效日(即日曆月的最後一天，不得早於收到承租人根據本合同提出的請求後四十五(45)個工作日)，該重新徵收應終止本租約。如果收回的房產少於全部，本租約對於房東未收回的剩餘區域將保持十足效力。承租人應退還業主根據本租約的條款和條件收回的部分房屋。儘管本分段第一句話有所規定，但如果(A)承租人建議的轉讓或分租連同任何先前的轉讓和分租合計包含的可出租淨面積等於或少於7,500(7,500)平方英尺，且其期限應在租賃期限屆滿前至少兩(2)年屆滿，或(B)租客建議的轉讓或分租是根據第4.16.8段作出的，則業主無權收回該房產或其適用部分。

4.16.8儘管本租約有任何相反規定，但只要本租約項下到期的所有款項已全額支付，且不存在違約事件，在不少於十五(15)個工作日提前書面通知房東但未經房東同意的情況下，承租人可將本租約轉讓或將房屋的全部或部分轉租給承租人的關聯公司，前提是(A)承租人已向房東提交受讓人或分租人是承租人的關聯公司的令人信服的證據，(B)該聯營公司以令業主合理滿意的形式和實質書面形式承擔租客在本租約項下的所有責任和義務；。(C)該聯營公司在緊接該項交易後擁有經總裁、主管合夥人或聯屬公司其他適當人員向業主證明的有形淨值(但如聯營公司已取得或以其他方式取得經審計的財務報表，則亦應向業主提供該等報表的副本)，該等淨值等於或大於租客在本租約日期或緊接該項交易前一天(以較大者為準)的有形淨值，兩者均按公認會計原則釐定。(D)租户應要求向房東償還所有合理費用，並

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業主在確定是否符合本第4.16.8節的條款時發生的費用，包括合理的律師費，以及(E)該實體在轉讓之日之後和租期的剩餘時間內仍然是原租户的關聯企業(如果該實體不再構成原始租户的關聯企業，則構成本租賃的轉讓，需要得到房東的同意)。在任何情況下，承租人仍應對其在本租約項下的義務負責，即使有任何此類轉讓。

4.17業主出讓。業主有權全部或部分轉讓其在本租約及任何及全部土地或建築物中的權利及義務。如果房東出售或轉讓任何或全部建築物，包括房產，房東和房東代理人在完成出售或轉讓後，應自動解除與本租約下在轉讓日期後履行或遵守的義務或契諾有關的任何責任，在這種情況下，租客同意就該責任僅向房東的利益繼承人尋求；但是，對於租賃保證金和預付租金，除非房東已將租賃保證金或預付租金(以直接轉讓或抵扣購房價的方式)交付給其利息繼承人，否則不免除房東的責任。

4.18埃斯托佩爾證書和財務報表。承租人應應業主的書面要求，不時簽署、確認並向業主或其指定人交付一份書面聲明，説明：(A)本租約的簽約日期和期滿日期；(B)租客入住該房產的日期；(C)每月基本租金和附加租金的金額以及支付該等基本租金和附加租金的日期；以及(D)證明(1)本租約是完全有效的，並未以任何方式轉讓、修改、補充或修訂(或指明影響本租約的協議日期)；(2)業主並無違反本租約(或，如有，則對每項違反情況作出描述)，且未發生任何事件、遺漏或條件，以致業主在發出通知或經過一段時間後違反本租約；(3)本租約代表雙方就物業達成的完整協議；(4)房東已收到因租客改善而向租客提供的所有所需款項；(5)簽約當日，租客對房東執行本租約並無抗辯或抵銷；(6)除當月的基本租金及額外租金外，未預付基本租金、額外租金或根據本租約應支付的其他款項；(7)未向房東交存抵押(或，如有，則預付抵押金額)；(8)業主權益的準買家或承按人或該承按人的承讓人，可依賴任何租客的陳述；及。(9)業主合理要求的其他資料。如果承租人在收到房東的書面請求後五(5)個工作日內沒有按照本款的規定作出迴應，即違反了本租約，承租人應被視為已承認房東向潛在買家、抵押權人或受讓人提供的任何信息的準確性。此外，承租人應不時應業主的書面要求，向業主或其指定人交付或安排向業主或其指定人交付經註冊會計師認證為準確並符合公認會計原則的當前財務報表(包括經營報表、資產負債表和現金流量表)，以符合公認的會計原則，適用於(I)承租人、(Ii)承租人通過法律的合併或運作而產生的任何後續實體，以及(Iii)本租約的任何擔保人。儘管有上述規定，房東不得在任何日曆年要求超過一次此類財務報表，除非存在違約事件或此類要求是與房東計劃的出售、融資或再融資有關的。

4.19對出借人的修改。如果在獲得建築、臨時或永久融資方面，業主貸款人(如有)要求對本租約進行合理的修改，作為此類融資的條件，承租人不得無理拒絕或推遲同意該等修改；前提是該等修改不會增加承租人在本租約下的義務或對承租人在本租約下的權利造成重大不利影響。

4.20有害物質。

4.201任何承租人、承租人代理人或任何其他人士不得儲存、放置、產生、製造、提煉、處理或放置任何有害物質，或放置、放置、產生、製造、提煉、處理或放置於土地或建築物之內、之下或周圍，但如按正常程序在樓宇內儲存、處理及使用合理數量及種類的清潔劑及辦公用品，以及審慎處理承租人在樓宇內的業務，則不在此限。承租人同意：(A)此類許可危險物質的儲存、處理和使用必須始終符合所有政府要求以及適用的消防、安全和保險要求；(B)許可危險物質的類型和數量

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儲存於物業內的有害物質必須合理及適合承租人在物業內經營的性質及規模，以及(C)不得將任何有害物質灑在或處置於該土地或建築物之上、之內、地下或周圍，或以其他方式從該處所或毗鄰該土地或建築物的任何區域排放。在任何情況下，承租人都不得在房屋內、樓下或周圍儲存、處理或使用任何會增加土地或建築物的火災或擴大保險費率的危險物質，除非：(1)該等危險物質和預期的費率增加已以書面形式明確披露給房東；(2)租户已書面同意支付與每種此類危險物質相關的費率增加；以及(3)房東已書面批准每種此類危險物質，批准與否取決於房東的酌情決定權。

4.20.2承租人應對因違反本款任何規定而引起的任何和所有索賠進行賠償、辯護並使業主和業主代理人不受損害，該等費用還應包括實驗室檢測費用、人身傷害索賠、清理費用和環境諮詢費。承租人同意，因承租人違反本款規定，房東可能受到不可挽回的損害，房東可以適當地提起具體的履約訴訟；但房東選擇提起或不提起任何此類具體履約訴訟，不得以任何方式限制、放棄、損害或阻礙房東對租客的其他補救措施。

4.20.3截至本租約簽訂之日，承租人向業主表示並向業主保證，除非承租人向業主另有披露，承租人無意將任何有害物質帶上、帶進或帶到房屋之下，但標題為“危險物質”的段落第一段授權的類型和數量除外。

4.21接入法。

4.21.1承租人同意在承租人接獲通知或以其他方式知悉以下情況時立即通知業主：(A)土地或建築物上、之內、之下或周圍的任何情況或情況可能構成違反任何出入法則，或(B)任何威脅或實際的留置權、行動或通知，表示該土地或建築物不符合任何出入法則。如果承租人對本款規定的條件、情況、留置權、行動或通知負有責任，則租户向房東發出的通知應包括一項聲明，説明針對這些條件、情況、留置權、行動或通知，承租人擬採取的行動。

4.21.2未經業主事先批准，承租人不得更改或允許任何受讓人、分租客或任何其他人以任何違反出入法規或增加業主遵守出入法規的責任的方式更改物業。對於任何此類批准，房東可要求由建築師、工程師或房東可接受的其他人出具符合訪問法律的證書。承租人同意支付該建築師、工程師或其他第三方因頒發該合格證書而產生的合理費用。房東對任何擬議的租户變更的同意不應(A)解除租户在本段或本租約中包含的義務或賠償，或(B)被解釋為該建議的變更符合任何准入法的保證。

4.21.3承租人應獨自承擔與以下各項有關或發生的所有費用及開支：(A)處所未能遵守出入條例；及(B)使建築物及建築物公用地方符合出入條例，如該等不符合規定是因以下原因而引起或有關：(1)租客使用處所，包括僱用僱員；(2)租客對處所的任何改建；或(3)應租客的要求而在處所建造的任何租客改善工程，不論該等改善工程是在生效日期之前或之後建造的。

4.21.4業主應負責與大樓公共區域符合出入法規有關或與之相關的所有費用和開支，除非該等費用和開支是上一分段規定的租户的責任。業主為使建築物或公共區域符合出入法規而支付或發生的任何費用或支出，如非承租人根據前款規定的責任，應按最優惠利率加每日複利四(4)個百分點的利息，在改善工程的有效經濟年限(不超過十(10)年)內攤銷，並應作為本租賃的運營成本。

4.21.5承租人同意對因承租人或承租人代理人未能履行本款規定的承租人義務而引起的或與之相關的任何和所有索賠進行賠償、辯護並使業主和業主代理人不受損害。

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4.21.6本款的規定應取代本租賃中關於訪問法的任何其他規定，但不得與任何其他段落的規定相牴觸。

4.22寧靜的享受。業主契諾，承租人在支付基本租金、額外租金及本租約項下應付的所有其他款項，並履行本租約所規定承租人的所有契諾及條件後，在本租約條文的規限下，應並可在不受業主阻礙或騷擾的情況下和平地擁有、持有及享用物業。

4.23歌唱。

4.23.1應允許承租人將其實體名稱列在位於建築物主大廳的建築物主名錄標誌上。承租人還應允許在承租人進入該房屋的入口旁放置一個標有承租人姓名的入口標誌。上述標誌應由業主安裝，費用由承租人承擔，其尺寸、設計和顏色應與業主為建築物提供的標準承租人入口標誌一致。承租人應在收到該等入口標誌的發票後十（10）天內向出租人償還該等入口標誌的費用。

4.23.2儘管《規則和條例》中有任何相反的規定，並在承租人獲得任何和所有必要的政府批准以及本條例中規定的條款和條件的前提下，自租金開始之日起，在租賃期內，原承租人（或許可轉讓承租人在本租約項下的所有權利）它本身繼續租賃並實際使用和佔用該大樓的整個第十層，承租人應擁有安裝和維護外部標牌的非專屬權利，（“牌匾”）標識承租人，但根據業主的選擇，牌匾的實際安裝應由業主的承包商進行，但費用由承租人承擔。牌匾的確切尺寸、位置、顏色、設計和規格應事先得到業主的書面批准，並符合任何建築標誌標準。業主有權授予建築物的其他租户在建築物外部維護識別標誌或牌匾的權利，前提是，只要租户有權根據本協議的條款維護牌匾，並且租户繼續租用比任何其他租户更多的辦公空間，該建築物其他租户（不包括任何零售租户）的標誌或牌匾，不得比租户牌匾更大及更顯眼。在安裝其牌匾之前，承租人應根據適用的政府要求獲得任何和所有必要的許可和批准。此後，承租人應隨時保留不時有效的適用政府要求所要求的所有必要許可證和批准。與牌匾的許可、製作、安裝和維護有關的任何和所有費用應由承租人承擔。承租人牌匾的安裝應構成承租人變更，因此，應遵守本協議適用於承租人變更的所有條款，在不限制前述條款的一般性的情況下，該安裝應遵守第4.4和4.5條（分別為承租人變更和承租人工作績效）的條款和條件。租户同意在任何時候都保持其牌匾處於良好狀態。在本租約到期或提前終止時，或在承租人根據本租約條款不再允許保留其建築物上的牌匾的較早時間內，承租人應自行承擔移除該等牌匾並修復因移除而對建築物造成的任何損壞。如果承租人在收到出租人書面通知後未能履行該等工作，則出租人可要求履行該等工作，其合理費用應為額外租金，並在出租人發出書面要求和相關發票後三十（30）天內支付。儘管有上述規定或任何相反的規定，如果在租賃期內的任何時候，原承租人停止租賃並實際使用和佔用本租約項下建築物的至少整個第十層，和/或發生違約事件，業主可自行決定終止承租人維護牌匾的權利，並可要求承租人永久移除牌匾。

4.24Subordination.

4.24.1承租人將本租約和承租人在本租約項下的所有權利置於任何抵押、信託契約、土地租賃或賣方留置權或可能不時放置在該房屋上的類似文書（以及該等文書的所有更新、修改、替換和擴展），並且每項抵押、信託契約、土地租賃或留置權或其他文書應優先於本租約，並在本租約之前。儘管有上述規定，該抵押、信託契約、土地租賃、賣方留置權或類似文書的持有人或受益人應有權將任何該抵押、信託契約、土地租賃、賣方留置權或類似文書從屬於本租約，或在本租約上籤署有利於承租人的不幹擾協議。

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這類貸款人或土地出租人使用的標準格式。應業主、該抵押或信託契約持有人或任何土地出租人的要求，承租人應立即簽署、確認並交付任何文件或從屬協議，該文件或從屬協議應符合該持有人通常使用的標準格式。承租人進一步承諾並同意，如果貸款人或地面出租人作為買方在任何止贖出售或其他方式中獲得該房屋，承租人應承認並委託該方作為本租約項下的業主，並應向該新業主支付本租約項下要求的所有款項，不得扣除或抵銷，並應該買方或其他繼承人的要求，執行，交付並確認確認此類委託的文件。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，貸款人或土地出租人在任何止贖出售中作為買方獲得該房屋或以其他方式獲得該房屋的任何（i）受任何提前超過一個月的基本租金或額外租金的支付的約束，（ii）受未經貸款人或土地出租人同意而對本租約進行的任何修訂或修改的約束，（iii）以任何方式對承租人承擔任何作為或不作為、疏忽或違約責任，（但上述條款不得免除任何繼承業主在本租約項下就該繼承業主獲得該房屋所有權之日存在的任何條件所承擔的維護和修理義務），（iv）有義務完成業主在該房屋內進行的任何工作或改善，或向租户提供任何租户改善或其他補貼，或（v）租户對業主提出的任何反訴或抵銷。承租人放棄任何法律或法規（現在或以後生效）的規定，該等法律或法規可能賦予或聲稱賦予承租人終止本租約或承租人在本租約項下的義務或以其他方式不利影響的權利。

4.24.2如果在租賃期內的任何時候，建築物受到抵押物的約束，則在承租人的書面要求下，業主應向承租人取得抵押物持有人提供的從屬、不幹擾和訴訟協議，該協議應符合承租人的慣常使用的標準格式。承租人應在業主要求後十（10）天內，向業主償還業主自付費用，包括任何抵押貸款持有人及其律師收取的費用，以及其他合理的律師費和支出，這些費用與該等從屬、不幹擾和律師協議有關。

4.25工人賠償豁免權。如果承租人有義務賠償、辯護或使業主或業主代理人免受因其使用該房屋或承租人或承租人代理人的任何作為或不作為或其他原因引起的任何索賠，承租人明確放棄其法定工人賠償法僱主對承租人僱員或承租人代理人的任何傷害的豁免權。

4.26Brokers.本租約的每一方均應賠償、辯護並使另一方免受任何房地產經紀人、發現者或中介對該另一方提出的與本租約有關的任何行為有關的任何及所有索賠。根據CB Richard Ellis—N.E. Partners，LP和業主之間的書面協議，業主應負責支付與本租約有關的欠業主經紀人CB Richard Ellis—N.E. Partners，LP的任何佣金或費用。

4.27追索權的限制。業主已由其授權代表以代表身份簽署本租約。儘管本租約中有任何相反的規定，承租人確認，業主的契約並非作為業主授權代表的個人契約，也不是為了約束該授權代表個人，但僅在行使其主要責任授予該授權代表的代表權時，由業主或代表業主提出的，無論如何可能產生，只能針對業主的遺產和建築物的股權提出和執行。如果因本租約、業主與承租人的關係或承租人對房屋的使用而引起或與之相關的任何索賠，業主或任何業主代理人均不承擔任何個人責任。此外，在任何情況下，任何業主代理人均不承擔因本租約、業主與承租人的關係或承租人對房屋的使用而引起或與之相關的任何責任或責任。任何及所有個人責任（如有）超出本段所述範圍，承租人及所有由承租人、通過承租人或根據承租人提出索賠的人均明確放棄和免除。

4.28機械師留置權和租户個人財產税。

4.28.1承租人無權（明示或暗示）設定或放置任何種類或性質的留置權或擔保，或以任何方式約束出租人的利益，

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或收取本租約項下應付的租金，以任何與承租人打交道的人為受益人，包括那些可能為任何建築或維修提供材料或執行勞動的人。承租人應立即支付或安排支付其因在該房屋內進行的任何工作而進行的任何勞動或提供的材料而合法到期應付的所有款項，且承租人應賠償、辯護並使其免受因任何該等索賠而引起的任何及所有索賠。承租人同意立即書面通知業主任何此類索賠。

4.28.2承租人應負責對承租人放置在該房屋內的個人財產、傢俱或固定裝置徵收或評估的所有税款。如果承租人應承擔的任何此類税款是針對出租人或出租人的財產徵收或評估的，並且出租人選擇支付這些税款，或者如果出租人財產的評估價值因包括此類個人財產、傢俱或固定裝置而增加，並且出租人選擇根據該增加的税款支付，則承租人應在出租人要求時，向出租人償還出租人支付的款項。

4.29無抵銷；獨立契約；放棄。除本協議另有明確規定外，租金應在不發出通知或要求的情況下支付，不得抵銷、反訴、抗辯、減免、暫停、延期、減少或扣減。承租人放棄所有權利（i）任何減免、暫停、延期、減少或扣除租金，除非本協議另有明確規定；以及（ii）除非本協議另有明確規定，否則退出、終止或放棄本租約或房產或其任何部分。承租人在此確認並同意承租人在本協議項下的義務應是獨立的、獨立的契約和義務，承租人在所有事件中應繼續支付，承租人在本協議項下的義務應繼續不受影響，除非支付或履行承租人在本協議項下的要求已根據本協議的明確規定被批准。業主和承租人均確認並同意，承租人在此義務的獨立性質代表公平、合理和接受的商業慣例，並與本租賃協議所附物業類型相關，且本協議是自由和信息協商的產物，在協商過程中，業主和承租人均由擅長談判和起草馬薩諸塞州商業租賃的顧問代表，且本文件所載的確認書和保證書完全瞭解Wessson訴Leone公司的控股權，MASS 437號708（2002）。承租人的放棄和確認是業主同意本租約的重要誘因。

第5節：違約和補救

5.1違約事件。

5.1.1下列任何一項或多項事件的發生將構成承租人對本租約的重大違約和違約（“違約事件”）：

(a)所有或部分房地的休假或放棄；

(b)承租人在書面通知到期未支付基本租金、額外租金或承租人在本租約項下應支付的任何其他款項後五（5）天內未能支付，但前提是，業主在任何十二（12）個月內不需要發出任何此類通知，^-承租人在任何上述十二（12）個月內支付任何基本租金、額外租金或承租人在到期日後五（5）天內根據本租約應支付的任何其他款項，應構成立即違約事件，而無需出租人通知；

(c)承租人未能遵守或履行本租約的任何契約或條件，付款除外，且該等違約行為應在出租人書面通知後持續十（10）個工作日；

(d)承租人未能在本租約到期或提前終止時按照本租約要求的條件交出對該房屋的所有權；

(e)(1)（二）承租人提出破產申請，包括重組；（二）承租人提出破產申請，包括重組；

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（3）委託人或接管人接管承租人位於該房屋內的絕大部分資產或承租人在本租約中的權益；（3）委託人或接管人接管承租人在該房屋內的絕大部分資產或承租人在本租約中的權益；（4）針對承租人的任何財產或承租人在本租約中的權益的任何執行、徵收、扣押或其他法律程序，除非該等程序在二十（20）個工作日內被駁回；（5）裁定承租人破產；（6）承租人欺詐債權人作出轉讓；或（7）承租人未能在到期時普遍償還債務；或

(f)承租人或代表承租人向業主提供的與本租約的簽訂有關的任何信息被確定為重大虛假、誤導或不完整；或

(g)承租人未能在生效日期後七（7）個日曆日內交付信用證。

5.1.2承租人應及時通知出租人任何違約事件或任何事實、條件或事件，這些事實、條件或事件在發出通知或經過時間的推移或兩者都將構成違約事件。

5.1.3如果承租人提出破產申請或針對承租人提出破產申請，並且如果本租約在該訴訟中被視為適用的破產法下的“未到期租約”，則承租人同意承租人不得試圖或導致任何受託人試圖延長必須承擔或拒絕本租約的適用期限。

5.2Remedies.如果發生任何違約事件，出租人可以在發生後的任何時間，無論是否發出通知或要求，除非本段所述，且在不限制出租人行使出租人因該違約事件而可能享有的任何法律權利或補救措施的情況下，單獨或組合行使本段分段所述的權利和補救措施。

5.2.1業主可立即或稍後向承租人發出書面通知終止本租約及承租人在本租約項下的所有權利。如果業主終止本租約，業主可向承租人收回以下金額：

(a)未付的基本租金、額外租金和本租約項下所有在終止時已賺取的其他應付款項；

(b)未付基本租金、額外租金和本租約終止時已賺取的所有其他應付款項的違約利率；加上

(c)在本租約終止後直至授標時，未付的基本租金、額外租金和所有其他應付款項超出承租人明確證明本可合理避免的租金損失（如有）的金額，以及按違約利率計算的超出部分的利息；加上

(d)授標時間後租賃期剩餘時間內未付的基本租金、額外租金和本租約項下應付的所有其他款項的總和，超過承租人明確證明可以合理避免的租金損失（如有）的金額，該差額按授標時的最優惠利率貼現至現值；加上

(e)因承租人未能履行承租人在本租約項下的義務而造成的損害，或在正常情況下可能因該等違約而造成的損害，補償出租人所需的任何其他金額，包括租賃佣金、承租人改善成本、裝修成本和廣告成本；加上

(f)適用法律不時允許的所有其他額外或代替上述金額的金額。

5.2.2業主還應有權，無論是否終止本租約，重新進入該房屋，並從該房屋中移除所有人員和財產。房東可能會導致財產從房產中被轉移，^-BE^-貯存在公共倉庫或其他地方，費用由租户承擔。

5.2.3故意的。

5.2.4如果承租人未經出租人同意擅自離開、放棄或交出該房屋，或者如果出租人按照第5.2.2條的規定重新進入該房屋，或者根據法律程序或通過法律規定的任何通知程序接管該房屋，那麼，如果出租人不選擇終止本租約，則出租人可以不時在不終止本租約的情況下，（a）收回所有基本租金、額外租金和本租約項下應付的所有其他款項，或（b）按照業主全權酌情認為的其他條款，

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建議，所有權利，由承租人承擔費用，對該房屋進行改建和維修，並按照第5.2.6款的規定向承租人補償任何不足。

5.2.5除非業主事實上已書面通知承租人終止租約，否則以下任何補救措施均不得解釋為業主選擇終止租約：（a）業主為維護或保護該房屋而採取的行動；（b）業主為重新出租該房屋而作出的任何努力；（c）業主對該房屋所做的任何維修或改建；（d）業主根據本款重新進入、收回或沒收房產；或（e）業主主動任命接管人，以保護業主在本租約項下的利益。如果出租人採取上述補救措施而未終止本租約，出租人可在採取補救措施後隨時書面通知承租人終止本租約。

5.2.6如果出租人租賃該房屋，則出租人應按照以下方式使用租賃所得： 首先， 除基本租金、額外租金或承租人根據本租約應支付的任何其他款項外，承租人對業主的任何債務的支付； 第二,支付任何租賃費用（包括尋找者費用和租賃佣金）； 第三， 支付房舍的任何改建、裝修、保養和修理費用；以及 第四,支付基本租金、額外租金以及本租約項下到期應付和未支付的其他款項。業主應持有剩餘部分（如有），並將剩餘部分用於支付未來的基本租金、額外租金和本租約項下應付的其他款項，並應將最終餘額（如有）交付給承租人。在根據上述條款申請後，如果任何月份的出租收入低於基本租金、額外租金和其他根據本租約應支付的金額以及業主在該月份的支出之和，則租户有義務在出現不足時向業主支付不足。

5.2.7尋求上述任何補救措施不妨礙尋求本租約或法律規定的任何其他補救措施。（所有這些補救措施是累積的），追求本租約規定的任何補救措施也不構成任何基本租金的沒收或放棄。本租約項下應支付的額外租金或其他款項，或因違反任何契約或條件而對業主造成的任何損害包含在本租約中。

5.3執行權。如果承租人未能支付本租約項下要求其支付的任何款項（除基本租金或額外租金外），或未能履行本租約項下應履行的任何其他行為，且該違約行為應在出租人通知其違約行為後的十（10）個工作日內持續，或在情況下合理的情況下，但在不放棄或解除承租人任何義務的情況下，承租人沒有義務支付或履行承租人按照本租約規定作出或履行的其他行為。承租人未支付本款規定的應付款項時，承租人應享有（除承租人的任何其他權利或補救措施外）與承租人未支付基本租金的情況相同的權利和補救措施。

5.4房東的違約除非承租人向承租人和任何抵押或信託契約持有人發出書面通知後二十（20）個工作日內，出租人不應違約，（統稱為“地址”），涵蓋以書面形式向承租人提供的房產，明確業主未能履行的義務；但前提是，如果業主的義務性質要求履行超過二十（20）個工作日，如果出租人或承租人在上述二十（20）個工作日內開始履行義務，並在此之後認真起訴，直至完成，則出租人不應違約。業主在本協議項下的所有義務應解釋為契約，而非條件。情況下^-如果業主違約、違反或侵犯承租人在本租約項下的權利，承租人的唯一補救辦法是要求具體履行或要求實際損害賠償的訴訟。承租人特此放棄任何法律賦予其履行業主義務的權利、對業主財產和/或業主到期租金的留置權、或因業主違約而終止本租約或扣留租金的權利。

第6節：雜項規定

6.1Notices.根據本租約要求或允許交付的任何通知、請求、批准、同意或書面通信均應：（a）書面形式；（b）以專人交付、明示或明示方式傳送。

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快遞服務、美國郵政服務以下述方式傳送書面材料的電子方式；以及（c）視為在收到之日或已存入美國郵政服務後四（4）個工作日（以較早者為準）送達，郵資已付。該等書面材料應在業主或承租人簽名對面各自指定的地址，或在本租約簽署日期後，按照本款規定的書面通知中指定的其他地址，並將副本發給在雙方簽名對面指定的地址（如有）的人員。載有違約或失責通知或要求履行義務的通知，可採用上文（b）款所述的任何方法發送，但如以專人遞送或電子方式發送，則亦須同時以掛號信或掛號信發送，並要求寄回收據。

6.2律師費和費用。如果任何一方要求律師的服務以執行本租約的條款，或如果提起訴訟以收回基本租金、額外租金或本租約項下應付的任何其他款項，或因違反本租約的任何契約或條件，或在租賃期內或本租約到期或提前終止後，將該房屋歸還給業主或驅逐承租人。非違約方應有權獲得合理的律師費和律師費、開支和法庭費用，包括與任何上訴有關的費用。

6.3沒有一致和滿意。承租人支付或出租人收到的金額低於基本租金或附加租金或本租約項下到期應付的任何其他款項，均不應被視為支付基本租金、附加租金或其他此類款項，支票或支票或付款隨附信件上的任何背書或聲明均不應被視為同意和滿足，也不妨礙業主收回應付款項餘額的權利，或業主尋求本租約或法律規定的任何其他補救措施的權利。

6.4繼承人；連帶責任。除“追索權限制”一段中的規定外，以及“業主轉讓和轉租”一段中的規定，本租約中包含的所有條款和條件均適用於業主和租户及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人並對其具有約束力。如果“承租人”一詞中包括不止一個人、合夥企業、公司、法人或其他實體，則每個人、合夥企業、公司、法人或其他實體應對承租人在本租約項下的所有義務承擔連帶責任。

6.5法律的選擇。本租約應受土地所在州的法律解釋和管轄。承租人同意出租人為執行本租約條款而提起的任何法律訴訟的地點。

6.6不得放棄補救措施。出租人放棄本租約中包含的任何契約或條件不應被視為放棄任何隨後違反該契約或條件的行為，雙方在本租約管理過程中可能形成的任何習慣或慣例也不應被解釋為放棄或減少出租人堅持承租人嚴格履行本租約所有契約和條件的權利。出租人或出租人代理人在租賃期內所做的任何行為或事情，不得視為接受或交出該房屋，並且接受交出該房屋的協議除非以書面形式達成並經出租人簽署，否則無效。本租約中提及的任何特定補救措施不應妨礙業主根據本租約或法律可能擁有的任何其他補救措施，也不應因任何違反本租約或本租約所附或業主後來採納的任何規則或條例而放棄或糾正任何違反本租約或本租約所附或業主後來採納的任何規則或條例而阻止隨後的行為，該行為原本構成違反，使其不具有原始違反行為的所有效力業主收到基本租金、額外租金或任何其他在知悉違反本租約任何契約或條件的情況下，根據本租約應付的款項不得視為對該等違約行為的放棄。業主未能對承租人或建築物內的任何其他承租人執行本租約所附或隨後通過的任何規則和條例，不應視為放棄。業主的任何棄權必須以書面形式提交，並由業主簽署，方能有效。

6.7提供租賃。以草稿形式向承租人或其經紀人或其他代理人提交本租約並不構成向承租人提出租賃該房屋的要約。本租約在以下情況下無效：（a）租户簽署並交付給業主；（b）業主簽署並交付給租户。

6.8不可抗力如果業主因天災、罷工、停工，

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勞資糾紛或糾紛，無法採購或缺乏材料或勞動力，電力或公用事業故障，運輸延誤，火災，破壞，事故，洪水，惡劣天氣，其他傷亡，政府要求（包括因相關政府要求或其解釋的變更而導致的計劃和規範或租户改善）、暴動、暴動、內亂、破壞，爆炸、戰爭、自然或局部緊急情況、其他人（包括承租人）的作為或不作為，或其他類似或不同性質的原因，不完全是業主的過錯或在業主的專屬控制下，第一百二十二條當事人應當在當事人的約定期限內履行該義務，應當在當事人的約定期限內履行該義務。這樣的拖延。

6.9業主同意除非本租約另有規定，當根據本租約的條款要求業主同意、批准或採取其他行動時，該等同意、批准或行動應服從業主的判斷或善意行使的酌情權，並應以書面形式提交。

6.10可分割性；標題。如果本租約的任何條款或規定根據現行或未來的法律被確定為非法、無效或不可執行，則本租約的其餘部分不受該確定的影響，並且，作為本租約的一部分，增加一個條款或規定，在條款上類似於該非法、無效或不可執行，無效或不可強制執行的條款或規定可能是合法的、有效的和可執行的。本租約中的標題或標題僅為方便起見而添加，並不以任何方式界定、限制或以其他方式影響本租約的解釋或解釋。

6.11Interpretation.當本租約的條款使用術語（a）“包括”或“包括”時，該術語不應具有限制性，而應解釋為説明性，（b）“約定”，該術語應包括任何約定、協議、條款或規定，（c）“在法律上”，該術語應指具有法律效力的任何適用法規、條例或規章中所規定的，或根據法律或衡平法確定的，（d）“日”，該非大寫字指日曆日。本租約應公平合理地解釋其中所包含的詞語，而不考慮條款是由一方或其律師起草的。

6.12合併之前的協議；修改。本租約包含本租約各方就本租約所涵蓋或提及的任何事宜所達成的所有協議，任何與該等事宜有關的事先協議或諒解對任何目的均無效。除非本租約雙方或其各自的利益繼承人簽署書面協議，否則不得修改或增加本租約的任何條款。

6.13主管當局。如果承租人是合夥、公司、公司或其他實體，代表承租人簽署本租約的每一位個人向房東聲明並向房東保證，他或她被正式授權簽署和交付本租約，並且簽署本租約所需的所有合夥、公司、公司或其他實體行動和同意已經給予、授予或獲得。如果承租人是合夥企業、公司、公司或其他商業組織，應(A)在簽訂本租約時或之前，向房東提交特拉華州國務卿和馬薩諸塞州國務卿簽發的承租人良好信譽證書，以及(B)在房東提出要求後十(10)個工作日內，向房東提交令人滿意的證據，證明本租約得到適當授權，並代表房東簽署本租約。

6.14關鍵時刻。就本租約的每個契約和條件的履行而言，時間是至關重要的。

6.15債務的存續。即使本租約中有任何相反的規定，或本租約到期或提前終止，任何一方在本租約到期或提前終止之前產生的任何和所有義務，應在本租約到期或提前終止後繼續存在，且無論本租賃是否已到期或終止，任何一方均應立即履行所有該等義務。此類義務應包括本租約中規定的任何和所有賠償義務。

6.16同意服務。承租人不可撤銷地同意在房屋的地址送達任何訴訟或法律程序文件。本款規定不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

6.17房東的授權代理人。即使租約中有任何相反的規定，包括但不限於房東代理人的定義，只有房東的高級職員才有權修訂、續訂或終止本租約，或妥協房東在本租約下的任何主張，或以任何方式約束房東。在不限制前一句話效力的情況下，任何物業經理或經紀人不得被視為業主的授權代理人，有權修改、續期或

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終止本租約，對房東根據本租約提出的任何索賠作出妥協，或以任何方式約束房東。

6.18陪審團審判的障礙。業主與租客不可撤銷地放棄各自在任何訴訟、法律程序或反索賠中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、程序或反索賠是由一方針對另一方(無論是合同還是侵權行為)提出的，這些訴訟、訴訟或反索賠涉及本租約、業主與租客或租客對物業的使用或佔用關係。

6.19特別指定的國民或受阻人士。承租人特此聲明其遵守所有適用的反洗錢法律，包括但不限於《美國愛國者法》，以及由美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律，包括但不限於13224號行政命令。承租人還表示(I)它不在美國財政部外國資產控制辦公室公佈的特別指定國民(SDN)名單上，也不是由任何人或實體直接或間接擁有或控制，(Ii)它不是政府或法律當局以其他方式認定為禁止與美國人進行業務往來的人。截至本文件發佈之日，此類指定的清單可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx上查閲，行政命令13224的文本可在http://www.state.gov/j/ct/rls/other/des/122570.htm..上查閲租户契約並同意向房東交付房東在其合理裁量下不時要求的任何證明或其他證據，以確認租户遵守本第6.19段的規定。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

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本租約已於上述日期簽訂，特此為證。

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本租約已於上述日期簽訂，特此為證。

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附件A租賃

LEED設計、施工和性能要求

第1A款.能源與環境設計（LEED）租户合規性領導。承租人應遵守以下設計和施工要求，以支持並符合LEED—CS的先決條件和基礎建設工程範圍所滿足的學分：

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強制性租户節能措施(ECM)：租户的裝修設計必須遵守以下性能要求，以支持和符合基礎建築核心和殼牌建築系統、建築圍護結構設計和LEED-CS整體建築能源模型中包含的節能措施(ECM)。

房東應為房屋提供電力。基礎建築標準插座的照明和正常辦公機器應滿足照明和插座每可出租平方英尺不超過5瓦的需求要求，且承租人在使用該場所時同意(I)不超過此類要求，(Ii)其連接的總照明負荷不超過適用政府法規不時允許的最大值。

照明功率：租户必須遵守ASHRAE 90.1-2013第9.5-9.6節的照明功率密度(瓦特/SF)要求。使用建築面積法時，適用於辦公空間類型的LPD要求為0.82W/SF。

照明控制：要求寫字樓租户提供以下照明控制：

自動照明控制：租户需要安裝照明控制，包括自動

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根據ASHRAE 90.1-2013第9.4節的規定，照明關閉、空位傳感器和採光控制。

照明上的佔用傳感器：必須在租户空間內的所有適用區域提供佔用傳感器以進行燈光控制。

風扇供電箱：基礎建築系統的設計要求租户裝修包括在周邊空間安裝風扇供電箱。

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附件B租賃

顯示處所位置的圖紙_.

(見附件)

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附件C租賃

租户改善計劃及規格一覽表

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附件D租賃

租契備忘錄格式

MEPT Seaport 13 Stillings LLC，特拉華州的有限責任公司，作為業主，和鴨溪技術有限責任公司，特拉華州的有限責任公司。作為承租人，簽署日期為2017年__

租賃計劃本文件應按照標題為“租賃備忘錄”的段落中的規定交付和執行。本租約備忘錄應成為租約的一部分。

房東和租客協議如下：

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4.本租約於本租約備忘錄日期起完全有效。通過簽署本租賃備忘錄，承租人確認，截至租賃備忘錄日期，（a）承租人沒有對出租人提出任何索賠，（b）出租人已履行租賃要求出租人履行的所有義務。

5.該房屋由約三萬一百一十（30，110）平方英尺可出租。

6.基本租金的金額和租賃期內應支付的基本租金部分應根據下表確定：

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儘管有上述規定，出租人應在_雖然業主應減少減免期間應付的基本租金，但承租人承認並同意承租人應負責在此期間應付的所有額外租金。如果租金開始日期是一個日曆月的第一天以外的日期，則租金開始日期發生的部分月份的基本租金應按照本協議第3.2段的規定按比例分配。

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7.承租人的按費率份額為30，110/123，977 =百分之二十四又二十九百分之一（24.29%），該份額在租賃期內為所有目的為最終、決定性和控制性。

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展品E租賃

規章制度

1.未經業主事先書面同意，不得在建築物或土地的外部或內部安裝或展示任何標誌、標語牌、圖片、廣告、名稱或告示。業主有權在不另行通知的情況下拆除任何違反本規則安裝或展示的標誌，費用由承租人承擔。門和牆上的所有經批准的標誌或文字應由業主選擇的人員印刷、油漆、粘貼或銘刻，費用由承租人承擔。

2.如果出租人書面反對任何窗簾、百葉窗、遮光簾或懸掛植物或其他類似物品，承租人應立即停止使用。不允許在房地的任何部分設置遮篷。承租人不得在玻璃隔牆或門窗旁或附近放置任何東西，以免從房屋外看不美觀。

3.承租人不得妨礙建築物的任何人行道、大廳、通道、出口、入口、電梯、自動扶梯或樓梯。大廳、通道、出口、入口、電梯、自動扶梯和樓梯不對公眾開放。在任何情況下，業主應保留控制和阻止所有人進入該等區域的權利，如果業主認為其存在會損害該土地、建築物和建築物租户的安全、特性、聲譽和利益；前提是，本租約的任何規定不得解釋為阻止任何承租人在其正常過程中通常與之交易的人進行此類接觸。除非這些人從事非法活動。承租人不得登上建築物的屋頂。

4.本建築物的目錄只用於顯示租户的姓名和位置，業主保留排除任何其他姓名的權利。

5.建築物和房屋的所有清潔和清潔服務應由業主獨家提供，除業主書面同意外，承租人不得僱用或允許任何人進入建築物進行清潔。每週提供五（5）天的清潔和清潔服務。承租人不得因疏忽或忽視房屋的良好秩序和清潔而造成任何不必要的勞動。承租人不以任何方式對承租人負責，承租人或承租人的任何財產損失，無論如何發生，或承租人財產的任何損壞。

6.業主將免費為租户提供兩（2）把鑰匙，以打開該房屋的每個門鎖。房東可能會對任何額外的鑰匙收取合理費用。承租人不得製造或已製造額外鑰匙，承租人不得在其房屋的任何門上更改任何鎖或安裝新的額外鎖或插銷。承租人在租賃終止時，應將已提供給承租人的所有門的鑰匙交付給出租人，如果丟失了所提供的鑰匙，則應向出租人支付相應的費用。

7.應在星期一至星期五上午8：00至下午6：00期間向該房屋提供HVAC服務，節假日除外（“建築標準時間”）。除建築標準工時（“下班後HVAC”）外，出租人應提供HVAC服務；但承租人應在同一天下午1：00之前通知出租人，對於工作日的服務，要求下班後HVAC，要求非工作日的服務，要求在前一個工作日下午1：00之前。承租人的下班後HVAC費用應按出租人當時的標準小時費率計算（目前每小時35.00美元，但根據前述規定可能會有所變動）；但前提是，週六上午9：00至下午1：00之間不收取下班後HVAC費用（儘管承租人必須按照上一句的規定提出要求）。節假日的任何HVAC服務應視為下班後HVAC服務。

8.如果承租人需要電報、電話、計算機電路、防盜報警器或類似服務，承租人應首先獲得並遵守業主的安裝説明，並應支付安裝的全部費用。

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9.承租人不得在房屋的任何地板上放置超過該地板設計承載的每平方英尺荷載，且這是政府要求允許的。業主有權規定所有帶入建築物的設備、材料、傢俱或其他財產的重量、尺寸和位置。如果業主認為有必要，重物應放置在業主確定的適當分配重量所需的平臺上。屬於承租人的商業機器和機械設備，如果會產生可能傳遞到建築物結構或建築物內任何空間或建築物內任何其他租户的噪音或振動，則應由承租人自行安裝和維護，費用由承租人承擔。受僱於將這些設備移入或移出建築物的人員必須是業主認可的。業主對因任何原因造成的任何此類設備或其他財產的損失或損壞概不負責，且因維護或移動此類設備或其他財產而對建築物造成的所有損壞均應由承租人承擔費用。

10.承租人不得在房屋內使用或存放任何煤油、汽油或易燃或可燃流體或材料，但租賃許可的限量除外。承租人不得使用或允許在該房產內使用任何惡臭或有毒氣體或物質，不得允許或允許以因噪音、氣味或振動而令業主或建築物其他居住者反感或反感的方式佔用或使用該房產，承租人不得將任何鳥類或動物帶入或飼養在該房產內或其周圍。

11.承租人不得使用除出租人提供外的任何供暖或空調方法。

12.承租人不得浪費出租人提供的任何公用設施，並同意與出租人充分合作，以確保建築物的供暖和空調最有效地運行，並遵守承租人實際通知的任何政府節能法規、法律或法規。

13.業主保留更改建築物名稱和街道地址的權利，無需另行通知，也無需對承租人承擔任何責任。

14.業主保留在下午6點至次日上午7點之間或業主可能不時規定的其他時間、週日和法定假日禁止任何人進入建築物的權利，除非該人為建築物的負責人或僱員所認識並持有通行證或已被適當識別。承租人應對其要求通行的所有人員負責，並應對這些人員的所有行為向出租人負責。業主不對任何人進入或排除在建築物內的任何錯誤負責。業主有權在發生入侵、暴民、暴動、公眾興奮或其他騷亂時，通過關門或採取其他適當措施阻止進入建築物。

15.承租人及其僱員離開該房屋前，應關閉並鎖好該房屋的門，並完全關閉所有水龍頭或其他水設備，以及電力、煤氣或空氣出口。承租人應負責建築物的其他租户或居住者或業主因不遵守本規則而遭受的任何損害或傷害。

16.承租人不得在房屋內獲取冰塊、飲用水、食物、飲料、毛巾或其他類似服務，除非在出租人規定的時間和規定下。

17.洗手間、廁所、尿廁、洗臉盆及其他器具不得作建造該等器具的用途以外的任何用途，亦不得在其內沉積任何種類的異物。因違反本規則而造成的任何損壞、停工或損壞，如果租户或其僱員或受邀者造成，應由租户承擔。

18.承租人不得出售或允許零售報紙、雜誌、期刊、劇院門票或任何其他商品或商品在該處所內或在該處所內或該處所內的公眾。承租人不得以房間對房間的方式向大廈內的其他承租人招攬業務。承租人不得將該房屋用於租賃中明確規定的任何業務或活動。

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19.承租人不得在建築物的屋頂或外牆安裝任何收音機或電視天線、揚聲器或其他裝置。承租人不得幹擾電臺或電視廣播，或從大樓或其他地方接收。

20.承租人不得在隔牆、木製品或灰泥上標記、釘釘子、螺釘或鑽孔，或以任何方式污損房屋。業主保留指示電工在何處以及如何將電話線和電報線引入房屋的權利。承租人不得為電線切割或鑽孔。承租人不得以任何方式在房屋地板上粘貼任何地板覆蓋物，除非經業主批准。承租人應修復因不遵守本規則而造成的任何損壞。

21.未經業主書面同意，承租人不得在該房屋內安裝、維護或操作任何自動售貨機。

22.禁止在建築物或土地上進行拉票、索取和分發傳單或任何其他書面材料，以及兜售，承租人應合作防止類似情況發生。

23.出租人保留將任何人排除或驅逐出建築物和土地的權利，根據出租人的判斷是醉酒、醉酒或藥物影響或違反本規則和條例的任何規定。

24.承租人應將其所有的垃圾和垃圾存放在該房屋內。承租人不得在任何垃圾箱或容器中放置任何無法以普通和習慣的垃圾和垃圾處理方式處理的材料。所有垃圾和垃圾的處理應按照業主不時發佈的指示進行。

25.該處所不得用作住宿或任何不當、不道德或令人反感的用途。承租人不得進行或允許任何烹飪，除非承租人使用保險商實驗室批准的設備沖泡咖啡、茶、熱巧克力和類似飲料；但前提是，這些設備及其使用應符合所有政府要求。

26.承租人不得在房屋內或建築物的公共大廳內使用任何手推車，但配備橡膠輪胎和側護板或業主批准的其他物料搬運設備除外。承租人不得攜帶任何其他車輛進入建築物。

27.未經業主事先書面同意，承租人不得使用該建築物的名稱與承租人的業務有關，或用於推廣或廣告，除非作為承租人的地址。

28.承租人應遵守業主或任何政府機構制定的所有安全、消防和疏散程序和規定。

29.承租人承擔任何和所有責任，以保護該房屋免受盜竊、搶劫和盜竊，其中包括保持門鎖和關閉進入該房屋的其他方式。

30.承租人的要求只有在獲授權人士向大廈管理人提出適當申請後，方可得到滿足。除非有業主的特別指示，否則業主的僱員不需要從事任何工作或做任何正常職責以外的事情。未經業主的特別指示，業主的僱員不需要允許租户進入該房屋以外的任何空間。

31.承租人不得將其車輛停放在業主指定的任何停車區內，作為建築物或土地訪客的停車區。承租人不得將車輛留在停車場過夜，也不得將汽車、摩托車、機動或非機動自行車或四輪卡車以外的任何車輛停放在建築物停車場內。

32.出租人可為承租人或任何其他承租人的利益放棄本規則和條例中的任何一項或多項，但出租人的放棄不得解釋為對任何其他人的放棄，也不得阻止出租人此後撤銷該放棄，並對該建築物的任何或所有承租人執行任何該等規則和條例。

33.本規則及規例是對任何處所租契的契諾及條件的補充，而不得解釋為以任何方式修改或修訂，全部或部分。

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建設如本規則及條例的任何條款與租約的任何條款相牴觸，則租約的條款以租約的條款為準。

34.業主保留制定其他合理規則和規章的權利，根據業主的判斷，可能不時需要，以確保建築物和土地的安全和安保，以及維護建築物的良好秩序。承租人同意遵守本展覽所述的所有規則和條例，以及業主制定的任何額外規則和條例。

35.承租人應負責承租人和承租人代理人遵守上述所有規則。

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附件F租賃

信用證標準

1.信用證應是乾淨的、不可撤銷的和無條件的。

2.信用證的金額應在租賃標題為“擔保條款”的段落中規定。

3.信用證必須（i）由紐約清算所成員國的國家銀行出具，該銀行在紐約市或馬薩諸塞州波士頓設有專門管理和支付信用證的銀行辦事處，或（ii）如由第（i）款未述明的任何銀行出具，則由第（i）款所述明的銀行確認。髮卡銀行必須已被標準普爾投資者服務公司授予BBB+或更高的銀行財務實力評級。如果第（ii）款適用，則保兑行必須由標準普爾投資者服務公司指定BBB+或更高的銀行財務實力評級。髮卡行和任何保兑行的身份也應合理地令業主滿意。

4.信用證的有效期不應早於其簽發日期的一週年，並應規定每年自動續期，除非開證銀行在其有效期前不少於六十（60）天以掛號或保兑郵件通知業主終止。信用證的最後到期日及所有續延不得早於租賃期結束後六十（60）天。

5.信用證應以業主為受益人，並應在其簽發後立即生效。

6.信用證可以在第3款第（i）項所述信用證簽發人的紐約市或波士頓銀行辦事處開具，或者如果第3款第（ii）項適用，則在第3款第（i）項所述保兑行的紐約市或波士頓銀行辦事處開具。它必須允許根據業主批准的信用證開出的匯票即期匯票。它必須允許一次全部金額或多次部分抽獎。出租人不得要求向發行人交付任何證明書、宣誓書或其他書面文件，以説明抽獎的依據。

7.信用證可以轉讓。

8.信用證應遵守（i）國際備用證慣例（SP 98由國際商會出版）和（ii）聯合國獨立擔保和備用信用證公約。或者，如果貸款人批准，並且如果髮卡行或保兑行要求，國際商會出版的跟單信用證統一慣例可以取代第（a）款中提到的慣例，但這些慣例與本附件F中的標準不相牴觸。

9.信用證應採用業主合理要求的格式，並應符合業主合理要求的要求。

10.除非出租人另有指示，信用證應按以下方式發送給出租人：MEPT Seaport 13 Stillings LLC，由NewTower Trust Company轉交，受讓人：Robert B。愛德華茲或總統，7315威斯康星大道，套房350W，貝塞斯達，馬裏蘭州20814。

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ex. F

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展覽G租賃

屋頂甲板區

(見附件)

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ex. G

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ex. G

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展品H租賃

業主基地建設工程

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