重述
公司註冊證書

NVIDIA Corporation是一家根據特拉華州《普通公司法》組建和存在的公司，特此證明如下：

1. 公司名稱為NVIDIA Corporation。

2. 該公司的原始註冊證書於1998年2月24日以NVIDIA Delaware Corporation的名義提交給國務卿。

3. 公司董事會根據《特拉華州普通公司法》第245條的規定正式採納了本公司的重述公司註冊證書，並僅重述和整合，不作進一步修改，經修訂或補充的法團經修訂及重述的公司註冊證書的條文（“現行證書”），現行證書的條款與本重訂註冊證書的條款之間並無任何差異。

4. 如此採納的重述公司註冊證書全文如附件A所述，並在此通過引用併入本文。

NVIDIA公司已於2021年12月9日在加利福尼亞州聖克拉拉市簽署了本重申的註冊證書，並由其執行副總裁兼首席財務官簽署。

附件A

重述
公司註冊證書
的
NVIDIA公司

I.

公司名稱為NVIDIA Corporation。

二、

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，公司在特拉華州的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

三.

本公司的宗旨是從事可根據特拉華州公司法組建公司的任何合法行為或活動。

四、

答：本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”及“優先股”。該公司獲授權發行的股份總數為40.02億股(4,002,000,000股)。40億股(4,000,000,000股)為普通股，每股面值為0.1美分(0.001美元)。兩百萬股(2,000,000股)為優先股，每股面值為0.1美分(0.001美元)。

優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權根據特拉華州一般公司法提交證書(“優先股名稱”)，不時釐定或更改每個該等系列股份的名稱、權力、優先股及權利，以及任何完全未發行的優先股系列的資格、限制或限制，並不時釐定組成任何該等系列或任何該等系列的股份數目；以及在發行該系列股份後增加或減少任何系列的股份數目，但不得低於該系列當時已發行的股份數目。如果任何系列的股份數量按照前述語句減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。

V.

為管理公司的業務及處理公司的事務，以及進一步界定、限制及規管公司、其董事及股東或任何類別的股東的權力，視情況而定，進一步規定：

A.董事會負責本公司的業務管理和事務處理。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會通過的一項或多項決議決定。

2.除本款其他規定另有規定外，董事會現在並將繼續分為三個級別，每一級別的董事任期至選舉後召開的第三次年度股東大會結束。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉增選董事的權利的情況下，董事會成員的任期如下：(1)在2012年召開的股東年會上，選舉任期在該會議上屆滿的董事或該等董事的繼任人，任期至2013年召開的股東年會時屆滿；(2)在將於2013年舉行的股東年會上，任期在該會議上屆滿的董事或該等董事的繼任人應當選為任期在2014年舉行的股東年會上屆滿的董事；及。(3)在將於2014年舉行的股東周年會議上及在

此後的每一次年度股東大會，應選舉所有董事任職，任期至下一次年度股東大會結束。董事會的分類應在2014年召開的年度股東大會上終止，所有董事應按照上文第(Iii)款的規定選舉產生。

儘管有本條前述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

3.在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會或任何個別董事可於任何時間(I)在有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行有表決權股份(“有表決權股份”)的過半數投票權的持有人的贊成票下罷免董事會或任何個別股東的職務，或(Ii)在至少66%(66-2/3%)的當時已發行有表決權股份的持有人投贊成票的情況下罷免董事會或任何個別股東的職務。

4.在任何一系列優先股持有人權利的規限下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則除非法律另有規定，否則只能由在任董事的多數票(即使不足董事會的法定人數)而不是由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。

5.如果《加州公司法》第2115(A)條適用於本公司，則應適用以下條款：

a. 在本公司任何董事選舉中有權投票的每一個股東可以累積該股東的投票，並給予一名候選人一個等於被選舉的董事數乘以股東股份其他有權獲得的投票數的票數的票數，或者按照相同的原則將股東的投票分配給該股東認為合適的候選人；

B. 但是，任何股東不得累積該股東對一個或多個候選人的投票，除非（i）該候選人的姓名在投票前已被適當地列入提名名單，（ii）股東已提前通知公司根據章程的規定累積投票的意圖，及（iii）該股東已在投票前向大會上的其他股東發出適當通知，説明該股東有意累積該股東的投票；及

C. 如任何股東已發出適當通知，所有股東可累積其投票，以選出已適當列入提名名單的候選人。獲得最高票數的候選人應被宣佈當選，最高票數不得超過該等股份所選舉的董事人數。

B. 1. 根據章程第43條（h）段的規定，章程可以修改或修改，或通過新章程，以公司當時所有有權在董事選舉中投票的有表決權股票（“有表決權股票”）的表決權的至少百分之六十六又三分之二（66—2/3%）的贊成票通過。董事會有權通過、修改或廢除章程。

2. 公司董事無須以書面投票方式選出，除非章程另有規定。

3. 公司股東不得采取任何行動，除非在根據章程召開的股東周年大會或特別大會上，且在首次公開發行結束後，股東不得以書面同意採取任何行動。

4. 董事會應當按照公司章程規定的方式，事先通知股東選舉董事的股東提名和股東在公司任何股東會議前提出的事項。

六、六、

a. 公司董事不對公司或其股東因任何違反作為董事的受託責任而承擔金錢損失的個人責任，但責任除外：（i）董事違反對公司或其股東忠誠的任何義務，（ii）非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，（iii）根據特拉華州一般公司法第174條，或（iv）董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。如果特拉華州普通公司法在股東批准本條後被修改，授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則董事的責任應在經修改的特拉華州普通公司法允許的最大範圍內消除或限制。

B. 對本第六條的任何廢除或修改均應是預期的，不得影響在指稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的本第六條項下的權利。

七、

a. 公司保留修改、變更、變更或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，但本第七條B款規定的除外，本公司保留在本公司註冊證書中授予股東的所有權利均受本保留的約束。

B. 儘管本公司註冊證書的任何其他條款或任何法律條款可能會以其他方式允許較少投票或不投票，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股指定要求的任何特定類別或系列有表決權股票的持有人的任何贊成票外，應當要求持有當時所有已發行股份的表決權的至少百分之六十六又三分之二（66—2/3%）的持有人的贊成票，作為一個單一類別共同表決，修改或廢除第五、六、七條。