flks-20230630
000161521912/312023Q2假的0.04P1YP1Y00016152192023-01-012023-06-3000016152192023-08-07xbrli: 股票00016152192023-06-30iso421:USD00016152192022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00016152192023-04-012023-06-3000016152192022-04-012022-06-3000016152192022-01-012022-06-3000016152192021-12-3100016152192022-06-300001615219美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001615219US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001615219US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001615219美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001615219US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100016152192022-01-012022-03-310001615219US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001615219美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001615219US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001615219US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100016152192022-03-310001615219美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001615219US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001615219US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001615219美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001615219US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001615219US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001615219美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001615219US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001615219US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001615219美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001615219US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100016152192023-01-012023-03-310001615219US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001615219美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001615219US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001615219US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100016152192023-03-310001615219美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001615219US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001615219US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001615219美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001615219US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001615219US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000016152192022-10-1400016152192022-01-122022-01-120001615219美國通用會計準則：普通股成員2022-01-122022-01-1200016152192022-10-142022-10-14xbrli: pure0001615219美國公認會計準則：GrantMember2023-06-300001615219美國公認會計準則：GrantMember2022-12-310001615219FLKS: 猶他大學研究基金會成員2011-12-3100016152192016-06-012016-06-3000016152192016-07-012016-07-0100016152192016-06-012023-06-300001615219美國通用會計準則：普通股成員FLKS: 銷售協議成員2023-01-012023-06-300001615219US-GAAP：私募會員2023-05-112023-05-110001615219US-GAAP：私募會員2023-05-110001615219US-GAAP：私募會員FLKS: 預退款認股權證會員2023-05-110001615219FLKS: A1系列認股權證會員US-GAAP：私募會員2023-05-110001615219FLKS: A2 系列權證會員US-GAAP：私募會員2023-05-110001615219FLKS：股票和隨行普通股認股權證成員US-GAAP：私募會員2023-05-110001615219FLKS：預先注資的認股權證和隨附的普通股認股權證成員US-GAAP：私募會員2023-05-110001615219美國通用會計準則：普通股成員2022-04-222022-04-220001615219美國通用會計準則：普通股成員2022-04-220001615219美國通用會計準則：普通股成員FLKS：購買協議會員2022-04-220001615219US-GAAP：Warrant 會員FLKS：購買協議會員2022-04-222022-04-220001615219US-GAAP：Warrant 會員FLKS：購買協議會員2022-04-220001615219FLKS：購買協議會員2022-04-262022-04-2600016152192020-12-310001615219SRT: 最大成員2020-12-3100016152192022-04-300001615219US-GAAP：Warrant 會員FLKS：購買協議會員2022-04-300001615219FLKS: A1系列認股權證會員2023-06-300001615219FLKS: A2 系列權證會員2023-06-300001615219FLKS: 預退款認股權證會員2023-06-300001615219FLKS: HCWAINWrightCollcWarrants會員2023-06-300001615219FLKS: 2015 年股權激勵計劃會員2023-06-300001615219FLKS: 員工會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001615219US-GAAP：限制性股票成員FLKS: 官員和董事成員2023-01-012023-06-300001615219FLKS: 限制性股票和限制性股票單位會員2023-01-012023-06-300001615219SRT: 最低成員FLKS: 限制性股票和限制性股票單位會員2023-01-012023-06-300001615219SRT: 最大成員FLKS: 限制性股票和限制性股票單位會員2023-01-012023-06-300001615219SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001615219SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001615219US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001615219SRT: 最低成員2023-01-012023-06-300001615219SRT: 最大成員2023-01-012023-06-3000016152192021-01-012021-12-3100016152192022-01-012022-12-310001615219US-GAAP：後續活動成員2023-08-082023-08-08
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-36812

SALARIUS 製藥有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華46-5087339
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
識別碼）

霍爾科姆大道 2450 號., X 套房, 休斯頓, TX77021
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）


(832)804-9144
註冊人的電話號碼，包括區號

（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元 SLRX納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
大型加速過濾器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2023 年 8 月 7 日，有 3,641,433已發行普通股。



目錄
SALARIUS 製藥有限公司
目錄
 頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
5
簡明合併資產負債表
5
簡明合併運營報表
6
簡明合併現金流量表
7
簡明合併股東權益表
8
簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
23
第 4 項。
控制和程序
23
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
23
第 1A 項。
風險因素
23
第 6 項。
展品
26
簽名
27


目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q季度報告中發表的各種陳述是前瞻性的，涉及風險和不確定性。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，所有涉及我們打算、預期或認為未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。此類陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測，而不是對歷史或當前事實的陳述。除其他外，這些陳述包括有關以下內容的陳述：
•公司對探索戰略替代方案的期望；
•公司的計劃戰略；包括減少研發活動的支出，以及在評估戰略替代方案的決定方面採取其他節省成本的措施；
•公司繼續作為持續經營企業的能力及其獲得額外資本以支持其在2023年第四季度以後的運營的能力；
•與公司成本節約計劃相關的估計成本；
•實施和完成公司成本節約計劃的預期時間；
•公司在繼續評估潛在戰略選擇的同時保留資本的能力；
•預計發生與成本節約計劃相關的費用的時機；
•公司的臨牀試驗，包括預期成本、目標、時間和其他相關的預期；
•其主要化合物seclidemstat或 SP-2577 在治療尤因肉瘤和其他癌症方面的潛在優勢及其改善患者生活的能力；
•seclidemstat 有可能靶向尤因肉瘤和晚期實體瘤背後的表觀遺傳學失調；
•該公司將seclidemstat用於治療尤因肉瘤和FET重組肉瘤的1/2期試驗的未來；
•蛋白質降解劑的潛在優勢，包括 SP-3164 作為癌症治療的價值；
•每種治療方案的商業或市場機會和擴張，包括臨牀治療兒科優先審查憑證的可用性和價值以及加速批准的可能性；
•公司對收入、現金流和支出的預期；以及
•公司的流動性狀況，該頭寸預計不足以支持預期的運營和資本需求；

前瞻性陳述還包括當前或歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於所有陳述 與對收入、支出、現金流、運營收益或虧損的任何預期、維持當前和計劃運營所需的現金、資本或其他財務項目有關；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；與產品研究、開發和商業化有關的任何計劃或預期，包括監管部門的批准；任何其他關於預期、計劃、意圖或信念的陳述；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。儘管並非總是如此，我們經常使用諸如 “相信”、“可能”、“可以”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“指示”、“尋求”、“應該”、“會” 等詞語或短語來識別前瞻性陳述 “目標”， “潛力”、“評估”、“繼續”。
以下是一些可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異的因素：
•探索和評估戰略替代方案的不確定性，包括它們可能不會導致最終交易或提高股東價值，並可能造成幹擾或不確定性，可能對我們的經營業績、業務或投資者的看法產生不利影響；
•我們最近宣佈董事會對公司潛在戰略選擇進行審查所產生的潛在不利影響；
•我們可能無法像目前預期的那樣或在目前預期的時間內實施成本節約計劃；
•裁員對公司業務的影響；

目錄
•公司的成本節約計劃可能不成功的風險；
•在保存資本方面出現意想不到的困難；
•由於公司的成本節約計劃，目前未考慮的意外費用；
•我們籌集額外資金的能力；
•我們的臨牀前研究和未來可能的臨牀試驗的有效性和及時性，以及數據的有用性；
•我們的資本是否足以支持我們未來的運營
•我們的經營業績波動；
•當前和未來的許可和合作協議的成功；
•我們對合同研究組織、供應商和調查人員的依賴；
•競爭和其他事態發展影響產品開發的影響;
•市場對我們候選產品的接受程度；
•保護知識產權，避免知識產權侵權；
•產品責任；以及
•我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素。

我們無法保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的業績和其他預期都能實現。我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項中列出的風險描述了我們業務面臨的主要風險，您應閲讀和解釋任何前瞻性陳述以及這些風險。包括這些風險在內的各種因素可能導致我們的實際業績和其他預期與我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期結果或其他預期存在重大差異。如果已知或未知風險成為現實，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測結果存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，你應該記住這一點。
我們的前瞻性陳述僅代表其發表之日。即使經驗或未來的變化清楚地表明此類陳述中表達或暗示的任何預期結果都無法實現，我們也不承擔任何義務公開更新或修改我們的前瞻性陳述。

目錄
第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

SALARIUS 製藥有限公司
簡明的合併資產負債表

 6/30/202312/31/2022
 
（未經審計）
（已審計）
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$11,541,443 $12,106,435 
CPRIT 應收補助金130,000 1,610,490 
預付費用和其他流動資產284,807 803,373 
流動資產總額11,956,250 14,520,298 
其他資產99,048 130,501 
總資產$12,055,298 $14,650,799 
負債和股東權益   
流動負債： 
應付賬款$2,287,243 $2,858,330 
應計費用和其他流動負債1,354,253 1,407,861 
負債總額3,641,496 4,266,191 
承付款和或有開支（注5）
股東權益：  
優先股，$0.0001面值； 10,000,000授權股份； 0已發行的和未決的
— — 
普通股，$0.0001面值； 100,000,000授權股份； 3,352,069和 2,255,899分別於2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份
335 225 
額外的實收資本81,436,696 74,189,531 
累計赤字(73,023,229)(63,805,148)
股東權益總額 8,413,802 10,384,608 
負債和股東權益總額$12,055,298 $14,650,799 

參見簡明合併財務報表的附註。
5
目錄
SALARIUS 製藥有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
 三個月已結束
6 月 30 日		六個月已結束
6 月 30 日
2023202220232022
運營費用：
研究和開發$2,351,852 $2,921,572 $6,077,440 $7,361,047 
一般和行政1,619,543 1,836,395 3,314,618 3,514,149 
運營費用總額3,971,395 4,757,967 9,392,058 10,875,196 
扣除其他收入（支出）前的虧損(3,971,395)(4,757,967)(9,392,058)(10,875,196)
淨利息收入和其他收入94,087 39,629 173,977 47,633 
持續經營造成的損失(3,877,308)(4,718,338)(9,218,081)(10,827,563)
淨虧損 $(3,877,308)$(4,718,338)$(9,218,081)$(10,827,563)
普通股每股虧損——基本虧損和攤薄虧損$(1.43)$(2.20)$(3.45)$(5.42)
已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股
2,709,104 2,140,899 2,671,148 1,996,357 

參見簡明合併財務報表的附註。

6
目錄
SALARIUS 製藥有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
 六個月已結束
6 月 30 日
20232022
經營活動  
淨虧損$(9,218,081)$(10,827,563)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： 
折舊和攤銷3,338 3,340 
基於股權的薪酬支出326,804 513,431 
過程中的研究和開發技術— 1,987,900 
運營資產和負債的變化： 
應收補助金1,480,490 — 
預付費用和其他流動資產546,681 609,170 
應付賬款(671,506)245,959 
應計費用和其他流動負債(53,608)327,318 
用於經營活動的淨現金(7,585,882)(7,140,445)
投資活動
購買過程中的研發技術— (1,500,000)
用於投資活動的淨現金— (1,500,000)
籌資活動
發行股權證券的收益，淨額7,020,890 2,073,070 
融資活動提供的淨現金7,020,890 2,073,070 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(564,992)(6,567,375)
期初現金、現金等價物和限制性現金12,106,435 29,214,380 
期末現金、現金等價物和限制性現金$11,541,443 $22,647,005 
現金流信息的補充披露：
非現金投資和融資活動：
為在制研發技術發行的普通股$— $487,900 
發行股票證券的應計發行成本$100,419 $— 

參見簡明合併財務報表的附註。
7
目錄
SALARIUS 製藥有限公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
 普通股額外的實收資本累計赤字股東權益總額（赤字）
 股份金額
2021 年 12 月 31 日的餘額1,809,593$181$70,919,996$(32,197,192)$38,722,985
為在制研發技術發行的普通股40,0004487,896—487,900
基於股權的薪酬支出18,2152313,901—313,903
淨虧損———(6,109,225)(6,109,225)
截至2022年3月31日的餘額1,867,808$187$71,721,793$(38,306,417)$33,415,563
股票證券的發行，淨額373,577 37 1,987,339 — 1,987,376 
基於股權的薪酬支出3,184 — 174,528 — 174,528 
為服務發行股權證券— — 25,000 — 25,000 
淨虧損— — — (4,718,338)(4,718,338)
截至2022年6月30日的餘額2,244,569 224 73,908,660 (43,024,755)30,884,129 
截至2022年12月31日的餘額2,255,899$225$74,189,531$(63,805,148)$10,384,608
股票證券的發行，淨額142,49914311,667—311,681
基於股權的薪酬支出69,8997203,338—203,345
淨虧損———(5,340,773)(5,340,773)
截至2023年3月31日的餘額2,468,297$246$74,704,536$(69,145,921)$5,558,861
股票證券的發行，淨額883,772 89 6,608,701 — 6,608,790 
基於股權的薪酬支出— — 123,459 — 123,459 
淨虧損— — — (3,877,308)(3,877,308)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額3,352,069 $335 $81,436,696 $(73,023,229)$8,413,802 
參見簡明合併財務報表的附註。
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目錄
SALARIUS 製藥有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 組織和運營

業務性質

Salarius Pharmicals, Inc.（“Salarius” 或 “公司”）及其子公司Salarius Pharmicals, LLC、Flex Innovation Group LLC和TK Pharma, Inc. 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為醫療需求高且未得到滿足的癌症開發有效的治療方法。具體而言，該公司正在開發由基因表達失調引起的癌症的治療方法，即開啟或關閉不當的基因。該公司正在開發兩類治療基因失調的藥物：靶向蛋白抑制劑和靶向蛋白質降解劑。該公司的技術有可能同時用於液體腫瘤和實體瘤。該公司目前的產品線包括兩種小分子藥物：1) SP-3164，一種靶向蛋白質降解劑，以及2) seclidemstat（SP-2577），一種靶向蛋白質抑制劑。該公司位於德克薩斯州休斯敦。
繼續關注
Salarius沒有獲準進行商業銷售的產品，迄今為止尚未從產品銷售中產生任何收入，自成立以來一直遭受運營損失。迄今為止，產品銷售收入不足，自成立以來經常出現運營虧損，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。所附財務報表是根據美國普遍接受的適用於經營中企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。如果公司無法繼續作為持續經營企業，財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整。Salarius 將需要大量額外資金來資助其與產品線相關的研發費用，包括 SP-3164 和 seclidemstat。根據Salarius的預期現金需求，Salarius認為，人們非常懷疑其現有的現金和現金等價物是否足以為財務報表發佈之日起一年的運營提供資金。公司可能嘗試通過出售一次或多次發行的股權證券或發行債務工具來獲得額外資本，也可以考慮進行新的合作或有選擇地與其技術合作。但是，公司無法提供任何保證其成功完成其任何計劃。

注意事項 2。 列報基礎和重要會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。
2022年10月14日，公司向特拉華州國務卿提交了公司重報的公司註冊證書修正證書，以1比25的比例對公司的已發行和流通普通股進行反向拆分，面值為美元0.0001每股（“反向股票拆分”），於2022年10月14日生效。本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行了調整，以反映反向股票拆分。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。
未經審計的中期財務信息
隨附的中期財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的
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目錄
（“SEC”）以獲取中期財務信息。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些未經審計的中期財務報表應與公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中其他地方的截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，未經審計的中期財務報表反映了所有必要的調整（包括正常的經常性調整），以公允地陳述公司截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績。中期經營業績不一定代表整個財政年度可能出現的業績。此處包含的2022年12月31日資產負債表源自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所要求的所有披露，包括附註。

估算值的使用
按照FASB ASC定義的美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能不同於這些估計。

現金和現金等價物

Salarius將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額進行確認。有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月與長期資產相關的減值費用。


金融工具和信用風險

可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及限制性現金。現金存入聯邦保險的國內機構的活期賬户，以最大限度地降低風險。保險由聯邦存款保險公司提供。儘管這些賬户的餘額不時超過聯邦保險限額，但公司並未遭受與這些存款相關的損失。

認股證
公司決定認股權證應歸類為負債還是股權。對於歸類為負債的認股權證，公司使用第三級輸入來估算每個報告期認股權證的公允價值，並在權證負債公允價值變動範圍內記錄在簡明合併運營報表中記錄的公允價值變化。估值模型中的估計部分基於主觀假設，包括但不限於股價波動率、認股權證的預期壽命、無風險利率和認股權證所依據的普通股的公允價值，未來可能會有重大差異。公司將繼續在每個報告期結束時調整認股權證負債的公允價值，以適應從前一時期到適用認股權證行使或到期前一個時期的公允價值的變化。對於歸類為股權合約的認股權證，公司根據允許的分配方法，將交易收益分配給認股權證和交易中發行的任何其他獨立工具。

臨牀試驗應計費用
公司的臨牀前和臨牀試驗由第三方合同研究組織（“CRO”）和/或臨牀研究人員進行，臨牀用品由合同製造組織（“CMO”）製造。這些第三方可以根據所提供的服務或實現的里程碑按月開具發票。公司根據對每項臨牀試驗狀況和已完成工作的評估以及從CRO和CMO那裏獲得的信息來累積這些費用。該公司的估計取決於首席財務官和首席營銷官提供的有關以下內容的數據的及時性和準確性
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目錄
研究的狀況和費用, 可能與各組織提供的實際服務不符.這可能會導致公司未來時期的研發費用調整。迄今為止，公司尚未進行任何重大調整。
應收補助金和收入

Salarius的收入來源來自CPRIT的撥款。當產生符合條件的費用並且有合理的保證補助金條件得到滿足時，補助金收入即予以確認。在產生符合條件的成本之前從補助金中收到的現金記為遞延收入，並在產生符合條件的成本時確認為收入。

研究和開發成本

研發成本包括開展研發活動（包括臨牀前研究和臨牀試驗）所產生的費用。研究與開發成本包括工資和人事相關費用、諮詢費、合同研究服務費用、實驗室設備和設施的費用、許可費和其他外部費用。研發費用在發生時記作支出。

在進行中研發（“IPRD”）且未來沒有其他用途的過程中產生的成本在收購時記入研發費用，並在現金流量表中列報為投資活動現金流出。

基於股權的薪酬

Salarius根據獎勵的授予日公允價值來衡量股權薪酬，並在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內在財務報表中確認相關費用。

公司使用Black-Scholes期權估值模型來估算授予員工和董事的股票期權的公允價值。這些模型中使用的假設包括根據同行公司交易股票的隱含波動率計算的預期波動率、股息收益率和無風險利率。此外，沒收在發生時計入補償成本。授予員工和董事的限制性股票和限制性股票單位根據授予日公司普通股的收盤價按公允價值計量。

每股虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於公司在所有報告期內均處於虧損狀態，因此攤薄後的每股淨虧損與所有時期的基本每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股具有反稀釋作用。

反稀釋股票的數量約為，包括標的普通股（i）普通股期權，（ii）股票購買權證，（iii）有權獲得認股權證購買公司普通股的權利，以及（iv）不計算攤薄後每股虧損的限制性股票單位 11,550,477和 712,311截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的股票。

所得税
所得税是根據財務會計準則委員會ASC主題740所得税（“ASC 740”）記錄的，該主題規定了使用資產和負債方法繳納的遞延税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告與納税申報基礎之間的差異來確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。公司為遞延所得税淨資產提供估值補貼，除非根據現有證據，遞延所得税資產變現的可能性很大。公司評估了現有證據，得出結論，公司可能無法實現其遞延所得税資產的收益；因此，已經為遞延所得税資產的全部金額確定了估值補貼。
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目錄
根據ASC 740的規定，公司考慮了不確定的税收狀況。當存在不確定的税收狀況時，公司確認税收狀況的税收優惠，前提是該收益很有可能實現。確定税收優惠是否更有可能實現是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有任何重大的不確定税收狀況，也沒有收取任何利息或罰款。公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。公司接受税務司法管轄區的例行審計。
收購和戰略合作協議-DeuterX
2022年1月12日，公司與特拉華州有限責任公司DeuterX, LLC（以下簡稱 “DeuterX”）簽訂了收購和戰略合作協議（“ASCA”），根據該協議，DeuterX同意出售，公司同意從DeuterX購買並承擔DeuterX對DeuterX某些資產（包括 SP-3164、DeuterX）的所有權利、所有權和權益 X 的知識產權、與 SP-3164 相關的信息和數據、與 SP-3164 相關的有形材料或試劑、商譽、權利和索賠，某些不包括在內資產（統稱為 “購買的資產”），如ASCA中更具體地規定的那樣，並根據ASCA規定的條款和條件承擔某些承擔的負債。根據ASCA支付的總購買價格為美元2.0百萬由 $ 組成1.5百萬美元現金付款和交付 40,000公司普通股，價值美元0.5百萬。獲得未來沒有其他用途的IPRD所產生的總成本在收購時記入研發費用，並在現金流量表中列為投資活動現金流出。此外，公司同意在適用的里程碑事件（定義見ASCA）時向DeuterX支付潛在的未來里程碑款項，以及未來可能的特許權使用費。公司董事會成員還擔任DeuterX的顧問，受僱於DeuterX的子公司。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號《金融工具——信用損失》（主題326）：金融工具信用損失的衡量，要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量金融資產的所有預期信用損失，包括截至報告日持有的貿易應收賬款。繼亞利桑那州立大學2016-13年度發佈後，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-19，《對主題326（金融工具——信貸損失）的編纂改進》。本次亞利桑那州立大學並未改變亞利桑那州立大學2016-13年度指南的核心原則，相反，這些修正案旨在澄清和改善信用損失指南中包含的某些主題的可操作性。財務會計準則委員會隨後還發布了ASU No.2019-04，即對主題326（金融工具——信貸損失、衍生品和套期保值）和金融工具（主題825）的編纂改進，該文件沒有改變亞利桑那州立大學2016-13年度指南的核心原則，但澄清説，以前註銷和預計註銷的金額的預期回收額應包含在估值賬户中，不應超過先前註銷和預計註銷的金額關閉。該指南對公共企業實體（不包括小型申報公司）的財政年度和這些年度內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。允許提前採用。作為一家規模較小的申報公司，該指南於2023年1月1日對公司生效。該準則的採用並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。

注意事項 3。 應收CPRIT的補助金
應收補助金是指在有合理保證補助金條件得到滿足但截至報告日尚未收到相應資金的情況下產生的符合條件的費用。應收補助金餘額為美元0.1百萬和美元1.6截至2023年6月30日和2022年12月31日，為百萬人。在三和六期間 截至2023年6月30日的月份， 公司收到了 $0 百萬和 $1.5分別來自CPRIT的百萬美元。

注意事項 4。 預付費用和其他流動資產
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目錄
截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
 2023年6月30日2022年12月31日
預付臨牀試驗費用$— $11,185 
預付保險110,409 624,612 
其他預付資產和流動資產174,398 167,576 
預付費用和其他流動資產總額$284,807 $803,373 

預付保險主要由預付的董事和高級管理人員保險組成。

注意事項 5。 承付款和意外開支

與猶他大學研究基金會的許可協議

2011年，公司與猶他大學簽訂了許可協議，根據該協議，公司獲得了表觀遺傳酶賴氨酸特異性去甲基酶1（“LSD1”）的獨家許可。為了換取許可證，公司頒發了 2在協議生效之日全面攤薄後的公司股權百分比，但須遵守協議中規定的某些調整，例如授予任何由此產生的產品或流程的收益分成權，從首次商業銷售開始，根據監管部門對任何最終產品或工藝的批准以及首次商業銷售兩週年之日支付里程碑式的款項。

德克薩斯州癌症預防與研究所

2016年6月，該公司與CPRIT簽訂了癌症研究補助合同。根據合同，CPRIT向公司發放了不超過$的補助金18.7百萬進一步修改為 $16.1百萬美元用於資助LSD 1抑制劑的開發。這是一個 3 年補助金最初於 2019 年 5 月 31 日到期。該公司申請免費延期至2023年11月30日。自成立以來，公司已收到大約 $16撥款下百萬美元，剩餘的美元0.1截至2023年6月30日，資產負債表上已包含百萬美元。
公司將保留對根據合同開發的任何知識產權（“項目成果”）的所有權。關於任何項目結果的非商業用途，公司同意向CPRIT授予非排他性、不可撤銷、免版税、永久的全球許可，並有權再許可任何必要的額外知識產權，以利用CPRIT、德克薩斯州其他政府實體和機構以及位於德克薩斯州的私人或獨立高等教育機構的所有項目成果，用於教育、研究和其他非商業目的。
公司有義務就合同所涵蓋的任何產品的淨銷售額向CPRIT支付收益分享款項，最高還款額為CPRIT根據CPRIT合同向公司支付的總金額的一定百分比。付款按淨銷售額的百分比確定，如果公司需要獲得第三方的許可才能銷售任何此類產品，則淨銷售額可能會減少。此外，在滿足上述收益分享付款限制後，公司同意繼續向CPRIT支付少於以下的收益分享款項 1佔淨銷售額的百分比。

租賃協議
該公司目前根據經營租賃協議按月租賃辦公空間。

注意事項 6。 金融工具的公允價值
某些資產和負債根據公認會計原則按公允價值記賬。公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金或最有利市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少使用
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目錄
不可觀察的輸入。基於三個級別的投入的公允價值層次結構用於衡量公允價值，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
第 1 級-活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
級別2——除1級以外的其他可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；或基本上在資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測的市場數據證實的其他投入。
第 3 級-不可觀察的重要投入，包括薩拉里烏斯自己在確定公允價值方面的假設。
該公司認為，由於其金融工具的短期性質，包括現金和現金等價物、應付賬款和應付票據在內的金融工具的記錄價值接近其公允價值。


注意事項 7。 股東權益
普通股-發行
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司出售了 696,271銷售協議下的自動櫃員機股票，總收益為美元1.7百萬。
2023年5月11日，公司與合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“發行”）向投資者發行和出售（“發行”）(i) 330,000公司普通股的股份（“股份”），面值美元0.0001每股（“普通股”），（ii）預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買 3,306,364普通股，（iii）A-1系列認股權證（“A-1系列認股權證”），最多可購買 3,636,364普通股和（iv）A-2系列認股權證（“A-2系列認股權證”），以及A-1系列認股權證、“普通股認股權證”，以及預先注資認股權證，即 “認股權證”），最多可購買 3,636,364普通股，收購價為 (a) 美元1.65每股及隨附的普通股認股權證以及 (b) 美元1.6499每份預先注資的認股權證和隨附的普通股認股權證。本次發行的總收益約為 $6.0百萬，不包括配售代理費和開支以及其他發行費用。本次發行的結束時間為2023年5月16日。
2022年1月12日，公司發行了 40,000公司普通股，價值美元0.5百萬美元用於購買與 SP-3164 相關的在制研發技術，請參閲註釋 2 進行進一步討論。
2022年4月22日，公司與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議，由公司出售大約 373,577公司普通股的股份，面值 $0.0001每股（“普通股”），收購價為美元6.25每股。同時，該公司還出售了未註冊的認股權證，總額約為 280,183普通股，這代表 75出售普通股的百分比，行使價為美元8.4975每股。該交易於2022年4月26日完成，總收益為美元2.3百萬美元，然後扣除應付給配售代理的某些費用和其他估計的交易費用。
可使用現金行使的認股權證
該公司有 五年2020年2月發行的未償認股權證，隨後在2020年12月因發行額外激勵認股權證而進行了修改。認股權證可按每股價格行使 $28.75。激勵認股權證將於2026年6月11日到期，可按每股價格行使29.55。該公司有 5.52022 年 4 月發行的未償還的年度認股權證，行使價為 $8.4975每股。認股權證可以行使 六個月在發行日期之後，並將自發行之日起五年半到期。
該公司的A-1系列認股權證的行使期限為五分之一（5.5) 自發行之日起數年，行使價為美元1.40每股。A-2 系列認股權證的行使期限為十八 (18) 自發行之日起的幾個月，行使價為美元1.40每股。每份預先注資的認股權證都是以代替出售的
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的普通股，可在發行後立即行使，行使價為美元0.0001每股，全額行使後到期。
關於上述發行，公司向其獨家配售機構發行了認股權證 H.C Wainwright & Co., LLC 最多將收購 254,454普通股，每股行使價為美元2.0625以及五個半的任期（5.5) 年份。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，大約 11,431,149和 597,512逮捕令仍未執行。
未償還認股權證的條款要求公司在完成任何基本交易後，除其他義務外，促使基本交易產生的任何繼任實體承擔我們在認股權證和相關交易文件下的義務。此外，認股權證持有人有權在轉換後或行使後參與任何基本交易，這可能會導致我們的普通股持有人從基本交易中獲得較少的對價。認股權證的條款也可能阻礙我們將來進行某些交易或獲得額外融資的能力。
注意事項 8。 基於股權的薪酬
股權激勵計劃
公司已根據2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）向員工、董事和顧問授予期權。2015年計劃規定授予激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、基於績效的股票獎勵和其他股票獎勵。此外，2015年計劃規定發放基於績效的現金獎勵。ISO 只能授予公司的員工。所有其他獎勵均可頒發給公司的員工，包括高級管理人員，以及非僱員董事和顧問。截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 55,365根據2015年計劃，仍有股票可用於授予期權獎勵。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司授予了 12,220向其員工提供限制性股票單位，以及 36,640根據上述計劃，向其高管和董事提供限制性股票獎勵。限制性股票單位和限制性股票獎勵均按收盤價計價 $1.57授予日公司的普通股，通常歸屬 一到 四年。在截至2023年6月30日的六個月期間，授予的限制性股票獎勵和限制性股票單位的總公允價值為美元76,679.
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，公司授予了獎項 0和 51,360根據上述計劃，向其員工和董事提供股票期權。股票期權通常歸屬 一到 四年並且合同期限為 十年。股票期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，薪酬成本根據服務期內的結果價值進行確認。該模型中使用的預期波動率基於同行公司交易股票的隱含波動率。同樣，股息收益率基於歷史經驗和對未來股息收益率的估計。無風險利率源自授予時有效的美國國債收益率曲線。期權的預期期限基於股票期權預計保持未償還的平均期限。在截至2022年6月30日的六個月期間，授予的期權授予的公允價值為美元0.5百萬美元，這是根據撥款日期的以下假設估算出的。
截至6月30日的六個月
2022
無風險利率
1.62%-1.70%
波動率
125.19% 126.42%
預期壽命（年）
5.00-6.00
預期股息收益率0%


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目錄
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中員工和非僱員的股票期權活動：
 股份加權平均值
行使價格		加權平均值
剩餘的
合同的
期限（以年為單位）		聚合
固有的
價值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表63,919 $68.75 8.50$— 
已授予51,360 $12.00 
已鍛鍊—
被沒收(480)
已過期—
截至 2022 年 6 月 30 日未兑現114,799 $43.50 8.70$— 
可於 2022 年 6 月 30 日行使34,276 $103.25 7.81$— 
截至 2022 年 12 月 31 日已發行107,128 $23.67 8.29$— 
已授予— 
已鍛鍊— 
被沒收— 
已過期— 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款107,128 $23.67 7.79$— 
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使59,870 $28.30 7.60$— 

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，大約有 $0.6百萬和美元1.2與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額分別為百萬美元。未確認的薪酬成本總額將根據未來員工和非僱員沒收的變化（如果有）進行調整。該公司預計將在剩餘的加權平均期內確認該成本 1.7年份。



備註 10 後續事件
戰略選擇

2023年8月8日，公司宣佈已聘請Canaccord Genuity, LLC領導對戰略選擇的全面審查，重點是實現股東價值最大化，包括但不限於涉及公司的收購、合併、反向合併、資產剝離、許可或其他戰略交易。但是，這一過程沒有固定的時間表，也無法保證這一過程將導致公司進行交易，也無法保證任何交易如果進行，將以有吸引力的條件完成。如果公司無法完成交易，則可能需要尋求其他替代方案來重組和解決其負債，包括有序清盤。除非戰略備選方案的評估完成或董事會得出披露適當或法律要求的結論，否則Salarius預計不會披露該流程的進展情況。

在評估戰略替代方案方面，為了擴大其資源，Salarius正在實施一項成本節約計劃，其中包括將勞動力裁員超過 50其職位百分比，其餘員工主要專注於有限的藥物開發活動，完成美國食品藥品監督管理局確定seclidemstat Ewing 肉瘤項目臨牀試驗註冊要求的流程，並支持戰略替代方案的探索

美國食品藥品管理局批准 SP-3164 研究性新藥 (IND) 申請
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2023年7月11日，該公司宣佈，美國食品藥品管理局已完成對公司IND申請的安全審查，並得出結論，該公司可能會繼續對非霍奇金淋巴瘤進行臨牀研究。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與本文中包含的未經審計的財務信息及其附註以及我們的已審計財務報表及其附註一起閲讀 年度報告在2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表格上。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括我們在討論的 “第一部分——第1A項——風險因素” 中列出的因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 年度報告在截至2022年12月31日止年度的10-K表格、隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中，以及本10-Q表季度報告的其他地方。與本報告中的所有陳述一樣，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日（除非另有其他日期），我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些聲明。
最近的事態發展
2023年8月8日，我們宣佈聘請Canaccord Genuity, LLC來領導對戰略選擇的全面審查，重點是實現股東價值最大化，包括但不限於涉及我們公司的收購、合併、反向合併、資產剝離、許可或其他戰略交易。但是，這一過程沒有固定的時間表，也無法保證這一過程將導致我們進行交易，也無法保證任何交易如果繼續進行，將以有吸引力的條件完成。如果我們無法完成交易，則可能需要尋求其他替代方案來重組和解決我們的負債，包括有序清盤。除非戰略備選方案的評估完成或董事會得出披露適當或法律要求的結論，否則我們預計不會披露該流程的進展情況。
在評估戰略替代方案方面，為了擴大我們的資源，我們正在實施一項成本節約計劃，其中包括裁員50％以上的職位，剩餘員工主要專注於有限的藥物開發活動，完成美國食品藥品監督管理局確定seclidemstat Ewing 肉瘤計劃臨牀試驗註冊要求的程序，並支持戰略替代方案的探索
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於為醫療需求高且未得到滿足的癌症開發治療方法. 具體而言，我們正在開發由基因表達失調引起的癌症的治療方法，即開啟或關閉不當的基因。我們正在開發兩類治療基因失調的藥物：靶向蛋白質降解劑和抑制劑。我們的技術有可能對液體腫瘤和實體瘤都有效。我們目前的產品線包括先導化合物：1) SP-3164，一種靶向蛋白質降解劑，以及 2) seclidemstat (SP-2577)，一種靶向蛋白質抑制劑。
我們沒有批准用於商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現營業虧損。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為7300萬美元。我們幾乎所有的營業虧損都源於與我們的研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和管理成本。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為1150萬美元。
我們的財務報表是使用適用於持續經營企業的美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整。
我們認為，自向美國證券交易委員會提交本文件之日起，目前沒有足夠的資金使我們能夠在超過12個月的時間內繼續我們當前和計劃中的臨牀項目。

迄今為止，產品銷售收入不足，以及自我們成立以來經常出現的運營虧損，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們將繼續需要大量額外資金來繼續我們的臨牀開發活動，可能需要在12個月內獲得此類額外資金，並且將來需要籌集大量額外資金來繼續為我們的運營提供資金。金額和
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目錄
我們未來資金需求的時機將取決於許多因素，包括我們對戰略替代方案的評估結果、開發的步伐和結果、監管部門的批准和授權、商業化努力和市場狀況。未能在需要時以優惠條件或根本不籌集資金，將對我們的財務狀況以及我們開發和商業化候選產品的能力產生負面影響。
我們可能會嘗試通過在一次或多次發行中出售股權證券或通過發行債務工具來獲得額外資本，這可能會嚴重稀釋我們現有股東。我們也可以考慮新的合作或有選擇地與我們的技術合作。但是，我們無法保證我們將成功完成任何獲得額外資本的計劃，也無法保證能夠按照我們可接受的條件這樣做。
項目開發
我們的目標是開發用於治療癌症的 SP-3164 和 SP-2577，同時努力為投資者提供最大的回報。為了實現這一目標，我們的戰略包括雙管齊下的方法：1) 通過開發 SP-3164 和 SP-2577 以滿足大量未滿足的需求來加快上市速度；2) 通過在更大的市場適應症中開發 SP-3164 和 SP-2577 來擴大市場。
SP-3164 — 靶向蛋白質降解
SP-3164 是下一代腦結合分子膠水。分子膠是小分子，通過使蛋白質相互粘附，從而誘發致癌蛋白的選擇性降解，從而控制人體正常的蛋白質降解過程。SP-3164 源自 avadomide，採用 DECS（支持氘的手性切換）進行設計，該工藝使用氘代替氫原子以穩定分子的活性對映體，從而形成一種新型分子實體，與第一代化合物相比，有可能提高功效和安全性。SP-3164 會降解轉錄因子 Ikaros (IKZF1) 和 Aiolos (IKZF3)，從而產生直接的抗癌活性和免疫調節特性。 SP-3164 有可能同時治療血液腫瘤和實體瘤。我們在多個科學會議上發佈了 SP-3164 在血液學癌症中的臨牀前數據，重點介紹了其活性和差異性。2023 年 7 月 11 日，我們宣佈，美國食品藥品管理局已經批准了我們的 SP-3164 復發/難治性非霍奇金淋巴瘤患者的 IND 申請。
Seclidemstat-靶向蛋白抑制
我們的主要化合物seclidemstat（SP-2577）是一種抑制表觀遺傳酶賴氨酸特異性去甲基酶1（LSD1）的小分子。LSD1 是一種去除組蛋白（染色質的核心蛋白）上的單甲基和二甲基標記以改變基因表達的酶。LSD1 的酶活性可導致基因開啟或關閉，從而影響細胞的基因表達和整體活性。此外，LSD1可以通過其支架特性起作用，獨立於其酶促功能，改變基因表達和調節細胞命運。在健康細胞中，LSD1 是幹細胞維持和細胞發育過程所必需的。但是，在一些癌症中，LSD1的表達量很高，其作用異常，會錯誤地抑制或激活導致疾病進展的基因。LSD1 的高表達水平通常與侵襲性癌症表型和患者預後不佳有關。因此，靶向LSD1抑制劑的開發對於治療各種癌症具有重要意義。SP-2577 使用一種新的可逆機制來有效抑制 LSD1 的酶和支架特性，從而治療和預防癌症進展。

SP-2577 正在開發用於實體瘤和液體腫瘤。我們 SP-2577 的主要適應症是一種名為尤因肉瘤的毀滅性骨軟組織癌，其平均診斷年齡為 15 歲。我們目前正在進行一項與拓撲替康和環磷酰胺聯合治療復發/難治性尤因肉瘤患者的1/2期試驗。 此外，作為我們市場擴張戰略的一部分，2021 年，醫學博士安德森癌症中心啟動了一項研究者發起的試驗，旨在研究 SP-2577 與阿扎胞苷聯合治療骨髓增生異常綜合徵 (MDS) 或慢性骨髓單核細胞白血病 (CMML) 患者。MDS和CMML可以發展為急性髓系白血病（AML），據美國癌症協會估計，僅在2020年，美國就有近20,000例急性髓細胞白血病新發病例。



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目錄
運營結果
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比
下表列出了截至2023年6月30日的三個月與2022年6月30日相比的簡明合併經營業績。

截至6月30日的三個月$ Change
20232022
研究和開發費用$2,351,852 $2,921,572 $(569,720)
一般和管理費用1,619,543 1,836,395 (216,852)
淨利息收入和其他收入94,087 39,629 54,458 
淨虧損$(3,877,308)$(4,718,338)$841,030 

研究和開發費用
在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用與2022年同期相比有所下降，這主要是由於在 SP-2577 上的支出減少被 2023 年 SP-3164 支出的增加所抵消。

我們預計，在評估候選產品的開發戰略以及探索和評估戰略替代方案時，我們每個研發項目的總研發費用和研發費用將在2023年剩餘時間內比上年減少，到2024年將比2023年減少。
SP-2577SP-3164
按候選人和類別分列的研發成本：截至6月30日的三個月
2023202220232022
外包研發成本$544,937 $1,380,125 $773,463 $341,626 
與員工相關的成本515,242 532,017 52,092 44,707 
製造和實驗室成本14,753 189,875 451,365 433,222 
研究和開發費用總額$1,074,932 $2,102,017 $1,276,920 $819,555 
一般和管理費用
在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用為160萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為180萬美元，這是由於本年度代理服務費用以及總體薪酬和福利成本的降低。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
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目錄
下表列出了截至2023年6月30日的六個月與2022年6月30日相比的簡明合併經營業績。
截至6月30日的六個月$ Change
20232022
研究和開發費用$6,077,440 $7,361,047 $(1,283,607)
一般和管理費用3,314,618 3,514,149 (199,531)
淨利息收入和其他收入173,977 47,633 126,344 
淨虧損$9,218,081 $10,827,563 $(1,609,482)
研究和開發費用
在截至2023年6月30日的六個月中，研發費用與2022年同期相比有所下降，這主要是由於在 SP-2577 上的支出減少被 2023 年 SP-3164 支出的增加所抵消。

我們預計，在評估候選產品的開發戰略以及探索和評估戰略替代方案時，我們每個研發項目的總研發費用和研發費用將在2023年剩餘時間內比上年減少，到2024年將比2023年減少。

SP-2577SP-3164
按候選人和類別分列的研發成本：截至6月30日的六個月
2023202220232022
外包研發成本$1,257,762 $2,650,433 $2,543,587 $459,229 
與員工相關的成本1,055,618 1,137,836 103,066 88,766 
製造和實驗室成本105,575 580,294 1,011,832 456,589 
過程中的研發成本— — — 1,987,900 
研究和開發費用總額$2,418,955 $4,368,563 $3,658,485 $2,992,484 
一般和管理費用
在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為330萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為350萬美元，這是由於本年度代理服務費用、投資者關係服務支出以及總體薪酬和福利成本的降低，部分被更高的法律成本和業務發展成本所抵消。
流動性和資本資源
概述
自成立以來，我們已經蒙受了營業虧損，我們預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。2023年8月，我們開始了探索和評估戰略替代方案的過程，以提高股東價值，這可能會導致認股權證協議所定義的基本交易。 未償認股權證的條款要求我們在任何基本交易完成後，除其他義務外，促使基本交易產生的任何繼承實體承擔我們在認股權證和相關交易文件下的義務。此外，認股權證持有人有權在轉換後或行使時參與任何基本面交易，這可能會導致我們的普通股持有人從基本面交易中獲得的對價的較小部分。認股權證的條款還可能阻礙我們未來進行某些交易或獲得額外融資的能力。在探索戰略替代方案的同時，我們正在探索擴大資源的機會。
截至2023年6月30日，我們的營運資金為830萬美元，現金及現金等價物總額為1150萬美元，存放在銀行存款賬户和貨幣市場賬户中。我們的現金和現金等價物餘額
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目錄
在截至2023年6月30日的六個月中，下降的主要原因是運營活動中使用的現金，但部分被融資活動收到的現金所抵消。正如最近宣佈的那樣，我們的成本節約計劃延長了我們預期的現金來源，並允許評估和實施戰略替代方案。我們認為，截至2023年6月30日，我們手頭的1150萬美元現金及現金等價物足以為2023年第四季度之前的當前和重組後的業務提供資金。

為了提供最大程度的財務靈活性，並視我們對戰略替代方案的探索而定，我們可以考慮各種潛在機會為未來的運營提供資金和/或調整流動性需求，包括：（i）尋求各種戰略交易，包括為我們的計劃提供資金的合併、許可安排或出售；（ii）進行一次或多次合作以抵消成本；（iii）減少所有業務活動的支出和/或重組運營並裁員。如果我們無法執行這些活動，我們可能會被迫評估其他替代方案，包括結束我們的運營。
除非我們獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。同時，在我們對戰略替代方案的探索的前提下，隨着我們啟動和繼續對候選產品進行臨牀開發並尋求監管部門的批准，我們預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業損失，並努力開發先進的候選產品線。我們預計，由於臨牀開發計劃的時機以及為獲得監管部門批准所做的努力，我們的營業虧損將逐季度和逐年大幅波動。

迄今為止，我們已經通過出售股權和贈款收入獲得了資本。在我們能夠從產品中產生足夠數量的收入之前（如果有的話），我們打算在需要時通過出售一次或多次發行的股權證券或通過發行債務工具來獲得額外的資本。我們也可以考慮新的合作或有選擇地與我們的技術合作。但是，我們無法保證我們將成功完成任何獲得額外資本的計劃，也無法保證能夠以我們可接受的優惠條件獲得額外資本。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能需要大幅推遲、縮減或停止候選產品的開發或商業化。 此外，我們可能無法完成合作，或者如果我們完成合作，我們可能被迫放棄寶貴的未來產品版權。

現金流
 截至6月30日的六個月
20232022
以下提供的淨現金（用於）：  
經營活動$(7,585,882)$(7,140,445)
投資活動— (1,500,000)
籌資活動7,020,890 2,073,070 
現金和現金等價物的淨減少$(564,992)$(6,567,375)

運營活動
本期用於經營活動的淨現金為760萬美元，比去年同期增加了約40萬美元。增加的主要原因是本期應付賬款餘額減少。

投資活動
前一時期用於投資活動的淨現金為150萬美元，這是收購在制研發技術 SP-3164 的收購價中的現金部分。2023年同期沒有這樣的交易。
融資活動
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為700萬美元，而2022年同期為210萬美元。這是公司出售696,271股普通股的結果
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目錄
在2023年5月16日結束的交易中，其自動櫃員機發行了33萬股普通股和3,306,364份預先注資的認股權證。有關更多詳細信息，請參閲註釋 7。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，該報表是根據公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至簡明合併資產負債表之日的報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。根據公認會計原則，我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為在做出此類估計時的情況下，這些假設是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計和判斷存在重大差異。我們會根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。從估計值變動之日起，對估計值進行重大修訂的影響將預先反映在我們的簡明合併財務報表中。

與我們在2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

讀者應參閲我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的Form10-K年度報告，附註2 “列報基礎和重要會計政策” 以及所附財務報表的説明，以瞭解這些政策和估算的描述。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

第 4 項。 控制和程序

評估披露控制和程序

截至2023年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據對截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息
第 1 項。 法律訴訟

截至本報告發布之日，我們未參與任何重大法律訴訟。我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟，任何此類索賠的解決都可能是實質性的。

第 1A 項。風險因素
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目錄

投資我們的股票涉及高度的風險。你應該仔細考慮以下關於風險因素的全部討論。除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “第一部分，第1A項——風險因素” 下的信息。

我們評估和尋求戰略替代方案的活動可能不會導致任何最終交易或提高股東價值，並可能分散我們的管理層注意力和不確定性，從而可能對我們的經營業績和業務產生不利影響。

我們已經開始評估戰略替代方案，以提高股東價值，包括收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他涉及公司的戰略交易的可能性。我們已聘請Canaccord Genuity, LLC作為我們的財務顧問，以協助我們完成這一過程。在評估戰略備選方案方面，我們正在評估擴大資源的機會，並已裁減了50％以上的職位。我們預計將投入大量時間和資源來識別和評估戰略交易，這一過程可能會造成分散注意力、不確定性或失去商機，這可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響。我們在確定、評估和談判潛在的戰略備選方案方面已經產生了並將來可能會產生鉅額成本，例如法律、財務顧問和會計費用及支出以及其他相關費用。在此過程中，我們還可能產生額外的意外費用。無論是否實施任何此類行動方針或完成交易，這些成本中有很大一部分都將產生，從而減少可用於我們業務的現金。無法保證評估戰略備選方案的過程會達成協議或交易。我們普通股的當前市場價格可能反映出市場對將要進行交易的假設，而未能完成交易可能會導致投資者的負面看法，並可能導致我們普通股的市場價格下跌，這可能會對我們進入股票和金融市場的能力以及我們探索和進入不同戰略選擇的能力產生不利影響。即使我們談判達成最終協議，也無法確定任何交易是否會完成、條件有吸引力、提高股東價值或實現預期收益，也無法確定戰略替代方案的成功整合或執行將面臨額外的風險。此外，需要股東批准的潛在戰略交易可能不會得到我們的股東的批准。如果我們未能成功完成戰略交易，董事會可能會決定解散和清算公司。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金金額。

如果我們未能成功完成戰略交易，董事會可能會決定解散和清算公司。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金金額。

無法保證確定戰略交易的過程會導致交易的成功完成。如果沒有完成任何交易，我們董事會可能會決定，解散公司並清算資產符合股東的最大利益。在這種情況下，可供分配給股東的現金數額將在很大程度上取決於做出此類決定的時機，以及最終的清算時間，因為隨着我們為運營提供資金和評估戰略選擇，可供分配的現金金額持續減少。此外，如果董事會批准並建議解散公司，並且股東批准解散公司，則特拉華州公司法要求我們在向股東進行任何清算分配之前償還未清債務，併為或有和未知債務做出合理的準備金。由於這一要求，在清償此類債務之前，我們可能需要保留部分資產。此外，我們可能會受到與公司解散和清算有關的訴訟或其他索賠。如果進行解散和清算，我們的董事會需要與其顧問協商，對這些問題進行評估，並確定合理的儲備金額。因此，如果我們公司解散、清算或清盤，我們普通股的持有人可能會損失全部或大部分的投資。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，我們的普通股可能會被退市。如果退市，我們的普通股和普通股的流動性將受到影響。

我們的普通股能否繼續在納斯達克上市，取決於我們是否繼續遵守多項上市標準。2023年8月7日，我們的普通股收盤價為每股0.86美元，低於每股0.86美元
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目錄
維持在納斯達克上市所需的最低交易價格。無法保證我們會繼續遵守這些標準。從納斯達克退市將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能限制我們的戰略選擇和對潛在交易對手的吸引力，併產生其他負面結果，包括可能失去員工信心、失去機構投資者或對業務發展機會的興趣。

我們的成本節約計劃和相關的裁員可能不會帶來預期的節約，可能會導致總成本和支出超出預期，並可能擾亂我們的業務。

2023 年 8 月 5 日，我們批准了一項成本節約計劃，旨在在評估潛在的戰略替代方案時保留資本。截至提交這份10-Q表季度報告時，公司估計將產生約120萬美元的遣散費和其他與員工相關的費用。 由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法全部或部分實現成本節約努力帶來的預期收益、節省和成本結構改善。例如，由於成本節約計劃，我們可能會產生目前未考慮的意外費用。如果我們無法實現重組帶來的預期運營成本節約，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

第 5 項。其他信息。

項目 2.05 與退出或處置活動相關的成本
2023年8月5日，公司在決定探索戰略替代方案並限制其臨牀開發活動後，批准了一項成本節約計劃，以減少運營支出，更好地使其員工與業務需求保持一致。裁員計劃的執行預計將在2023年第四季度末基本完成。
該公司預計，費用和支出將主要在2023年第三和第四季度產生。由於成本節約計劃可能發生的事件或與成本節約計劃相關的事件，公司還可能產生目前未考慮的額外費用。如果公司隨後確定將產生額外的鉅額成本和調整費用，則將在8-K表格上提交最新報告以披露此類信息。





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目錄
第 6 項。展品
展覽
號碼		 文件描述
3.1 
經修訂和重述的公司註冊證書
3.2 
2019年7月18日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書
3.3 
2022年10月14日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書

3.4 
經修訂和重述的章程，於 2019 年 7 月 19 日生效
3.5 
修訂和重述的註冊人章程修正案，2022年4月1日生效
10.1 
證券購買協議的格式
10.2 
註冊權協議的形式
31.1 
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2 
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據《交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和美國法典第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.0 
以下材料來自 Salarius Pharmicals, Inc.”s 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，格式為XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）未經審計的簡明合併資產負債表，（ii）未經審計的簡明合併運營報表（iii）未經審計的簡明合併股東權益表（赤字），（iv）未經審計的簡明合併財務報表附註。
104封面交互式數據文件（嵌入在內聯的 XBRL 文檔中，包含在附錄 101 中）

* 附錄32.1中包含的材料不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中包含任何一般的公司註冊語言，除非註冊人特別以引用方式將其納入。
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目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
  
SALARIUS 製藥有限公司
  來自： /s/ 大衞 ·J· 亞瑟
大衞 ·J· 亞瑟
總裁兼首席執行官（首席執行官）
  來自： /s/ Mark J. Rosenblum
馬克·羅森布拉姆
首席財務官兼財務執行副總裁（首席財務官兼首席會計官）
日期： 2023年8月10日


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