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鑑於，受保人要麼是公司董事會成員（“董事會”）成員，要麼是公司高管，或兩者兼而有之，並且以這種身份或身份，或者作為公司的代理人（定義見下文），為公司提供有價值的服務；以及

鑑於公司意識到，有能力和經驗的人越來越不願意擔任公司或其他商業實體的董事或高級職員，除非他們受到全面賠償和責任保險的保護，這是因為他們在這些公司服務所產生的訴訟費用和風險敞口增加，而且風險敞口通常與這些董事和高級管理人員的薪酬沒有合理的關係；以及

鑑於公司董事會得出結論，為了留住和吸引有才華和有經驗的人士擔任或繼續擔任公司的高級管理人員或董事或代理人，並鼓勵這些人承擔公司成功所必需的業務風險，公司必須通過合同對董事、高級管理人員和代理人進行賠償，並在法律允許的最大範圍內自行承擔與索賠相關的費用和損害賠償針對此類高管、董事和代理人與他們向公司提供的服務有關；以及

鑑於公司組建所依據的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權公司通過協議向其高管、董事、僱員和代理人以及應公司要求擔任其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人員進行賠償，並明確規定DGCL提供的賠償不是排他性的；以及

1.受保人提供的服務。受保人同意任職或繼續擔任 (a) 擔任公司董事或高級職員，或兩者兼而有之，前提是受保人經正式任命或當選並符合資格，直到受保人根據公司註冊證書和章程的適用條款辭職或未能競選或被免去受保人職務為止，或 (b)) 以其他方式作為公司的代理人。受保人還可應要求不時提供其他服務，或為公司或本公司任何子公司提供便利，或以其他方式使本公司或任何子公司受益。受保人可以隨時以任何理由辭職或被免職（受保人規定的任何其他合同義務或其他義務）

(a) 對於任何訴訟（定義見下文），公司應在適用法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償，或在該法律可能不時修改的情況下（但是，對於任何此類修正案，僅限於該修正案允許公司提供比公司在此類修正前所允許的法律所允許的更廣泛的賠償權）。本協議賦予的賠償權應被推定為受保人作為代理人服務或繼續為公司服務時所依據，並且應作為合同權利強制執行。在不以任何方式縮小本第 2 (a) 節規定的賠償範圍的情況下，受保人的賠償權應包括但不限於下文規定的權利。

(b) 如果受保人是或曾經是本公司或本公司任何子公司的代理人，或者由於受保人是或曾經是本公司任何子公司的代理人，或者由於受保人目前或曾經是應公司的要求任職或曾經是任何訴訟的當事方或受到威脅，則公司應向受保人提供賠償公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，實際支出（定義見下文）或負債（定義見下文）如果受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的，則受保人因該訴訟而蒙受的合理損失。

(c) 如果受保人過去或現在是本公司或本公司任何子公司的代理人，或者由於受保人是本公司或本公司任何子公司的代理人，或者由於受保人是本公司或本公司任何子公司的代理人，或者由於受保人是，本公司或任何子公司有權獲得有利於自己的判決，則本公司應向受保人提供賠償或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，其費用為 (i) 費用和 (ii) 最大限度地支付法律允許，如果受保人本着誠意行事並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則應承擔責任，但本協議第 (i) 和 (ii) 條除外，不得就受保人被裁定對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於以下範圍特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管責任裁決，但鑑於案件的所有情況，受保人有權公平合理地為特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

3. 預付費用。公司應在收到預支費用的書面請求後的三十 (30) 天內不時向受保人預付受保人或代表受保人產生的所有合理費用（包括執行本協議的費用），不論是在訴訟最終處置之前還是之後（除非已作出受保人無權的最終不利裁決（定義見下文）獲得此類費用的賠償），包括但不限於由或提起的任何訴訟在公司的權利範圍內。根據本款提出的預付任何及所有費用的書面申請應包含受保人產生的費用的合理細節。如果此類書面請求附有律師向受保人提供的宣誓書，説明該律師已經審查了此類費用，並且該律師認為此類費用是合理的，則在沒有明確和令人信服的相反證據的情況下，此類費用應被視為合理。通過執行本協議，受保人應被視為在預付任何與向公司償還此類費用有關的費用時做出了法律可能要求的任何承諾。如果公司違反了本第3節規定的預付費用的義務，則本協議雙方同意，受保人法律上可用的補救措施是不充分的，受保人將有權獲得具體的履行。

4. 某些程序的推定和效力。在提出賠償請求時，應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，公司應有舉證責任在做出任何相反的決定時推翻該推定。通過判決、命令、和解、仲裁裁決或定罪終止任何訴訟程序，或根據無爭議者或其對等方的抗辯而終止任何訴訟均不影響這一推定，或者，除非由對受保人不利的判決或其他最終裁決決定，否則應就與確定受保人根據本協議獲得賠償的權利相關的任何事實事項進行推定。如果根據本協議第 5 節有權作出裁決的一名或多名個人未能在本協議第 5 節規定的期限內做出所要求的決定，則應將受保人有權獲得賠償的決定視為已經作出。

(a) 每當受保人認為受保人有權根據本協議獲得賠償時，受保人應向公司提交書面賠償申請。任何賠償請求均應包括受保人可以合理獲得的足夠文件或信息，以確定獲得賠償的權利。無論如何，受保人應在合理的時間內提交受保人的賠償申請，該時間不得超過任何判決、命令、和解、解僱、仲裁裁決、定罪、接受無競爭者或其同等的抗辯請求或最終裁決後的五 (5) 年，以受保人要求賠償的較晚日期為準。祕書或其他有關官員在收到受保人的賠償申請後，應立即以書面形式告知董事會，受保人已提出此類請求。應在公司收到受保人書面賠償請求後的六十（60）天內確定受保人獲得賠償的權利，前提是除和解金額外，任何責任賠償請求都應在訴訟中作出裁定後提出。如果這樣確定受保人有權獲得賠償，並且受保人已經支付了負債，則應在作出此類決定後的十（10）天內向受保人進行賠償；否則，當受保人有法律義務付款時，公司應代表受保人支付債務。

(b) 公司有權選擇聽取受保人獲得賠償權利的論壇；但是，如果公司的控制權發生變化，則獨立法律顧問（定義見下文）應決定受保人是否有權獲得賠償。論壇應為以下任一論壇：

6. 賠償的具體限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，公司沒有義務就任何訴訟向受保人支付任何款項（受保人特此放棄並放棄本協議、公司註冊證書、章程或其他規定獲得賠償和保持無害或獲得任何費用預付款的任何權利）：

7. 獨立法律顧問的費用和開支。如果聘請獨立法律顧問來確定受保人根據本協議第5（b）條獲得賠償的權利，公司同意向該獨立法律顧問支付合理的費用和開支，並全額賠償該獨立法律顧問因本協議或根據本協議聘用而產生的或與之相關的任何費用和損失。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 5 節確定受保人無權獲得賠償，(ii) 未根據本協議預付費用，(iii) 在確定根據本協議獲得賠償的權利後未及時付款，或 (iv) 受保人以其他方式尋求執行本協議，則受保人有權特拉華州財政法院對所尋求的補救措施作出了最終裁決。或者，除非法律要求法院批准受保人尋求的賠償，否則受保人可以選擇根據當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決，該裁決應在提交仲裁要求後的九十（90）天內作出。公司不得反對受保人尋求任何此類裁決或仲裁裁決的權利。在任何此類訴訟或仲裁中，應假定受保人有權根據本協議獲得賠償和預付費用，公司應有舉證責任推翻這一推定。

(b) 如果根據本協議第 5 節確定受保人無權獲得全部或部分賠償，則應從頭作出本第 8 節 (a) 段規定的司法程序或仲裁裁決，且不得因確定受保人無權獲得賠償而對受保人造成偏見。

(d) 公司不得斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行。公司應在任何此類法庭或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議所有條款的約束，不得提出任何相反的主張。

(e) 無論是否有任何最終不利裁定受保人無權獲得賠償，受保人根據本協議要求賠償、尋求執行或追回因違反本協議而造成的損失，受保人應在受保人發生時和當事人發生時預支受保人合理產生的費用。

9. 捐款。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應代替受保人支付受保人產生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將要支付的金額和/或與賠償有關的任何費用本協議項下可否認的事件，其比例應根據此類情況視為公平合理的比例繼續前進

命令反映 (i) 公司和受保人因導致此類訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）和受保人與此類事件和/或交易有關的相對過失。

10. 保險的維護。該公司表示，它目前已為其董事和高級管理人員制定了某些董事和高級管理人員責任保險。僅在遵守本第 10 節規定的前提下，公司同意，只要受保人同意擔任或將繼續擔任公司董事或高級職員，或兩者兼任，或擔任公司代理人，此後只要受保人受到任何可能的訴訟的約束（此類期限有時稱為 “賠償期”），公司就會使用一切合理的手段努力為受保人的利益維持一項或多項有效、具有約束力和可執行的董事保單的生效以及知名信譽良好的保險公司提供的高管責任保險，在所有重大方面提供的承保範圍和金額與目前提供的承保範圍和金額基本相似，或者在公司首次公開募股之後，與首次公開募股時提供的承保範圍和金額基本相似。

儘管本協議中有任何相反的規定，但只要公司選擇在賠償期內繼續維持任何董事和高級管理人員責任保險保單，公司就應在賠償期內為受保人的利益提供類似和同等的保險（除非此類保險對受保人的優惠不如公司的現有保單）。

11. 修改、豁免、終止和取消。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止、取消或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，此類豁免也不構成持續豁免。

12. 代位行使。如果根據本協議付款，則應在支付的款項範圍內代位保證受保人的所有追回權利，受保人應簽發所有必要的文件，並應盡一切必要努力保障此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

13. 受保人的通知和索賠辯護。受保人在收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，應立即以書面形式通知公司，這些事項涉及任何可能導致賠償權或預支開支的民事、刑事、行政或調查事項，但沒有通知本公司並不能免除受保人如果此類疏忽不承擔的任何責任損害公司的權利。如果此類遺漏確實損害了公司的權利，則只有在這種偏見的範圍內才能免除公司的責任。儘管有上述規定，但此類遺漏並不能免除公司根據本協議以外可能對受保人承擔的任何責任。關於受保人通知本公司啟動的任何程序：

(b) 如果控制權發生變動，或者受保人合理地得出結論，公司與受保人有合理的利益衝突的結論，則公司將有權與受保人共同承擔辯護；但是，如果控制權發生變動，或者受保人合理地得出結論，公司與受保人之間可能存在利益衝突，則公司無權為任何訴訟進行辯護。在公司通知受保人選擇為受保人進行辯護後，除合理的調查費用或下文另有規定外，本公司不對受保人隨後因本協議進行辯護而產生的任何費用向受保人承擔任何責任。受保人有權在該訴訟中聘請受保人自己的律師，但費用和

14. 通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時發出，前提是：(i) 在上述通知或其他通信的收件人手中親手送達，或 (ii) 在郵寄之日後的第三個工作日通過預付郵資的掛號信或掛號信郵寄給我們：

15. 非排他性。本協議中受保人的權利不應被視為排斥受保人根據適用法律、公司註冊證書或章程或任何協議、股東投票、董事會決議或其他規定可能享有的任何其他權利，前提是在彌償期內，當時的董事和高級管理人員的權利比目前提供的權利更有利於此類董事或高級管理人員根據本協議或本協議受保人，受保人有權獲得這些更優惠的權利的全部好處。

16. 賠償和晉升權初級。公司特此承認，受保人擁有或可能擁有某些權利，要求賠償、預付費用和/或保險，這些賠償由公司或公司關聯公司以外的一方或多方（統稱為 “二級賠償人”）提供。公司特此承認，公司和受保人特此同意：(i) 公司是第一手段的賠償人（即，其對受保人的義務是主要的，二級賠償人預支費用或為受保人產生的相同費用或負債提供賠償的任何義務均為次要義務）；(ii) 公司必須預付由受保人產生的全部費用受保人，並應承擔所有費用、判決、罰款、罰款和支付給的和解金額的全額款項法律允許的範圍以及本協議和公司註冊證書和/或章程（或公司與受保人之間的任何其他協議）條款的要求，不考慮受保人可能對二級賠償人享有的任何權利；以及（iii）公司不可撤銷地放棄、放棄和解除二級賠償人對二級賠償人的任何和所有索賠本公司可能為供款、代位權或

與之相關的任何其他追償。公司還同意，二級賠償人代表受保人就受保人向公司尋求賠償的任何索賠提供的預付款或付款均不影響前述內容，二級賠償人有權在此類預付款或支付向公司追回受保人的所有權利的範圍內進行分攤和/或代位取款。公司和受保人同意，二級賠償人是本條款條款的明確第三方受益人。

(a) “代理人” 是指現在或曾經或已同意擔任本公司或公司子公司或附屬公司或任何其他實體（包括但不限於員工福利計劃）的董事、高級職員、員工、代理人、信託人、合夥人、經理或其他官員的任何人，在任何情況下都應要求或為方便起見，或以其他方式出任使公司或公司的子公司受益。任何正在或曾經擔任公司子公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，均應被視為應公司的要求任職或曾經任職。

(i) 所有 (A) 任何 “個人”（定義見下文）都是或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），直接或間接佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分之二十（20％）；（B）該人對代表該百分比的證券的受益所有權未得到大多數 “持續董事的批准””（定義見下文）；

(ii) 任何 “個人” 是或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），直接或間接佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）；

(iii) 董事會的組成發生變化，因此，只有不到三分之二的現任董事是董事（“持續董事”），他們（A）在 “回顧日”（定義見下文）（“原董事”）或（B）以至少多數的贊成票當選或被提名為董事會成員在選舉或提名時仍在任的原始董事和當選的董事的總和提名先前已獲得批准；

(iv) 公司股東批准公司與任何其他公司的合併或合併，前提是此類合併或合併會導致公司的有表決權證券在合併或合併前不久流通（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為倖存實體的有表決權證券）公司或此類倖存實體有表決權的總投票權的50％或更少；或

就上述第 (i) 和 (ii) 小節而言，“人” 一詞的含義應與《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的含義相同，但應排除（x）公司或公司母公司或子公司的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，或（y）由公司股東直接或間接擁有的公司與他們持有公司普通股的比例基本相同。

儘管本第 17 (b) 節有任何其他規定，“控制權變更” 一詞不包括在公司選舉中進行的、其結果是將公司的全部或基本全部資產出售給另一家公司（“倖存公司”）的交易；前提是倖存公司在交易之後立即由公司股東直接或間接擁有，其比例與他們對公司的所有權的比例基本相同交易前夕的普通股；此外，前提是倖存的公司明確承擔本協議。

(d) “費用” 應包括所有直接和間接費用（包括但不限於律師費、預付費、法庭費用、筆錄、專家費、證人費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、所有其他支出或自付費用，以及對受保人因其他原因未得到補償而受保人所花費時間的合理補償）公司或任何第三方）在調查、辯護方面實際和合理的支出，對訴訟進行和解或上訴，或根據本協議、適用法律或其他規定確立或執行賠償權；但是，“費用” 不包括任何責任。

(e) “最終不利裁決” 是指受保人無權獲得賠償的裁決應根據本協議第 5 節作出，而且 (1) 特拉華州法院作出的最終裁決，如果沒有進一步的上訴權，也沒有仲裁員根據本協議第 8 (a) 條作出的裁決，均應剝奪受保人根據本協議獲得賠償的權利，或 (2) 受保人應在一年內未能根據第 8 (a) 條向特拉華州法院提出申訴或尋求仲裁員的裁決在根據本協議第 5 節作出決定後的一百二十 (120) 天。

(f) “獨立法律顧問” 是指由公司選定並經受保人批准（不得無理拒絕批准）的律師事務所或律師事務所的成員，或者，如果控制權發生變更，則由受保人選擇並獲得公司批准（不得無理地拒絕批准），該律師事務所或律師事務所的成員，該律師事務所目前和過去五 (5) 年都沒有被保留來代表：(i) 公司或其任何子公司或關聯公司，或受保人或受保人曾經或現在是董事、高級職員、員工或代理人的任何公司，或此類公司的任何子公司或關聯公司，就任何重大事項而言，或 (ii) 根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與根據本協議確定受保人獲得賠償的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(g) “負債” 是指任何類型的負債，包括但不限於任何訴訟的任何判決、罰款、《僱員退休收入保障法》消費税和罰款、罰款和結算金額（包括與此類判決、罰款、罰款或和解金額有關的所有利息評估和其他已支付或應付的費用）。

(h) “程序” 是指受保人曾經、現在或將要作為當事方、證人或其他身份參與的任何與受保人作為公司代理人有關的任何受到威脅、正在或將要參與的訴訟、索賠、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查程序。

通過收購、合併、合併或以其他方式繼承公司全部或幾乎全部業務或資產）、配偶、繼承人以及個人和法定代表人。本協議應被視為自受保人開始擔任公司高級職員或董事之日起生效，並且無論受保人是否繼續擔任代理人，均應在賠償期內繼續有效。

21.同意管轄權。除受保人根據本協議第8節提起的任何仲裁外，公司和受保人均不可撤銷地同意特拉華州法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的所有目的擁有管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在特拉華州法院提起。