諮詢協議
本諮詢協議（“諮詢協議”）自2024年2月20日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Salarius Pharmicals, Inc.（“公司”）與戴維·亞瑟（“顧問”）生效，一般自生效之日起生效，除非下文另有明確規定。本文有時將顧問和公司單獨稱為 “當事方”，或統稱為 “雙方”。
演奏會
鑑於公司希望聘請顧問，顧問希望根據此處包含的條款和條件向公司提供諮詢服務。
因此，現在，考慮到此處包含的前提和相互承諾、契約和義務，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和承諾的充分性，雙方特此協議如下：
1.諮詢服務、費用、其他薪酬和開支。在任期內，顧問將為公司提供附錄A（服務、費用、其他薪酬和開支）（“服務”）中所述的諮詢服務，該附錄附於本文併入此處，用於所有目的。雙方同意，服務將完全由顧問提供。除非獲得公司董事會的具體指示和批准，或者由於顧問可能在公司擔任的任何其他職位（高管、董事或其他職位），否則顧問無權以任何方式向公司承擔義務，如附錄A所述，作為服務的交換，公司將向顧問支付附錄A（服務、費用、其他薪酬和開支）中也描述的費用、其他薪酬和某些相關費用）。根據本諮詢協議第 6.A 節終止本諮詢協議後，公司沒有義務為終止之日或之後的任何時期內的服務或費用支付本諮詢協議下的費用、佣金或任何其他金額。所有服務將根據適用的行業和公司標準以合格的方式執行和完成，所有服務在付款前均需獲得公司的最終批准。
2. 任期。除非按照第 6.A 節的規定提前終止，否則本諮詢協議自生效之日起生效，直至生效之日起十二 (12) 個月的週年紀念日（“期限”）。
3.所有權協議。在本諮詢協議生效之前，顧問應以附錄B（專有協議）（“專有協議”）（“專有協議”）的形式簽署並向公司交付專有信息和發明轉讓協議的副本。為了清晰起見和避免疑問，如果專有協議的條款和規定與公司與顧問之間簽訂的任何其他保密和/或保密協議發生衝突，則以專有協議為準。
4. 相互衝突的義務。
A. 衝突。顧問證明，顧問沒有任何與本諮詢協議的任何條款相沖突或會妨礙顧問遵守本諮詢協議或此處規定的任何協議條款的未決協議或義務。顧問同意，顧問在任期內不會簽訂任何此類衝突的協議。根據第 6.A (ii) 節，顧問違反本第 4.A 節將被視為重大違規行為。
B. 基本相似的設計。鑑於顧問可以獲得公司的商業祕密和專有知識，未經公司事先書面批准，顧問不得設計或協助他人設計與根據本諮詢協議為任何第三方開發的相同或基本相似的設計，為期一（1）年。顧問承認，本第 4.B 節中的義務是顧問在附錄 B（專有協議）下的義務的附屬義務。
C. 分離。公司承認，顧問將來可能會與其他實體一起提供諮詢服務，並且顧問受與其他實體簽訂的某些保密協議的約束。顧問應全權負責確保顧問遵守這些協議以及可能對顧問施加的任何其他限制。顧問應盡最大努力最大限度地減少或避免顧問在向公司提供服務時所作的任何發明的披露或權利下的任何問題（並協助公司和顧問的其他客户公平地解決可能出現的任何問題）。與本諮詢協議有關的所有服務和相關文檔應與顧問的其他諮詢活動完全分開，以避免顧問的其他權利或義務出現任何先發制人或重疊的情況。
1. 報告。在任期內，顧問將不時向公司通報本諮詢協議項下的服務。此外，顧問將應公司的要求編寫有關此類進展的書面報告。編寫此類書面報告所需的時間將被視為專門用於服務業績的時間。
2. 諮詢協議的終止；生效
A. 諮詢協議的終止。
(i) 本諮詢協議將在期限到期時終止。本諮詢協議可在以下任何情況下提前終止：
(1) 顧問死亡或喪失工作能力；
(2) 經公司書面同意，顧問轉讓本諮詢協議；
(3) 公司提前十 (10) 天通知顧問；
(4) 公司就顧問的重大違規行為（定義見下文）向顧問發出的書面通知，立即生效；或
(5) 顧問提前十 (10) 天通知公司。
(ii) 就本諮詢協議而言，“重大違約” 應包括未能及時提供服務（例如，未能與公司員工合作、在履行顧問職責時的疏忽或不當行為，或任何其他違反本協議條款或專有協議條款的行為）。
B. 生存。本諮詢協議終止或到期後，公司和顧問彼此的所有權利和義務將終止；前提是以下內容在本諮詢協議終止或到期後繼續有效：
(i) 公司將在終止生效之日起三十 (30) 天內支付公司在終止日期之前完成並接受的應付給服務顧問的所有款項以及根據公司政策和附錄A（服務、費用、其他薪酬和開支）的規定提交的相關費用（如果有）；
(ii) 顧問應立即向公司交付顧問根據本顧問協議開發的或以其他方式屬於公司、其繼任者或受讓人的任何和所有文件、記錄、數據、註釋、報告、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、設備、其他財產或複製品；以及
(iii) 第 3 節（專有協議）、第 4 節（衝突義務）、第 7 節（獨立承包商；無權益）、第 8 節（賠償）、第 9 節（陳述和保證）、第 10 節（其他）和附錄 B（專有協議）將在本諮詢協議終止後繼續有效。
1. 獨立承包商；沒有福利。
A. 獨立承包商。公司和顧問的明確意圖是顧問作為獨立承包商向公司提供服務。本諮詢協議中的任何內容均不得以任何方式解釋為在本期限內將顧問視為公司的員工。在不限制上述內容概括性的前提下，在任期內，顧問無權使公司承擔任何責任或義務，也無權陳述顧問擁有任何此類權力，除非公司董事會以書面形式明確授權，或者由於顧問可能在公司擔任的任何其他職位（高管、董事或其他職位），如附錄A所述，顧問有義務將根據附錄A獲得的所有費用和其他報酬作為收入報告依照本諮詢協議行事有適用的法律。此外，顧問承認，顧問有義務視情況為此類收入繳納所有自僱税和其他税款。
B. 沒有福利。除顧問可能與公司達成的任何其他相反協議外，在任期內，顧問將不會獲得公司可能向其員工提供的公司贊助的福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休金。如果州或聯邦機構或法院將顧問重新歸類為
根據適用法律或其他與提供本協議下的服務有關的員工，顧問沒有資格從公司獲得任何員工福利，州或聯邦法律規定的除外，即使根據公司在重新分類時有效的福利計劃或計劃的條款，顧問也有資格獲得此類福利。儘管如此，顧問仍可根據公司和顧問在生效日期當天或之前簽訂的任何離職和解除或遣散協議或通過與股票獎勵/補助有關的協議從公司獲得福利。
C. 税收；工傷補償和其他福利。公司不會從向顧問支付的與服務相關的款項中預扣任何税款，並且只會在法律要求的範圍內報告顧問的總費用或其他與服務相關的薪酬。顧問還全權負責支付因收到本協議項下服務的總費用或其他補償而產生或到期的所有聯邦、州、地方或其他適用的税款、收入或其他税款，顧問將及時提交任何聯邦、州或地方税務機關要求提交的有關本服務總費用或其他補償的所有納税申報表。顧問應根據法律要求支付本款所述的款項。
2.賠償。
答：關於本協議下提供的服務，顧問將賠償公司及其股東、經理、董事、高級職員和僱員免受所有税款、損失、損害賠償、負債、成本和開支，包括律師費和其他法律費用，這些費用和費用直接或間接產生於 (i) 顧問與本協議提供服務有關的任何疏忽、魯莽或故意的不當行為或 (ii) 任何違反或聲稱的侵犯第三方權利的行為，導致全部損失或部分來自公司根據本諮詢協議使用顧問的工作成果；但是，除故意或疏忽違反附錄B（專有協議）外，本段規定的賠償金額在任何情況下都不得超過為顧問在期限內提供的服務而向顧問支付的總費用或其他補償。
B. 就服務而言，本公司將賠償顧問免受所有税款、損失、損害賠償、負債、成本和開支，包括律師費和其他法律費用，這些費用和費用直接或間接產生於或與 (i) 本公司或其股東、經理、董事、高級職員、員工或代理人的任何疏忽、魯莽或故意的不當行為，或 (ii) 任何違規或聲稱的侵權行為由於顧問對任何機密信息的使用而產生的全部或部分權利公司根據本諮詢協議向顧問提供的信息。
C. 在任何情況下，任何一方均不對另一方或其各自的任何股東、成員、經理、董事、高級管理人員和僱員因本諮詢協議而產生的間接性、特殊或附帶損害承擔責任，即使該方已被告知此類損害的可能性。
D. 儘管此處有任何相反的規定，雙方同意並承認，顧問以公司高級管理人員或董事的身份，有權獲得 (i) 向公司高級管理人員和董事提供的任何賠償保障，包括（但不限於）根據
公司的管理文件，以及（ii）本公司提供董事和高級職員責任保險的任何保險單的承保範圍。
3. 陳述和保證。
答：各方聲明，本諮詢協議在正式簽署和交付後，應構成各方的法律、有效和具有約束力的義務，視情況而定，可根據其條款強制執行。各方進一步聲明和保證：(i) 它擁有簽訂和履行本諮詢協議規定的義務的所有必要權利（包括顧問保留所有適用的州、市和地方營業執照和提供服務的許可證）；(ii) 沒有任何其他合同、協議、限制性契約或其他限制性條款阻止該方簽訂本諮詢協議或履行其在本協議下的義務；以及 (iii) 履行其義務根據本諮詢意見協議應遵守所有適用的法律。
B.Consultant 聲明、保證和保證，顧問在任期內沒有成為或將在任期內成為根據美國法規或法規、美國總統命令或美國政府任何部門或機構的指定（包括美國國務院外國資產控制辦公室 “特別指定國民和被封鎖人員名單” 中反映的指定）制定的任何制裁計劃的目標或被指定財政部或監察辦公室將軍。如果顧問在任期內成為任何此類制裁計劃的目標或被指定為任何此類制裁計劃的目標，則顧問應立即將此事通知公司。
C.Consultant 聲明並保證，顧問並未根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》被取消資格，目前也未被排除、禁止、停職或以其他方式沒有資格參與聯邦醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃。此外，如果顧問隨後被取消資格、排除在外、停職或沒有資格，或者被判犯有刑事罪行，該法規規定強制禁止參與聯邦醫療保健計劃，但尚未被排除、禁止、暫停或以其他方式宣佈沒有資格參與這些計劃，顧問同意立即將此類事件通知公司。顧問未能遵守本條款即構成對本諮詢協議的重大違反，應立即終止。
3. 其他
A. 適用法律；管轄權；地點。本諮詢協議受德克薩斯州法律管轄，不包括任何可能涉及其他司法管轄區法律治理或解釋本諮詢協議的法律衝突規則或原則。在法律允許的最大範圍內，本諮詢協議的各方明確且不可撤銷地服從位於德克薩斯州哈里斯縣的州或聯邦法院的專屬審判地和管轄權，並且不可撤銷地放棄對法庭或地點不便的任何異議或主張。在法律允許的最大範圍內，本協議各方放棄在任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的所有權利，以行使或捍衞本協議產生的或與本協議相關的任何權利或補救措施。
B. 可分配性。未經公司事先書面同意，顧問不得出售、轉讓或委託本諮詢協議下的任何權利或義務。本協議可由公司轉讓給任何關聯公司，或在合併、合併或出售本諮詢協議所涉及的全部或幾乎所有資產時轉讓給本協議。任何不符合本諮詢協議的轉讓均無效。本諮詢協議將對各方允許的受讓人和利益繼承人具有約束力，並使之受益。任何轉讓均不免除任何一方在本諮詢協議下可能承擔的任何應計義務的履行。
C. 完整協議。本諮詢協議（包括其附錄）和所有權協議（統稱為 “標的文件”）構成雙方之間關於其中標的的的的的完整協議，並取代雙方先前就標的文件中的主題達成的所有書面和口頭協議。除公司與顧問於2024年2月20日簽訂的分離協議和一般性聲明、2024年2月20日的賠償協議以及2024年2月20日的修正通知外，如果存在任何此類協議或諒解，並且確定其條款與標的文件相沖突，則以標的文件的條款為準。
D. 標題。本諮詢協議中的標題僅供參考，解釋本諮詢協議時不應考慮這些標題。
E. 通知。本協議下的所有通知、同意、批准或其他通信均應採用書面形式，如果親自送達或通過隔夜快遞服務發送，或通過傳真或電子郵件發送，經上述隔夜快遞服務及時確認，發送至以下地址（或在同類通知中規定的當事方的其他地址，前提是地址變更通知僅在收到時生效），則視為已送達：
(1) 如果給顧問：
大衞 ·J· 亞瑟
[***]
[***]
電子郵件： [***]
(2) 如果是給公司，給：
Salarius 製藥有限公司
收件人：William K. McVicar，董事會主席
[***]
[***]
電子郵件： [***]
對於隔夜快遞服務，任何通知、同意、批准和其他通信均應視為在向快遞公司存款後的下一個工作日送達，如果是傳真或電子郵件，則視為在發送之日送達。
F. 可分割性。如果本諮詢協議的任何條款被認定為非法或不可執行，則其他條款應在法律允許的最大範圍內保持有效和可執行。
G. 展品的納入。此處所附和此處提及的證物（“附件”）特此以引用方式納入此處，並作為本諮詢協議的一部分，用於所有目的，就好像本文已全部規定一樣。如果任何附件中包含的條款與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準，除非相關附錄中另有明確的相反約定。
H. 對應方；簽名和原始協議的電子副本。本諮詢協議可以在兩個或多個對應方中同時簽署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。原始簽名的傳真和掃描圖像應視為與原始簽名一樣有效和具有約束力，因此，執行方向另一方交付的原始簽名的傳真或掃描圖像應使執行（或代表誰簽署）的當事方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或掃描簽名是原始簽名一樣。此外，全面執行的諮詢協議（原始諮詢協議可能有原始簽名、原始簽名的傳真或掃描圖像，或此處規定的兩者的組合）的原件圖像可以以電子方式存儲。雙方打算使原始諮詢協議的電子副本或圖像能夠準確反映原始諮詢協議的電子副本或圖像作為原件有效。
I. 修正案。本諮詢協議及其附錄只能由雙方通過代表本協議各方簽署的書面文書進行修訂。
J. 保密。任何一方均不得在任何時候向任何第三方披露本諮詢協議的條款和條件，除非事先獲得另一方的書面同意，或者在依法進行的任何法律訴訟中出於法律強制的原因。雙方同意，任何違反本第10.J節或附錄B（專有協議）的行為都可能造成無法彌補的損害，除了任何和所有其他可用的補救措施外，非違約方還可以尋求禁令救濟，而無需保證金或其他擔保。
K. 協議費用。各方應承擔與本諮詢協議談判有關的律師費和費用。
[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
為此，本協議雙方自生效之日起簽署了本諮詢協議，以昭信守。
公司:
SALARIUS 製藥有限公司，
特拉華州的一家公司
作者：/s/ William K. McVicar
姓名：威廉 ·K· 麥克維卡
職位：董事會主席
顧問：
/s/ 大衞 ·J· 亞瑟
大衞·J·亞瑟
附錄 A
服務、費用、其他報酬和開支
1.聯繫我們。顧問的主要公司聯繫人（“公司聯繫人”）：董事會主席威廉·麥克維卡
2. 服務。顧問應提供公司可能要求的服務（“服務”）。在任期內，此類服務除其他外應包括顧問作為首席執行官（“首席執行官”）和總裁繼續為公司提供服務，以及擔任公司首席執行官時通常承擔的所有職責和責任。顧問每週應投入至少四分之一 (1/4) 的時間（平均每週10小時或以上）來執行本協議下的服務。除服務外，顧問還繼續作為公司董事會成員為公司服務。
3.公司設備。公司應在諮詢期內提供顧問使用的必需品、筆記本電腦和其他設備，以保留公司的財產。本協議終止後，顧問可以從公司購買筆記本電腦，但必須刪除筆記本電腦上包含的所有專有信息，其價值參照雙方商定的獨立第三方估值確定。
4. 補償。作為顧問根據諮詢協議提供的服務的對價，公司應每月向顧問支付10,417美元，用於支付所提供的服務（“諮詢費”）。顧問應按月向公司開具本協議應付金額的發票，公司應在收到適用發票後的三十 (30) 天內支付本協議項下應付的款項。在提供服務時，顧問是公司的獨立承包商，全權負責支付與每月付款有關的所有所得税和自僱税。顧問特此同意，鑑於服務的性質，該金額是合理和充分的，顧問特此不可撤銷地放棄和解除對公司的任何索賠，理由是本諮詢協議因考慮不足而無法執行。但是，此類豁免不包括顧問在公司違反本諮詢協議時可能向公司提出的任何索賠。
5. 賠償。在期限內，公司將向顧問報銷顧問在根據諮詢協議提供服務時產生的所有合理和實際的業務費用（“報銷”）。報銷的前提是顧問根據公司政策，在收到此類收據之日起三十 (30) 天內及時提交收據。任何每月超過2,500美元的報銷均需獲得顧問主要公司聯繫人的預先批准。顧問將繼續使用Salarius發行的公司信用卡支付合理的業務費用，但須遵守本節關於報銷的規定。公司將在顧問提交適當報銷申請後的三十 (30) 天內支付任何報銷。
6. 工作範圍的變化。服務工作範圍的所有變更導致本文檔中確定的服務增加或減少，在公司授權代表開始範圍變更之前，必須獲得書面批准。
[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
為此，本協議雙方自生效之日起簽署了本附錄A（定義見諮詢協議），以昭信守。
公司:
SALARIUS 製藥有限公司，
特拉華州的一家公司
作者：/s/ William K. McVicar
姓名：威廉 ·K· 麥克維卡
職位：董事會主席
顧問：
/s/ 大衞 ·J· 亞瑟
大衞·J·亞瑟
附錄 B
專有信息、發明轉讓、禁止競爭和禁止招攬協議
考慮到與Salarius Pharmicals, Inc.、其子公司、母公司、關聯公司、繼承人和受讓人（合稱 “公司”）的合作或繼續參與以及本文所述的其他寶貴對價，David J. Arthur（“顧問”）特此於2024年2月20日簽訂本專有信息、發明轉讓、非競爭和不招攬協議（本 “協議”），並達成以下協議：
1. 保密
1.1獲取專有信息、專業培訓和其他注意事項。我的公司參與需要持續訪問公司業務中非常敏感的領域，包括專有信息（定義見下文）。我的參與還需要有關公司產品、產品使用和其他技術領域的專業培訓（定義見下文）。本協議規定了公司協議的條款和條件，允許我訪問和使用其專有信息，和/或我繼續訪問和使用該信息和專業培訓。我理解並同意，遵守本協議對我與公司的關係或持續關係至關重要，因為如果無法持續訪問公司的專有信息以及持續的專業培訓，我將無法開始或繼續與公司的關係。因此，考慮到公司允許我持續訪問和使用公司的專有信息和專業培訓以及向我提供的其他寶貴報酬，我和公司同意此處規定的條款。
1.2承認公司權利；保密。我理解並承認，我與公司的合作建立了對公司專有信息的信心和信任關係，並且公司在這些信息中擁有可保護的權益。在我任職期間及之後的任何時候，我都將嚴格保密，不會披露、使用、演講或發佈公司的任何專有信息，除非可能需要披露、使用或發佈與我為公司工作相關的披露、使用或公佈，或者除非公司的授權官員以書面形式明確授權。在發佈或提交任何與我在公司的工作有關和/或包含任何專有信息的材料（書面、口頭或其他材料）之前，我將獲得公司的書面批准。我特此向公司轉讓我在此類專有信息中可能擁有或獲得的任何權利，並承認所有專有信息均為公司及其受讓人的專有財產。我將採取一切合理的預防措施，防止無意中或意外泄露專有信息。為避免疑問，準備與代表公司進行的業務發展和/或盡職調查活動相關的口頭或書面機密陳述和/或討論和/或互動，前提是此類披露是向公司授權接收此類披露的人員進行的，則無需事先書面授權。
1.3 專有信息。“專有信息” 一詞是指公司、其關聯公司、母公司和子公司的任何和所有機密和/或專有知識、數據或信息，無論這些知識或信息已經存在、現在存在還是將在我任職期間開發。舉例而言，但不限於，“專有信息” 包括（a）商業祕密、發明、面具作品、想法、流程、公式、來源和目標代碼、數據、程序、其他著作作品、專有技術、改進、發現，
開發、設計和技術以及任何其他專有技術及其中的所有專有權利（以下統稱為 “發明”）；（b）有關研究、開發、新產品、營銷和銷售、商業計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、利潤、折扣、信貸條款、定價和賬單政策、報價程序、獲得業務的方法、預測、未來計劃和潛在戰略、財務預測和業務戰略、運營戰略、運營戰略、計劃、融資和籌資計劃、活動和協議、內部服務和操作手冊、開展公司業務的方法、供應商和供應商信息以及採購；(c) 有關公司客户和潛在客户的信息，包括客户名單、姓名、代表、他們對公司提供的產品或服務類型的需求或願望、提案、投標、合同及其內容和當事方、提供或尋求的產品和服務的類型和數量提供給公司的客户和潛在客户以及與客户和潛在客户有關的其他非公開信息；（d）有關公司任何業務合作伙伴及其服務的信息，包括姓名、代表、提案、投標、合同及其內容和當事方、公司收到的產品和服務的類型和數量以及與業務合作伙伴相關的其他非公開信息；（e）有關人員、員工名單、薪酬和員工技能的信息；以及（f）任何其他非公開公司的競爭對手可以利用這些信息來降低公司的競爭優勢。儘管有上述規定，但據瞭解，在任何時候，我都可以自由使用行業或行業中眾所周知的信息，但不得違反本協議，並且我可以在《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍內自由討論與他人合作的條款和條件。
1.4 專業培訓。我同意，如果沒有公司同意向我提供的 “專業培訓”，我無法履行或繼續履行我的職位。專業培訓包括但不限於有關公司機密和/或專有產品和/或銷售流程的培訓。我承認，使用或披露專業培訓將損害公司的合法競爭利益，除非在我為公司開展工作時有必要。
1.5已授予受限訪問權限。作為我同意除此處授權外不披露或使用專有信息的協議，以及禁止競爭協議、禁止招攬契約和我在此做出的其他承諾的交換，公司允許我立即、當前和將來獲得履行職責所需的專有信息和專業培訓。我同意公司沒有先前存在的披露專有信息或提供專業培訓的義務。我還同意嚴格保密所有專有信息，除非在為公司開展工作時有必要，否則不向任何個人或實體披露或使用這些信息。
1.6第三方信息。此外，我瞭解公司已經收到並將來會收到來自第三方的機密和/或專有知識、數據或信息（“第三方信息”）。在我任職期間及之後，我將嚴格保密第三方信息，除非獲得公司授權人員書面明確授權，否則我不會向任何人（需要了解與公司工作有關的此類信息的公司人員除外）披露或使用第三方信息，除非與我在公司的工作有關。
1.7保密限制期限。我明白，根據本第 1 節的規定，我絕不能使用或披露專有信息和第三方信息。但是，如果法院裁定本第 1 節或其任何條款因缺乏合理的時間限制而不可執行，並且本協議或其限制無法以其他方式執行，則我同意且公司也同意，自該日期之後的兩 (2) 年期限為
約定結束應是與有爭議的限制相關的時限；但是，該判決不適用於適用法律未受時間限制的商業祕密。
1.8不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不當使用或披露任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何機密信息或商業祕密（如果有），也不會將屬於任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何未公開文件或任何財產帶入公司場所，除非該前僱主或個人書面同意。
2. 發明的分配。
1.1 所有權。“專有權利” 一詞是指世界各地的所有商業祕密、專利、版權、商標、面具作品和其他知識產權。
1.2 先前的發明。我在開始與公司合作之前所做的專利或未獲專利的發明（如果有）不屬於本協議的範圍。為了排除任何可能的不確定性，我在附錄1（先前發明）中列出了本人單獨或與其他人共同構思、開發或付諸實踐的所有發明，或在我開始與公司合作之前設想、開發或付諸實踐的所有發明，我認為這些發明是我的財產或第三方的財產，我希望排除在本協議範圍之外的所有發明（統稱為 “先前發明”）。如果披露任何此類先前發明會導致我違反任何先前保密協議，我知道我不會在附錄1中列出此類先前發明，而只能披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的清單以及出於該原因未對此類發明進行全面披露的事實。為此，附錄 1 上提供了一個空間。如果未附上此類披露，我聲明沒有先前發明。如果在我與公司合作的過程中，我將一項先前發明納入公司的產品、工藝或機器中，則特此授予公司並應擁有非排他性、免版税、不可撤銷、永久、全額付款、全球許可（有權通過多級分許可持有者進行再許可），允許其製作、製作、修改、製作衍生作品、公開表演、使用、出售、進口和行使任何和所有存在的內容以及此類先前發明的未來權利。儘管如此，我同意，未經公司事先書面同意，我不會將先前發明納入或允許將先前發明納入任何公司發明。
1.3發明的分配。在遵守第 2.4 款的前提下，我特此向公司轉讓、授予和轉讓我對任何和所有發明（以及與之相關的所有權）的所有權利、所有權和利益，無論這些發明是否可根據版權法或類似法規獲得專利或註冊，無論這些發明在我與公司合作期間由我自己創造、構思或簡化為實踐或學習。分配給公司或其指定人的發明以下稱為 “公司發明”。
1.4未分配或不可轉讓的發明。我認識到，本協議不應被視為要求轉讓我完全在不使用公司設備、用品、設施、商業祕密或專有信息的情況下自行開發的任何發明，但以下發明除外：(i) 與公司的實際或預期業務、研究或開發有關，或 (ii) 源於我為公司完成的工作或與之相關的發明。此外，本協議不適用於根據任何特別適用的州法律、法規、規則或公共政策（“特定發明法”）完全符合保護免受轉讓給公司的任何發明。
1.5隨時向公司通報情況的義務。在我的聘用期內以及我與公司的合同終止後的一（1）年內，我將立即以書面形式向公司全面披露由我單獨或與其他人共同創作、構思或歸為實踐的所有發明。此外，我將在合同終止後的一年內立即向公司披露我或代表我提交的所有專利申請。在每次披露此類信息時，我將以書面形式向公司通報我認為完全符合特定發明法規定保護的任何發明；屆時我將以書面形式向公司提供所有必要的證據，以證實這一信念。公司將保密，未經我的同意，不會出於任何目的使用或向第三方披露根據本協議以書面形式向公司披露的與完全符合特定發明法保護條件的發明相關的任何機密信息。我將對不完全符合特定發明法保護條件的任何發明保密。
1.6 工作產品的所有權。我同意，本公司將獨家擁有本人（單獨或與他人共同）在我的聘用範圍內製作的所有工作成果，我在此不可撤銷和無條件地將此類工作成果在全球範圍內的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。我承認，根據美國版權法（17 U.S.C.，第 101 節），所有由我（單獨或與他人共同創作）且受版權保護的原創作品均為 “供出租的作品”。我理解並同意，除非為公司提供服務所必需，否則我無權在任何出版物上發表、提交出版物或將任何受本節保護的工作成果用於任何出版物。
1.7所有權的執行。我將以一切適當的方式協助公司在任何和所有國家獲得並不時執行與公司發明相關的美國和外國專有權。為此，我將執行、核實和交付公司在申請、獲取、完善、證明、維持和執行此類所有權及其轉讓時可能合理要求的文件並採取其他行動（包括作為證人出庭）。此外，我將執行、驗證此類專有權利的轉讓並將其交付給公司或其指定人員，包括美國或公司指定的任何第三方。在我合同終止後，我有義務在任何和所有國家/地區就與此類公司發明相關的專有權利向公司提供協助，但公司將在我解僱後以合理的費率補償我應公司要求在此類援助上實際花費的時間。如果公司經過合理的努力，出於任何原因無法確保我在與前段所述行動相關的任何文件上簽名，我特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的官員和代理人作為我的代理人和代理人，事實上，這種任命伴隨着利益，代表我行事，執行、核實和提交任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行動，進一步採取所有其他合法允許的行動本節的目的具有與之相同的法律效力和效力如果被我處決的話我特此放棄並撤銷我現在或將來可能因侵犯根據本協議向公司轉讓的任何專有權利而向公司提出的任何和所有索賠，無論其性質如何。
3. 記錄。我同意保留和保留我開發的所有專有信息以及我在公司工作期間做出的所有發明的充足和最新的記錄（以筆記、草圖、圖紙的形式以及公司可能要求的任何其他形式），這些記錄應隨時可供公司查閲，並始終是公司的專有財產。
4. 訂婚期間的忠誠義務。我同意，在我受僱於公司期間，未經公司明確書面同意，我不會
直接或間接參與任何與本人直接或間接競爭或以其他方式與本人蔘與的業務或業務活動相沖突。
5. 不得招攬員工、顧問、承包商或客户或潛在客户。我同意並理解，公司在建立和維護客户和/或潛在客户關係方面投入了大量時間、精力和資源，並且我將不時獲得專有信息和/或專業培訓，使我對這些客户和/或潛在客户關係有特別的見解和了解。我還同意並理解，公司在招聘和組建人員方面投入了大量時間、精力和資源，而且我將不時獲得專有信息和/或專業培訓，使我對這些關係有特別的見解和了解。因此，我同意，在我的聘用期內以及由於任何原因（包括但不限於本人自願終止或公司非自願終止）後的一 (1) 年內，我不會以高管、董事、員工、顧問、所有者、合夥人或任何其他身份直接或通過他人，除非代表本公司：(i) 索取、誘導，鼓勵或參與拉客、誘導或鼓勵公司任何員工終止與公司的關係公司；(ii) 僱用、與其開展業務或試圖僱用、接觸或與其開展業務往來，或試圖僱用、接觸或與其開展業務往來，或與其開展業務往來，或與其討論任何潛在的業務往來，即使我沒有發起討論或尋求聯繫人；(iii) 招募、誘導或企圖誘使任何客户或潛在客户，或與我有直接或間接關係的任何顧問或獨立承包商在我與公司合作期間或在與公司合作後得知其身份時進行接觸，終止、減少或以損害公司與公司的關係的方式進行實質性改變；或 (iv) 為客户或潛在客户徵求、執行、提供或嘗試提供或提供任何衝突服務（定義見下文第 6 節）。雙方同意，就本協議而言，“客户或潛在客户” 是指在我與公司的合作終止之前一 (1) 年內的任何時候，(i) 簽訂合同、向公司收取賬單或從公司收到我直接或間接合作或獲得專有信息的任何產品、服務或流程的個人或實體；或 (ii) 與我聯繫或與本公司的任何其他員工、所有者或代理人聯繫，而我的聯繫人是其中的任何其他員工、所有者或代理人或本應瞭解我在與公司合作期間直接或間接參與的任何產品、服務或流程，或者我獲得專有信息的產品、服務或流程；或 (iii) 本人曾參與或本應知道的某項工作中由公司索取。
6. 競爭禁令條款。考慮到公司同意開始和/或繼續訪問和使用與我的職位相關的專有信息和專業培訓以及其他寶貴的報酬，我同意，在我因任何原因（包括但不限於我自願解僱或公司自願解僱）結束後的一（1）年內，我不會直接或間接地擔任高級職員、董事、員工、顧問、所有者、經理，會員、合作伙伴或以任何其他身份徵求、執行或提供，或試圖在公司開展或計劃開展業務的世界任何地方提供或提供衝突服務，包括但不限於公司開展與公司產品、服務或流程相關的研究或開發活動的地點，我也不會協助他人在公司開展或計劃開展業務的世界任何地方（包括但不限於地點）徵求、執行、提供或嘗試執行或提供衝突服務公司在哪裏開展與公司產品、服務或流程相關的研究或開發活動。各方
同意，就本協議而言，“衝突服務” 是指除公司以外的任何個人或組織提供的與產品、服務或流程基本相似或具有競爭力的任何產品、服務或流程或其研發，包括其研究和開發，涉及用於治療尤因肉瘤或血液學癌的LSD1抑制劑的研究、開發和/或商業化，以及靶向腦結合的使用用於治療非霍奇金淋巴瘤的蛋白質降解劑在我受僱於公司期間，我直接或間接地參與了這些工作，或者我在公司聘用期間獲得了有關這些信息的專有信息。
7. 限制的合理性。我同意我已經閲讀了整份協議並理解了這一點。我同意本協議不妨礙我謀生或追求自己的職業生涯，我有能力利用我的適銷技能獲得其他非競爭性的參與。我同意，本協議中包含的限制是合理、適當的，是基於我訪問和使用專有信息和/或專業培訓的公司合法、有競爭力的商業利益所必需的。我聲明並同意，我是在瞭解本協議內容的情況下自由簽訂本協議，意在受本協議及其所含限制的約束。如果法院認定本協議或其任何限制條件含糊不清、不可執行或無效，本公司和我同意法院應從整體上閲讀本協議，並將有爭議的限制解釋為在法律允許的最大範圍內可執行和有效。
8. 沒有衝突的協議或義務。我聲明，我對本協議所有條款的履行現在和將來都不會違反任何協議或義務，即對我在加入公司之前以保密或信任方式獲得的信息保密。我尚未簽訂任何與本協議衝突的書面或口頭協議，我同意不會簽訂任何協議。
9. 歸還公司財產。合同終止後，或應公司在其他任何時候的要求，我將向公司交付公司的所有財產、設備和文件及其所有副本，以及任何其他包含或披露任何發明、第三方信息或專有信息的材料，並以書面形式證明我已完全遵守上述義務。我同意，在我將公司計算機或公司設備上包含的任何信息退還給公司之前，我不會複製、刪除或修改這些信息。此外，如果我使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於專有信息，我同意向公司提供所有此類專有信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類專有信息；我同意根據合理要求向公司提供訪問我的系統的權限，以驗證必要的複製和/或刪除情況已完成。我還同意，位於公司場所並由公司擁有的任何財產均可隨時接受公司人員的檢查，無論通知與否。在合同終止之前或合同終止後，我將同意簽署並交付此處作為附錄2所附的 “終止認證”。
10. 法律和公平的補救措施
3.1我同意可能無法評估我違反本協議或其任何條款所造成的損失。我同意，任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為都將對公司構成直接和不可彌補的損害，公司有權通過禁令、特定履行或其他衡平救濟措施執行本協議及其任何條款，不附帶任何保障，也不會損害公司因違反或威脅違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施。
3.2如果公司通過法院命令執行本協議，我同意第5和6節的限制自執行本協議的法院命令生效之日起十二（12）個月內有效。
3. 通知。本協議要求或允許的任何通知將在發出通知時在公司總部發出，標有 “首席執行官注意”，並通過諮詢協議中列出的我的地址發給我，或者公司或我可能通過向另一方發出書面通知指定的其他地址。通知將在收到或拒絕交付時生效。如果通過掛號信或掛號郵件送達，則通知將被視為在郵寄後五 (5) 個工作日送達，如郵戳所示。如果通過快遞或特快專遞服務交付，則通知將被視為在快遞或特快專遞服務收據所反映的交付日期發出。
4. 向顧問的後續僱主或商業夥伴發佈本協議。
3.1如果在本協議第 5 和第 6 節所述的限制生效期間，我被邀請或有機會以所有者、合夥人、顧問或其他身份創業，我同意告知我的潛在僱主、合夥人、共同所有人和/或其他參與管理我有機會與之相關的業務的人，我也同意向這些人提供本協議的副本。
3.2我同意在本協議第 5 和第 6 節所述限制生效期間向公司通報我參與的所有合作和商業活動，我還授權公司向我的僱主、合夥人、共同所有人和/或參與管理我受僱或有聯繫的業務的其他人提供本協議的副本，並使這些人瞭解我在本協議下的義務。
1. 一般規定
3.1適用法律：同意屬人管轄。本協議將受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律進行解釋，因為此類法律適用於德克薩斯州居民之間完全在德克薩斯州內簽訂和執行的協議。我在此明確同意位於德克薩斯州的州和聯邦法院對我提起的因本協議或與本協議相關的任何訴訟的屬人管轄權和審判地。
3.2可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款、小節或句子因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的其他條款，本協議應解釋為本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。此外，如果出於任何原因認為本協議中包含的任何一項或多項條款在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和縮減來解釋，以便在與當時出現的適用法律相符的範圍內執行。
3.3 繼任者和受讓人。本協議是為了我的利益，也是為了公司、其繼承人、受讓人、母公司、子公司、關聯公司和購買者的利益，將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。
3.4生存。無論出於何種原因，本協議的條款均應在我終止合約後繼續有效，以及公司將本協議轉讓給
任何利益繼承人或其他受讓人。我瞭解，無論我的職務、職位、地位、角色、職責、薪酬或其他聘用或服務條款和條件有任何變化，我在本協議下的義務都將按照其明確條款繼續有效。
3.5隨意參與。我同意並理解，本協議中的任何內容都不會改變我的隨意聘用狀態，也不會賦予我與公司繼續合作有關的任何權利，也不得以任何方式幹擾我或公司隨時終止我聘用的權利，無論是否有任何原因，也不會提前通知。
3.6 豁免。公司對任何違反本協議的行為所作的豁免均不構成對先前或後續違約行為的豁免。公司對本協議項下任何權利的放棄均不得解釋為對任何其他權利的放棄。不得要求公司發出通知以強制嚴格遵守本協議的所有條款。
3.7律師的建議。我承認，在執行本協議時，我有機會尋求獨立法律顧問的建議，並且我已經閲讀並理解了本協議的所有條款和條款。不得因起草或準備本協議而對任何一方解釋本協議。
3.8 完整協議。本協議第 1 和第 2 節（第 2.6 款除外）規定的義務應適用於我之前或將來受聘為顧問的任何時間，前提是在此期間沒有其他協議對發明的保密和轉讓作出規定。本協議是雙方就本協議主題達成的最終、完整和排他性協議，取代併合並了我們先前的所有討論。除非以書面形式並由被指控方簽署，否則對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。
為此，雙方自生效之日起簽署了本專有協議（定義見諮詢協議），以昭信守。
公司:
SALARIUS 製藥有限公司，
特拉華州的一家公司
作者：/s/ William K. McVicar
姓名：威廉 ·K· 麥克維卡
職位：董事會主席
顧問：
/s/ 大衞 ·J· 亞瑟
大衞·J·亞瑟
附錄 1
先前的發明
收件人：Salarius 製藥公司
來自：大衞 ·J· 亞瑟
日期：2024 年 2 月 20 日
主題：先前的發明
1。除下文第2節中列出的發明或改進外，以下是Salarius Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）與我合作的主題相關的所有發明或改進的完整清單，這些發明或改進是在我受僱於公司之前由我單獨或與其他人共同創造、構思或首次付諸實踐：
沒有發明或改進。
☐ 見下文：
☐ 附上其他表格。
2。由於事先簽訂了保密協議，我無法根據上文第 1 節完成有關以下一般列出的發明或改進的披露，以及我對以下一方應承擔的專有權利和保密義務：
發明或改進方關係
1.__________________________ _________________ ___________________
2.__________________________ _________________ ___________________
3.__________________________ _________________ ___________________
☐ 附上其他表格。
附錄 2
終止認證
下列簽署人（“顧問”）特此證明，顧問 (i) 顧問沒有擁有的Salarius計算機，或 (ii) 沒有未能歸還任何文件、記錄、數據、註釋、報告、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、設備或其他財產，或屬於Salarius Pharmicals的上述物品的複製品母公司、子公司、關聯公司、繼承人或受讓人（統稱為 “公司”）。
顧問進一步證明，顧問已遵守公司的《專有信息、發明轉讓、不競爭和不招攬協議》（“協議”）的所有條款，包括但不限於與本協議涵蓋的顧問（單獨或與其他人共同）構思或創造的任何發明（如其中所定義）相關的條款。
顧問進一步同意，根據本協議，顧問將把與產品、工藝、專有技術、設計、配方、開發或實驗工作、計算機程序、數據庫、其他原創作品、客户名單、商業計劃、財務信息或與公司或其任何員工、客户、顧問或被許可方的任何業務有關的其他主題的專有信息（如協議中的定義）保密。
顧問進一步同意，在適用的期限內以及協議中另有規定的那樣，顧問將遵守協議中適用於顧問的離職後限制。
作者：__________________
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