flks-202402200001615219假的00016152192024-02-202024-02-20 證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月20日
SALARIUS 製藥有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 001-36812 | | 46-5087339 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
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霍爾科姆大道 2450 號。
X 套房
休斯頓, TX | | 77021 | |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） | |
(832) 834-9144
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
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根據該法第12（b）條註冊的證券： |
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每個班級的標題
| 交易品種
| 註冊的每個交易所的名稱
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普通股，面值0.0001美元 | SLRX | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.02 董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些董事的任命
官員；某些官員的補償安排。
大衞·亞瑟的分離和諮詢協議
2024年2月20日（“離職日期”），Salarius Pharmicals, Inc.（“公司”）與公司總裁兼首席執行官戴維·亞瑟簽訂了離職和解除協議（“離職協議”），該協議規定亞瑟先生的離職，自離職之日起生效。根據分離協議，在亞瑟先生同意解除索賠並遵守其中規定的某些其他持續義務的前提下，公司將一次性向亞瑟先生支付一筆款項，相當於根據公司與亞瑟先生於2019年2月5日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議第5（c）（ii）條欠他的款項，該協議是作為公司表格註冊聲明附錄10.5提交的 S-4，於2019年2月14日向美國證券交易委員會提交，即經2019年9月10日作為公司於2019年9月16日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5的某些修正案進行了修訂。根據分居協議的條款，Arthur先生選擇一次性領取此類款項。
亞瑟先生將繼續擔任公司的首席執行官，並根據公司與亞瑟先生於2024年2月20日簽訂的諮詢協議（“諮詢協議”），以該身份向公司提供服務。根據諮詢協議，Arthur先生每週必須投入至少四分之一（1/4）的時間（平均每週10小時或更長時間）來提供諮詢協議中規定的服務。作為諮詢協議中規定的亞瑟先生服務的交換，亞瑟先生每月將獲得10,417美元。除非任何一方根據諮詢協議的條款提前終止，否則諮詢協議的期限將於 2025 年 2 月 20 日到期。
此外，在分離之日，公司與亞瑟先生簽訂了股票期權修正通知（“股票期權修正通知”），根據該通知，董事會根據該通知修訂了2019年9月10日、2020年3月23日、2020年7月14日、2020年7月14日、2020年12月2日和2022年1月20日根據公司2015年股權激勵計劃（“計劃”）授予亞瑟先生的普通股的股票期權，以延長終止後的期限在Arthur先生的 “持續服務” 終止後，行使期為90天至18個月（定義見本計劃）出於除 “原因”（定義見本計劃）以外的任何原因，但不得超過適用的股票期權的期限，並且可以提前終止（例如與本計劃規定的 “公司交易”（定義見本計劃）有關。
亞瑟先生還與公司簽訂了更新的賠償協議（“賠償協議”），以反映他從公司員工轉變為顧問的身份。
上述對分離協議、諮詢協議、股票期權修正通知和賠償協議的描述並不完整，全部參照分離協議、諮詢協議、股票期權修正通知和賠償協議，這些描述分別作為本8-K表格報告附錄10.1、10.2、10.3和10.4提交，併入此處以引用為準。
馬克·羅森布拉姆高管僱傭協議修正案
2024年2月20日，公司與公司執行副總裁、財務兼首席財務官馬克·羅森布拉姆簽訂了高管僱傭協議的某些修正案（“僱傭協議修正案”），該修正案修訂了公司與羅森布拉姆先生於2020年4月24日簽訂的某些高管僱傭協議，僅為向羅森布拉姆先生提供根據羅森布拉姆可能應得的任何遣散費的選擇權在一段時間內分等額分期執行其中第5 (c) (i) 條，或分期執行一次性付清的金額。
前面對《僱傭協議修正案》的描述並不完整，僅參照《僱傭協議修正案》進行了全面限定，該修正案作為本8-K表最新報告的附錄10.5提交，並以引用方式納入此處。
非僱員董事薪酬的變更
2024 年 2 月 20 日，董事會批准減少應付給非僱員董事的現金薪酬。自2024年4月1日起，非僱員董事每年將獲得3萬美元（以前為40,000美元）的現金預留金，用於其董事會服務。在
此外，董事會主席將額外獲得20,000美元（以前為40,000美元）的年度現金儲備，董事會審計委員會主席將額外獲得10,000美元（以前為20,000美元）的年度現金預留金，審計委員會成員將額外獲得3500美元（以前為7,500美元）的年度現金儲備。擔任董事會薪酬委員會主席或成員或董事會治理和提名委員會將不支付額外的現金儲備金。Arthur先生有資格作為董事會非僱員成員獲得薪酬。
項目 8.01 其他活動。
2024年2月22日，該公司發佈了一份新聞稿，除其他外，宣佈了公司對股東價值最大化的戰略選擇的審查的最新情況，以及公司計劃通過實施成本節約措施來支持正在進行的seclidemstat臨牀試驗，包括按照分離協議和諮詢協議的設想，將亞瑟先生轉為顧問職位。新聞稿的副本作為本表格8-K的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
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展品編號 | | 描述 |
10.1 | | Salarius Pharmicals, Inc. 和 David J. Arthur 於 2024 年 2 月 20 日簽訂的分離和釋放協議 |
10.2 | | Salarius Pharmicals, Inc. 與 David J. Arthur 於 2024 年 2 月 20 日簽訂的諮詢協議 |
10.3 | | Salarius Pharmicals, Inc.和David J. Arthur於2024年2月20日發佈的股票期權修正通知。 |
10.4 | | Salarius Pharmicals, Inc. 和 David J. Arthur 於 2024 年 2 月 20 日簽訂的賠償協議 |
10.5 | | Salarius Pharmicals, Inc. 與 Mark J. Rosenblum 於 2024 年 2 月 20 日簽訂的《高管僱傭協議》修正案 |
99.1 | | Salarius Pharmicals, Inc. 於 2024 年 2 月 22 日發佈的新聞稿 |
104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| SALARIUS 製藥有限公司 |
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日期：2024 年 2 月 22 日 | 來自： | /s/ Mark J. Rosenblum |
| | 馬克·羅森布拉姆 首席財務官 |