附件4.38
根據《資產交易法》第12條註冊的資產的説明
股本説明
以下對本公司股本的描述基於本公司經修訂的重述公司註冊證書（“重述公司註冊證書”）、經修訂的本公司章程（“章程”）以及適用的法律規定。我們在下面總結了重述的公司註冊證書和章程的某些部分。摘要不完整。經重述的公司註冊證書和章程分別作為附件3.1和3.6納入我們的10-K表格年度報告。您應該閲讀重述的公司註冊證書和章程，以瞭解對您重要的條款。
《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）的某些規定、以下段落概述的《重述公司註冊證書》和《章程》可能具有反收購效力。這可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致該股東所持股份高於市場價格的嘗試。
法定股本
根據我們重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括300，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和100，000，000股優先股，每股面值0.001美元，其中25，000，000股被指定為A系列，25，000股，000被指定為A-1系列，50，000，000未指定。於二零二三年十二月三十一日，已發行及尚未償還：
·94，479，277股普通股（不包括庫存股票）;
·限制性股票單位，共包括1，551，597股我們的普通股;
·零限制性股票獎勵;以及
·我們的優先股為零股。
普通股
我們的普通股持有人有權對所有由股東投票的事項進行一次投票。根據適用於任何已發行優先股的優先權，普通股持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的股息（如有），股息來自可合法用於支付股息的資金。所有股息均為非累積股息。在Equinix清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享支付負債後剩餘的所有資產，但須受優先股的優先分配權（如有）的限制。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有贖回或償債基金的規定適用於普通股。我們的普通股的所有流通股都是全額支付和不徵税的。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“EQIX”。
優先股
優先股可以不時以一個或多個系列發行，每個系列都具有投票權，指定，優先權和相對，參與，可選或其他特殊權利和資格，限制或約束，如我們的重述公司註冊證書中所述和表達的那樣，或者在我們董事會通過的規定發行該系列的決議中。
我們的董事會有權在未經股東批准的情況下創建一個或多個系列的優先股，並在法律允許的情況下就每個系列確定或更改（其中包括）該系列的股份數量及其名稱、股息權、股息率、轉換權、投票權、任何贖回的權利和條款、贖回價格和清算優先權。
優先股將根據與每個系列優先股相關的指定證書發行，並受我們的重述公司註冊證書的約束。
對所有權和轉讓的限制
為便於遵守1986年國內税收法（經修訂）（以下簡稱“該法”）中適用於房地產投資信託基金（以下簡稱“房地產投資信託基金”）的所有權限制，我們的重述公司註冊證書包含對我們股本所有權和轉讓的限制。
這些所有權和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們股東可能認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。
我們的股本必須在12個月的納税年度中至少有335天或在較短的納税年度中按比例部分由100名或以上的人實益擁有，才有資格根據《守則》作為房地產投資信託基金納税。此外，不超過50%的流通股的價值可以直接或間接地由五個或更少的“個人”（根據法典的定義，包括某些實體，如私人基金會）在納税年度的最後半年擁有。為了促進遵守這些所有權要求和其他要求，以繼續獲得作為REITs的資格，並保護我們免受股東所有權集中的後果，我們的重述公司註冊證書包含限制股本股份所有權或轉讓的條款。
我們的公司註冊證書的相關部分規定，除下文所述的例外情況和推定所有權規則外，（定義見我們的公司註冊證書）可以實益或推定擁有超過9.8%的股本流通股，包括普通股和優先股，或任何類別或系列股本的已發行股份的價值或數目（以較具限制性者為準）超過9.8%。我們將這些限制稱為“所有權限制”。
《守則》中適用的推定所有權規則很複雜，可能導致個人或實體實際擁有或推定擁有的股本被視為由另一個人或實體擁有。因此，收購價值低於9.8%的已發行股本或價值或數量低於9.8%的任何類別或系列股本（包括通過獲得實際或推定擁有任何類別或系列股本的實體的權益），或另一個人或實體，擁有，建設性或實益，超過9.8%的價值的流通股本或9.8%的價值或數量的任何類別或系列的股本流通股。
除了所有權限制外，我們的公司註冊證書還禁止任何人實際或推定擁有股本股份，因為這種所有權將導致我們的任何收入，否則將有資格作為“不動產租金”，用於第856（d）條的目的。
我們的董事會過去曾授予所有權限制豁免，並可自行決定在未來授予豁免，使其免受上述所有權限制及有關股本所有權和轉讓的某些其他REITs限制，並可為任何此類人士制定不同的所有權限制。然而，我們的董事會不得免除任何人的所有權的流通股本違反這些限制，將導致我們沒有資格作為一個
房地產投資信託。為了被我們的董事會考慮放棄所有權限制或對所有權的不同限制，任何人必須作出合理所需的申述及承諾，以確定該人我們對股本的實益或推定擁有權現在或將來都不會危及我們根據《守則》獲得房地產投資信託基金資格的能力，並且必須普遍同意，任何違反或企圖違反此類陳述或承諾（或其他違反上述所有權限制和REITs對股本所有權和轉讓的某些其他限制的行為）將導致股本股份自動轉讓給信託，如下所述。作為豁免的條件，我們的董事會可以要求律師或國內税務局就我們作為REITs的資格提出令董事會滿意的意見，並可以在授予豁免或不同的所有權限制方面施加其認為適當的其他條件。
在放棄所有權限制的情況下或在任何其他時候，我們的董事會可以不時增加一個或多個人的所有權限制，並減少所有其他人的所有權限制;但是，在實施此類增加後，根據我們的重述公司註冊證書中所述的某些假設，導致我們被“緊密持有”在第856（h）節的代碼的含義（不考慮所有者權益是否在納税年度的最後半年持有）。減少的所有權限額將不適用於任何人的總股本或一類或系列股本的股份的所有權百分比（如適用）超過減少的所有權限額，直到該人的總股本或一類或系列股本的股份的百分比（如適用）等於或低於減少的所有權限額，但任何進一步收購超過該比例的股本將違反所有權限制。
我們的公司註冊證書進一步禁止：
·任何人不得轉讓股本股份，如果這種轉讓將導致股本股份由少於100人實益擁有（在不參考任何歸屬規則的情況下確定）;以及
·任何人受益或建設性地擁有股本股份，如果這種所有權將導致我們不符合房地產投資信託基金的資格。
如果我們的董事會確定，嘗試或繼續符合房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則上述關於可轉讓性和所有權的規定將不適用。
任何人獲得或試圖或打算獲得將違反或可能違反所有權限制或任何其他前述可轉讓性和所有權限制的股本股份的實益或推定所有權，將被要求立即通知我們（或者，在擬議或嘗試交易的情況下，在該交易前至少15天），並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定該轉讓對我們作為房地產投資信託基金資格的影響（如有）。
根據我們的重述公司註冊證書，如果有任何聲稱的股本轉讓或其他事件或情況變化，如果有效或其他，將違反上述任何限制，則導致違規的股份數量（四捨五入至最接近的整份）將自動轉撥至一個只為指定慈善受益人的利益而設的信託，除非任何轉讓導致違反有關我們的股本由少於100人實益擁有的限制，否則將自動無效，不具任何效力或作用。自動轉移將在聲稱轉移或其他事件或需要轉移到信託的情況變化的日期前的營業日的營業結束時生效。我們在下文中提到的人，將擁有股份，如果他們沒有被轉讓給信託作為所謂的受讓人。在我們發現股份已自動轉讓給上述信託之前，支付給所謂受讓人的任何普通股息必須在要求時償還給根據重述公司註冊證書指定的受託人。我們
重述的公司註冊證書還規定了對名義受讓人和信託之間收取特別股息和其他分配的權利的調整。如果上述信託的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反我們重述的公司註冊證書中包含的適用限制，則多餘股份的轉讓將自動無效，不具有任何效力或作用。
轉讓給受託人的我們的股本股份被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於以下兩者中的較低者：（i）導致此類轉讓給信託的交易中的每股價格，或者，如果聲稱的受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件（例如，如果是贈與、遺贈或其他此類交易），則為此類事件發生時的市場價格，以及（ii）我們接受或我們的指定人員接受此類要約之日的市場價格。我們有權接受該要約，直至受託人根據下述條款出售我們在信託中持有的股本。在向我們出售時，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的受讓人，但受託人可以將應付給聲稱的受讓人的金額減少我們在發現股份已轉讓給信託之前支付給聲稱的受讓人的任何普通股息的金額，受託人的名義受讓人，如上所述。任何淨銷售收入和特別股息超過應支付給聲稱的受讓人的金額，應立即支付給慈善受益人，受託人就該股本持有的任何普通股息應立即支付給慈善受益人。
如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後，在合理可行的情況下儘快（如果股份在國家證券交易所上市，則在20天內）將股份出售給可以在不違反上述限制的情況下擁有股份的個人或實體。在該出售時，受託人必須向聲稱的受讓人分配一筆金額，該金額等於（i）聲稱的受讓人為股份支付的價格，或者，如果聲稱的受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件（例如，（二）公司章程規定的其他事項，包括公司章程規定的其他事項;（三）公司章程規定的其他事項;（四）公司章程規定的其他事項。受託人可將應付予聲稱的受讓人的金額減去我們在發現股份已轉讓予信託之前已支付予聲稱的受讓人的任何普通股息的金額，而該普通股息是聲稱的受讓人欠受託人的，如上文所述。任何淨銷售收益超過應支付給名義受讓人的金額將立即支付給慈善受益人，連同受託人持有的與該股本有關的任何普通股息。此外，如果在我們發現我們的股本股份已轉讓給信託之前，此類股本股份已由聲稱的受讓人出售，則此類股份將被視為代表信託出售，如果聲稱的受讓人就該等股份收到的金額超過該聲稱的受讓人有權收到的金額，第一百一十一條受託人應當按照約定的期限向受託人支付報酬。名義受讓人對受託人所持股份不享有任何權利。
受託人將由我們或從出售信託股本的收益中扣除其在履行其職責和履行其在我們重述的公司註冊證書下的義務時合理產生的成本和費用。受託人還有權根據受託人與董事會之間的協議就所提供的服務獲得合理的報酬，該報酬可由我們或信託提供。如果我們支付任何此類賠償或補償，我們有權在第一優先權的基礎上（根據受託人的賠償和補償權利）從信託中獲得補償。如果信託基金提供任何此類補償和賠償，則可支付給所謂受讓人（或慈善受益人）的金額將減少。
受託人將由我們指定，必須與我們和任何聲稱的受讓人無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為受益人收取所有
我們就股份支付的分配，也可以行使與股份有關的所有投票權。
在DGCL的規限下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權全權酌情決定：
·在我們發現股份已轉讓給信託基金之前，撤銷所謂受讓人所投的任何投票權無效；以及
·根據為信託的慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新計票。
然而，如果我們已經採取了公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新決定投票。
此外，如果董事會認定建議或聲稱的轉讓將違反我們重新註冊的公司證書中對我們股本所有權和轉讓的限制，董事會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或防止此類違規行為，包括但不限於，導致我們回購我們股本的股份，拒絕在我們的賬面上實施轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。
應吾等的要求，每名持有本公司任何類別或系列股本的流通股5%或以上(或守則或庫務規例所要求的較低百分比)的人士，必須不時向吾等提供書面通知，説明其名稱及地址、該人士實益擁有的各類及系列股本的股份數目，以及持有股份的方式的描述。每名該等擁有人亦須向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該擁有人的實益擁有權對我們作為REIT的資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，本公司股本的每一實益擁有人或推定擁有人，以及為實益擁有人或推定擁有人持有本公司股本股份的任何人士(包括登記在冊的股東)，均須應要求提供吾等真誠要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求或決定遵守該等規定。
我國公司註冊證書、附例和特拉華州法律條款的反收購效果
我們重新簽署的公司註冊證書和附例的條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
除其他事項外，我們重申的公司註冊證書和附例：
·允許我們的董事會發行最多100,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權；
·規定，在任何一系列優先股條款的約束下，只有董事會通過決議，才能改變核定董事人數；
·規定，在任何一系列優先股條款的約束下，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由在任董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數；
·在DGCL允許的範圍內，免除董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，並在DGCL允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員；
·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；
·不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話；
·規定，除例外、某些豁免和推定所有權規則外，任何人不得擁有或被視為擁有超過(I)所有類別或系列Equinix股票的流通股價值9.8%或(Ii)任何類別或系列Equinix股票的流通股價值或數量(以限制性較大者為準)的股份(如上文“所有權和轉讓限制”所述)；
·規定我們的章程可在任何股東例會或特別會議上或由董事會修訂或廢除；
·只要持有已發行股本至少25%投票權的股東要求董事會以書面同意的方式設定行動的記錄日期，並就建立記錄日期的請求提供某些信息、作出某些陳述並遵守與擬議行動及其對我們股票的所有權有關的某些要求，就允許股東採取書面行動；以及
·規定我們的股東可以在有限的情況下召開特別會議。股東特別會議可以由本公司董事會或者董事長、總裁或者董祕召集，其他任何人不得召集。應持有至少25%已發行股本投票權的股東的書面要求，祕書應召開股東特別會議，該股東有權就擬召開的特別會議的事項進行表決。
特拉華州接管法令。我們受DGCL第203條的約束，該條款對公司收購進行了監管。DGCL第203條限制了某些特拉華州公司（包括其證券在納斯達克全球精選市場上市的公司）在某些情況下與任何利益相關股東進行業務合併的能力，自該股東成為利益相關股東之日起三年內。就DGCL第203條而言，業務合併包括，除其他事項外，涉及我們和利益相關股東的合併或整合，以及出售我們10%或以上的資產。一般而言，DGCL第203條將利益相關股東定義為實益擁有15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與此類實體或個人有關聯或控制此類實體或個人的任何實體或個人。特拉華州公司可以選擇退出DGCL第203條，其原始註冊證書中有明確規定，或者其註冊證書或章程細則中有明確規定，這些規定是由公司至少大多數已發行投票權股份的持有人批准的修正案產生的。我們沒有選擇退出DGCL第203條的規定，在我們的重述註冊證書或章程。
論壇選擇
我們的章程包括一項法院選擇條款，規定除非公司書面同意，否則位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)將是任何股東提起任何派生訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何聲稱因特拉華州公司法或公司註冊證書或我們的章程的規定而提出索賠的訴訟、或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家論壇。對於法院是否會對根據證券法執行任何義務或責任的索賠執行這一條款存在不確定性，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的計算機股份信託公司。
2027年到期的0.250%優先債券和2033年到期的1.000%優先債券的説明
以下為2027年到期的0.250釐優先債券(“2027年歐元債券”)及2033年到期的1.000釐優先債券(“2033年歐元債券”及連同2027年歐元債券一起發行的“債券”)的摘要，並不意為完整。票據須受日期為2017年12月12日的契約(“2017基礎契約”)所規限，並受本公司與作為美國銀行全國協會(“美國銀行”)受託人的美國銀行信託公司(National Association)作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之間的契約所規限，就2027年歐元票據而言，則由本公司(作為受託人的美國銀行)和作為付款代理人的埃萊文金融服務公司英國分行之間的第14份補充契約(日期為2021年3月10日)所補充。和2033年歐元票據，由第十五補充契約(連同2017基礎契約、第十四補充契約和第十五補充契約，“契約”)，日期為2021年3月10日，由作為受託人的公司美國銀行和作為付款代理人的Elevon Financial Services DAC英國分行之間發行，這些票據通過引用併入10-K表格中作為證據，本附件4.25是其中的一部分。截至2023年12月31日，2027年發行的歐元債券本金總額為5億歐元，2033年歐元債券本金總額為6億歐元。
您可以在“某些定義”的副標題下找到本説明書中使用的某些術語的定義。除非本文另有定義，否則本文中使用的大寫術語應具有本説明書中Indentures給予它們的含義，所提及的“Equinix”、“我們”、“我們”或“我們”僅指Equinix，Inc.(且不指其任何附屬公司，包括以下定義的附屬公司)。
2027年歐元紙幣最初發行的本金總額為5億歐元。2033年發行的歐元紙幣最初本金總額為6億歐元。債券為優先無抵押債務，與我們不時發行的其他無抵押及無附屬債務並列。該批債券的最低面額為100,000歐元，其後為1,000歐元的倍數。
這些債券均在納斯達克債券交易所交易。我們可無須得到債券持有人同意而增發債券，其等級、利率、到期日及其他條款與先前發行的債券相同。任何具有類似條款的額外票據，連同先前發行的票據，將構成該契約下的單一系列票據。此外，任何額外的票據應以單獨的CUSIP或ISIN號碼發行，除非額外票據是根據原始系列的“合格重新開放”發行的，或被視為與原始系列相同的“發行”債務工具的一部分，或以不超過原始發行折扣的最低金額發行，每種情況下都是出於美國聯邦所得税的目的。
2027年發行的歐元債券將於2027年3月15日到期。2027年歐元紙幣的應計和未付利息每年在每年的3月15日以歐元支付，我們將從2022年3月15日開始向在前一年3月1日交易結束時以其名義登記的人支付2027年歐元紙幣的利息支付日期，我們將其稱為“記錄日期”。2027年發行的歐元紙幣的利息由2021年3月10日起計。
2033年發行的歐元債券將於2033年3月15日期滿。2033年歐元紙幣的應計和未付利息每年在每年的3月15日以歐元支付，我們將從2022年3月15日開始向在前一年3月1日交易結束時登記2033年歐元紙幣的人支付利息支付日期，我們將這一日期稱為“記錄日期”。2033年發行的歐元紙幣的利息由2021年3月10日起計。
債券的利息將根據計算利息的期間內的實際日數計算，以及自上次付息日(或如債券並無付息，則為2021年3月10日)起至(但不包括)下一個預定付息日期的實際付息日數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
任何必須在非營業日的任何一天支付的款項將在下一個營業日支付，如同在付款到期之日一樣，並且從最初的付款日到下一個營業日的付款日期間將不會產生利息。
我們將以歐元支付票據的本金、利息、溢價(如有)和額外金額(如有)，並在為此目的而設立的辦事處或機構支付本金、利息、溢價和額外金額(如有)，該辦事處或機構最初將是支付代理人的辦公室，地址為英國倫敦EC2N 1AR，Old BRoad Street 125號。我們將登記債券的轉讓，並在我們為此目的而設的辦事處或機構交換債券，該辦事處或機構最初將是受託人的企業信託辦公室。我們已初步委任艾瑞豐金融服務發展委員會英國分行擔任付款代理，而艾瑞豐金融服務發展委員會則擔任與債券有關的註冊處。吾等可更改付款代理人及登記員，而無須事先通知票據持有人，而吾等或其任何附屬公司亦可擔任付款代理人及登記員。我們可以選擇以電匯或郵寄支票的方式支付票據利息，郵寄到證券登記簿上顯示的適當人士的地址。只要債券的登記擁有人是歐洲結算銀行和Clearstream的共同託管機構或它們的代名人，本金和利息的支付應按照歐洲結算銀行和Clearstream的要求進行。我們不會就任何轉讓或兑換票據收取服務費，但我們可能會要求支付足夠的款項，以支付與任何此類轉讓或兑換登記有關的任何轉讓税或類似的政府費用(但不包括贖回)。
債券是我們的優先無抵押債務，與我們所有現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償還權。就擔保該等債務的資產而言，該批債券實際上較我們所有現有及未來的有抵押債務為低。我們的附屬公司不是債券的擔保人。因此，票據實際上從屬於我們所有現有和未來的債務以及我們子公司的其他債務(包括貿易應付賬款)。
這些債券不受償債基金的約束。
轉讓和交換
持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。除其他事項外，註冊處處長及受託人可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而吾等亦可要求持有人支付法律規定或契約許可的任何税項及費用。我們不需要轉讓或交換任何選擇贖回或投標回購的票據，但贖回部分相當於100,000歐元或超過1,000歐元的倍數的任何票據的未贖回部分除外。此外，本行亦無須在選擇贖回債券前的15天內，或在記錄日期與下一個付息日期之間的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何債券。
可選的贖回
我們可在任何時間或不時選擇贖回任何系列債券的部分或全部到期前贖回。贖回價格將相當於(1)相等於正被贖回的債券本金的100%(100%)的款額，另加截至(但不包括)贖回日(但不包括)的應計及未付利息(受有關紀錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)及(2)整體溢價。儘管有上述規定，如2027年歐元債券於2027年1月15日或之後贖回(2027年歐元債券到期日前兩(2)個月)，或2033年歐元債券於2032年12月15日或之後(2033年歐元債券到期日前三(3)個月)贖回(就適用的債券系列而言，每個該等日期均為“首次票面贖回日”)，在任何情況下，贖回價格將不包括適用債券的整體溢價。
我們會將在適用的首次贖回日期之前贖回的任何債券的整筆溢價計算為以下各項的超額溢價：
(1)贖回或支付的每一歐元本金在贖回或支付當日的現值總額，以及假若在適用的首次票面贖回日期贖回本金時須就該歐元支付的利息(不包括贖回日期應累算的利息)，每種情況下均按適用的可比政府債券利率(實際/實際(ICMA))按適用的政府債券利率(定義見下文)貼現至贖回日期而釐定，2027年歐元債券加15個基點，2033年歐元債券加25個基點；
(2)該票據的本金金額。
受託人或任何付款代理人均無責任計算或核實補足保費的計算。
贖回的選擇和注意事項
倘若吾等選擇贖回少於一系列適用債券中的全部債券，則受託人將選擇贖回債券：
(1)所採用的方法須符合當時上市該等票據的主要證券交易所(如有的話)的規定，並符合有關結算系統的規定，並經吾等向受託人證明；但如該等票據由一種或多於一種全球票據代表，則歐洲結算及結算所會按照其各自的標準程序挑選該等票據的實益權益以供贖回；或
(2)如該等債券並非在證券交易所上市，或該證券交易所並無訂明遴選方法，而該等債券並非透過結算系統持有，或該結算系統並無訂明以抽籤方式挑選該等債券。
本金不超過100,000歐元的票據不得部分贖回。我們亦會遵守當時上市債券的證券交易所的任何其他規定。贖回通知將於贖回日期前最少15天(但不超過60天)以頭等郵遞方式郵寄至每名債券持有人的註冊地址(或如屬以全球票據代表的債券，則會按照EuroClear或Clearstream的適用程序發出通知)及受託人，惟如贖回通知是與債券失效或管限債券的適用契約清償及清償有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60個歷日送達。如任何紙幣只贖回部分，則與該紙幣有關的贖回通知必須述明本金中須贖回的部分。在取消原有票據時，本金金額與未贖回部分相等的新票據將以其持有人的名義發行(或對全球票據的金額和實益權益進行適當調整)。於贖回日期及之後，只要吾等已向付款代理存入款項以滿足適用的贖回價格，則須贖回的票據或其部分將停止計息。任何贖回或贖回通知，除根據“税務事件的贖回”(必須是不可撤銷的)而交付的贖回通知外，可由吾等酌情決定是否須受一個或多個先決條件的規限。
在控制權變更觸發事件時回購票據
於發生控制權變更觸發事件時，除非吾等或第三方先前或同時已就所有未贖回票據發出贖回通知，如“税務事項後贖回”或“選擇性贖回”副標題所述，吾等須根據下述要約(“控制權變更要約”)提出要約購買各持有人的票據，購買價(“控制權變更付款”)相等於其本金的101%，另加截至購買日為止的應計及未付利息(如有)。
在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，吾等必須向每位持有人發出通知，或安排受託人以頭等郵件(或就Global Notes所代表的票據而言，根據EuroClear或Clearstream的適用程序)發出通知，並向受託人發出一份通知副本，該通知適用於控制權變更要約的條款。此類通知除其他事項外，應註明購買日期，該日期不得早於該通知送達之日起15天，也不得遲於該通知送達之日後60天，法律可能要求的除外(“控制權變更付款日期”)。選擇根據控制權變更要約購買票據的持有人須在完成的票據背面填上“持有人選擇購買”表格，並指明其同意根據控制權變更要約出售予吾等的該等持有人票據的部分(相等於100,000歐元及其以上1,000歐元的整數倍)，並於控制權變更付款日期前第三個營業日收市前，按通知所指定的地址，將票據交回付款代理人。
如果提出控制權變更要約，不能保證我們將有足夠的可用資金支付尋求接受控制權變更要約的持有人可能交付的所有票據的購買價。如果我們被要求根據控制權變更要約購買未償還票據，我們預計我們將尋求第三方融資，以滿足我們的購買義務。然而，無法保證我們能夠獲得此類融資。此外，無法保證我們將能夠根據規管未償還債務的協議從貸款人獲得完成控制權變更要約所需的同意，該等協議日後可能禁止控制權變更要約。未能完成控制權變更要約將構成契約項下的違約事件。
構成契約項下控制權變更的事件之一是處置我們的“全部或絕大部分”資產。根據紐約法律（契約的管轄法律），該術語未被解釋為代表特定的定量測試。因此，如果票據持有人聲稱我們必須提出控制權變更要約，而我們選擇對該主張提出異議，則解釋紐約法律的法院將如何解釋該術語存在不確定性。我們的董事會或受託人均不得放棄我們在發生控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約的契約。本文所述的契約中對我們和我們的子公司產生額外擔保債務以及授予我們的財產和受限制子公司留置權的能力的限制也可能使我們的收購變得更加困難或不鼓勵我們，無論我們的管理層或股東贊成或反對。不能保證我們或收購方將有足夠的財務資源來實現控制權變更要約。在某些情況下，此類限制可能會使我們或我們的任何子公司各自的管理層更難或不鼓勵對我們或我們的任何子公司進行槓桿收購。然而，契約可能無法在所有情況下為持有人提供保護，使其免受高槓杆交易、重組、合併、重組、合併或類似交易的不利影響。
如果第三方按照適用於我們提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間及其他要求提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，則我們將無需在發生控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約。我們（或第三方）可能會在任何控制權變更觸發事件之前並以任何控制權變更觸發事件為條件發出控制權變更要約。
我們將遵守《交易法》第14 e-1條的要求以及任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。倘任何證券法律或法規的條文與契約的“控制權變更”條文有衝突，我們將遵守適用的證券法律及法規，且不會因該等衝突而被視為違反我們於“控制權變更”條文下的責任。
以歐元發行
首次持有人須以歐元支付票據，而所有利息及本金付款（包括贖回票據時支付的款項）將以歐元支付。倘於本招股章程補充文件日期或之後，由於實施外匯管制或本公司無法控制的其他情況，本公司無法使用歐元，或倘採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟當時成員國不再使用歐元，或國際銀行界或其內部的公共機構不再使用歐元結算交易，那麼所有與票據有關的付款將以美元支付，直到我們再次獲得歐元或使用歐元。在任何日期以歐元支付的金額將根據歐元的最新市場匯率轉換為美元。就票據以美元支付的任何款項將不會構成票據或規管票據的契約項下的違約事件。受託人或付款代理人對與上述有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。
投資者在支付本金和利息時將面臨外匯風險，這可能對他們產生重要的經濟和税收影響。
額外款額的支付
本行根據票據或與票據有關而支付的所有款項將免費及明確，且不會因任何税項而預扣或扣除，除非法律規定須預扣或扣減該等税項。如任何適用的扣繳義務人因或由於由或代表美國或美國的或在美國的税務當局(“税務司法管轄區”)徵收或徵收的任何税款而須在任何時間就本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的付款作出任何扣除或扣繳，然後，我們將支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便在扣繳、扣除或徵收(包括就任何此類額外金額扣繳、扣除或徵收)之後，非美國人(定義見下文)的每一位票據受益人就該等付款收到的淨額，將等於在沒有該等扣繳或扣除的情況下就該等付款所收到的相應金額；但條件是，將不再就下列事項支付額外款項：
(1)任何税項，如不是對紙幣持有人(或該紙幣持有人為其利益而持有該紙幣的實益擁有人)或持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人是遺產、信託、合夥或法團，或對由受信人管理的產業或信託擁有權力的人)而言是不會徵收的，則該等税項須視為：
A.與相關税務管轄區有當前或以前的聯繫(但不包括純粹因擁有或處置該票據、強制執行該票據下的權利而產生的聯繫)，包括現在或曾經是該税務管轄區的公民或居民，正在或曾經在該税務管轄區從事貿易或業務，或擁有或曾經在該税務管轄區設有常設機構；或
B.為了美國聯邦所得税的目的，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
(2)並非票據的唯一實益擁有人或部分票據的持有人，或並非信託公司、合夥公司或有限責任公司的持有人，但僅限於持有人的實益擁有人、受託人的受益人或財產授予人、或合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員假若實益擁有人、受益人、財產授予人或成員直接收取其實益或分配的付款份額，則無權獲支付額外款項；
(3)任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時須預扣的任何税款，但如該等付款無須由最少另一名付款代理人代扣代繳，則該等税款須予扣繳；
(4)在有關付款首次可供持有人付款後超過30天出示付款通知書而徵收的任何税項(但如該票據是在該30天期間的最後一天出示，持有人或實益擁有人本來會有權獲得額外款額者除外)；
(5)除扣除或預扣有關票據的付款外，應繳付的任何税款；
(6)因受益所有人而徵收的任何美國聯邦預扣税：
A.為與我們相關的美國聯邦所得税目的的受控外國公司；
B.是或曾經是守則第871(H)(3)節所界定的我們的“10%股東”；或
C.根據在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議接受信貸延期付款的銀行；
(七)遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、財富税、資本利得税、個人財產税或類似税；
(8)因票據持有人或實益所有人未能遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求而徵收或扣繳的任何税款，不論這些要求是税務管轄區的法規、條約、條例或行政慣例所要求的，作為免除或降低税務管轄區徵收的税款(包括但不限於證明持有人或實益所有人不在税務管轄區居住的證明)的先決條件，但在每一種情況下，僅限於持有人或實益所有人在法律上有資格提供此類證明或文件的範圍；
(9)截至適用契約(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)之日依據《守則》第1471至1474條徵收或扣繳的任何税款、根據該契約頒佈的任何條例或其任何其他正式解釋、截至適用契約之日依據《守則》第1471(B)條訂立的任何協定(或上述任何修訂或後續版本)或實施上述規定的任何政府間協定(及任何相關法律、條例或官方行政指導)；或
(10)上述第(1)至(9)項的任何組合。
除本副標題“額外金額”特別規定外，我們將不被要求支付任何税款。
如吾等意識到吾等有責任就票據下或與票據有關的任何付款支付額外款項，吾等將於付款日期前儘快向受託人及付款代理人遞交一份高級人員證明書，説明將須支付額外款項的事實及估計須支付的金額。高級船員證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外的金額。受託人和付款代理人應有權僅依靠該高級人員證書作為此類付款是必要的確鑿證據。
如果我們是適用的扣繳義務人，我們將依法進行所有扣繳和扣除，並根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯給相關税務機關。我們將盡合理努力從每個税務機關獲得税務收據，以證明已支付任何如此扣除或扣繳的税款。
在合理的書面要求下，我們將在支付任何已扣除或扣繳的税款後的合理時間內，向受託人提供證明我們已支付的税務收據的認證副本，或如果該實體努力獲取收據，但仍未獲得收據，則向受託人提供該實體已支付的其他合理證據。
在任何情況下，只要在契約或本“債務證券説明”中提及支付基於票據本金額的金額或本金、利息或根據任何票據或與任何票據有關的任何其他應付金額，則此類提及應被視為包括提及支付額外金額，在此類情況下，額外金額，是或將就此支付。
上述義務在契約終止、廢止或解除、票據持有人或受益所有人轉讓後繼續有效，並在作出必要修改後適用於我們的任何繼任人。
在本副標題“額外金額”和副標題“發生税務事件後的贖回”下，“美國”一詞是指美利堅合眾國、其任何州和哥倫比亞特區，“美國人”一詞是指就美國聯邦所得税而言，美國公民或居民個人、公司、在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的合夥企業或其他實體，或任何遺產或信託，其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税。
在税務事件中進行贖回
吾等可選擇於任何時間向票據持有人及受託人發出不少於30日但不多於60日的事先通知後贖回全部而非部分票據（該通知將為不可撤回），贖回價相等於贖回的票據本金額的100%，另加應計及未付利息，贖回日（“税務事件贖回日期”）以及所有當時到期的額外金額（如有），以及由於贖回或其他原因而將於税務事件贖回日期到期的額外金額（如有）（受限於票據持有人於相關記錄日期收取於相關利息支付日期（發生於贖回日期及有關額外金額（如有）），倘於下一個應付票據任何款項的日期，吾等須或根據税務意見須就票據支付額外金額，且無法通過採取吾等可採取的合理措施避免該等付款責任，且該等要求因以下原因而產生：
(1)相關税務管轄區法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）的任何修訂或變更，該變更或修訂在發行日期後公佈並生效;或
(2)對該等法律、法規或裁決的官方書面詮釋或應用的任何修訂或更改（包括因具司法管轄權的法院的裁定、判決或命令或已公佈的行政慣例的更改），該等修訂或更改於發行日期後公佈並生效。
如果票據到期付款，我們將有義務支付額外金額，我們將不會早於最早日期前60天發出任何此類贖回通知，並且支付額外金額的義務必須在發出此類通知時生效。在我們就上述税務事件贖回日期發佈或交付贖回通知之前，我們將向受託人交付一份高級人員證書，表明我們無法通過採取合理措施避免支付額外金額的義務，如有需要，還將提交税務意見。任何贖回通知應根據“選擇性贖回”副標題下所述的程序發出。受託人應接受並有權最終依賴該等税務意見書和該等官員證書，作為存在和滿足上述第（1）或（2）款（如適用）所述先決條件的充分證據，在向受託人交付該等税務意見書和官員證書後，我們將有權
贖回通知，該贖回通知將是最終的，並對票據持有人具有約束力。
強制贖回；購買要約；公開市場購買
我們毋須就票據作出任何強制贖回或償債基金付款。然而，在某些情況下，我們可能會被要求提供購買票據，如“控制權變更觸發事件”所述。在遵守適用證券法的前提下，我們可隨時及不時在公開市場或其他方式（包括根據現金結算掉期或衍生工具）購買票據。
控股公司結構
我們是子公司的控股公司。我們的絕大部分業務均通過我們的子公司進行，我們的絕大部分收入均來自我們的子公司，而我們的絕大部分經營資產均由我們的子公司擁有。因此，我們依賴子公司的盈利分配（無論是股息、預付款還是公司間債務付款）來償還其債務。此外，持有人的申索須事先支付所有負債（不論是否為借入款項）及該等受限制附屬公司的任何優先股權益。無法保證在對所有先前申索作出撥備後，我們及我們的附屬公司將有足夠資產可供償付票據持有人的申索。
某些契諾
契約載有（其中包括）以下契諾：
留置權的限制
我們不會，也不會導致或允許我們的任何受限子公司直接或間接地對我們的任何財產或資產，或我們的任何受限子公司，無論是在發行日擁有的還是在發行日之後獲得的，或由此產生的任何收益，或轉讓或以其他方式轉讓從中獲得收入或利潤的任何權利，在我們的任何財產或資產或我們的任何受限子公司的任何財產或資產或在發行日期後獲得的財產或資產上，直接或間接地創建、產生、承擔、承擔或允許存在任何形式的留置權，除非：
(1)就擔保次級債務的留置權而言，票據以優先於該留置權的財產、資產或收益上的留置權作抵押；及
(2)在所有其他情況下，債券均以同等及按比例抵押，但以下情況除外：
A.自發行日起存在的留置權，其範圍和方式與該等留置權在發行日有效的程度和方式相同；
B.留置權確保我們和我們的受限制子公司在本公司和我們的受限制子公司簽訂的契約下所允許的任何對衝安排下的義務；
C.確保票據安全的留置權；
D.對吾等的任何受限附屬公司的資產享有以吾等或吾等的全資附屬公司為受益人的留置權；及
E.允許留置權。
對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。任何債務的“增加的數額”，是指與任何應計利息(無論是現金還是實物)、原發行貼現的增加或攤銷、推算利息、以下列形式支付的利息有關的任何增加。
相同條件下的額外債務或以相同類別的額外股份形式支付喪失資格的股本的股息，以及僅因貨幣匯率波動或保證負債的財產價值增加而導致的未償債務金額的增加。
售後回租交易的限制
我們不會，也不會允許任何受限制的附屬公司就任何財產或資產進行任何出售和回租交易，除非：
(1)出售和回租交易僅與我們或受限制的子公司進行；
(2)租期不超過36個月(或由我們或我們的任何子公司在不超過36個月的期限內終止)；
(3)我們將能夠就該等售賣及回租交易招致以留置權作擔保的債務，而無須根據上述“留置權限制”副標題下的第二個列舉項目(依賴其中“準許留置權”的定義第(20)條除外)，以同等及按比例方式擔保票據；或
(4)吾等或該受限制附屬公司於該等物業買賣及回租交易完成後365天內，將一筆相等於出售該物業所得款項淨額的款項用於(I)贖回票據、吾等或受限制附屬公司與本公司或受限制附屬公司的付款權或債務平價的票據，或(Ii)購買其他財產；惟吾等可將該等票據交付受託人註銷，而不是將該等款項用於償還同等權益的債務；該等票據的成本將記入吾等的貸方。
資產的合併、合併和出售
我們不會在單一交易或一系列關聯交易中與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產(為我們和我們的受限制子公司在合併基礎上確定)全部或基本上全部出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置(或導致或允許任何受限制子公司出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置)，無論是作為整體還是基本上作為整體出售給任何人，除非：
(1)以下其中一項：
答：我們將是倖存或繼續存在的公司;或
B.通過這種合併形成的或我們被合併的人(如果不是我們)，或者通過出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置實質上作為一個整體獲得我們的財產和資產以及我們的受限制子公司的人(“尚存實體”)：
I.應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的實體，但在尚存實體不是法人的情況下，票據的共同義務人是法人;;，且
二、應明確承擔，通過籤立並交付受託人的補充契據(格式令受託人滿意)，按時到期支付所有票據的本金和溢價(如有的話)，並履行我們將履行或遵守的每一份票據和契約的契諾;
(2)在緊接該項交易及第(1)b.ii條所設想的假設生效之前及之後。以上，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續;和
(3)吾等或尚存實體須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每一份均述明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，如與該等交易有關而需要附加契據，則該等補充契據符合適用契約的適用條文，以及已符合適用契約中與該交易有關的所有先決條件。
就前述而言，於單一或一系列相關交易中轉讓(以租賃、轉讓、出售或其他方式於單一交易或一系列交易中)吾等一間或多間受限制附屬公司的全部或實質所有物業或資產，而該等物業及資產若由吾等而非該等受限附屬公司持有，將構成吾等所有或實質上所有物業及資產的綜合基礎上的全部或實質所有物業及資產的轉讓。
儘管有上述第(1)及(2)條的規定，但須受第(1)B.I.條的但書規限如上文所述，吾等可與(X)任何我們全資擁有的受限制附屬公司或(Y)一間聯屬公司合併，該聯營公司是一名沒有重大資產或負債的人士，而該聯營公司純粹是為了在另一司法管轄區重組我們而成立的。
為免生疑問，本節任何規定均不得阻止我們或受限制附屬公司完成公司轉換。
契約規定，於吾等根據前述規定進行任何合併、合併或合併或轉讓吾等全部或實質所有資產(吾等並非持續法團)時，藉該等合併而成立或吾等被合併或作出該等轉易、租賃或轉讓的繼承人將繼承及取代吾等，並可行使吾等在契約及附註下的一切權利及權力，其效力猶如該尚存實體已被命名為該等尚存實體，而該等尚存實體須提供及為該尚存實體提供所有財務資料及報告。
提交給持有人的報告
無論我們是否遵守《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求，我們必須在提交後15個工作日內向受託人提供，並應要求向票據持有人提供，如果不需要提交，則必須在該等條款規定的時間段結束後15個工作日內提供：
(1)所有季度和年度財務信息，如果我們被要求提交給美國證券交易委員會的10-Q和10-K表格，需要包含在此類表格中，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及(僅關於年度財務報表)我們的註冊獨立會計師就此提交的報告；以及
(2)如果我們被要求提交此類報告，則需要以8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有當前報告；
但如果上述材料在適用的時間段內出現在美國證券交易委員會的EDGAR系統或我們的網站上，則視為滿足上述交付要求。
此外，無論美國證券交易委員會是否要求，如果美國證券交易委員會接受備案，我們將在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內向美國證券交易委員會備案第(1)和(2)款所指的所有信息和報告的副本，供公眾查閲。此外，我們會應證券分析員和潛在投資者的要求，向他們提供這些信息和報告。如吾等於有關期間有任何不受限制的附屬公司，吾等亦會向受託人及應要求向債券持有人提供足夠的資料，以確定吾等及我們的受限制附屬公司的財務狀況及經營業績，而非受限制附屬公司的財務狀況及經營業績在各方面均不包括在內。
儘管本協議有任何相反規定，吾等不會被視為未能履行本協議第(3)款“違約事件”項下的任何義務，直至本協議項下的任何報告應交付受託人的日期後90天為止。
合規證書
只要一系列債務證券未償還，我們必須在每個財政年度結束後90天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已在簽署官員的監督下對我們和我們的子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定各自是否遵守、遵守、履行和履行了2017年基本契約項下的義務。簽署官員必須證明，盡其所知，每個實體都遵守、遵守、履行和履行了2017年基礎契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守其任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件已經發生，請描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及我們正在或建議就此採取什麼行動)。
受託人
契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使契約賦予受託人的權利和權力，並以審慎人士在處理本身事務時會在有關情況下行使或運用的謹慎程度和技巧行事。
《契約》和《信託契約法》的條款對受託人在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利進行了某些限制，如果受託人成為我們的債權人。根據信託契約法，受託人將被允許從事其他交易;，但如果受託人獲得信託契約法中所述的任何衝突利益，則必須消除此類衝突或辭職。美國Bancorp投資公司是此次債券發行的承銷商之一，是受託人的附屬公司。
記賬、交付和表格
票據將以一種或多種全球票據的形式發行，存入或代表存管人，作為歐洲結算公司和Clearstream的共同託管機構，並以歐洲結算公司和Clearstream賬户的存託人或其代名人的名義登記，由吾等正式籤立，並由受託人認證。除以下所述的有限情況外，我們不會為您購買的債券向您發行經證明的證券。
全球證券中的實益權益將通過代表實益所有人作為Clearstream或EuroClear的直接或間接參與者的金融機構的賬户來代表，並將進行此類實益權益的轉讓。投資者可以通過Clearstream或EuroClear直接持有票據的實益權益，如果他們是此類系統的參與者，或通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream的地址是JF Kennedy大道42，L-1855盧森堡，盧森堡，歐洲結算的地址是1 Boulevard Du Roi Albert II，1210布魯塞爾，比利時。
全球證券的實益權益將顯示在Clearstream或EuroClear及其參與者保存的記錄中，全球證券的實益權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。當您通過Clearstream或EuroClear系統購買票據時，必須由Clearstream或EuroClear系統的直接或間接參與者或通過Clearstream或EuroClear系統的直接或間接參與者進行。參與者將獲得您在Clearstream或EuroClear的記錄中購買的票據的信用，在收到此類信用後，您將成為這些票據的受益者。您的所有權權益將只記錄在您通過其購買債券的Clearstream或EuroClear(視情況而定)的直接或間接參與者的記錄中，而不會記錄在Clearstream或
歐洲清算銀行的記錄。無論是Clearstream或EuroClear，視情況而定，都不會知道您對債券的實益所有權。Clearstream或EuroClear的記錄將只顯示直接參與者的身份，以及由該等直接參與者持有或通過該等直接參與者持有的票據金額。您不會直接從Clearstream或EuroClear收到關於您的購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對賬單。相反，您應該從您購買票據的Clearstream或EuroClear的直接或間接參與者那裏收到這些文件。因此，直接或間接參與者有責任對其客户的持有量保持準確的賬目。支付代理人將把票據上的付款電匯給作為全球證券持有者的託管機構。受託人、支付代理人和我們將在所有情況下將託管人或託管人的任何繼任被提名人視為全球證券的所有者。因此，受託人、付款代理人及吾等並無直接責任或責任向閣下或該等全球證券的任何其他實益擁有人支付有關該等全球證券的應付款項。任何與債券有關的贖回或其他通知將由本公司直接發送至Clearstream或EuroClear，後者將通知直接參與者(或間接參與者)，然後根據Clearstream或EuroClear(視情況而定)的規則以及您持有債券實益權益的直接參與者(或間接參與者)的內部程序，作為實益持有人與您聯繫。EUROCLER和Clearstream將根據相關係統的規則和程序，將付款貸記到EUROCLER參與者或Clearstream客户的現金賬户中，以其託管機構收到的金額為限。歐洲結算銀行和Clearstream已經制定了各自的程序，以便促進歐洲結算銀行和Clearstream參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止或更改這些程序。該批債券的登記持有人為紐約銀行存託(代名人)有限公司，為代名人。
當日結算和付款
承銷商將以即時可動用的資金結算債券。我們將以即時可動用的資金支付債券的所有本金及利息。債券將在結算日以貨到付款的方式存入Clearstream和EuroClear持有人的證券託管賬户。所有債券均不得透過美國的存託信託公司持有，債券的買賣亦不會透過該公司進行結算，亦不會就債券支付任何款項。我們預計，有證書的證券的二級交易，如果有的話，也將以立即可用的資金結算。我們不能保證即時可動用資金的結算對債券的交易活動有何影響。
違約事件
在Indentures中，關於任何系列(包括票據)的債務證券，“違約事件”一詞指下列任何一種：
(1)到期應付的票據未能支付利息，而違約持續30天；
(2)在到期、贖回或其他情況下(包括沒有就根據控制權變更要約投標的票據支付款項)，未能在適用的購買要約中指定的付款日期就任何適用系列票據的本金支付本金；
(3)在遵守或履行適用的契約所載的任何其他契諾或協議方面的失責，而在本行收到受託人或持有至少25%未償還本金的受託人或持有人發出的書面通知後，該失責持續了60天(但與“資產合併、合併及出售”契諾有關的失責除外，該失責將構成違約事件，並須符合該通知的規定，但沒有該期限的規定)；
(4)未能在最終到期日(實施任何適用的寬限期及其任何延長期限)償付吾等或吾等任何受限制附屬公司的任何債務的所述本金，或任何此等債務的最終述明到期日的加速(吾等或該受限制附屬公司在收到任何此等加速的通知後30天內未予撤銷、作廢或以其他方式補救)，連同因沒有在最後述明的到期日支付本金或已如此加速的任何其他該等債務的本金(在上述的30天期限已過的每一種情況下)，在任何時間均相等於$5.0億或以上；或
(5)影響本公司或本公司任何重要附屬公司的某些破產事件。
如一系列債券發生違約事件(上文第(5)款就吾等指明的違約事件除外)並持續發生，則受託人或該系列未償還債券本金至少25%的持有人可向吾等及受託人發出書面通知，説明有關違約事件，宣佈該系列所有債券的本金及累算利息到期及應付，且該通知為“加速通知”，而該等通知應即時到期及應付。
倘若上文第(5)款指明的有關本行的違約事件已發生，並持續涉及一系列債券，則該系列債券的所有未償還本金及溢價(如有)及所有未償還債券的應計及未付利息將因此成為事實，並須立即到期及支付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
持有適用系列債券本金過半數的持有人可放棄任何現有的違約或違約事件及其後果，但任何該系列債券的本金或利息的違約除外。
契約規定，在上述適用的一系列票據宣佈加速後的任何時間，該等票據的本金過半數持有人可撤銷和取消該聲明及其後果：
(一)撤銷與判決、判令不相牴觸的；
(二)除僅因提速而到期的本金或利息未兑付外，已發生的所有違約事件均已治癒或免除；
(3)在支付利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而這些利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；
(4)我們是否已向受託人支付合理的補償，並已發還受託人的開支、支出及墊款；及
(5)如上述失責事件描述第(5)款所述類型的失責事件獲得補救或豁免，受託人須已收到高級船員證明書及大律師的意見，表示該失責事件已獲補救或豁免。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
持有一系列適用票據的多數本金的持有人可放棄適用契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但該系列任何票據的本金或利息支付違約除外。
一系列票據的持有人不得強制執行適用契約或票據，除非適用契約和信託契約法規定。根據契約中有關受託人職責的規定，受託人無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償保證。根據適用契約和適用法律的所有規定，持有當時未償還系列的本金總額的多數持有人，
票據有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何程序的時間、方法及地點。
根據契約，我們須於任何該等高級職員知悉已發生的任何違約或違約事件後立即向受託人提供高級職員證明（惟該等高級職員須至少每年提供該等證明，不論彼等是否知悉任何違約或違約事件），並（如適用）描述該等違約或違約事件及其狀況。
修改及豁免
除以下兩款規定外，吾等及受託人經持有當時尚未償還之適用系列票據之本金總額至少過半數之持有人同意後，（包括就該等債券的收購要約或交換要約而取得的同意）可修改適用契約或該系列票據，持有至少大部分未償還適用系列票據本金總額的持有人可放棄任何過去的違約或遵守適用契約或該系列票據的任何規定。
本公司及受託人可在未經任何票據持有人同意的情況下修訂契約及票據，以：
(1)糾正任何歧義、缺陷或不一致;
(2)規定由存續實體承擔我們在契約項下的義務;
(3)規定除有證書票據外，或以無證書票據代替有證書票據;
(4)擔保票據、為票據持有人的利益增加我們的契約或放棄賦予我們的任何權利或權力;
(5)作出不會對票據持有人的權利造成不利影響的任何更改;
(6)遵守證券交易委員會關於信託契約法下契約資格的任何要求;
(7)根據契約規定發行附加票據;
(8)證據，並規定接受繼任受託人的任命;
(9)使契約或票據的文本符合本“票據説明”的任何規定，只要本“票據説明”中的規定旨在引用契約或票據的規定;或
(10)在契約允許的情況下，對契約中有關票據轉讓和質押的條款進行任何修訂，包括但不限於促進票據的發行和管理;前提是（i）遵守經修訂的契約不會導致票據轉讓違反證券法或任何適用的證券法，以及（ii）有關修訂不會對持有人轉讓票據的權利造成重大不利影響。
任何建議修訂的特定格式，毋須獲得債券持有人的同意。如果這種同意認可了擬議修正案的實質內容，即已足夠。
未經適用系列未償還票據的每一持有人同意，任何修訂或棄權不得：
(1)減少持有人必須同意修訂的該系列票據的金額;
(2)降低該等系列票據的利率或更改該等票據的利息（包括拖欠利息）支付時間，或具有更改該等票據的利息支付時間的效果;
(3)減少該系列任何票據的本金或更改或具有更改該系列任何票據的固定到期日的效果，或減少該系列任何票據的贖回價或更改該系列任何票據可按面值贖回的日期，除非在我們根據與我們作出及完成控制權變更要約的義務有關的條文而有義務購買該等系列票據之前在控制權變更觸發事件的情況下;
(4)使該系列的任何票據以該票據中所述以外的貨幣支付;
(5)對保護各持有人在票據到期日或到期日之後收取票據本金和利息的合同權利或提起訴訟強制執行該等付款的適用契約條款進行任何變更（惟持有適用系列票據本金總額最少過半數的持有人撤銷加速票據及豁免付款違約除外（因該等加速而導致的），或允許該等票據的大部分本金持有人放棄違約責任或違約事件;
(6)在我們購買票據的義務由此產生後，在任何重大方面修訂、變更或修改我們在發生控制權變更觸發事件的情況下作出和完成控制權變更要約的義務，或在發生該等控制權變更觸發事件後，修改與此相關的任何條款或定義;
(7)修改或更改適用契約的任何規定或影響該系列票據排名的相關定義，從而對持有人產生不利影響;或
(8)修改或變更該系列註釋或適用契約的修訂條款。
董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任
我們過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、代理人、股東或關聯公司均不對我們在票據或契約項下的任何義務或基於、關於或由於此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每一票據持有人接受票據即放棄並解除所有此類責任。該豁免及解除乃發行票據代價之一部分。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法下的責任，並且SEC認為這種豁免違反公共政策。
失敗
吾等可隨時選擇解除吾等就適用系列未償還票據的責任（“法律失職”）。此類法律違約意味着我們應被視為已支付和清償適用未償還票據所代表的全部債務，但以下情況除外：
(1)持有人有權在有關付款到期時收取有關適用票據的本金、溢價（如有）及利息的付款;
(2)我們對有關發行臨時票據、票據登記、毀損、銷燬、丟失或被盜票據以及維持支付辦事處或代理機構的適用票據的義務;
(3)受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權，以及我們在此方面的義務;及
(4)適用契約的法律違約條款。
此外，吾等可隨時選擇解除吾等就契約中所述若干契諾的責任（“違反契諾”），其後任何未能遵守該等責任的行為均不構成有關票據的違約或違約事件
適用的系列。如果發生違約，某些事件（不包括不付款、破產、接管、重組和無力償債事件）將不再構成適用票據的違約事件。
為了行使法律上的無效或《公約》的無效：
(1)我們必須向受託人存入（或代表受託人指定的託管人或開户銀行），為持有人的利益，歐元現金（或“以歐元發行”副標題下所述的美元）、不可贖回的歐洲政府債券（標準普爾評級為AAA或更高，穆迪評級為Aaa）或兩者的組合，其金額足以，根據國家認可的獨立公共會計師事務所的意見，在規定的付款日期或適用的贖回日期（視情況而定）支付適用票據的本金、溢價（如有）和利息;
(2)在法律失職的情況下，我們應向受託人提交受託人合理接受的美國律師意見，確認：
a. 我們已經收到或已經由美國國税局公佈了一項裁決;或
B. 自適用契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，
在任何一種情況下，基於此，律師的意見應確認，適用系列票據的受益所有人將不會因該等法律失職而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税，以與未發生該違法行為時相同的方式和時間;
(3)在違反契約的情況下，我們應向受託人提供受託人合理接受的美國律師意見，確認票據的受益所有人不會因違反契約而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税，在同一時間，以與沒有發生違反《公約》的情況相同的方式;
(4)在該等存款之日，不應發生或繼續發生違約或違約事件（不包括用於該等存款的資金借款以及授予擔保該等借款的留置權所導致的違約或違約事件）;
(5)這種違反法律或違反盟約的行為不得導致違反或違反，或構成違約根據適用契約（但不包括因借入用於該存款的資金而導致的違約或違約事件，以及授予擔保該等借款的任何留置權）或我們或我們的任何受限制子公司為一方或我們或我們的任何受限制子公司受約束的任何其他重大協議或文書;
(6)我們應向受託人提交一份高級職員證書，説明我們存款的目的不是為了優先於我們的任何其他債權人或為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們或其他人的任何其他債權人;
(7)我們應已向受託人提交一份官員證書和一份律師意見書，該意見書可能受慣常假設和排除的影響，每一份意見書均聲明已遵守規定的或與違反法律或違反盟約有關的所有先決條件;
(8)我們將向受託人提交一份律師意見書，大意是：假設在存款之日至存款之日後第124天之間沒有我們的介入破產，並且沒有持有人是我們的內幕人士，在存款之日後第124天，信託基金
不受任何適用的破產、無力償債、重組或影響債權人權利的類似法律的影響;
(9)滿足某些其他慣例先決條件。
儘管有上述規定，如果所有適用系列的票據未交付給受託人註銷（1）已到期應付或（2），則無需交付上述第2條要求的律師關於法律失職的意見將於到期日或根據受託人合理滿意的安排於一年內的贖回日到期應付，受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔。
滿足感和解脱
在下列情況下，契約將被解除，並將不再對該系列的所有未償還票據具有進一步效力（除非該契約中明確規定適用系列票據的存續權利或轉讓或交換登記）：
·（a）所有適用票據均經認證及交付（除了丟失，已被替換或支付的被盜或被毀票據，以及其支付款項已由吾等以信託形式存放或隔離並以信託形式持有，並於其後償還予吾等或解除該信託的票據）已交付受託人註銷或（b）所有未交付受託人註銷的適用票據（1）已到期應付或（2）將於一年內到期應付，或將於一年內被要求贖回，根據受託人合理滿意的安排，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔，我已將其交付或委託受託人保管，（或代表受託人指定的託管人或開户銀行），以歐元現金支付的資金（或“以歐元發行”小標題下所述的美元）、不可贖回的歐洲政府債券（標準普爾評級為AAA或更高，穆迪評級為Aaa）或以上，足以支付及清償未就此交付受託人註銷的適用票據的全部債務、適用票據的本金、溢價（如有）及截至到期日或贖回日（視情況而定）的利息，連同吾等指示受託人於到期日或贖回時將該等資金用於支付的不可撤銷指示，視屬何情況而定;
·我們已經支付了我們根據該契約就適用票據應付的所有其他款項;以及
·我們已向受託人提交了一份官員證書和一份律師意見書，該意見書可能受到慣例假設和排除的影響，説明該契約下與該契約的履行和解除有關的所有先決條件已得到遵守。
治國理政法
《契約》規定，它們和票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法的適用原則，即需要適用另一管轄區的法律。
某些定義
下文概述了義齒中使用的某些定義術語。所有此類術語的完整定義以及本文中使用的未提供定義的任何其他術語的完整定義請參考Indentures。
“後天負債”是指某人或其任何附屬公司在該人成為吾等的受限制附屬公司時，或在該附屬公司合併或合併為吾等或
於任何情況下，不論該人士是否因該人士成為吾等的受限制附屬公司或該等收購、合併或合併的受限制附屬公司而招致，或預期或預期該等人士成為吾等的受限制附屬公司或該等收購、合併或合併，該等收購、合併或合併均為與向該人士收購資產有關而假設的。
“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接透過一個或多箇中介控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人士。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述相關的含義。
“資產收購”指(1)吾等或吾等的任何受限制附屬公司對任何其他人士的投資，據此，該人將成為吾等或吾等的任何受限制附屬公司，或將與吾等或吾等的任何受限制附屬公司合併或併入吾等或吾等的任何受限制附屬公司，或(2)吾等或吾等的任何受限制附屬公司收購任何人士(吾等的受限制附屬公司除外)的資產，該等資產構成該人士的全部或實質所有資產，或包括該人士的任何分部或業務線或該人士的任何其他財產或資產，但在正常業務過程中除外。
“應佔債務”就銷售及回租交易而言，指按銷售及回租交易中隱含的利率折現的現值，即在銷售及回租交易的租賃期內承租人支付租金的總責任的現值。
“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的管理機構)或其正式授權的任何委員會。
“董事會決議”就任何人而言，指經該人的祕書或助理祕書證明已獲該人的董事會正式採納，並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議副本。
“營業日”指除星期六或星期日外的任何一天，(1)不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐洲自動實時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統運行的日子。
“股本”是指：
(1)就任何屬法團的人而言，公司股份的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，包括該人的每類普通股及優先股，以及購買或取得上述任何事項的所有認購權、認股權證或其他權利；及
(2)就任何並非法團的人而言，該人的任何及所有合夥、成員資格或其他權益，以及購買或獲取任何前述各項的所有期權、認股權證或其他權利。
“現金等價物”是指：
(1)以歐元、英鎊或美元計價的債務證券，以歐元、英鎊或美元計價，或由參與成員國、英國或美國(視情況而定)的政府直接全面擔保或擔保，但債務證券距離最終到期日不超過12個月，且不能轉換為任何其他形式的證券；
(2)以歐元、英鎊或美元計價的商業票據，自創建之日起不超過一年到期，且在收購時具有至少P1的穆迪評級和A1的S評級；
(3)在英國或美國的參與成員國註冊成立或設有分行的銀行或金融機構發行的歐元、英鎊或美元存單，存單的到期日不得超過12個月，條件是該銀行被穆迪評為P1級，被S標普評為A1級；
(4)在任何商業銀行或其他金融機構以歐元、英鎊或美元計價的現金存款，其長期無擔保、無從屬債務評級均至少為穆迪A3或S A-評級；
(5)與符合上述第(4)款規定的條件的銀行或金融機構訂立的不超過7天的回購義務，用於上述第(1)款所述類型的標的證券；
(6)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金實質上將其全部資產投資於上文第(1)至(5)款所述類型的證券。
“控制變更”是指發生下列一項或多項事件：
(1)根據《交易法》第13(D)條的規定，將吾等的全部或實質上所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列關聯交易中)給任何個人或相關人士(“集團”)及其任何關聯公司(不論是否以其他方式遵守契約的規定)；
(2)吾等股本持有人批准任何清算或解散吾等的計劃或建議(不論是否以其他方式遵守本公司的規定)；或
(3)任何人士或集團將直接或間接、實益或登記為本公司已發行及已發行股本所代表的普通投票權總額超過50%的股份的擁有人。
為免生疑問，本公司完成轉換並不構成“控制權變更”。
在每種情況下，“控制變更觸發事件”均指同時發生(I)控制變更和(Ii)評級事件。
“Clearstream”是指Clearstream Banking、現行的匿名銀行或任何後續的證券清算機構。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
任何人的“普通股”是指該人的普通股的任何和所有股份、權益或其他參與，以及該人的普通股的其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是在發行日發行的還是在發行日之後發行的，包括但不限於該普通股的所有系列和類別。
“公司轉換”指吾等及吾等的附屬公司就吾等作為REIT的資格而採取的行動，包括但不限於(Y)不時將吾等在美國及國際業務的全部或部分分拆為守則所界定的應課税REIT附屬公司(“TRS”)及/或合資格REIT附屬公司(“QR”)(須理解，任何該等TRS及/或QR將保持受限附屬公司的地位，一如本公司轉換前適用者)及(Z)修訂其章程，直接或間接對吾等的股本施加所有權限制，合併為吾等的全資受限制附屬公司。
“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由我們選定的獨立投資銀行酌情決定，其到期日最接近所贖回債券的適用首次面值贖回日期的德國政府債券，或如屬此情況
獨立投資銀行可酌情決定不發行該等類似債券，而該等其他德國政府債券(如該獨立投資銀行)可在我們挑選的三名德國政府債券經紀及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。
“可比政府債券利率”指以百分比(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，如債券在指定贖回日期前第三個營業日以該價格購買，債券的總贖回收益率將相等於該可比政府債券在該營業日的贖回收益率(按上午11時可比政府債券的市場中價計算)。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。
“綜合折舊、攤銷及增值費用”指任何人士在任何期間內的折舊及攤銷總額(包括商譽及其他無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)和增值費用，包括該人士及其受限制附屬公司在該期間的遞延融資費或成本的攤銷，按美國公認會計原則以其他方式釐定。
“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：
(A)增加(不重複)下列各項，每項增加的數額在確定該期間的綜合淨收入時予以扣除：
(1)以收入或利潤或資本為基礎的税項規定，包括但不限於聯邦税、州税、特許税、類似税和外國預扣税(包括由政府機構徵收或徵收的任何徵款、徵用、扣除、收費、差餉、關税、強制貸款或扣繳，以及任何相關的利息、罰款、收費、費用或其他金額)，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)；
(2)該人在該期間的綜合利息開支，但在計算該綜合淨收入時已扣除(但未加回)；
(3)在計算合併淨收入時扣除(不加回)的該人在該期間的合併折舊、攤銷和增加費用；
(4)在計算綜合淨收入時，與根據適用的企業(包括其再融資)允許產生的任何股票發行或債務相關的任何費用或費用(折舊或攤銷費用除外)(無論是否成功)，在每種情況下都要扣除(但不加回)；
(5)任何其他非現金費用，包括減少該期間綜合淨收入的任何撥備、增加撥備、註銷或沖銷(但如任何此類非現金費用代表未來期間潛在現金項目的應計或準備，則該等非現金費用在未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去)，但不包括前期已支付的預付現金項目的攤銷；
(6)吾等或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃，或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議，或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，以用作吾等資本的現金收益或吾等發行股權(不合格股本除外)的現金收益淨額為限；
(7)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除且未加回；
(八)因處置或停止經營而產生的淨虧損；
(9)因任何貨幣協議和FASB會計準則編撰(“ASC”)815下的債務而導致該期間的任何未實現淨虧損(在任何抵銷後)；但如果任何此類貨幣協議與編制損益表(與我們合理確定的資產負債表相反)中包括的項目有關，則貨幣協議的已實現虧損應計入該對衝收益或損失的金額在先前期間被排除的範圍內；
(10)因(A)貨幣換算或匯兑損失，包括(X)與債務的貨幣重新計量有關的損失和(Y)因貨幣兑換風險對衝協議造成的損失和(B)因利率變化導致的負債公允價值變化而導致的(任何抵銷後)該期間的任何未實現淨損失；
(11)任何少數派利息支出的數額(減去在該期間支付給該少數派權益持有人的任何現金股息)；
(12)與公司轉換相關的任何成本和費用，包括但不限於與上述相關的規劃和諮詢費用；以及
(B)在每種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時，減去(不重複)以下各項：
(1)增加該人在該期間的合併淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要該現金不增加該前期的合併EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要該現金不增加該前期的合併EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些非現金收益是沖銷了先前任何期間減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金，以及與先前期間實際收到的現金有關的任何非現金收益；
(二)處置或者停止經營的淨收益；
(3)在任何貨幣協議下的債務和ASC 815的適用導致該期間產生的任何未實現淨收益(在任何抵消後)；但如果任何此類貨幣協議涉及編制損益表(與我們合理確定的資產負債表相反)中包括的項目，則貨幣協議的已實現收益應計入該對衝收益或損失的金額在先前期間被排除的範圍內；
(4)在(A)貨幣換算或匯兑收益，包括(X)與債務貨幣重新計量有關的收益和(Y)因貨幣兑換風險對衝協議而產生的收益，以及(B)因利率變動導致的負債公允價值變動而產生的任何未實現淨收益(在任何抵銷後)。
就本定義而言，計算應在計算期間按形式計算後進行，以：
(1)任何債務的產生或償還，或該人士或其任何受限制附屬公司在截至交易日期前的四個完整財政季度(“四個季度期間”)內發生的任何債務的產生或償還，或該人或其任何受限制附屬公司的任何指定循環承諾(及其收益的運用)的指定循環承諾的指定或消除(及其收益的運用)，以及任何其他債務的產生或償還(以及其收益的運用)，但在正常業務過程中為營運資金目的而產生或償還的債務除外
(“交易日期”)，或在四個季度期間的最後一天之後的任何時間，或在交易日期或之前的任何時間，猶如債務的產生或償還，或指定或取消(視屬何情況而定)指定的循環承付款項(及其收益的運用)發生在四個季度期間的第一天，如屬指定的循環承付款項，則猶如任何未支取的指定循環承付款項的全額債務已在整個期間產生一樣)；及
（二） 任何資產出售或其他處置或資產收購（包括但不限於，由於該人士或其一家受限制子公司（包括因資產收購而成為受限制子公司的任何人士）導致需要進行此類計算的任何資產收購，承擔或以其他方式對已獲得的債務負責，還包括任何合併EBITDA（包括根據《交易法》頒佈的第S-X條規定計算的任何形式費用和成本削減）在四個季度期間，資產收購或資產出售或其他處置的標的資產的歸屬）發生在四季度期間或四季度期間最後一天之後的任何時間以及交易日當天或之前，如同該等資產出售或其他處置或資產收購（包括任何該等收購債務的發生、承擔或負債）發生在四個季度期間的第一天。如果該人或其任何限制性子公司直接或間接擔保第三方的債務，則上述句子應使該擔保債務的發生生效，如同該人或該人的任何限制性子公司直接發生或以其他方式承擔了該擔保債務。
“綜合權益費”是指，對於任何人在任何時期，以下各項的總和，不得重複：
（一） 該人士及其受限制子公司在該期間根據公認會計原則在合併基礎上確定的利息支出總額，包括但不限於：
（a） 任何債務折扣的攤銷和遞延融資成本的攤銷或註銷，包括承諾費;
（b） 利息互換債務項下的淨成本;
(C)所有資本化權益；
(D)非現金利息支出(本公司發行的任何可轉換或可交換債務的非現金利息，因該等可轉換或可交換票據的債權部分和權益部分的劃分以及ASC470-20(或相關會計公告(S))的適用而存在)；
(E)與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用和收費；
(F)與不合格股本有關的股息；
(G)有關該人的受限制附屬公司的優先股的股息；
(H)與銷售和回租交易有關的計入利息；和
(1)任何延期付款債務的利息部分；
(2)該人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則綜合確定的期間內已支付、應計和/或計劃支付或應計的融資租賃債務的利息部分；減去
(三)該期間的利息收入。
“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在任何期間的合計淨收入(或虧損)，按公認會計原則確定；但不包括在內(不重複)：
(一)非常、非經常性或非常損益(包括與此有關的一切費用和費用)或費用的税後影響；
(二)處置處置、放棄或者停止經營的任何税後淨收益或者淨虧損；
(三)因出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置資產或放棄或出售、轉讓或以其他方式處置任何人在正常業務過程以外的任何股權而產生的任何税後影響或損失(包括與此有關的所有費用和支出)；
(4)任何非附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計方法核算的人士在該期間的淨收益，但該人向本公司或本公司的受限制附屬公司支付的現金股息或分配除外；
(5)提前清償(1)債務、(2)任何貨幣協議項下的債務或(3)其他衍生工具的收益(虧損)的任何税後影響；
(6)任何減值費用或資產沖銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或因法律或法規的變更而產生的減值費用或資產沖銷或沖銷，以及根據公認會計準則產生的無形資產的攤銷；
(七)任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的費用；
(8)與發行或償還債務、發行股權、再融資交易、修訂或修改任何債務工具有關的任何費用和支出，或在該期間發生的任何攤銷費用；
(9)可歸因於停產經營的收益或虧損(包括但不限於在此期間處置的經營，無論這種經營是否被歸類為停產經營)；
(10)如屬因合併或合併而成為推薦人的繼承人，或作為推薦人資產的受讓人，則指繼承人實體在合併、合併或轉移資產之前的任何收入；
(11)指涉人的任何受限子公司的淨收入（但非損失），該受限子公司對該收入的股息或類似分配的宣佈受到合同、法律實施或其他方面的限制;以及
(12)因應用ASC 805而產生的收購相關成本。
此外，對於尚未包括在該人士及其受限制子公司的合併淨收入中的部分，儘管前述內容有任何相反規定，但在不重複的情況下，合併淨收入應包括從營業中斷保險中獲得的收益金額，以及與任何銷售相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何費用和收費的報銷，契約允許的資產的轉讓、轉移或其他處置（在每種情況下，無論是否為非經常性）。
“貨幣協議”指任何外匯合同、貨幣掉期協議或其他類似協議或安排，旨在保護我們或我們的任何受限子公司免受貨幣價值波動的影響。
“違約”指發生違約事件或條件，或隨着時間的流逝或發出通知或兩者同時發生，將成為違約事件。
“指定循環承諾”是指除我們或我們的任何受限制子公司之外的任何人向我們或其任何受限制子公司提供的貸款或信貸的任何承諾金額，（但僅限於如此指定的範圍）在作為“指定循環承諾”交付給受託人的高級職員證書中直到我們隨後向受託人提交一份官員證書，表明此類承諾的金額不再構成“指定循環承諾”。
“不合格股本”指根據其條款，（或根據任何證券的條款，而該等證券是可轉換成或可由持有人選擇交換的），或在任何事件發生時，（構成控制權變更的事件除外）、到期或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回，或可於票據最後到期日或之前由票據持有人全權選擇贖回（於各情況下控制權變動時除外）。
“國內受限子公司”指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或以其他方式組建的受限子公司。
“股權”指股本和所有認股權證、期權或其他獲取股本的權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。
“股票發行”是指公開或私下出售我們的普通股或優先股（不包括不合格股票），但以下情況除外：
（a） 公開發行我們或任何直接或間接母公司的普通股，登記在S-4表格或S-8表格（或非美國法律規定的類似表格）上;
（b） 向我們的任何子公司發行;
（c） 根據本協議日期尚未行使的期權或認股權證的行使而發行的股票;
（d） 在本協議日期，可轉換為普通股的證券轉換後的發行;
（e） 與在公平交易基礎上達成的財產收購有關的發行;以及
（f） 根據員工股票計劃發行。
“歐元”或“€”是指歐洲聯盟成員國的法定貨幣，這些成員國同意根據處理歐洲貨幣聯盟的馬斯特裏赫特條約的規定共享共同貨幣。
“歐洲結算系統”指歐洲結算系統銀行/ NV，或任何繼任證券結算機構。
“歐洲政府債務”是指歐洲聯盟成員國（包括其任何機構或部門）的直接債務（或代表此類債務中所有者權益的證書），該債務的支付以該政府的全部誠信和信用為保證。
“交易法”是指1934年證券交易法，經不時修訂，以及任何後續法規。
“公平市價”是指，就任何資產或財產而言，在自願的賣方與自願及有能力的買方之間，以現金形式進行的公平、自由市場交易中可協商的價格，雙方均不受不適當的壓力或強迫而完成交易。公平市價將由我們的董事會或我們的任何正式任命的高級管理人員或受限制的子公司確定，
對於公平市場價值超過5,000,000美元的任何資產或財產，是否適用、合理和真誠行事，應由我們的董事會決定，並由我們董事會提交給受託人的董事會決議來證明。
“融資租賃債務”對任何人來説，是指此人在租賃中所承擔的、根據公認會計原則必須被歸類和核算為融資租賃債務的債務，就本定義而言，此類債務在任何日期的金額應為按照公認會計準則確定的該日期此類債務的資本化金額。
“惠譽”指惠譽評級公司，或其評級機構業務的任何繼承者。
“公認會計原則”是指在2011年7月11日生效的財務會計準則委員會的報表和公告中，或在可能得到美國會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出的公認會計原則。
“負債”指對任何人而言，不重複的：
(1)該人對借入款項的所有債務；
(2)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務；
(三)該人的所有融資租賃義務和所有可歸屬債務；
(4)該人的所有債務、所有有條件出售債務和任何所有權保留協議項下的所有債務(但不包括：(I)在正常業務過程中產生的未逾期120天或以上的應付賬款和其他應計負債，或正通過迅速提起和努力進行的適當程序真誠地提出異議的所有債務；(Ii)任何賺取債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止)；
(5)就任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易向任何債務人償付的所有義務(與以下各項有關的義務除外)：(A)保證該人在正常業務過程中承擔的義務(上文第(1)-(4)款所述的義務除外)，但以該等信用證未被提取的範圍為限，或在該人收到信用證付款後的償付要求後的第五個工作日內予以償還)或(B)以現金作抵押的義務；
(6)與上文第(1)至(5)款和下文第(8)款所指債務有關的擔保和其他或有債務；
(7)第(1)至(6)款所述類型的任何其他人以該人的任何財產或資產的任何留置權擔保的所有債務，該債務的數額須視為該財產或資產的公平市價或如此擔保的債務的數額中較小者；
(8)該人在貨幣協議和利息互換義務項下的所有義務；
(9)該人發行的所有不合格股本或其非境內受限子公司發行的優先股，其所代表的債務數額等於其自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中的較大者，但不包括應計股息；以及
(10)在該日期生效的指定循環承付款項總額。
就本協議而言，任何沒有固定回購價格的不合格股本的“最高固定回購價格”應按照該等不合格股本的條款計算，猶如該等不合格股本是在根據契約規定須釐定債務的任何日期購買的，而如該價格是以該不合格股本的公平市價為基礎或以其公平市值衡量的，則該公平市價應由該不合格股本的發行人的董事會合理及真誠地釐定。
“利息互換義務”是指任何人根據與任何其他人的任何安排所承擔的義務，根據該義務，該人有權直接或間接地不時收取定期付款，其計算方法是對規定的名義金額採用浮動或固定利率，以換取該另一人以相同名義金額的固定或浮動利率計算的定期付款，並應包括但不限於利率互換、上限、下限、下限和類似協議。
“投資級評級”指在任何新的評級制度下等於或大於BBB-的S和惠譽的評級以及穆迪的Baa3或其等同的評級，如果任何此類機構的評級體系在發行日期後被修改，或我們根據“評級機構”的定義選擇的任何其他評級機構的同等評級。
“發佈日期”是指2021年3月10日。
“留置權”指任何類型的留置權、抵押、信託契據、質押、擔保權益、抵押或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約以及給予任何擔保權益的任何協議)；但在任何情況下，但不限於前述規定，如果租賃被歸類為GAAP下的經營租賃，則該租賃不應被視為留置權。
“重大附屬公司”係指證券法下S-X法規第1-02(W)條所界定的“重大附屬公司”。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。
“非現金費用”對任何人來説，是指(A)資產出售、處置或放棄的損失，(B)根據公認會計原則與無形資產、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產註銷，(C)使用權益法記錄的投資的所有損失，(D)基於股票的獎勵補償費用，以及(E)其他非現金費用(如果本條(E)項所指的任何非現金費用代表未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金，未來期間與此有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在上一期間支付的預付現金項目的攤銷)。
“債務”是指根據管理任何債務的文件應支付的本金、保險費、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的所有債務。
“同等償付債務”是指我們的任何債務，在償付權利上與適用的票據系列具有同等效力。
“參與成員國”是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家，它在2003年12月31日是參與成員國。
“允許留置權”是指下列類型的留置權：
(1)税收、評估或政府收費或索賠的留置權，包括(A)不拖欠或(B)通過適當的程序真誠地提出異議，而我們或我們的受限制子公司應在其賬簿上預留根據GAAP可能要求的準備金；
(2)業主的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、供應商、物料工、維修工和其他在正常業務過程中由法律施加的留置權，用於尚未拖欠或未真誠地提出爭議的款項，但如已就此提取公認會計準則所規定的準備金或其他適當準備金；
(三)與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的在正常業務過程中產生的留置權或繳存的保證金，包括保證在正常業務過程中出具的與以往相關做法一致的信用證的留置權，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)的任何留置權；
(4)判決留置權不會導致違約事件，只要這種留置權有充分的擔保，並且可能已經為複核判決而正式啟動的任何適當的法律程序不應最終終止，或者可以發起該等程序的期限不應屆滿；
(5)與房地產有關的地役權、通行權、分區限制和其他類似的收費或產權負擔，但不會對我們的業務或任何受限制的子公司的正常經營造成任何實質性的幹擾；
(6)出租人在任何融資租賃義務下的任何權益或所有權；但此種留置權不適用於受該融資租賃義務約束的非租賃財產(受該出租人或其任何關聯公司單獨租賃的其他財產除外)；
(7)擔保在正常業務過程中發生的購置款債務的留置權；但(A)該購置款債務不得超過該等財產或設備的購買價或其他成本，並且不得以本公司或本公司的任何受限制附屬公司的任何財產或設備作為擔保，除非是如此收購的財產和設備，或用購置款債務的收益從賣方或其任何關聯公司獲得的其他財產，以及(B)擔保該購置款債務的留置權應在收購後360天內產生；
(8)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；
(9)對商業信用證承擔償付義務的留置權，該商業信用證阻礙了與該信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產；
(十)擔保利息互換義務的留置權；
(11)根據貨幣協議擔保債務的留置權；
(12)擔保後天債務的留置權；但條件是：
(A)該等留置權在吾等或吾等的一間受限制附屬公司招致該等已取得的債務時及之前已取得該等債務，且並非由吾等或吾等的一間受限制附屬公司在與該等已取得的債務有關連或預期會招致該等已取得的債務時授予；及
(B)該等留置權並不延伸至或涵蓋吾等或吾等的任何受限制附屬公司的任何財產或資產，但在該等債務成為吾等或吾等的受限制附屬公司的後天債務之前已取得的債務作為抵押的財產或資產除外，且對留置權持有人並不較在吾等或吾等的受限制附屬公司發生該等後天債務之前已取得的債務作出保證的財產或資產更為有利；
(13)對本公司受限制子公司的資產留置權；
(14)授予他人的租賃、轉租、許可和再許可，不會對我們及其受限子公司的正常業務過程造成實質性幹擾；
(十五)銀行對在正常業務過程中存入一個或多個銀行賬户的現金和現金等價物的留置權、抵銷權和類似留置權；
(16)因提交統一商法典租賃融資報表而產生的留置權；
(17)有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(18)留置權(A)在正常業務過程中由本地分銷公司持有並授予的存貨，以及(B)本地分銷公司購買和收集並授予的賬户，而該本地分銷公司已同意在正常業務過程中向我們或我們的任何受限制附屬公司支付該等款項；
(19) [已保留];
(二十)對回售、回租交易中的債務實行留置權；
(21) [已保留];
(22)保證按揭融資的債務的留置權；以及
(23)本公司或本公司任何受限制附屬公司的債務(包括債務)的留置權，而該等債務(包括債務)的金額不超過本公司截至(包括本公司在緊接該日期之前的財務報表可供內部查閲的最近一個財政季度)的四個季度的綜合EBITDA的3.5倍。
“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業、政府機構或其分支機構。
“任何人的優先股”是指該人的任何股本，在分紅、贖回或清算時優先於該人的任何其他股本。
“採購款負債”是指本公司及其受限子公司在正常業務過程中為支付全部或部分採購價、或安裝、建造或改善物業或設備的費用而產生的負債。
“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和S各自以及(2)如果惠譽、穆迪或S因我們無法控制的原因停止對適用的票據系列進行評級，則“國家認可的統計評級機構”一詞在交易法第3(A)(62)節中被我們選定為惠譽、穆迪或S的替代機構(視具體情況而定)。
“評級事件”是指在觸發期的第一天，兩家評級機構將適用系列債券的評級從該債券的適用評級下調至少一個評級類別，並/或在觸發期內的任何日期停止由其中兩家評級機構對債券進行評級；但除非適用系列債券的評級類別低於其中兩家評級機構的投資級評級，否則評級事件將不會被視為已經發生；此外，如果每個適用的降級評級機構沒有應我們的要求公開宣佈或確認或以書面通知受託人，減持是控制權變更的結果(無論適用的控制權變更是否在控制權變更觸發事件發生時發生)，則評級事件將不被視為就特定的控制權變更發生。儘管有上述規定，除非及直至該等控制權變更已實際完成，否則任何與控制權變更有關的評級事件均不會被視為已發生；但如評級機構在觸發期的第一天並無就適用的一系列票據提供評級，則該評級缺失應視為
評級機構將該等票據的評級下調至低於投資級評級，以及該評級機構將該等票據的評級下調至低於投資級評級及導致該等票據在觸發期間首日不再被該評級機構評為有效評級類別的情況下，均不受緊接前一句中第二個但書的規限。受託人沒有義務確定評級事件是否已經發生。
“房地產投資信託基金”指根據守則第856-860節的定義和徵税的“房地產投資信託基金”。
“任何人的受限制附屬公司”指該人的任何附屬公司，而該附屬公司在作出決定時並非不受限制的附屬公司。
“S”係指標準普爾評級集團或其評級機構業務的任何繼承者。
“售回及回租交易”指與任何人士或任何該等人士為其中一方的任何直接或間接安排，規定將吾等或任何受限制附屬公司於發行日期所擁有或稍後收購的任何物業租賃予吾等或受限制附屬公司，而該物業已或將由吾等或該受限制附屬公司出售或轉讓予該人士或任何其他人士，而該等人士已或將以該物業為抵押向該等人士或任何其他人士墊付資金。
“有擔保的債務”是指通過對我們的任何資產或我們的任何受限制子公司的留置權擔保的任何債務。
“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。“從屬債務”指本公司的債務，其償付權從屬於或低於票據的償還權。
“附屬公司”，就任何人而言，是指：
(1)任何公司，其未發行股本在一般情況下有權在董事選舉中投下最少過半數票數的，當時應由該人直接或間接擁有；或
(2)在一般情況下，當時至少有過半數有表決權的權益由該人直接或間接擁有的任何其他人。
“税”或“税”是指任何政府或其他税務機關徵收的所有現行和未來的税、扣、費、税和扣繳(包括備用扣繳)、費用和任何類似性質的收費(包括利息、罰款、罰款和其他責任)。
“觸發期”指自(I)控制權變更發生或(Ii)控制權變更發生或吾等擬實施控制權變更的首次公開公告(只要適用票據的評級被三家評級機構中的任何兩家公開宣佈可能下調評級)之日起的60天內；但各評級機構就該控制權變更採取行動(包括確認其現有評級)時，觸發期將終止。
“任何人的不受限制的附屬公司”指：
(1)該人的任何附屬公司，而該附屬公司在作出決定時將會或繼續被該人的董事會以下述方式指定為不受限制的附屬公司；及
(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。
吾等董事會可指定任何附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司，除非該附屬公司擁有吾等或吾等任何其他附屬公司的任何股本，或擁有或持有吾等任何其他附屬公司的任何財產，而該等附屬公司並非將被指定為吾等的附屬公司的附屬公司；惟將予如此指定的每一間附屬公司及其附屬公司在指定時並未，此後亦不會產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對貸款人要求吾等的任何受限制附屬公司的任何資產的任何債務負上直接或間接責任。
董事會可指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，但前提是緊接該項指定生效前及生效後，並無任何失責或失責事件發生或持續。董事會的任何此類指定應立即向受託人提交生效的董事會決議副本和高級管理人員證書，以證明該指定符合上述規定。
“全資受限制附屬公司”指受限制附屬公司，其所有股本(董事合資格股份除外)均由吾等或另一家全資擁有的受限制附屬公司擁有。