根據2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-     

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Autolus治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英格蘭和威爾士		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

MediaWorks

伍德里191號

White City

倫敦W12 7FP

英國

電話：+44 20 3829 6230

（註冊人的主要行政辦公室的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號） ’

Autolus Inc.

15810 Gaither Drive

馬裏蘭州蓋瑟斯堡

美利堅合眾國

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

克里斯蒂安·E.廣場 考特尼T.索恩 Cooley LLP 1 Freedom Square，萊斯頓鎮中心 萊斯頓，弗吉尼亞州20190—5640 +1 703 456 8000		克萊爾·克斯特-巴特勒 Cooley(UK)LLP 22主教門 倫敦EC2N 4BQ 英國 +44 20 7583 4055

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框。 ☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外。 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並 列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並應在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交後生效，請勾選以下方框。 

如果此表格是對 根據證券法第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的有效修訂，請選中以下框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

招股説明書

普通股

美國存托股份代表普通股

債務證券

認股權證

本招股説明書將允許我們不時發行本招股説明書和任何招股説明書附錄中所述證券的任何組合，價格和條款將在發行時或之前確定，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券或行使認股權證時提供代表普通股的美國存托股份(ADS)。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式 ，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理商、承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場或納斯達克上交易，代碼為AUTL。2024年2月7日，我們的美國存託憑證在納斯達克上的收盤價為每美國存托股份6.32美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您 應仔細考慮我們在本招股説明書第9頁風險因素標題下以及在我們截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告和我們截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中風險因素標題下描述的風險，通過引用將其併入本招股説明書中。我們還可能在本招股説明書的附錄中的風險因素標題下包含特定的風險因素。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年2月8日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			3
招股説明書摘要			5
風險因素			9
收益的使用			10
配送計劃			11
股本及組織章程細則説明			13
美國存托股份説明			31
債務證券説明			42
手令的説明			49
課税			50
法律事務			50
專家			50
材料變化			50
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			51
在那裏您可以找到更多信息			53
以引用方式將文件成立為法團			54

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明使用作為知名經驗豐富的發行人的擱置註冊流程，如1933年證券法下第405條規則所定義。根據此擱置登記聲明，我們可不時單獨或組合發售本招股説明書中所述證券的任何組合。我們可以根據註冊説明書發行的證券的總金額沒有限制 ，本招股説明書是其中的一部分。

本招股説明書為您提供了我們 可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以參考方式併入的信息，如在購買所提供的任何證券之前。

吾等並無授權任何其他人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何相關招股章程副刊及由吾等或代表吾等擬備或吾等已向閣下提交的任何自由撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件、任何相關招股説明書 附錄以及我們可能授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的文檔，以及我們可能授權與此次 產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書標題部分向您推薦的文件中的信息，在這些部分中，您可以通過參考找到更多信息和某些文件的合併。

我們不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們 證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或徵求我們的證券。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券。本招股説明書和任何相關招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己，並遵守與在美國境外發售我們的證券以及分發本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書和任何相關的招股説明書或免費撰寫的招股説明書 不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買本招股説明書和任何相關招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於與要約出售或要約購買相關的要約，因為在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

我們從我們自己的研究以及從行業和一般出版物、調查和第三方進行的研究中獲得了本招股説明書中的行業和市場數據，包括通過引用納入本文的信息 。這些數據涉及許多假設和限制，建議您不要給出

1

對這樣的估計有不適當的重視。此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計 必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括風險因素？和本招股説明書的其他部分、任何相關的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的文件 以及任何相關的或免費撰寫的招股説明書。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

本招股説明書及任何相關招股説明書補充文件，包括以引用方式納入本招股説明書及任何相關招股説明書補充文件的資料，包括我們或其他人擁有的商標、服務標記及商號。本招股説明書、任何相關招股説明書補充文件或任何相關自由 招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務商標及商號均為其各自所有人的財產。

除非本招股説明書中另有説明，否則Autolus、Autolus the company、Autolus our company、Autolus we、Autolus Software和Autolus Software是指Autolus Therapeutics plc及其子公司。“”“”“”“”“”“”

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將會、可能、將會、應該、預期、打算、計劃、目標、預期、相信、估計、預測、潛在、持續和持續、或這些術語的否定，或用於識別關於未來的陳述的其他類似術語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及以引用方式併入本招股説明書中的文件均基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們候選產品的開發，包括關於啟動、時間、進展和臨牀研究或試驗的結果和相關準備工作、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們將我們的候選產品推向併成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們有能力在我們計劃開發的適應症中獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及批准的藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告；

•

公共衞生危機及其對我們運營和業務的影響，包括中斷 關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地監控、獲得資金，以及第三方製造商、臨牀場地、合同研究組織或CRO、與我們開展業務的其他服務提供商和合作者的運營和業務潛在中斷；

•

我們有能力從第三方許可與我們的候選產品相關的其他知識產權，並 遵守我們現有的許可協議；

•

我們計劃對我們的候選產品進行研究、開發、製造和商業化；

•

我們的候選產品的潛在優勢；

•

我們候選產品的監管申請和批准的時間或可能性，以及美國、歐盟、英國和其他國家/地區的監管事態發展；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力(如果獲得批准)，以及我們候選產品的市場接受率和程度，包括可能從付款人那裏獲得的報銷；

•

我們需要並有能力以有利或完全有利的條件獲得額外資金，包括由於宏觀經濟狀況惡化的結果，包括通貨膨脹和利率的變化以及不利的總體市場狀況，以及烏克蘭戰爭、哈馬斯和以色列之間的衝突以及全球地緣政治緊張局勢對我們的影響；

3

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的合作計劃，或關於我們目前合作的聲明；

•

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

•

我們對獲得和維護知識產權保護能力的期望；

•

我們有能力識別、招聘和留住合格的員工和關鍵人員；

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

•

我們製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性；

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•

我們在當前和未來期間是否被歸類為被動外國投資公司，即PFIC， ；“”

•

與我們決定自願遵守某些美國國內發行人 報告義務相關的額外成本和開支，然後再要求我們這樣做；

•

任何其他可能影響我們的財務業績或我們的美國存託 股票或ADS的未來交易價格的因素，以及證券分析師對這些價格的報告的影響；以及’

•

在我們最近的20—F或 10—K表格年度報告中，以及在我們提交20—F表格或10—K表格年度報告後結束的季度期間的隨後的10—Q表格季度報告中，在標題下討論的任何其他因素，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的風險因素的任何修訂或更新，這些文件以引用方式納入 本招股説明書中，“連同本招股章程內的其他資料、以引用方式納入的文件、任何招股章程補充文件以及我們可能授權的任何自由撰寫的招股章程。”“”“’”

閣下應參考本招股説明書及本説明書所包含的警示性聲明中的重要因素，以討論 可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明中明示或暗示的結果有重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本 招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些 陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何指定的時間框架內實現我們的目標和計劃。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律、適用法規或我們所遵守的任何證券交易所的規則要求。

閣下應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料、我們可能授權用於 發行的任何自由撰寫的招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，並已作為本招股説明書的一部分提交作為本招股説明書的附件，並瞭解我們的實際未來結果可能 與我們的預期有重大差異。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

4

5

6

7

8

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用招股説明書補充文件和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的"風險因素"標題下所述的風險和不確定性，以及我們截至2022年12月31日止財政年度的20—F表格年報中類似標題下所述的風險和不確定性，並經我們隨後提交的文件（包括截至2023年9月30日止季度的10—Q表格季度報告）更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書，“在決定 是否購買根據本招股説明書登記的任何證券之前，”每項風險因素都可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前未知或我們目前認為 無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

9

收益的使用

除非在適用的招股説明書補充文件中或我們可能授權向您提供的任何自由書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於資助與我們候選產品的持續臨牀開發、生產或商業化有關的活動 ，以及用於其他一般公司用途，包括，但不限於營運資金、資本支出、投資、收購（如果我們選擇進行任何合作）。我們尚未確定我們計劃在上述任何 領域的支出金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的酌情權分配我們就根據本招股章程發售的證券收取的所得款項淨額（如有）以作任何用途。 在使用上述所得款項淨額之前，我們可能首先將所得款項淨額投資於短期、投資級和計息證券。

10

配送計劃

我們可能不時根據本招股説明書下的公開發行、協商交易、大宗交易或 這些方法的組合提供證券。我們可能（1）通過承銷商或交易商，（2）通過代理商或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合。我們可能不時在一個或多個交易中分發證券 ，地點為：

•

一個或多個固定價格，可隨時變動；

•

銷售時的市價；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

協商好的價格。

我們可能會直接徵求要約以購買本招股説明書所提供的證券。我們還可能指定代理商不時徵求購買 證券的報價，並可能達成安排 對於市場化，“”行或類似交易。我們將在招股説明書中 補充説明書中指明參與發行或出售證券的任何承銷商或代理人。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用交易商 ，我們將向作為委託人的交易商出售證券。交易商隨後可按交易商在轉售時釐定的不同價格將證券轉售給公眾。

如果我們在銷售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在 銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並且我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用於向公眾轉售證券的任何承銷商的名稱。關於證券的銷售，我們或 證券的購買者（承銷商可能作為代理人）可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商進行補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對這些交易商進行補償。

關於承銷的公開發行、談判交易和大宗交易，我們 將在適用的招股説明書中提供關於我們就發行證券向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償以及 承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、讓步或佣金的補充信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可被視為《證券法》含義內的承銷商，其獲得的任何折扣和佣金 以及其在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。我們可能會達成協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括 《證券法》下的責任，或支付他們可能需要支付的款項。

如果適用的招股説明書 補充説明書中有此表示，我們將授權承銷商、交易商或其他作為本公司代理人的人士，根據延遲交付合同向本公司購買證券，該合同規定在每份適用的招股説明書補充説明書中所述的日期 支付和交付。每份合約的金額不少於每份 適用招股説明書補充説明書中所述的金額，且根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於每份 適用招股説明書補充説明書中所述的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他 機構，但在任何情況下均須經我們的批准。延遲交付合同不受任何條件的約束，但：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

11

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充説明 指出，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。“”再銷售公司將作為自己帳户的委託人或作為我們的代理人。這些再營銷公司將根據 證券的條款提供或出售證券。每份招股説明書補充將識別和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有的話），並將描述再營銷公司的薪酬。’再承銷公司可被視為與其再銷售的證券有關的承銷商 。根據可能與我們簽訂的協議，再銷售公司可能有權要求我們就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償，並且可能 是我們的客户，與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將以與 銷售時的現行市場價格相關的價格進行。任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的非承銷商。“”此外，根據《證券法》和金融業監管局的規則，承銷商支付佣金、折扣或特許權可能符合承銷商支付補償的資格，’’或者FINRA。

代表根據本招股説明書出售的普通股的美國存託憑證將被授權在納斯達克全球精選市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如有）的信息。承銷商可以在我們的美國存託憑證中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們無法就任何證券的流動性或 交易市場的存在、發展或維持作出保證。

為了促進證券的發行，參與發行的某些 人員可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，其中涉及參與發行的人 出售的證券多於我們出售給他們的證券。在這種情況下，這些人士會在公開市場購買或行使超額配售權，以彌補超額配售或淡倉。 此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買適用的證券，或通過施加懲罰性投標來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則允許參與 發行的交易商的銷售特許權可以被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。該等交易可隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行其他 交易，或為我們提供其他服務。

12

股本及公司章程説明

下文介紹了我們的已發行股本，概述了我們公司章程的重要條款，並突出了英國和美國特拉華州公司法的某些差異。請注意，本摘要並非詳盡無遺。有關更多信息，請參閲我們的公司章程的完整版本， 在此引用。

一般信息

我們 是一家上市有限公司，最初於2018年2月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，是一家名為Autolus Therapeutics Limited的私人有限責任公司。Autolus Limited最初於2014年7月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。根據我們於二零一八年六月進行的企業重組的條款，Autolus Limited的股東將其持有的Autolus Limited的每股股份交換為相同數量和類別的Autolus Therapeutics Limited新發行股份，因此，Autolus Limited成為Autolus Therapeutics Limited的全資附屬公司。2018年6月18日，Autolus Therapeutics Limited 重新註冊為一家上市有限公司，並更名為Autolus Therapeutics plc。2018年6月22日，我們的未發行優先股和普通股被轉換為單一類別的普通股 和各種類別的遞延股，我們完成了在納斯達克全球精選市場首次公開發行美國存託證券。

我們在 英格蘭和威爾士公司註冊處註冊，註冊編號為11185179，註冊辦事處位於The Mediaworks，191 Wood Lane，White City，London W12 7FP，United Kingdom。

已發行股本

我們可能會不時發行 普通股。在2022年6月28日舉行的年度股東大會上，我們的股東授權董事會，為《公司法》第551條的目的，一般無條件地分配公司新的 普通股，最高總面值為8，400美元。該授權為期五年，將於2027年6月27日到期。此外，公司法第561（1）條規定的法定優先購買權 已根據該等授權對現金髮行的新普通股予以取消。

截至2023年9月30日，我們的已發行股本包括：（i）173，936，794股普通股，每股面值0.000042美元，（ii）34，425股遞延股，每股面值0.00001英鎊，（iii）88，893，548 B股遞延股，面值為每股0.00099英鎊；以及（iv）1C遞延股份，面值為0.000008英鎊。每股已發行股份均已繳足。

普通股

我們的普通股擁有下文公司組織章程細則第三條主要條文所述的權利及限制。“—” 以下概述了我們普通股持有人的權利：

•

我們普通股的每位持有者有權就所有由 股東投票表決的事項，按普通股每股一股投票；

•

普通股持有人有權在我們的股東大會上收到通知、出席、發言和表決；以及

•

本公司普通股持有人有權收取董事會建議及股東宣佈的股息。

13

記名股份

公司法要求我們保存股東登記冊。根據英國法律，當 股東姓名被載入我們的股東名冊時，股份即被視為已發行。因此，會員登記冊是 表面上看我們股東身份的證據，以及他們持有的股份。股東名冊一般提供有限或沒有 有關我們普通股最終實益擁有人的信息。本公司的會員登記冊由本公司的登記處，Computershare Investor Services plc保存。

我們的美國存託證券的持有人將不會被視為我們的股東，因此他們的姓名不會記錄在我們的股份登記冊內。存託人、託管人 或其代名人將是我們ADS相關普通股的持有人。我們的美國存託證券的持有人有權收取其美國存託證券的普通股。有關我們的美國存託證券和美國存託證券持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的 美國存托股票説明。“”

根據《公司法》，我們必須在實際可行的情況下儘快 在股東登記冊上進行股份分配，無論如何，在分配後兩個月內。我們將執行所有必要的程序，更新會員登記冊，以反映根據本 登記聲明登記的任何證券發售中所分配和發行的股份。公司法還要求我們在切實可行的情況下儘快登記股份轉讓（或根據受讓人的合理要求向受讓人發出拒絕通知和理由），無論如何，在收到轉讓通知後的兩個 個月內。

我們、我們的任何股東或任何其他受影響的人可以向法院申請更正 股東名冊，如果：

•

任何人的姓名在沒有充分理由的情況下，被錯誤地列入或遺漏在我們的會員名冊中； 或

•

在登記冊上記錄任何人士已不再是 股東或我們對其擁有留置權的事實存在違約或不必要的延誤，但該等延誤不妨礙股份交易在公開和適當的基礎上進行。

註冊權

我們和我們某些普通股的持有人 是登記權協議的當事方，該協議提供了以下登記權，這些登記權已在本 登記聲明下登記的證券的登記、要約和銷售方面被放棄：

•

申請表格S—3或 F—3– 如果我們有資格在表格S—3或F—3上登記 股份，則每位持有人應有權在表格S—3或F—3上進行無限制的索票登記，前提是這些索票登記權僅可由持有合計不少於當時已發行股份總數的10%的所有持有人行使。在任何十二個月期間內，這些索票登記權不得行使超過兩次。

•

攜帶式註冊– 每個持有人應有權附帶登記權，但在承銷發行的情況下，受承銷商按慣例減少的限制，條件是登記中包括的持有人的證券總數不得減少到少於登記證券總數的30% 。

•

費用– 我們將支付與行使上述註冊權利有關的所有註冊費用 ，包括向參與持有人支付的合理費用和法律顧問費用，每次註冊最多為$50，000。

14

優先購買權

英國法律一般規定，當新股以現金髮行時，股東享有法定的優先購買權；然而， 公司章程或股東在股東大會上通過特別決議，可以取消優先購買權。如果公司章程中載有該放棄申請的規定，則優先購買權的終止期限最長為五年，自公司章程通過之日起，或者如果通過股東特別決議通過，則自股東特別決議通過之日起。無論哪種情況，我們的股東都需要在到期時（即，至少每五年一次）。

在2022年6月28日舉行的股東周年大會上，我們的 股東批准根據《公司法》第561（1）條不適用法定優先購買權，以配發最高面值總額為8，400美元的股本證券以換取現金，該權利於2027年6月27日到期（除非先前 更新、變更或撤銷）。此停用將需要在到期時更新（即，至少每五年一次）以保持有效，但可能會更頻繁地尋求額外的五年任期（或任何更短的 期限）。因此，根據本登記聲明登記的證券的登記、要約和出售有關的普通股配售的優先購買權已被取消，但不得超過指定的最高金額。

購買自己的股份

英國法律 允許公眾有限公司從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新股份的收益中購買自己的股份，但須遵守《公司法》下的程序要求 ，且其公司章程不禁止這樣做。我們的組織章程（其概要見下文）並不禁止我們購買自己的股份。公眾有限公司 不得購買自己的股份，如果購買後，除可贖回股份或作為庫存股份持有的股份外，公司將不再有任何已發行股份。股票必須全額支付才能回購。

任何此類購買將是非市場購買或非市場購買，每一項定義見公司法。“”“”外匯市場 購買外匯是指在英國《2000年金融服務和市場法》（FSMA）中定義的經認可的投資交易所外匯（海外交易所除外）上進行的購買。“”“”場外市場購買是指不是 在認可的投資交易所進行的購買。“”“” 非市場購買及非市場購買均須事先股東以普通決議案方式批准。“”“”在非市場購買的情況下，除公司向其購買股份的股東外，ESTA 公司的股東必須批准股份購買合同的條款，在非市場購買的情況下，ESTA股東必須批准可以購買的股份的最大數量以及公司支付的最高和最低價格。“”’“”授權非市場購買的決議和非市場購買的決議都必須 指定購買授權到期的日期，不得遲於決議通過後的五年。“”“”

納斯達克 全球精選市場是《公司法》中的非海外交易所交易的交易所交易所交易的交易。“”“”“”

一家公司的股票回購將導致英國。印花税儲備税和印花税，税率為公司應付代價金額或價值的0.5%（四捨五入至下一個 £ 5.00），該等印花税儲備税或印花税將由公司支付。如果為印花税目的的轉讓文書已在產生的費用產生的六年內（通過支付印花税或通過要求適當的寬免）適當加蓋印花，或如果文書以其他方式豁免印花税，則印花税儲備税的費用將被取消或償還（如果已經支付，則一般連同利息）。

15

分配和分紅

根據《公司法》，公司在合法進行分配或股息之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備， 根據非合併基準確定。基本規則是，公司可用於進行分配的利潤是其累計的、已實現的利潤，只要以前沒有 用於分配或資本化，減去其累計的、已實現的損失，只要以前沒有在適當的資本削減或重組中註銷。’在 分派或股息支付前，須有足夠的可分派儲備金的要求適用於我們以及我們根據英國法律註冊成立的各附屬公司。作為一家上市公司，為了進行 分配，我們僅獲得了可分配利潤是不夠的。我們將對我們施加額外的資本維持要求，以確保公司的淨值至少等於其資本金額。上市公司只能進行分銷：

•

在作出分配時，其淨資產額(即資產相對於負債的超額總額)不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和；以及

•

如果在作出分配時，分配本身沒有將其淨資產額 減少到少於總資產額，且在此範圍內。

股份權益的披露

根據《公司法》第22部分，吾等有權向吾等知悉或有合理理由相信擁有股份權益的任何人士發出書面通知，或於緊接通知發出日期前三年內的任何時間，於合理時間內向吾等披露該人士的權益詳情，以及據其所知，在該等股份中存在或存在的任何其他權益詳情。’

根據本公司的組織章程，如果 個人在規定期限內未向本公司提供所需的有關股份或違約股份的詳情，除非本公司董事會另有決定：

•

該股東無權就該等失責股份出席任何股東大會或任何類別股份持有人的獨立會議或在會上投票（無論親自或 由代表或受委代表），或行使任何該等會議由成員資格授予的任何其他權利；及

•

其中違約股份至少佔其類別已發行股份面值的0.25% （計算不包括任何作為庫存股份持有的股份）：（a）就違約股份應付的任何股息或其他款項應由我們扣留，而無須支付利息，且有關股東無權選擇收取股份而非股息，及（b）除例外轉讓外，有關股東不得登記任何失責股份的轉讓，除非股東本人沒有違約提供 董事會認為，董事會認為董事會認為，董事會認為，董事會認為董事會認為，董事會轉移。

吾等亦可能要求將有關股東以非憑證形式持有的任何股份轉換為憑證形式。

公司章程的主要條款

以下是我們公司章程細則的若干關鍵條款的摘要，該等條款由我們的股東於2018年6月15日通過的特別決議案採納。請注意，這只是一個摘要，並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司章程的完整版，該章程作為本招股説明書的一部分。

16

公司章程沒有對我們的宗旨作出具體限制，因此，根據《公司法》第31（1）條，我們的宗旨不受限制。

除其他事項外，公司章程載有以下內容 的條款：

股本

我們的股本 目前包括普通股、遞延股、B遞延股和C遞延股。在遵守《公司法》和已發行股份所附帶的任何權利的前提下，我們可以發行具有普通決議案決定的權利或限制的股份，或者如果沒有通過普通決議案，或只要決議案沒有作出具體規定，由董事會決定，包括將被贖回的股份，或須按我們或該等股份持有人的選擇予以贖回。

投票

普通股持有人有權收取股東大會通知並於會上投票。提交股東大會表決的任何決議必須 完全以投票方式決定。每位親身出席（或如屬法團，則由代表出席）或委任代表出席的股東，就其持有的每一股股份有一票表決權。

權利的變更

在符合《公司法》的情況下，任何類別股份所附帶的權利可以更改或廢除（i）經持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意，（ii）在該類別股份持有人單獨會議上通過的特別 決議的授權下，或（iii）就該等權利而明確規定的任何其他方式。

分紅

在遵守《公司法》和公司章程的規定的情況下，我們可以不時通過普通決議案宣佈向股東支付的股息，但數額不得超過我們董事會建議的數額。根據《公司法》的規定， 根據董事會的酌情決定，在我們的利潤足以證明支付該等款項的基礎上，董事會可以就我們的任何類別的股份支付中期股息，但如果在支付時任何優先股息拖欠，則不得就附帶遞延或非優先權的股份支付中期股息。

在宣佈或支付股息之日起計12年後， 無人認領的任何股息，如果董事會決議，將被沒收，不再繼續拖欠，並應歸還給我們。就股份或就股份支付的股息或其他款項 不得對我們產生利息。

普通股的轉讓

每名股東可以以任何常規形式或董事會可能批准的任何 其他形式的書面轉讓文書轉讓其所有或任何憑證形式的股份。

董事會可全權決定拒絕登記 證書股票的轉讓，除非：

(i)

是指已繳足股款的股份；

(Ii)

公司沒有留置權的股份；

(Iii)

只適用於某一類別的股份；

17

(Iv)

以單一受讓人或不超過四個共同受讓人為受益人；

(v)

已加蓋適當印花或正式證明書或以其他方式證明，以使董事會滿意， 免除印花税；以及

(Vi)

公司的註冊辦事處，（或董事會決定的其他地點），陪同（除非法律不要求公司向其頒發證書且未向其頒發證書的人轉讓，或在放棄的情況下）董事會應當向董事會提出的書面意見，並向董事會提出書面意見。（或放棄的人），並由他妥為籤立該項轉讓或放棄，或如轉讓或放棄是由其他人代他籤立的，這個人這樣做的權力。

配售股份和 優先購買權

根據《公司法》第551條，董事會可被普遍和無條件地授權 在每個規定期間內行使公司的所有權力，分配股份的總面值等於授權進行分配的相關普通決議中規定的金額。上述授權 由股東在2022年6月28日舉行的股東周年大會上授予，最高總面值為8，400美元，該授權於本招股章程日期仍然有效，並將於2027年6月27日到期（除非先前續期、變更或 撤銷）。

《公司法》第561條的規定（賦予股東關於以現金支付的股本證券的分配的優先購買權）適用於公司，但公司股東的特別決議或公司章程中不適用的情況除外。’該等優先購買權已 於二零二二年六月二十八日舉行的股東周年大會上通過的股東特別決議案予以取消，最高面值總額為8，400美元，該等優先購買權將於 二零二七年六月二十七日到期（除非先前已續期、更改或撤銷）。

股本變更

根據《公司法》，公司可通過普通決議將其股本合併為面值大於 現有股份的股份，或將其股份細分為面值小於現有股份的股份，並可在每種情況下確定此類 細分或股份合併產生的股份可能具有優先權或優勢或受特定限制。

公司可以根據《公司法》以任何 方式減少或取消其股本或任何資本贖回儲備金或股份溢價賬户，並符合法律要求的任何條件、權限和同意。

董事會

除非公司以普通決議另作決定，董事人數（任何候補董事除外）不得少於2人， 不得多於15人。

在遵守公司章程和《公司法》的情況下，公司可以通過普通決議任命一名願意 擔任董事的人，董事會應有權隨時任命任何願意擔任董事的人，在這兩種情況下，要麼是為了填補空缺，要麼是作為現有董事會的新增人員，但董事總人數不得超過15人的上限。

我們的公司章程規定，我們的董事會分為三個級別，每一級別的董事人數將盡可能接近組成我們整個董事會的三分之一，並將交替任職三年。在每次股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任人將被選舉產生，任期自選舉和資格確定之時起至選舉後的第三次年度大會。

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在我們的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市後， 公司召開的第三次股東周年大會之後的每一次股東周年大會上，應選出任期為三年的董事，以接替任期在該股東周年大會上屆滿的類別董事。在符合公司章程的規定的情況下，董事會可以在其認為適當的情況下調整其議事程序。董事可以召開董事會議，祕書應董事的要求召開董事會議。

董事會會議的法定人數由董事會決定，除非另有決定，法定人數為兩名董事。

會議上出現的需要決議的問題和事項應由與會董事的多數票決定，每名董事 有一票表決權。在票數均等的情況下，主席可投決定票或第二票，除非主席無權就有關決議投票。

董事有權就其作為董事向公司提供的服務以及為公司提供的任何其他服務收取董事會決定的報酬，但應付董事的總費用不得超過每年2，500，000美元或不時通過普通決議案決定的較高數額。董事還應有權獲得其出席股東會議或類別會議、董事會或委員會會議或其他與行使其權力和履行其與公司有關的職責有關的所有合理費用。

董事會可根據公司章程的要求，授權任何董事向其提出的任何事項，如果未經授權，將涉及董事違反《公司法》規定的職責，以避免利益衝突。

尋求就該等衝突授權的董事應在合理可行的情況下儘快向董事會申報其在衝突中的利益性質和程度。董事須向董事會提供董事會決定如何處理有關衝突所需的詳情，以及董事會可能要求的額外資料。

董事會的任何授權只有在下列情況下才有效：

(i)

在《公司法》允許的範圍內，有關事項應由任何董事 以與根據公司章程的規定向董事提出的任何其他事項相同的方式考慮；

(Ii)

滿足考慮相關事項的法定人數要求，不包括 有衝突的董事和任何其他有衝突的董事；以及

(Iii)

該事項在沒有衝突董事投票的情況下獲得同意，或者如果衝突董事投票和任何其他利益相關董事投票不被計算在內，則該事項將獲得同意。’’

根據《公司法》的規定，公司的每一位董事、祕書或其他高級管理人員（審計師除外）均有權就與其職責和權力有關的所有損失和責任獲得賠償。

股東大會

公司必須根據《公司法》每年召開一次年度股東大會。根據公司法，股東周年大會須發出最少21天的通知召開。

任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議進行事務時出席人數達到法定人數，但未達到法定人數並不妨礙選擇或任命會議主席

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不得視為會議事務的一部分。除非公司章程另有規定，兩名親自或委派代表出席並有權投票的股東 應構成所有目的的法定人數。

借款權力

董事會應當依照公司章程和《公司法》的規定行使公司的所有權力，以便：

(a)

借錢；

(b)

保障和保障；

(c)

抵押或者抵押公司的資產；

(d)

設立和發行債權證及其他證券；及

(e)

為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接擔保或作為附屬擔保。

董事會可以限制公司的借款，並行使公司可以行使的所有表決權和其他權利或 控制權，以保證借款總額在沒有公司普通決議的事先批准的情況下不超過等於400，000，000美元的金額 。

利潤資本化

如果董事會獲得股東普通決議的授權，則董事會可決定將不需要 支付任何優先股息（無論是否可供分配）的公司任何未分配利潤資本化，或可供分配的公司任何儲備金或基金貸方的任何金額，或 公司股份溢價賬、資本贖回儲備金或任何其他不可分配儲備金的任何金額。’董事還可以在遵守上述普通決議的前提下，將其決定資本化的任何金額撥給如果以股息的方式分配並以相同比例分配則有權獲得該金額的人 。

未經認證的股份

在遵守《公司法》的情況下，董事會可以允許以證書以外的方式發行或持有任何類別股份的所有權，並通過與其他相關的系統（“”例如：（DTC）沒有證書。

論壇的選擇

我們的公司章程規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》引起的訴訟原因的任何投訴的唯一論壇。除了根據《證券法》引起的任何訴訟原因外，股東通過認購或收購股份，將其與公司或董事會之間的所有爭議提交英國法院的專屬管轄權 。

英國其他相關法律法規

強制性投標

(i)

《城市收購和合並法》（City Code on Takeover and Merger）或《收購法》（Takeover Code）目前不適用於本公司。但是，如果 公司將來要受《收購守則》的約束，則以下條款將適用。根據《收購守則》第9條，其中：

a.

任何人，連同與他一致行動的人，無論是否通過一系列交易在一段時間內獲得股份權益，

20

他已經擁有權益的股份，以及與他一致行動的人擁有權益的股份），擁有公司30%或以上的投票權；或

b.

任何人連同與他一致行動的人，擁有一間公司合共不少於30%投票權的股份的權益，但並不持有超過50%該等投票權的股份，而該人或任何與他一致行動的人，取得任何其他股份的權益，而該其他股份增加了他有利害關係的帶有投票權的股份的百分比；除非在有限的情況下，該人有義務根據《收購守則》第9.3、9.4和9.5條規定的基礎，向任何類別股權股本的持有人 ，不論是否有投票權，以及任何其他帶有投票權的可轉讓證券類別的持有人發出要約。對不同類別股權的報價 資本必須具有可比性；在這種情況下，應事先諮詢收購小組。

(Ii)

根據收購守則第9條，要約必須以現金形式提出，而要約的價格不得低於要約公佈前12個月內被要求提出要約的人士或任何與其一致行動的人士就股份權益所支付的最高價格。

(Iii)

根據《收購守則》，如果根據協議或諒解(無論是正式或非正式的，也無論是書面形式的)共同行動的人通過收購公司的股份權益積極合作，以獲得或鞏固對公司的控制，就會出現音樂會派對。Br}控制 是指持有或合計持有持有公司30%或以上投票權的股份的權益，無論所持或所持股份是否給予事實上的控制權。

排擠

(i)

根據《公司法》第979至982條，如果要約人收購或無條件簽約收購不少於90%的公司普通股價值和公司普通股附帶的90%投票權，則可以強制收購剩餘的10%。為此，將向 已發行股東發出通知，告知他們將強制收購其股份，但不得在以下期間結束後送達該通知：(A)要約可被接受的最後一日後起計三個月的期間；或(B)如果要約較早，且要約並非公司法第943(1)條適用的要約，則自要約日期起計六個月的期間。

(Ii)

通知送達後六個星期，要約人必須將通知副本連同通知所關乎的普通股的代價及由要約人委任的人士代表未償還股東(S)籤立的轉讓文件一併送交公司。

(Iii)

公司將以信託形式為流通股股東持有對價。

門票售罄

(i)

公司法第983至985條還賦予公司少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人收購的權利。如有關公司所有普通股的收購要約於可接納要約的期限結束前的任何時間提出，而要約人持有或已無條件同意收購不少於90%有表決權股份及不少於該等股份所附帶投票權的90%，則任何未接受要約的股份持有人可向要約人發出書面通訊，要求其收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出其被買斷的權利的通知。要約人可以對小股東被收購的權利施加時間限制，但該期限不得在接受期結束後三個月內結束，如果期限長於通知之日起三個月，則不得結束。

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(Ii)

如果股東行使其權利，要約人必須按照要約條款或其他可能商定的條款收購該等股份。

公司法中的差異

《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》和特拉華州《公司法》中有關股東權利和保護的條款之間的某些差異的摘要。本摘要不是對各自權利的完整討論 ，參考特拉華州法律和英國法律對其整體內容有保留意見。

		英國		特拉華州
董事人數		根據《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由S公司章程規定或按公司章程規定的方式確定。		根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。
董事的免職		根據公司法，股東可在沒有理由的情況下通過普通決議案(該決議案在股東大會上親自或由受委代表以簡單多數通過)移除董事，而不考慮 董事與公司簽訂的任何服務合同的任何條款，前提是已向公司及其股東發出決議28整天的通知。在收到移除董事的意向決議的通知後，公司必須 立即將通知的副本發送給相關的董事。還必須遵守《公司法》規定的某些其他程序要求，例如允許董事在 會議上或以書面形式就其被免職一事提出申訴。		根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者在有或無理由的情況下罷免，除非(I)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被歸類的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免，或(Ii)對於具有累積投票權的公司，如果罷免的人數少於整個董事會，如果反對罷免董事的票數足以在整個董事會選舉中累計投票，或者在他所屬類別的董事選舉中累計投票，則任何微博都不得無故被罷免。
董事會的空缺		根據英國法律，除S公司的初始董事外，委任董事的程序一般在公司組織章程中規定，條件是兩人或兩人以上被任命為上市有限公司的董事。		根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非(I)公司註冊證書中另有規定，或

22

		英國		特拉華州
		股東的決議，任命每個董事的決議必須單獨表決。		公司章程或(Ii)公司註冊證書指示某一類別的股票將選出該董事，在此情況下，由該類別選出的其他大多數董事或由該類別選出的唯一剩餘的 董事將填補空缺。
股東周年大會		根據《公司法》，上市有限公司必須在公司S年度會計參考日之後的每六個月期間舉行年度股東大會。		根據特拉華州法律，股東周年大會應於董事會不時指定的地點、日期及時間，或公司註冊證書或章程所規定的時間及地點舉行。
股東大會		根據《公司法》，上市有限公司的股東大會可由董事召集。持有在股東大會上有投票權的公司實收資本至少5%的股東(不包括以庫存股形式持有的任何實收資本)可以要求董事召開股東大會，如果董事在一定期限內沒有召開股東大會，則可以自行召開股東大會。		根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。
股東大會的通知		根據公司法，股東周年大會及於大會上提呈之任何決議案鬚髮出最少21整天事先通知。’根據公司章程規定的更長時間 ，至少14整天，公眾有限公司的任何其他股東大會都需要發出通知。’’此外，某些事項，如董事或審計師的免職，需要特別通知，即28整天通知 。’公司股東在任何情況下都可以同意較短的通知期，		根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或公司章程另有規定，任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天或 60天發給每個有權在會議上投票的股東，並應説明會議的地點、日期、時間和目的。

23

		英國		特拉華州
		如屬股東周年大會，則須獲得100%的股東同意，如屬任何其他股東大會，則須獲得有權出席會議並在會上投票的股東的多數，且須持有不少於95%的股份面值的股東同意。’
法定人數		在公司組織章程條文的規限下，《公司法》規定，兩名出席會議的股東(親自出席、受委代表或公司法規定的授權代表出席)應構成擁有一名以上成員的公司的法定人數。		公司註冊證書或章程可規定股份的數目，而股份持有人須出席任何會議或由受委代表出席，以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在該會議上投票的股份的三分之一。如公司註冊證書或公司章程並無該等規定，則股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或由受委代表出席的過半數股份。
代理		根據《公司法》，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。		根據特拉華州法律，在任何股東會議上，股東可以指定另一人代表該股東，但該代理人不得在其日期起三年後投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得以董事的身份簽發代表董事投票權的委託書。
優先購買權		根據《公司法》，非股權證券，即（i）公司股份，但就股息和資本而言，有權僅參與分配的股份（稱為非普通股）除外，或（ii）認購或轉換的權利“”“”		根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

24

		英國		特拉華州
		建議以現金方式配發的普通股的證券必須首先按其持有的各自面值的比例提供給公司現有股權股東，除非有例外情況 或股東在股東大會上通過了相反的特別決議案，或根據公司法的規定，公司章程在每種情況下另有規定。
分配的權限		根據《公司法》，公司董事不得分配股份或授予權利以認購或轉換任何證券為股份，除非適用例外情況或 股東在股東大會上通過了相反的普通決議案，或公司章程另有規定（在每種情況下均根據《公司法》的規定）。		根據特拉華州法律，如果公司章程或公司註冊證書有規定，董事會有權授權發行股票。’董事會可授權發行股本，代價包括現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或其任何組合。委員會可通過批准一個公式來確定該等代價的數額。在 交易中不存在實際欺詐行為的情況下，董事對該對價價值的判斷是決定性的。
董事及高級人員的法律責任		根據《公司法》，任何條款（無論是包含在公司的組織章程或任何合同或其他方面），如果意圖在任何程度上免除公司董事因與公司有關的任何疏忽、失責、違反職責或違反信託而承擔的任何責任，則均屬無效。’ 公司直接或間接為公司或聯營公司的董事提供賠償的任何條款，在任何程度上		根據特拉華州法律，公司的註冊證書可能包括一項條款，以消除或限制董事對公司及其股東因違反董事受託責任而產生的損害賠償的個人責任。’然而，沒有任何條文可以限制董事在以下方面的責任： *  任何違反董事S對公司或其股東的忠誠義務的行為； •  不真誠的或 涉及

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		英國		特拉華州
		除《公司法》允許的情況外，因與他擔任董事的公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信託而附加於他的責任也是無效的，該公司為 公司提供了例外情況：（i）購買並維持針對此類責任的保險；（ii）提供合格的第三方賠償，或針對董事對公司以外的人承擔的責任的賠償，“ 聯營公司或刑事訴訟程序中，他被定罪；及（iii）提供符合資格的退休金計劃彌償，或就公司作為職業退休金計劃受託人的活動而產生的責任彌償。”“”’		故意不當行為或明知違法； •  故意或疏忽 支付非法股息或股票購買或贖回；或 *  任何董事從中獲得不正當個人利益的交易。
投票權		根據英國法律，除非公司股東要求投票表決，或會議主席或公司章程要求投票表決，否則股東應以舉手方式表決所有決議。’根據《公司法》，（i）不少於五名有權就決議案投票的股東；（ii）佔所有有權就決議案投票的股東總投票權不少於10%的任何股東可要求投票表決（不包括任何附帶於庫藏股的投票權）；或（iii）持有公司股份並賦予對決議案表決權的任何股東（不包括任何附於庫存股的投票權），即已繳足股款總額不少於賦予該權利的所有股份的繳足股款總額的10%的股份。一		特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。

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		英國		特拉華州
		S的公司章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。根據英國法律，普通決議如果獲得出席(親自或受委代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%) ，則以舉手方式通過。如果要求以投票方式表決，則普通決議案獲得代表出席股東(親自或受委代表)總投票權的簡單多數的持有人批准，該股東有權就決議案投票。特別決議要求出席會議的股東親自或委派代表投下不少於75%的贊成票。如要求以投票方式表決，特別決議案獲代表不少於股東總投票權75%的持有人親自或委派代表批准，而該持有人有權就決議案投票。
股東對某些交易的投票		《公司法》規定了安排方案，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或接管。這些安排需要： *  在由法院命令召開的股東或債權人會議上， 代表出席的股東或債權人類別所持有的資本或所欠債務的75%的過半數股東或債權人批准，		一般來説，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大一部分股票的投票權，否則完成公司全部或幾乎所有S資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要： *  董事會批准；以及 *  由已發行股票的大多數持有人投票批准，如果公司註冊證書規定每股有多於或少於一票的投票權，則為已發行股票的多數投票權

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		英國		特拉華州
		親自投票或委託代表投票；以及   表示同意法院的批准。		有權就此事投票的公司的名單。
董事行為準則		根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括：   以誠意認為最有可能促進公司成功以造福於整個成員的方式行事，並在這樣做時考慮(除其他事項外)：(I)任何決定在長期內可能產生的後果，(Ii)公司S員工的利益，(Iii)需要促進公司與供應商、客户和其他人的業務關係，(Iv)公司運營對社區和環境的影響。(V)維持高標準商業行為的聲譽的可取性；及。(Vi)公司成員之間公平行事的需要；。 *  應避免 他有或可能有與公司利益衝突或可能發生衝突的直接或間接利益的情況； *  根據公司章程行事，並僅為授予其權力的 目的行使權力； *  行使獨立判斷； *  要合理謹慎， 技能和勤奮；		特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。總體而言， 董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須將有關重大交易的所有合理可用重大信息告知自己。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。一般而言，除某些例外情況外，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益 。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗

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		英國		特拉華州
		*  不得 接受第三方因其為董事或作為董事做或不做任何事情而授予的利益；以及 *  有權直接或間接申報他在與公司的擬議或現有交易或安排中擁有的任何利益。		威脅要改變對公司的控制權。 此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。
股東訴訟		根據英國法律，一般來説，在針對公司不當行為或公司內部管理存在違規行為的訴訟中，適當的索賠人是公司，而不是其股東。 儘管有這一一般性立場，《公司法》規定：(I)法院可以允許股東就董事因S疏忽、違約、違反職責或違反信託，以及(Ii)公司S的事務已經或正在以不公平地損害其部分股東的方式進行時，股東可以要求法院下令。		根據特拉華州法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以提起派生訴訟以強制執行公司的權利。投訴必須：   聲明，原告在原告投訴的交易時是股東，或者原告S的股份此後因法律的實施而轉授給原告；以及   特別陳述了原告為獲得原告希望從董事那裏獲得的訴訟所做的努力，以及原告S未能獲得訴訟的原因；或   陳述了沒有做出努力的原因。 此外，原告必須在衍生品訴訟期間保持股東身份。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。

股份轉讓代理人及股份登記處

我們的股份登記簿由ComputerShare Investor Services plc保存。股票登記簿只反映我們普通股的記錄所有者。我們的美國存託憑證的持有者不被視為我們的股東，因此他們的名字不會被登記在我們的股票登記冊上。託管人、託管人或他們的代理人是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。我們美國存託憑證的持有者有權 獲得相關普通股

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他們的廣告。有關我們的美國存託證券和美國存託證券持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的美國存托股份説明。“”

納斯達克全球精選市場上市

我們的 美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為AUTL。“”

30

美國存托股份説明

花旗銀行，N.A.或花旗銀行，是代表我們普通股的美國存託證券的保管人。花旗銀行的存託辦事處位於388 Greenwich Street，New York，New York 10013。’美國存託證券代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常稱為美國存託憑證（ADR）的證書代表。託管人 通常指定一名託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.，倫敦分行位於花旗集團中心，金絲雀碼頭，倫敦，E14 5LB，英國。

我們已根據存款協議委任花旗銀行為存款人。存款協議的副本在F—6表格上的 註冊聲明的封面下提交給SEC。您可以從SEC網站（www.example.com）獲得存款協議的副本。’檢索此類副本時，請參考註冊號 333—224837。本概要描述中斜體部分描述了可能與ADS所有權相關但可能未包含在存款協議中的事項。

我們將向您提供有關美國存託證券的重要條款以及您作為美國存託證券所有人的重要權利的概要説明。請 記住，摘要的性質並不具有摘要的信息的準確性，並且ADS所有人的權利和義務是通過參考存款協議的條款而不是通過本摘要來確定的。我們敦促 您全面審閲存款協議。

每份ADS代表接收並行使存放於託管人和/或託管人的一股普通股的實益所有權權益的權利。ADS還代表接收並行使託管人或託管人代表ADS所有人收到的任何其他財產的實益權益的權利 ，但由於法律限制或實際考慮，這些財產尚未分配給ADS所有人。我們和保存人可以同意更改 美國存托股份入駐共享通過修改存款協議。本修訂可能會引起或改變ADS所有人應支付的託管費。託管人、 託管人及其各自的指定人將為ADS持有人和實益擁有人的利益持有所有託管財產。存放的財產不構成保管人、保管人或其指定人的所有權資產。根據存款協議的條款，存放物業的實益擁有權將歸屬於美國存託證券的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的指定人將是ADS所代表的 託管財產的記錄持有人，以利於相應ADS的持有人和實益擁有人。ADS的實益擁有人可能是或可能不是ADS的持有人。ADS的實益擁有人將能夠僅通過ADS的登記持有人，ADS的登記持有人，（代表適用的ADS所有人）僅通過託管人，和託管人（代表相應ADS的所有人）直接或間接，通過託管人或其各自的指定人，在每種情況下，根據存款協議的條款。

如果您成為ADS的所有人，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和 代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存管協議和ADR明確了我們的權利和義務，以及您作為ADS所有人和託管人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定託管人在 某些情況下代表您行事。存款協議和ADR受紐約法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續受英格蘭和威爾士法律管轄，這些法律可能與 美國的法律不同。

此外，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求，並在 某些情況下獲得監管部門的批准。您應自行負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其或我們各自的代理人或關聯公司均不需要 代表您採取任何行動以滿足此類報告要求或根據適用法律法規獲得此類監管批准。

31

你擁有ADS的方式（例如，經紀賬户與註冊持有人，或 憑證式美國存託憑證式美國存’

作為ADS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您將沒有直接的股東權利。託管人將代表您 持有您的ADS相關普通股所附帶的股東權利。作為美國存託證券的所有者，您將能夠通過存託機構行使美國存託證券所代表的普通股的股東權利，僅在存託協議中規定的範圍內 。為了行使存款協議中未提及的任何股東權利，您作為ADS所有者，需要安排註銷ADS併成為直接股東。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以您的名義註冊的美國存託憑證、通過經紀或代理賬户，或通過託管人以您的名義建立的 賬户來持有美國存託憑證，該賬户直接在託管人的賬簿上反映未經證書的美國存託憑證的登記（通常稱為直接登記系統或DRS）。直接登記制度反映了託管人對美國存託憑證所有權的無證書（簿記）登記。在直接登記制度下，存託人向存託人發出的定期聲明，證明存託人的擁有權。直接 登記系統包括託管人和託管信託公司（DTC）之間的自動轉移，該公司是美國股票證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或代理賬户持有ADS ，您必須依賴您的經紀或銀行的程序來維護您作為ADS所有人的權利。銀行和經紀商通常通過 DTC等清算和結算系統持有ADS等證券。該等結算及交收系統的程序可能會限制閣下行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS 將以DTC代名人的名義登記，該代名人將為存款協議和任何適用的ADR的目的，該代名人將是此類ADS的唯一持有人。“”本摘要描述假設您已選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有 ADS，因此，我們將您稱為“註冊人”。“” 當我們提到您時，我們假設讀者擁有ADS，並將在相關時間擁有ADS。“”

以存託人或託管人名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權授予存託人或託管人，而該等普通股的實益所有權和權益始終歸屬於代表普通股的ADS的實益擁有人 。託管人或託管人應始終有權行使所有託管財產的實益所有權，在每種情況下僅代表代表託管財產的ADS的持有人和實益所有人 。

股息和其他分配

作為美國存託憑證的 持有人，您通常有權接收我們就存放在託管人處的證券所作的分派。然而，由於實際考慮和法律限制，您可能會收到這些分發文件。根據存款協議的條款，美國存託憑證持有人 將在扣除適用的費用、税款和開支後，按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們為存放在託管人處的證券進行現金 分配時，我們將向託管人存放資金。在收到所需資金存入的確認後，託管人將安排將收到的美元以外貨幣的資金轉換為美元，並根據英格蘭和威爾士的法律法規將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，並且美元可以轉移到美國，才能兑換成美元。託管人將應用 同樣的方法分配託管人所持有的任何財產的出售收益（如未分配的權利）。

32

現金的分配將扣除 持有人根據存款協議的條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管人將在無息賬户中持有其無法分配的現金，以利於ADS的適用持有人和 實益擁有人的利益，直到可以進行分配，或者根據美國相關州的法律，託管人持有的資金必須作為無人認領的財產而被變賣。

股份的分派

每當我們為存放於託管人的證券免費 普通股分配時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。在收到該交存確認書後，存託人將向 持有人分發代表交存普通股的新美國存託憑證，或修改 美國存托股份到普通股份比率，在這種情況下，您持有的每一個ADS將代表在如此存入的額外普通股中的權利和 利益。只會分發全新的ADS。部分權益將出售，而出售所得款項將按現金分派的情況分派。

分配新的美國存託憑證或修改美國存托股份到普通分配普通股時的股比 將扣除持有人根據存款協議的條款應付的費用、開支、税款和政府費用。為了支付此類税款或政府費用，託管人可以 出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的ADS會違反法律（例如，美國 證券法）或在操作上不可行時。如果存託人不按上述方式分派新的美國存託憑證，則其可根據存託協議中所述的條款出售所收到的普通股，並將按現金分配的情況分配 出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們將事先通知存託人，並協助存託人確定向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利是否合法且合理可行。

存託人將建立程序，向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利，並使這些持有人能夠行使這些權利。如果 向美國存託憑證持有人提供權利是合法且合理可行的，以及我們是否提供存款協議中預期的所有文件（如針對交易合法性的意見）。您可能需要支付 費用、開支、税款和其他政府費用，以便在行使您的權利時認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務建立程序以促進持有人分配和行使 認購新普通股的權利，而非以美國存託證券的形式。

在下列情況下，託管機構不會將權利分配給您：

•

我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您 ；

•

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

•

合理地分配權利是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，如果該出售是合法和合理可行的。出售所得 將按現金分配的情況分配給持有人。如果保管人不能出售權利，它將允許權利失效。

33

可選分配

每當我們打算以現金或額外股份的方式分配股東選擇時應付的股息時，我們將事先通知存管人 ，並表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在此情況下，吾等將協助保管人確定該分發是否合法及合理可行。

只有在合理可行且我方已提供 交存協議中預期的所有文件的情況下，保管人才會向您提供選擇。在這種情況下，託管人將建立程序，使您可以選擇接收現金或額外的美國存託憑證，在每種情況下，如存款協議所述。

如果您沒有選擇權，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於英格蘭和威爾士的股東在未能選擇權時將獲得什麼，詳見存款協議。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將事先 通知託管人，並表明我們是否希望向您進行此類分配。若有，吾等將協助保管人決定向持有人分發是否合法及合理可行。

如果向您分配該等財產是合理可行的，並且如果我們提供了交存協議中預期的所有文件，則 保管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議的條款應支付的費用、開支、税款和 政府費用。為支付此類税款和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

保存人的遺囑不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給 您；

•

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

•

託管機構確定向您分發的全部或部分內容並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回 存放在託管人處的任何證券時，我們將事先通知託管人。如果可行，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件，則託管人將向 持有人發出贖回通知。

託管人將獲指示於繳付適用贖回價後交還被贖回之股份。存管人 將根據存管協議的條款將收到的贖回資金轉換為美元，並將建立程序，使持有人能夠在向存管人交出其美國存託憑證時收到贖回所得淨額。您 在贖回ADS時可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。倘贖回的美國存託憑證少於所有美國存託憑證，則將以抽籤或按比例方式選擇將予贖回的美國存託憑證。

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影響普通股的變動

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能發生面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或該等普通股的任何其他重新分類，或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表接收所收到或交換的財產 的權利。在此情況下，存託人可向閣下交付新美國存託憑證，修訂存託協議、美國存託憑證及表格F—6的適用登記聲明，要求閣下將現有美國存託憑證更換為新美國存託憑證，並採取任何其他適當行動，以反映美國存託憑證影響普通股的變動。如果託管人可能不合法 將該等財產分配給您，託管人可以出售該等財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

在普通股存入後發行美國存託證券

根據本招股説明書發售的任何 普通股將由我們存放在託管人處。在收到有關存款的確認書後，託管人將根據我們的指示發行美國存託證券。

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管人可以代表您創建美國存託證券。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人的任何應付費用和税款並提供根據存款協議可能要求的文件之後，託管人才會將這些ADS交付給 您指定的人。您的 存款普通股和接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和英格蘭和威爾士法律中的法律因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會延遲至託管人或託管人收到確認，確認所有所需批准均已獲得，且 普通股已正式轉讓給託管人。存託機構只會發行整數的美國存託憑證。

當您存入普通 股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

•

普通股是正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得的；

•

有關該等普通股的所有優先購買（及類似）權利（如有）已被有效放棄、 撤銷或行使；

•

你被正式授權存放普通股；

•

提交供存入的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、費用、抵押或不利債權，並且不是，也不會因存入而發行的美國存託憑證是受限制的證券(定義見存款協議)；

•

提交存放的普通股沒有被剝奪任何權利或權利；以及

•

存入股份並不違反英國法律的任何適用條款。

如果任何陳述或保證在任何方面不正確，我們和託管人可以採取任何和所有必要的行動，以糾正錯誤陳述的後果，且費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須 將美國存託憑證移交給託管機構，並且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

35

•

提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

•

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

作為美國存託憑證的持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管人註銷，然後在託管人S的辦公室領取相應數量的標的 普通股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到美國、英格蘭和威爾士法律規定的法律考慮的限制 在提取時適用。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔在提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，託管銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及託管人認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的退出可能會推遲，直到存託機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管機構將只接受代表 整筆存入證券的美國存託憑證進行註銷。

您將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但下列情況除外：

•

因(一)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(二)因股東大會或支付股息而凍結普通股而可能出現的暫時性延誤；

•

支付費用、税款和類似費用的義務；

•

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制；和/或

•

表F-6的一般指示(此類一般指示可不時修訂)第I.A.(I)節具體規定的其他情況。

除非遵守法律強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權 。普通股持有人的投票權在本招股説明書中題為《公司章程的主要條款》的《股本和公司章程説明》一節中進行了説明。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使證券投票權的信息

36

由美國存託憑證代表的 。作為分發此類材料的替代，保存人可應請求向ADSS持有人分發關於如何檢索此類材料的説明。

如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力投票(或促使託管人投票)S美國存託憑證持有人代表的證券，具體如下：託管人將根據從美國存託憑證持有人收到的投票指示對美國存託憑證所代表的證券進行表決(或促使託管人投票)。如果在適用的美國存托股份記錄日期或之前，託管銀行未能及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，則該持有人將被視為，且託管銀行將視為該 持有人已指示託管銀行委託吾等指定的一名人士對美國存託憑證所代表的證券進行投票；但條件是託管人不會就待表決的任何 事項給予此類全權委託，我們通知託管人：(A)我們不希望給予此類委託，(B)存在大量反對意見，或(C)美國存託憑證所代表的證券持有人的權利可能受到不利影響。

沒有收到投票指示的證券將不會被投票(除非存款協議中另有規定)。請注意 託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠將投票指示及時返回給託管機構。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：

服務		費
發行ADS（例如，在普通股存款或在 變更時發行ADS， 美國存托股份(S)轉普通股票比率），不包括由於普通股分派而發行的ADS，		每隻美國存托股份最高可獲$0.05
取消ADS（例如，（一）因交付存款財產而取消ADS，或 變更， 美國存托股份(S)轉普通股份比例，或任何其他原因)		每個美國存托股份取消最高0.05美元
現金股息或其他現金分派（例如，在出售權利和其他 權利時）		持有的美國存托股份最高可獲$0.05
根據（i）股份股息或其他免費股份分派，或 （ii）行使購買額外美國存託憑證的權利而分派美國存託憑證		持有的美國存托股份最高可獲$0.05
分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在分拆時)		持有的美國存托股份最高可獲$0.05
美國存托股份服務		在託管銀行建立的適用記錄日期(S)持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

作為美國存托股份持有者，您還將負責支付某些費用，例如：

•

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於普通股在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓；

37

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

•

保管人兑換外幣發生的費用和其他費用；

•

託管人因遵守外匯管制條例和適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而產生的費用和開支；以及

•

保管人、託管人或任何被指定人因保管或交付寄存財產而發生的費用和開支。

美國存托股份的手續費及收費由(I)美國存託憑證發行及(Ii)美國存託憑證註銷 向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人士(如屬美國存托股份註銷)收取。如果美國存託憑證是由託管銀行向存託憑證發行的，美國存托股份的發行和註銷手續費及收費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人(S)向收到正發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或持有被註銷存託憑證的存託憑證參與人(S)(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的實益擁有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和費用以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份費用和收費的金額將從分發的資金中扣除。 如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和手續費的發票，此類美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除 。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可根據DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付託管費用或收費，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用和收費的金額。某些存託服務費用(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份股票發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管銀行可以根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證收取的部分美國存托股份費用或其他方式，償還吾等因美國存託憑證而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以同意 託管機構隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如果美國存託憑證持有人的任何修改會對他們在存款協議下的任何實質性權利造成重大損害，我們將提前30天通知他們。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的 在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法就符合適用法律規定所需的任何修改或補充內容向您發出事先通知。

如果您在存款協議的 修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權在滿足某些條件的情況下，指示託管機構終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在……裏面

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無論哪種情況，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但不會分派任何此類財產，直到您要求取消您的美國存託憑證)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，託管機構將把出售所得款項以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

存託之書

託管機構在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構在紐約設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們的義務和託管人對您的義務。’請注意以下事項：

•

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

•

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任，只要它本着善意、無疏忽並按照存管協議的條款行事。

•

對於未能準確確定 任何行動的合法性或可行性、代表我們向您發送的任何文件的內容或該等文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值，託管人不承擔任何責任，因ADS或其他存款財產的所有權而產生的任何税務後果，任何第三方的信譽，允許存款協議條款下的任何權利失效，我們的任何 通知的及時性，或我們未能發出通知，或DTC或任何DTC參與者的任何作為或不作為或提供的信息。

•

保管人不對任何繼任保管人的作為或不作為承擔責任，該行為或不作為涉及在保管人辭職或撤職後完全發生的任何事項。

•

我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

•

如果由於任何法律或法規的現行或將來的任何規定，我方或託管人因或延遲進行或履行交存協議條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，我方和託管人不承擔任何責任，或由於 我們公司章程的任何規定的當前或未來的規定，或任何規定或管理存款證券，或由於任何自然災害或戰爭或其他超出我們控制範圍的情況。

•

吾等及保管人不會因行使或未能行使存款協議或本公司組織章程或任何有關存款證券的條文或規定的酌情權而負上任何責任。

39

•

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等建議或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動的任何責任。

•

對於任何ADS持有人或受益所有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款未向您提供的任何分配、要約、權利或其他利益中獲益，我們和存託人也不承擔任何責任。

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於違反存款協議 條款的任何間接或懲罰性賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

因美國存託憑證持有人或實益擁有人持有美國存託憑證的方式而產生的損失、負債、税項、收費或支出，包括通過經紀賬户持有美國存託憑證而產生的吾等及存託責任。

•

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

存款協議中的任何內容均不會導致我們、 存託銀行和作為ADS持有人的您之間建立合夥或合資企業，或建立信託關係。

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易，而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行 交代。

由於上述限制涉及我們和存管人在存管協議下對閣下的義務，我們認為，作為該條款的解釋，這些限制可能繼續適用於從ADS融資中撤回普通股的ADS持有人，其涉及在註銷ADS和撤回普通股之前根據存管協議產生的 義務或責任，’且此類限制極有可能不適用於從 ADS融資中撤回普通股的ADS持有人，其涉及在註銷ADS和撤回普通股之後產生的義務或責任，而非根據存款協議。

在任何情況下，閣下同意存管協議的條款，並不被視為已放棄我們或存管商遵守美國《美國專利法》的規定。’ 聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。’

税費

作為美國存託憑證的持有人或實益擁有人(定義見 存款協議)，您將負責按存款協議的規定為美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券支付的税款和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除美國存託憑證持有人和實益所有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有押金財產以支付美國存托股份持有人應支付的税款和政府費用。作為美國存託憑證的持有人或實益所有人 ，如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將對任何不足承擔責任。

在適用的美國存託憑證持有人或實益所有人支付所有税費之前，託管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，或以存款形式發行證券。這個

40

託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能被要求 向託管機構和託管機構提供納税人身份和住所的證明，以及託管機構和託管機構為履行法律義務而可能需要的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和 託管人的任何税務索賠。

外幣兑換

如果可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配 美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府 要求而發生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果以合理的費用或在合理的期限內拒絕或無法獲得任何所需的批准，則保管人可酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人 。

•

將外幣分發給合法和實際的持有者。

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議以及美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受英格蘭和威爾士法律管轄。

作為存款協議的一方，您不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證而對美國和/或託管機構提起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

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債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和 條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們 下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂 。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書， 本招股説明書是其中的一部分，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入。

以下債務證券和債券的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

吾等可發行根據該指數發行的債務證券為折讓證券，即 可按低於其所述本金額的折讓出售。“”由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未按折扣發行的債務證券可能會以低於原始發行折扣或折扣的方式發行。“”適用於以非上市公司發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何 適用的招股説明書補充中進行更詳細的描述。

我們將在適用的招股説明書補充書中描述所發行的一系列債務證券的條款 ，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

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•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款;

•

如果價格（以其本金總額的百分比表示）是除其本金額、宣佈提前到期時應支付的本金額部分或（如適用）以外的價格，該等債務證券的本金額中可轉換為另一證券的部分或釐定該等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可變的）或確定利率的方法以及開始計息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法;

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，吾等可根據任何選擇性或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款選擇贖回該系列債務證券的日期或期間，以及價格;

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如有）和價格，以及債務證券的應付貨幣或貨幣單位;’

•

吾等將發行該系列債務證券的面額（如面額並非$1，000及其任何整數倍數）;

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

43

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股、美國存託憑證或我們的其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，據此，我們的普通股、美國存託憑證或該系列債務證券的持有人收到的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

44

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是受託人或相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人發出的違約通知；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動，即應支付未償還債務證券的本金金額和應計利息(如有)。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

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假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

為遵守上述債務證券描述中的規定，合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的 義務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

46

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付到期日該系列債務證券的全部本金、任何 溢價（如有）和利息。

表格、交換和轉讓

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，而不包括息票，且面額為1，000美元及其任何整數倍。本説明書規定，本公司可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為簿記證券，存放於或代表本公司指定的託管信託公司或DTC，或本公司指定的另一個託管人，並在適用的招股説明書補充文件中就該系列確定。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並以 記賬式形式發行，則有關任何記賬式證券的術語的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

在 持有人的選擇下，在遵守有關的招股章程補充説明書中所述適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務 證券，其名稱為任何授權面額、相同年期和本金總額。

在遵守票據條款及 適用招股章程補充文件中所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券進行交換或轉讓登記，並經正式背書或經正式籤立的 轉讓表格（如吾等或證券過户登記處有此要求），在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦事處。除非持有人提交轉讓或交換的債務 證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記徵收服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定補充證券登記處，以及我們最初 為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人的辦事處的變更，但我們將被要求 在每個系列債務證券的每個付款地點維持一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們 將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關債權受託人的資料

受託人承諾僅履行適用的契約中明確規定的職責，但在契約中的違約事件發生和持續期間除外。在一個事件中，

47

根據一項契約的失責，受託人必須使用謹慎的人在處理其本身事務時會行使或使用的相同程度的謹慎。在符合本條文的規限下，受託人 沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使該受託人所賦予的任何權力，除非受託人獲得合理的擔保及彌償，以應付其可能招致的費用、開支及責任。

付款和付款代理

除非我們 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向在利息常規記錄日期 營業時間結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將在吾等指定的付款代理的辦事處支付 特定系列債務證券的本金及任何溢價及利息，除非吾等在適用的招股説明書補充書中另有説明，否則吾等將以郵寄給持有人的支票或電匯給 某些持有人的方式支付利息。除非吾等在適用的招股章程補充書中另有指明，否則吾等將指定受託人的公司信託辦事處為吾等就各系列債務證券付款的唯一付款代理。我們將在 適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄並根據其解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

48

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書補充説明書所述，本公司可發行認股權證以 購買本公司以美國存託證券和/或債務證券為代表的普通股及其他證券，或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和 條款的描述。認股權證之特定條款將於認股權證協議及招股章程補充説明書內詳述。

適用的招股説明書補充將包含（如適用）認股權證的下列條款和其他信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時購買證券的名稱、金額和條件；

•

如適用，我們的美國存託憑證的行使價以及在行使時將收到的美國存託憑證的數量；

•

如適用，我們債務證券的行使價、 行使時將收到的債務證券金額，以及該系列債務證券的説明；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全註冊形式或不記名形式、最終形式或整體形式或 這些形式的任何組合發行；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果和任何適用的重大英國税收後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如適用，認股權證和美國存託證券和/或債務證券將可單獨轉讓 的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證的交易和行使有關的條款、程序和限制。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的過户代理人及過户登記處將載於適用的招股章程補充。

49

課税

某些重大美國聯邦所得税，以及（在適用情況下）重大英國所得税。與購買、擁有和處置本招股説明書所提供的任何證券有關的税務後果將在與這些證券有關的招股説明書補充書中列出。

法律事務

除非適用的招股説明書補充另有説明，否則本公司普通股（包括本招股説明書中以美國存託憑證形式發售的普通股）的有效性以及英國法律的某些其他事項將由Cooley（UK）LLP為本公司傳遞。除非適用的招股説明書補充另有説明，認股權證的有效性和美國聯邦法律的某些其他 事項將由弗吉尼亞州萊斯頓的Cooley LLP為我們傳遞。任何承銷商、交易商或代理人的其他法律事宜可由我們將在適用的招股説明書補充部分中列出的律師轉交。

專家

Autolus Therapeutics plc截至2022年12月31日的財政年度20—F表格中的Autolus Therapeutics plc的合併財務報表已經 獨立註冊公共會計師事務所Ernst & Young LLP（PCAOB ID：01438）審計，如其報告中所述，包含在其中，並通過引用納入本文。’此等合併財務報表 依據作為會計和審計專家的事務所的授權所提供的報告以引用的方式併入本文。

Ernst & Young LLP的註冊 營業地址為R + Building，2 Blagrave Street，Reading RG1 1AZ，United Kingdom。

重大變動

沒有。

50

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行

我們根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立並目前存在。此外，我們的某些董事和管理人員居住在美國境外。因此，投資者可能難以向我們或在美國的這些人送達法律程序，或難以在美國執行美國法院根據民事責任或美國證券法或其他法律的其他規定對我們或這些人作出的判決。

此外，英格蘭和威爾士法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州證券法在英格蘭和威爾士針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

Cooley LLP告知我們，目前 （i）美國與（ii）英格蘭和威爾士之間沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事案件中的判決（儘管美國和英國都是《承認及執行外國仲裁裁決紐約公約》的締約國）美國任何普通法院或州法院基於民事責任作出的支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國證券法，都不會自動在英格蘭和威爾士執行。Cooley LLP還告知我們，在美國法院獲得的任何針對我們的確定金額的最終和決定性的金錢判決 將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟事由，並作為普通法中的債務起訴，因此無需重審這些問題，前提是：

•

相關的美國法院根據英國法律衝突原則 在訴訟啟動時對原始訴訟具有管轄權；

•

原告在英格蘭和威爾士的法院提起訴訟，我們得到了適當的法律程序；

•

美國的判決是最終的和決定性的，在宣佈它的法院是最終的和不可更改的意義上， 是確定的金額；

•

法院作出的判決不涉及罰款、税款、罰款或類似的財政或税收義務（或以英國法院認為與刑法、税收或其他公法有關的美國法律為基礎），也不涉及聲明或禁令；

•

判決並非以欺詐手段取得；

•

在英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或《1998年人權法》；

•

獲得判決所依據的程序並不違反自然正義；

•

美國的判決不是通過加倍、三倍或以其他方式乘以被評估為所遭受的損失或損害的賠償額而作出的，並且沒有違反英國第5條的規定。《1980年貿易利益保護法》，或者是基於國務卿根據該法第1條指定的措施作出的判決；

•

英國法院或其他司法管轄區的法院沒有就同一當事人之間的問題作出事先裁決 ；並且

•

英國的強制執行程序是在時效期限內啟動的。

51

對於基於 美國證券法民事責任條款的判決，是否滿足這些要求，包括根據這些法律裁定的金錢損害賠償金是否構成處罰，是法院作出此類判決的一個問題。

在符合上述規定的情況下，投資者可在英格蘭及威爾士執行從美國聯邦法院取得的民事及商業判決。 聯邦或州法院。然而，我們不能向您保證，這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或執行。

如果英國 法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，英國判決將可通過為此目的普遍適用的方法執行。這些方法通常允許英國法院自由裁量權規定執行的方式。

此外，如果我們正在或將受到任何破產 或類似程序的約束，或如果我們對判定債權人有任何抵銷或反訴，則可能無法獲得英國判決或強制執行該判決。另請注意，在任何強制執行程序中，我們可能會提出任何如果訴訟最初在英國提起的反訴，除非反訴的主題在美國訴訟中存在爭議並被駁回。

52

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。本公司或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州進行此類證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可 在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上查閲。您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為Www.autolus.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容(不包括我們向美國證券交易委員會提交的通過引用而具體併入本招股説明書或本招股説明書任何附錄的文件)。

53

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書中，以補充我們向美國證券交易委員會提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文件，從而向您披露重要信息。通過參考併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們 稍後向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為通過參考納入本招股説明書，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的 信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件 ：

•

我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

•

我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政季度10-Q表季度報告；

•

我們的Form 6-K報告於2023年1月23日、2023年3月14日、2023年5月4日、2023年6月6日(2023年7月7日修訂)、2023年6月20日、2023年7月21日、2023年8月3日和2023年11月2日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於2023年12月22日(除第7.01項和附件99.1項下提供的信息外)和2024年1月10日(根據第7.01項和附件99.1提供的信息除外)向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告；以及

•

我們按照2018年6月19日《交易所法案》第12(B)節向美國證券交易委員會提交的表格 8-A的註冊説明書中包含的對我們普通股和美國存託憑證的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告(文件編號001-38547)。

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有文件(除招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該表上提交的與該等項目相關的證物外)通過引用的方式併入本招股説明書中(I)在首次提交本招股説明書的日期之後且在註冊説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未向其備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物在本招股説明書中以引用方式明確併入，否則將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，應此人的書面或口頭請求收到本招股説明書的副本：

Autolus治療公司

MediaWorks

伍德里191號

倫敦懷特城郵編：W12 7FP

聯合王國

+44 20 3829 6230

您也可以 在我們的網站上訪問這些文檔， Www.autolus.com.本網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程的一部分。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址，僅作為非活動 文本參考。

閣下應只依賴本招股章程所載或以提述方式納入本招股章程的資料。我們沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書所載或本招股説明書中以引用方式併入的信息不同的信息。在任何司法管轄區，如果此類要約或徵集未經 授權，或在任何司法管轄區，作出此類要約或徵集的人沒有資格這樣做，或向任何人作出此類要約或徵集是非法的，我們不會作出出售證券的要約。

54

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.發行和發行的其他費用。

下表列出了登記人就發行和分銷所登記證券而應付的費用和開支（承銷折扣和佣金除外）的估計數。所列所有數額均為估計數。

美國證券交易委員會註冊費		$		(1)
律師費及開支				(2)
會計費用和費用				(2)
印刷費				(2)
雜項費用				(2)
總計		$		(2)

(1)	根據規則456（b）和457（r），註冊人將推遲支付本註冊聲明下提供的證券的所有適用註冊費用。

(2)	這些費用是根據所提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法 估計。有關出售及分銷發售證券的總開支估計將載於適用的招股章程補充。

項目 15.對董事和高級管理人員的賠償

受英國影響。根據2006年公司法，註冊人的董事會成員及其高級管理人員享有註冊人的公司章程中的以下賠償條款 ：’’

註冊人董事會的現任和前任成員或管理人員應 對所有相關損失承擔責任，’包括在為任何刑事或民事訴訟辯護時所產生的任何責任，在這些訴訟中，判決對他們有利，或在這些訴訟中，他們被判無罪，或在沒有任何其他方式處理的情況下，裁斷或承認他們本身或在與法院批予他們濟助的申請有關的情況下，與 註冊人或關聯公司事務有關的疏忽、違約、違反義務或違反信託的責任。’’

對於註冊人董事會的現任或前任成員， 在遵守英國，’根據2006年公司法，對於以下情況，不應要求上述補償：（i）註冊人或任何關聯公司產生的任何責任，（ii）支付任何刑事訴訟中的罰款或監管機構因不遵守任何監管性質的要求而施加的罰款，（iii）如果註冊人的成員’董事會被定罪，（iv）註冊人或關聯公司提起的任何民事訴訟的抗辯，在該民事訴訟中作出不利於該董事的判決，以及（v）根據英國法規和任何其他法規提出的救濟申請，涉及並影響註冊人作為一家公司，而法院拒絕給予該董事救濟。註冊人可向任何現任或前任董事或高級管理人員提供資金，以支付他們在與上述任何程序或申請相關的支出，並可採取任何行動，使任何相關高級管理人員避免產生此類支出。

此外，註冊人已與其每一位董事及高級職員訂立彌償契據。除此類賠償外，註冊人 還為其董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。’’

II-1

項目 16.展品

以下附件與本註冊聲明一起提交或通過引用併入本文。

				以引用方式併入
展品 數		展品説明		計劃/ 表格				檔案 數				展品				檔案 日期
1.1*		承銷協議格式。
3.1		Autolus Therapeutics plc協會條款。			表格F-1/A				333-224720				3.1				6/19/18
4.1		註冊人花旗銀行（N.A.）簽署的存款協議，作為存託銀行以及據此發行的美國存托股份的持有人和受益所有人。			表格20-F				001-38547				2.1				2/25/19
4.2		美國存託憑證的形式（見表4.1）。			表格20-F				001-38547				2.2				2/25/19
4.3		註冊人與其中所列投資者之間的註冊權協議，日期為2018年6月26日。			表格20-F				333-224720				2.3				11/23/18
4.4		於2021年11月6日簽發給BXLS V ECONOAutobahn L.P.的認股權證。—			表格6-K				001-38547				99.3				11/8/21
4.5		證券説明			表格20-F				001-38547				2.4				3/7/23
4.6		註冊人與BXLS V EQUALITY Autobahn L.P.於2021年11月6日簽署的註冊權協議。—			表格6-K				001-38547				99.2				11/8/21
4.7		義齒的形式。
4.8*		債務證券的形式。
4.9		普通股認股權證協議書及認股權證書格式。
4.10		債務證券認股權證協議及認股權證格式。
5.1		Cooley（UK）LLP
5.2		Cooley LLP的意見。
23.1		經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。
23.2		Cooley（UK）LLP的同意書（見附件5.1）。
23.3		Cooley LLP的同意書（見附件5.2）。
24.1		授權書(包括在登記聲明的簽名頁上)。
25.1**		契約受託人資格聲明。
107		備案費表

II-2

*	通過修訂或作為 表格8—K的當前報告或表格6—K的報告的附件提交，並通過引用併入本文（如適用）。

**	根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)節及其適用規則的要求提交。

項目 17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(ii)在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期（或其最新 生效後的修訂）之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少 （如果所提供的證券的總美元價值不超過登記的金額），任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限的偏離，可以按照規則424（b）提交給證監會的招股説明書的形式反映，如果總的來説，數量和價格的變化代表的最高總髮行價的變化不超過有效註冊 聲明中的備案費表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供,然而，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）段，如果註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15條（d）款向證監會提交或提供的報告中包含上述段落所要求的（a）（1）（iii）款不適用，以引用的方式納入註冊聲明中，或包含在根據規則424（b）提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)為了確定1933年證券法下的任何責任，每一個此類生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，並且在當時該等證券的提供應被視為首次善意的提供。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交註冊聲明的生效後修訂，以包括表格20 AREF第8.A項要求的任何財務報表 。–1933年《證券法》第10（a）（3）節要求的財務報表和信息無需提供， 只要註冊人在招股説明書中通過生效後的修訂，根據本（a）（4）段所要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息 至少與這些財務報表的日期相同。儘管有上述規定，關於表格F3上的註冊聲明，如果註冊人根據 第13條或第15條（d）款向委員會提交或提供的定期報告，則無需提交生效後的修正案以包括1933年證券法第10（a）（3）款或表格20 F第8.A項要求的財務報表和信息 – 1934年《證券交易法》的規定，並以引用的方式納入F3表格中。––

II-3

(5)為了確定根據1933年證券法對任何 購買者的責任：

(i)註冊人根據規則424（b）（3）提交的每份招股説明書應被視為註冊 聲明的一部分，自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起；並且

(ii)根據規則424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股説明書 ，作為依據規則430B與根據規則415（a）（1）（i）、（vii）作出的要約有關的登記聲明的一部分，或（x）為提供第10（a）條所規定的資料，第一百三十二條證券法的規定，應當被視為是登記聲明的一部分，幷包括在登記聲明中，該格式的招股説明書在生效後首次使用，或招股説明書中描述的發行中的 第一份證券銷售合同的日期。根據規則430B的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書有關的登記聲明中的證券有關的登記聲明的新生效日期 ，並且在該時間發售該等證券應被視為其首次善意發售 。前提是,然而，，對於銷售合同時間在該生效日期之前的購買人而言，在登記聲明書或招股説明書中所作的任何陳述，或在作為登記聲明書一部分的登記聲明書或招股説明書中所作的陳述，取代或修改註冊聲明 或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前任何此類文件中所作的任何聲明。

（6） ，為了確定登記人根據1933年證券法對證券首次發行中的任何購買者的責任，以下簽名的登記人承諾，在以下簽名的登記人根據本登記聲明進行的證券首次發行中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法，如果通過以下任何 通信向該購買者提供或出售證券，則以下簽名的登記人將是購買者的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售證券：

(I)與第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的材料信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(7)為了確定 1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）節提交的登記人年度報告（以及，在適用情況下，根據1934年證券交易法第15（d）節提交的員工福利計劃年度報告），通過引用納入登記聲明中的每一份，應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，’而當時該等證券的發售應視為首次真誠發售。’

(8)由於根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員就1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，根據證券法規定， 證券交易委員會認為，此類賠償違反了公共政策，因此無法執行。的情況下

II-4

針對此類責任(註冊人支付董事、註冊人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用)提出的賠償要求，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(9)根據SEC根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人根據《信託契約法》第310條第（a）款行事的資格。

(10)為了確定1933年《證券法》下的任何責任，（i）作為本註冊聲明書的一部分，依據第430A條，幷包含在註冊人根據證券法第424（b）（1）或（4）或497（h）條提交的招股説明書中的信息，應被視為本 的一部分登記聲明自宣佈生效之時起。及（ii）每項包含招股説明書格式的生效後修訂應被視為與其中所發售的證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為首次善意發售。

II-5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格S—3備案的所有要求，並於 2024年2月7日在英國倫敦市正式授權的下列簽名人代表其簽署本註冊聲明。

授權書和簽名

我們，Autolus Therapeutics plc的以下簽名官員和董事，特此分別組成並任命Christian Itin和Alex Driggs為我們真正和 我們的合法律師，他們中的任何人，以及他們中的每一個人都有充分的權力，代表我們以我們的名義簽署，以隨函提交的表格S—3的登記聲明以及任何和 所有修訂（包括生效後的修訂）上述登記聲明，以及根據1933年證券法（經修訂）的規則462提交的與上述登記聲明相關的任何登記聲明，並提交 或安排提交該等登記聲明，連同其所有證物和與此有關的其他文件，與證券交易委員會，一般來説，以我們的名義，以我們的名義，以我們作為官員的身份，董事，以使Autolus Therapeutics plc遵守1933年證券法（經修訂）的規定，以及證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認所有上述律師，以及他們中的每一個 ，或其替代品，或其替代品，或其替代品。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Christian Itin博士 Christian Itin博士		董事首席執行官兼首席執行官(首席行政主任)		2024年2月7日
/s/Robert Dolski 羅伯特·多爾斯基		首席財務官(首席財務官和首席會計官)		2024年2月7日
/S/約翰·H·約翰遜 約翰·H約翰遜		董事會主席		2024年2月7日
/s/約瑟夫·安德森博士 Joseph Anderson博士		董事		2024年2月7日
/s/Robert Azelby 羅伯特·阿澤爾比		董事		2024年2月7日
/發稿S/琳達·貝恩 琳達·貝恩		董事		2024年2月7日

II-6

/s/John Berriman 約翰·貝裏曼		董事		2024年2月7日
/S/辛西婭·布蒂塔 辛西婭·布蒂塔		董事		2024年2月7日
/s/Robert Iannone，醫學博士，M.S.C. E 羅伯特·伊諾內醫學博士M.S.C. E		董事		2024年2月7日
/s/Elisabeth Leiderman，醫學博士 Elisabeth Leiderman，醫學博士		董事		2024年2月7日
/s/馬丁·墨菲博士 Martin Murphy博士		董事		2024年2月7日
/s/William D.年輕 William D.年輕		董事		2024年2月7日

經授權的美國代表簽字

根據1933年《證券法》，以下籤署人、Autolus Therapeutics plc在美國的正式授權代表已於2024年2月7日簽署本註冊聲明或其修訂。

II-7