附件5.2

基督教廣場

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2024年2月7日

Autolus治療公司

媒體作品

伍德里191號

倫敦W12 7FP

英國

女士們、先生們：

我們擔任Autolus Therapeutics plc的美國特別律師，該公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司（ “公司？)，與公司向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的文件有關選委會？)表格S-3(？)的登記聲明註冊聲明？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》證券法）。註冊聲明包括招股説明書（基地簡介” ，規定將來將由一份或多份招股説明書補充（每一份，“招股説明書副刊”）。登記聲明，包括基本招股説明書（不時由一個 或多個招股説明書補充件補充），將規定公司登記下列證券的銷售：

•

普通股，每股面值0.000042美元，“普通股 股”1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.“美國存託憑證”);

•

債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據本公司選定的受託人(受託人)發行債務證券的契約 發行 ，該契約的日期為債務證券首次發行之日或前後受託人？)和本公司，以登記聲明附件4.4的形式提交，以及與任何特定債務證券系列有關的一份或多份補充契據(？壓痕？)；以及

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購買普通股或債務證券的權證（“認股權證”可 根據一份或多份認股權證協議發行，日期為或前後根據該協議首次發行認股權證之日，由本公司選擇之認股權證代理人（本公司）“授權代理”請參見附件4.6和4.7，分別以《登記聲明》的附件4.6和4.7的形式提交（各一份文件“認股權證協議”).

普通股、債務證券和認股權證，加上可能根據任何登記聲明登記的任何額外普通股、債務證券或認股權證，本公司此後可根據證券法第462(B)條向委員會提交的與本公司根據登記聲明進行發行相關的登記聲明，在此統稱為 。證券？根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時進行登記，以供發售和出售。

就本意見而言，吾等已審閲及依賴註冊聲明及基本招股章程，以及吾等判斷所需或適當的其他紀錄、文件、 證書、意見、備忘錄及其他文書，使吾等得以陳述下述意見。至於某些事實事項，吾等依賴本公司一名高級人員的證明，並未獨立核實該等事項。在提出本意見時，我們假定所有簽名的真實性；提交給我們的所有文件作為原件的真實性；提交給我們的所有文件作為副本的正本的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是其生效的先決條件 。

Autolus治療公司

2024年2月7日

第2頁

我們在此不會就任何債務證券或認股權證的轉換或行使(如適用)而發行的任何普通股發表任何意見。我們假設，對於在行使任何認股權證時可發行的任何債務證券，適用的認股權證將是本公司有效和具有法律約束力的義務， 但受適用的破產、資不抵債、重組、安排、暫停或影響債權人權利的其他類似法律的限制，以及受一般股權原則和對衡平法救濟可獲得性的限制，包括但不限於特定履行義務的限制。我們還假設：(I)公司根據英格蘭和威爾士法律有效存在，有公司權力按照其條款訂立和履行債務證券、契約和權證項下的義務，(Ii)發行時，公司將根據其組織文件和英格蘭和威爾士法律正式授權、籤立和交付債務證券、契約或認股權證，(Iii)在轉換債務證券或行使認股權證時發行的任何普通股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，及 (Iv)本公司籤立、交付及履行其在債務證券、契約或認股權證項下的責任，不會違反英格蘭及威爾士法律或任何其他適用法律(紐約州法律除外)。吾等亦假設，根據註冊聲明及相關契約或認股權證協議(視何者適用而定)提供的任何債務證券或任何認股權證，將以提交的表格籤立，或以引用方式併入作為註冊聲明的證物。

我們在此僅就紐約州的法律發表意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規作出任何意見和保證。

在前述基礎上並以此為依據，並在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1.關於根據本公司發行並根據《註冊説明書》提供的任何系列債務證券，條件是：(I)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S) 已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)該公司已通過所有必要的公司訴訟正式授權該公司和受託人；(Iii)本公司及受託人已正式籤立及交付契約，並符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；。(Iv)債務證券的條款及其發行及出售，已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(V)債務證券及其發行和出售的條款已按照契約正式確立，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合本公司當時有效的組織章程(以下簡稱組織章程)《公司章程》？)，並遵守 任何對公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)代表債務證券的票據已由本公司正式籤立及交付，並已由受託人根據契約予以認證，並已於付款時交付，則當債務證券根據契約及經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議發行及交付時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將成為本公司具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律所限制者除外，以及一般的公平原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

Autolus治療公司

2024年2月7日

第3頁

2.對於根據認股權證協議發行並根據 登記聲明提出的認股權證，條件是(I)登記聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股章程以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理人通過所有必要的公司訴訟正式授權；(Iii)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理人正式簽署和交付；(Iv)認股權證的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動妥為授權；(V)認股權證及其發行和出售的條款已根據適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程增刊(S)所述妥為確立，以不違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合組織章程，並遵守任何法院或對本公司具有管轄權的政府機構所施加的任何要求或限制；及(Vi)該等認股權證已由本公司正式籤立及交付，並已由認股權證代理根據適用的認股權證協議認證，並根據有關付款 交付，則該等認股權證於根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，將成為本公司具約束力的責任， 但破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似涉及或影響一般債權人權利的法律及一般衡平法原則所限制者除外(不論是否在法律或衡平法的訴訟中被考慮)。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書的法律事項標題下提及我公司。我們還同意將本意見作為參考納入根據證券法規則462(B)提交的關於額外證券的任何註冊聲明。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和法規所要求的同意的類別中。

我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅代表生效或截至本意見之日存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

真誠地

C烏利有限責任公司
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