Autolus Therapeutics plc表S—3表註冊聲明附件5.1——

引言

我們擔任Autolus Therapeutics plc（一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司）的英國法律顧問，負責編制並於本協議之日向美國證券交易委員會（SEC SEC）提交表格S—3的註冊聲明書（註冊聲明書），包括基礎招股説明書（基礎招股説明書），其中規定將根據經修訂的《1933年美國證券法》（《美國證券法》）補充一份或多份招股説明書（每份此類 招股説明書補充書，連同基礎招股説明書一起，一份招股説明書）。“”“”“”“”“”“”我們只聽從公司的指示。

登記聲明涉及本公司在登記發售中向公眾發行和出售（a）本公司股本中每股面值為0. 000042美元的普通 股（非普通股），（b）代表普通股的美國存托股份（非美國ADSs），（c）一個或多個系列的債務證券，作為 優先或次級債務或作為優先或次級可轉換債務（非美國ADSs證券），以及（d）購買普通股、由美國ADSs代表的普通股和/或一個或多個系列的債務證券的認股權證（非美國認股權證，以及普通股、美國ADSs和債務證券一起，即非美國ADSs證券）。“”“”“”“”“”

我們應公司的要求，就登記聲明提交本函。

除本函中另有定義外，所使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予的各自含義 ，標題僅為便於參考，不影響解釋。

除非有相反的説明，本函中所有提及的立法均指英國立法， 對任何立法的任何規定的任何提及均應包括本函日期生效的任何修訂、修改、重新頒佈或擴展。

公文

公司於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書pdf副本；

登記説明書附件4.7所列的契約形式(契約)；

作為登記説明書附件4.9提交的普通股認股權證協議格式(包括其中所載認股權證的格式) (普通股認股權證協議)；

作為註冊説明書附件4.10提交的債務證券認股權證協議格式(包括其中所載的認股權證證書格式) (連同普通股認股權證協議、認股權證協議)；以及

由公司S公司祕書(公司祕書)於2024年2月7日簽署的關於S祕書證書日期某些事實事項的證書(公司祕書證書) ，並附上副本(經公司祕書認證為真實、完整、準確和最新的在每種情況下)以下文件：

2018年6月26日通過的公司組織章程PDF副本(章程)；

本公司2018年2月2日的公司註冊證書和2018年6月18日本公司重新註冊為上市公司時的註冊證書；

一份PDF文件簽署了本公司董事會(董事會或董事)於2024年1月18日的會議紀要，在該會議上決議：除其他外着手(I)擬備、籤立及向美國證券交易委員會提交註冊説明書及招股章程的任何修訂或補充文件，及(Ii)授權本公司根據註冊説明書，按董事會或董事會委員會批准的價格及條款發行及出售證券(董事會會議紀要)；及

本公司於2022年6月28日舉行的年度股東大會(2022年股東周年大會)上通過的決議摘錄(2022年股東周年大會)上通過的決議摘錄，除其他外(I)為施行經修訂的公司法(公司法)第551條(公司法)，授權董事會配發股份或授予權利認購或將任何證券轉換為本公司股份，面值總額最高為8,400美元，及(Ii)賦權董事會配發股本證券以換取現金，面值總額最高為8,400美元，猶如公司法第561(1)條不適用於配發(股東決議案)。

搜索量

在英格蘭和威爾士的Companies House(公司之家)進行關於公司的在線搜索，搜索時間為上午9：15。(倫敦時間)2024年2月7日(公司搜查)；以及

清盤請願書中央登記處(位於《英格蘭和威爾士破產與公司名單》(中央登記處))關於本公司的在線查詢，於上午10：00進行。(倫敦時間)2024年2月7日(中央登記處查詢和， 連同公司房屋搜索，搜索)。

意見

本公司已正式註冊成立，並根據英國法律以有限責任公司的形式存在。

查冊並無顯示本公司已作出任何清盤、解散或 管理令或委任接管人、管理人、行政接管人或類似高級人員，或提出任何將本公司清盤的呈請 。

普通股如按註冊説明書及任何有關招股章程所預期發行、交付及支付，並根據正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議的條款，或於任何可轉換債務證券根據其條款轉換時(須受董事會於發行債務證券時遵守細則第108條所載借款權力的限制所規限)，或於根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足或入賬列為繳足，且不會受任何要求支付額外資本的規限所規限。

本公司擁有訂立契約所需的法人權力及能力(須受董事會遵守章程細則第108條所載借款權力限制的規限)及認股權證協議。

假設

所有文件上的簽名，印章及印章均為真。所有原始文件均完整、真實 ， 最新的，以及所有以副本形式提交給我們的文件（無論是通過電子郵件還是其他方式）均完整準確，並符合其副本的原始文件 ，並且自我們審查這些文件以來，沒有對任何文件進行任何修改（無論是口頭、書面或雙方的行為）；

如果我們已以匯票或樣本的形式對單據進行審查，則該單據將以或已經以該匯票或樣本的形式正式簽署；

簽署或以其他方式聲稱是公司管理人員的每個人都是他們聲稱是並擔任他們聲稱擔任的職位的個人 ；

如果要求交付文件，則該文件的每一方已交付該文件，而不受任何託管或類似安排的約束；

所有本應交付給公司大樓的文件、表格和通知 已經並將如此交付；

本公司披露的信息真實、準確、完整， 最新的在所有方面，沒有任何本應由審計委員會披露但因任何原因未披露的信息，且自作出審計的日期和時間以來，公司的狀況或狀況沒有發生變化 ，審計結果將保持真實、完整、準確， 最新的在登記聲明的 日期以及公司分配或發行證券或簽訂契約和認股權證協議的每個日期（每個日期為一個終止日期）；“”

公司未收到任何可能導致公司根據《公司法》第1000條從公司登記冊中剔除的通知，且在每個註銷日期均未收到此類通知；

該等細則仍具有完全效力及作用，且 於本函日期及各終止日期，該等細則未作出或將作出任何變更；

證券將根據正式授權、簽署和交付的購買、 承銷或類似協議出售或發行；

如果公司在契約和認股權證協議下的義務、任何購買、 承銷或類似協議（根據登記聲明、基本招股説明書和任何其他 相關招股説明書（每一項相關協議和統稱為相關協議））或就任何證券發售而訂立的任何其他文件可能取決於該等事項，則該等相關協議的各方：“”“”

根據其註冊成立法域的 法律，正式組織、有效存在且信譽良好（如果該概念在法律上相關）；

一般而言，遵守所有適用的法律、規則和條例，其憲法文件以及對其或其財產具有約束力的任何司法或行政判決、裁決、禁令或命令；

有能力、權力和權限簽署、交付和履行相關協議；

具備充分資格從事相關協議預期的活動，且不會因簽署並履行相關協議項下的義務而違反 其在任何文件、合同、文書或協議項下的任何相應義務；

根據其管轄區和所在地的所有適用法律，已被授權服從該等相關協議中指定的 相關法院或仲裁庭的管轄權，並已有效服從該等管轄權；以及

已有效授權、簽署並交付所有相關文件，

每份相關協議（及其中提及的任何其他文件）構成或將構成協議各方根據所有適用法律強制執行的合法、 有效和有約束力的義務，並且每份相關協議將在每個註銷日期保持完全有效，對於契約和 認股權證協議，以經我們審查的形式保持完全有效；

不存在欺詐或事實或法律上的相互錯誤，或任何其他安排、協議、諒解或行為過程，或之前或隨後的交易，修改、撤銷或修改或暫停任何相關協議的任何條款，或可能導致其中包含額外條款，且雙方已根據每項相關協議的條款行事；

關於登記聲明書和任何相關招股説明書以及據此擬進行的交易 ，董事已經並將按照公司法第172條規定的方式行事，根據登記聲明書和任何相關招股説明書進行的每次證券發行將本着誠信、真誠的商業條款和公平交易條款進行，併為經營本公司的業務而進行；’

公司和相關協議的各方將在所有相關時間遵守 所有適用的反腐敗、反洗錢、反恐、制裁和人權法律法規；

註冊聲明已根據《證券法》生效，且在每個註銷日期之前，該效力不得 終止或撤銷，且已向SEC提交基本招股説明書，並已編制有關證券的任何其他適當的招股説明書補充（如適用），在發行任何證券之前， 按照《證券法》及其相關規則和條例交付和備案；

第2.5段所指的董事會會議記錄（文件）是其中所述程序的真實記錄 ，且記錄在該等會議記錄中的會議已按其中所述妥為進行，妥為組成和召開，所有章程、法定和其他手續均已妥為遵守（包括（如適用）有關董事利益聲明或有利害關係的董事投票權的手續），全程出席法定人數，’投票贊成批准決議案的必要多數董事，且在 董事會會議上通過的決議案已正式通過，未被撤銷或變更，且在本函日期和每個取消日期仍然完全有效；

2022年股東周年大會已於2022年6月28日正式召開及舉行，會上所有章程、法定及其他 手續均獲妥為遵守，且股東決議案已獲妥為通過，並無被撤銷或更改，且仍具十足效力及作用，並將於各取消日期維持不變， 並且所有要求向公司大廈提交的與此相關的文件均已在相關時限內提交；

根據登記聲明和任何相關招股説明書擬發售的證券將被 分配和發行（或在可轉換債務證券或認股權證的情況下，將授予將該證券轉換為普通股或認購普通股的權利），根據公司法第551條和第570條授予董事的授權和權力，根據股東決議，且該授權和權力在充分程度上未被利用，以使根據登記聲明和任何相關招股説明書擬發行的任何證券和/或授予的權利得以配發和發行，或有關任何配發及發行證券及/或授出權利，該等授權 屆滿或已獲充分利用，或當本公司於股東大會上通過決議案取代該等授權時，作為普通決議案，授權董事會根據公司法第 第551條配發普通股或授出認購或轉換任何證券為普通股的權利，以及（ii）作為特別決議案，授權董事會根據公司法第570或571條， 分配該等普通股並授予該等權利（如適用）不受公司法第561條的限制，董事不得分配或發行（或聲稱分配或發行）任何普通股，且不得授予 權利（或聲稱授予權利）以認購任何普通股，或將任何證券轉換為普通股，超過該等授權或權力，或違反其授權或權力的任何其他限制，以配發和發行 股份或授予認購或轉換任何證券為普通股的權利；

上文第5.18段所述之普通及特別決議案將於 公司正式召開及舉行之股東大會上通過，該大會將正式遵守所有章程、法定及其他手續，會議期間將有法定股東出席，相關決議案將正式通過且不會 被撤銷或變更，且將保持完全效力及作用，並且所有要求向公司大廈提交的與此相關的文件均已在相關時限內提交；

任何證券的發行均應根據章程和 所有適用法律的要求獲得董事會正式批准；

所有普通股將由董事會正式配發，而任何可轉換為普通股的債務證券 或用於購買普通股的認股權證將由董事會根據章程細則和所有適用法律的要求正式發行；

上文第5.19段和第5.20段（i）所述董事會決議將在正式 組成和召開的董事會會議上通過，所有章程、法定和其他手續均將得到正式遵守（包括（如適用）與董事利益申報或有利害關係的 董事投票權有關的手續），會議期間將有法定人數出席，’所需多數董事將投票贊成批准決議案

不會以低於面值（無論是美元或任何其他貨幣的等值）的 折讓配發或發行普通股，也不會以低於每股普通股面值（視適用情況而定）的 認股權證或轉換價的可轉換債務證券的發行（視適用情況而定）；

祕書長證明書的內容在發出時是真實的，沒有誤導性的，並且在本函的日期仍然是真實的， 沒有誤導性的，並且祕書長證明書中沒有提到的事實或事項會使祕書長證明書中的任何信息不準確或誤導性； ’’’

在每次配發和發行普通股時，公司應已收到 該等股份的全部付款，金額為現金對價，“（定義見《公司法》第583（3）條）等於該等股份的總認購價，該金額不得低於該等股份的總面值，” 而本公司應已將該等股份的持有人記入本公司股東登記冊，顯示所有該等股份的面值及其任何溢價已繳足，每一個這樣的分配；

購買普通股或將任何證券轉換或交換為普通股的權利將被 行使，證券持有人有權據此獲得的普通股將根據相關協議和相關證券的條款予以配發和發行；

任何可換股債務證券或認股權證，在發行時，將準確和適當地填寫、正式 授權、簽署和代表本公司交付，並經認證、發行和付款，並在為此目的而保存的該等可換股債務證券或認股權證持有人登記冊中登記，在每種情況下，根據 構成該等可換股債務證券或認股權證的文書和/或協議，條款及所有適用法律（為免生疑問，在所有相關時間有效）；

構成任何可轉換債務證券或認股權證的文書和/或協議，以及由其產生的義務 ，將構成各方在其明確受管轄的法律下的合法、有效、有約束力和可執行的義務；

將行使將任何可換股債務證券或認股權證轉換或交換為普通股或購買普通股的權利，並根據相關可換股債務證券或認股權證的條款配發及發行任何可換股債務證券或認股權證持有人有權獲得的普通股；

就不會有任何事實或事情（如在任何協議或文書訂立之前或當時的惡意、脅迫、不正當影響或錯誤或錯誤陳述，隨後違反、免除、放棄或更改任何權利或規定，（a）要求糾正的權利或導致禁止反言的情況），可能影響根據登記聲明及任何相關招股章程可能發行的任何證券的配發及發行；

本公司尚未採取任何公司或其他行動，且未採取步驟或 針對本公司啟動法律程序，以進行清算、清盤、解散、重組或破產，或任命清盤人、接管人、受託人、管理人、行政接管人 或類似的管理人員，公司或其全部或任何資產（或任何司法管轄區的任何類似程序）且本公司並非無法償還其到期債務（1986年破產法第123條所指），經 修訂（《破產法》）或因本函中預期的任何交易而無法償還該節所指債務、破產或已解散或宣佈破產； “”

由我們審查的所有受 英格蘭以外任何司法管轄區法律管轄的協議和文件，在本函之日，根據其受（或預期受）管轄的法律，均為合法、有效和具有約束力的；

英格蘭以外的任何司法管轄區的法律條款均不會對我們在本函中表達的 意見產生任何影響，並且，只要英格蘭以外的任何司法管轄區的法律可能與本函相關，這些法律已經並將得到遵守；

我們注意到，契約和認股權證協議規定，它們將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。我們對紐約州法律管轄的任何事項不發表任何意見。作為在紐約沒有資格的律師，我們沒有資格或能力根據紐約州的法律評估契約和認股權證協議條款的真實含義或含義，我們也沒有對此類含義或含義進行調查。因此，我們對契約和認股權證協議的審查僅限於它們的條款 ，因為它們在我們看來是表面上的。我們假設，在契約和認股權證協議中選擇的紐約州法律就紐約州法律以及契約和認股權證協議而言是有效的，並且根據紐約州法律和適用法律的任何其他司法管轄區的法律，它們各自的條款都是有效的、具有約束力和可強制執行的，但本信函中的意見中明確涵蓋的法律除外。我們還假定，根據紐約州的法律，在契約和認股權證協議的法院選擇條款中指定的任何法院將對根據契約和認股權證協議向該法院提起的任何訴訟的當事人和標的擁有管轄權。

我們檢查的任何文件中包含的或與之相關的所有事實陳述、陳述和事實事項(本函中的意見中明確列出的事項除外)在給定日期是真實和正確的，在今天的S日期是真實和正確的，其中沒有遺漏任何會使任何該等事實、陳述或保證不正確或具有誤導性的事實。

根據 任何適用法律或法規，與註冊聲明擬進行的交易相關的所有同意、許可、批准、授權、通知、備案和註冊已經或將正式作出或獲得，並且正在或將是完全有效的；

英國沒有或不會違反經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)、《歐盟招股説明書條例》(條例(EU)2017/1129)向公眾發售證券，因為它憑藉《2018年歐盟(退出)法》(《退出法》)(《英國招股説明書條例》)或任何其他有關向公眾提供證券的英國法律或法規構成了英國國內法律的一部分，並且沒有或將不會就違反FSMA第21條(對金融推廣的限制)或與認購或邀請認購、或獲得認購或以其他方式獲得權利認購股票或其他證券的任何其他聯合王國法律或法規有關的證券進行任何溝通；

在發行證券時，本公司並不是在進行FSMA第19條所規定的受監管活動；

歐盟市場濫用條例(第(EU)596/2014號條例)的所有適用條款，因為它是英國國內法的一部分，因為它憑藉《退出法》(英國3月)、《英國招股説明書條例》、FSMA、《2012年金融服務法》(《金融服務法》)而成為英國國內法的一部分，以及

公司的中央管理和控制地點不是，也不會在每個收購日期， 就《城市收購和合並守則》而言，英國、海峽羣島或馬恩島；以及’

沒有或將沒有申請任何證券上市或允許在位於英國或運營的受監管的 市場、多邊交易設施或有組織交易設施上交易。

意見範圍

本函中給出的意見僅限於英國法律，因為在本函發出之日，英國法院將適用這些意見。

我們在本信中不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。我們沒有調查過英國以外任何國家的法律 ，我們假設沒有外國法律影響第4段中所述的任何意見（意見).

除本函所述外，我們對任何協議、文書或其他文件不發表意見。 為了提出第4段中的意見（意見），我們只審閲和依賴第2段所載的文件（文件）並作出第3段所列的搜查及查詢（搜索）， 。吾等並無就發表第4段之意見而作出有關該公司或任何其他事宜之進一步查詢（意見).

本信中沒有就聯合王國或其他方面的税收問題發表意見。

我們不負責調查或核實本函中提及的任何文件中包含的或與之相關的事實的準確性或 任何意見或意向陳述的合理性，或其中沒有遺漏任何重要事實。

本信中提出的意見是根據第5段所載的每一項假設提出的（假設），並受第7段所列各項保留的約束（預訂）這封信。本信中提出的意見嚴格限於第4段所述事項（意見），不 延伸，也不應理解為延伸，以暗示或其他方式，延伸到任何其他事項。

本函僅適用於截至2010年12月20日存在的事實和情況，我們沒有 義務或責任更新或補充本函以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、在今天之後可能發生的任何法律變化，或將本函日期之後發生的 情況的任何變化通知收件人，從而改變本函中給出的意見。’

吾等概不負責調查或核實事實陳述（包括根據外國法律作出的陳述）或註冊聲明（包括基本招股章程）中任何意見陳述的合理性，或並無遺漏任何重大事實。

本函由Cooley（UK）LLP發出，任何合夥人或員工均不對此承擔任何個人責任 ，也不應對此承擔任何注意義務。

本信函、其中提供的意見，以及因本信函和/或其中提供的意見而產生或與之相關的任何非合同義務，均受英國法律管轄，並應根據截至本函之日的英國法律進行解釋。

保留

第3.1段所述的搜查公司大樓(搜索)不能最終揭示 是否：

已作出清盤令或已通過將公司清盤的決議；

已作出遺產管理命令；或

已指定一名接管人、行政管理人、管理人或清盤人，

第3.2段所述的中央登記處查詢(搜索)只與強制清盤有關，並不能最終揭示是否已提交與強制清盤有關的清盤呈請 ，因為呈請的詳情可能沒有立即記入中央登記處的紀錄內，或如呈請提交給英格蘭和威爾士的地區登記處及/或縣法院，則可能根本沒有通知中央登記處和登記在該等紀錄內，而對查詢的答覆僅涉及自2016年左右以來在倫敦提交的請願書和自2019年以來提交給英格蘭和威爾士地區登記處和/或縣法院的請願書。我們沒有向英格蘭和威爾士的任何地區登記處或縣法院查詢。

本函件所載意見須受：(I)與破產、破產、管理、重組、清算、暫緩執行、計劃或類似情況有關的適用法律所產生的任何限制；及(Ii)英國法院根據《破產法》第426條行使其酌情權(對破產行使管轄權的法院之間的合作)協助在聯合王國任何地方或任何相關國家或地區擁有相應管轄權的法院。

我們對事實問題不發表意見。

除S祕書證書所載事項外，吾等並無向任何與本公司有關連的個人 查詢。我們完全依賴S書記證書中包含的事實、陳述和確認，我們沒有對 S書記證書中提到的事項進行任何獨立調查或核實。

第4.3段所載意見(意見S)僅指根據註冊聲明不時發售或出售的普通股(包括根據其條款轉換任何可轉換債務證券或根據其條款行使任何認股權證而發行的普通股)，而該等普通股為本公司於註冊聲明日期後不時發行的新普通股。我們不對本意見發表之日存在的、可能不時被要約或出售的任何本公司證券發表意見。

如果(A)任何相關協定的一方是在任何司法管轄區實施的經濟或金融制裁或其他限制措施(制裁)的對象，或由作為制裁對象的人擁有或控制(直接或間接)，或代表制裁對象的人或按照制裁對象的人的指示行事，或以其他方式與制裁對象的人有關，或(B)任何相關協定的任何一方在作為制裁目標的國家或地區註冊成立或居住或在該國家或地區經營，或(C)任何相關 協議的任何一方的權利或義務受到制裁的其他影響，則該人在相關協議下的權利和義務可能無效和/或不可強制執行。

我們在這封信中對《2021年國家安全和投資法》的適用或潛在適用不發表任何意見，該《2021年國家安全和投資法》涉及相關協議或擬進行的任何交易。

披露和信賴

這封信完全是為了您在註冊聲明和註冊聲明項下計劃進行的交易方面的利益。我們同意將這封信作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第(Br)7節或其下的規則和條例所要求獲得同意的那類人。

未經我們的事先書面同意，您不得將此信用於任何其他目的，或將此信提供、轉讓、引用或 提供給任何其他個人、商號或其他實體，或將其提供給任何其他個人、公司或其他實體。