附件97.1
Gen餐飲集團公司
退還政策
Gen Restaurant Group,Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)認為,採用本“追回政策”(“本政策”)符合本公司及其股東的最佳利益,該政策規定在發生會計重述(定義見下文)的情況下收回某些激勵性補償。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法第10D條(“交易法”)、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”),並將其解釋為與之一致。
“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述,包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述,或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。
“管理人”具有本協議第1條中規定的含義。
“適用期間”是指緊接本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度,以及該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整會計年度)。“要求公司編制會計重述的日期”以下列日期中較早者為準:[董事會/審計委員會](B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期,無論重述財務報表是否提交或何時提交,在這兩種情況下,本公司均應得出結論或理應得出結論。
“備考行政人員”指本公司的現任及前任行政人員,由管理署署長根據規則10D-1及上市準則所載的行政人員定義釐定。
“錯誤授予的賠償”具有本政策第5條中規定的含義。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施,以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告指標包括但不限於以下指標(以及源自下列指標的任何指標):公司股價;股東總回報(“TSR”);收入;淨收入;營業收入;一個或多個可報告部門的盈利能力;財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率);扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”);營運資金和經調整的營運資金;流動性指標(如營運資金、營運現金流);回報指標(如投資資本回報率、資產回報率);每股收益指標(例如,每股收益);每平方英尺銷售額或同店銷售額(銷售額必須進行會計重述);每用户收入,或每用户平均收入(收入必須進行會計重述);每員工成本(成本必須進行會計重述);相對於同業集團的任何此類財務報告指標(公司的財務報告指標必須進行會計重述);以及基於納税基礎的收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出,也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言,在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間,即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後,也應“收到”基於激勵的薪酬。
在計算錯誤判給的賠償金時,署長應不考慮承保行政人員就錯誤判給的賠償金支付的任何税款。
舉例來説,對於考慮基於激勵的補償的任何補償計劃或方案,本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於,根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳款的金額,以及按該名義金額迄今應計的任何收入。
對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬:(A)管理人應根據對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計,確定錯誤判給的賠償金額,作為基於激勵的薪酬的依據
2
(B)公司應保存該合理估計的確定文件,並將該文件提供給納斯達克股票市場(“納斯達克”)。
根據本政策,本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償,除非董事會的賠償委員會已確定追回不可行,僅出於以下有限的原因,並受以下程序和披露要求的約束:
3
本保單所載任何事項,以及本保單所預期的任何賠償或追討,均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保行政人員的任何行動或不作為而可能對承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。
[簽名頁面如下。]
4
由公司高級管理人員簽署:
退還政策確認
本人,簽署人,同意並承認我完全受Gen Restaurant Group,Inc.退還政策(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的政策)的所有條款和條件的約束。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款,或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處,則以本保單的條款為準。如果管理人決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須沒收或償還給公司,我將立即採取任何必要的行動來完成沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。
發信人: |
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David·金 *首席執行官 |
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2024年2月26日 |
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由公司高級管理人員簽署:
退還政策確認
本人,簽署人,同意並承認我完全受Gen Restaurant Group,Inc.退還政策(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的政策)的所有條款和條件的約束。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款,或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處,則以本保單的條款為準。如果管理人決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須沒收或償還給公司,我將立即採取任何必要的行動來完成沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。
發信人: |
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* 首席執行官 |
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2024年2月26日 |
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由公司高級管理人員簽署:
退還政策確認
本人,簽署人,同意並承認我完全受Gen Restaurant Group,Inc.退還政策(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的政策)的所有條款和條件的約束。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款,或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處,則以本保單的條款為準。如果管理人決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須沒收或償還給公司,我將立即採取任何必要的行動來完成沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。
發信人: |
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* 首席財務官 |
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2024年2月26日 |
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