股權質押協議

適用的中國子公司(就股權協議而言，質權人)；

適用合併實體的每一代名股東(就股權協議而言，即質押人)；以及

在某些情況下，對應的合併實體是附加簽字方。

各出質人同意將其於 綜合實體之所有股權(股權)質押予質權人，作為(I)其於貸款協議項下之責任(如適用)及(Ii)綜合實體於獨家服務協議、獨家購股權協議及/或經營協議(如適用)項下之S責任之抵押。

本質押自股權質押向市場監管主管部門登記之日起生效。

在質押期間，質權人有權在發生違約事件時，根據《股權質押協議》和適用法律執行 規定的股權質押權。

在股權質押協議有效期內，出質人應將其原始出資書和合並實體股東名冊的實物所有權交付給質權人。質權人有權收取股權分紅。

在股權質押協議有效期內，出質人與質權人的契約如下：

未經質權人事先書面同意，不得轉讓或轉讓任何質押股權，不得設立或允許存在任何可能對質權人的權利或利益產生不利影響的其他質押；

他/她必須向質權人提供根據股權質押協議設想的與質押有關的所有政府通知、命令或指示，並遵守該等通知、命令或建議，或者在質權人提出合理要求或經質權人同意的情況下，對該等通知、命令或建議提出反對；以及

他/她/她必須及時將每一事件通知質權人，並收到(X)可能影響出質人S對全部或部分質押股權的權利，或(Y)可能改變出質人S擔保和股權質押協議項下義務，或影響出質人S履行其在股權質押協議項下義務的通知。

根據股權質押協議，下列事件及其他事件均構成違約事件：

出質人未履行《貸款協議》、《經營協議》、《獨家期權協議》和/或《獨家服務協議》(視情況適用)項下的義務；

合併實體未能根據獨家服務協議支付任何服務費；

出質人根據股權質押協議作出的任何陳述或保證具有誤導性或 錯誤，或出質人違反任何該等陳述或保證；

出質人違反股權質押協議項下的約定；

出質人在未經出質人事先書面 同意的情況下放棄、放棄、轉讓或轉讓任何已質押股權；以及

合併實體無能力償還債務。