附件4.13
| | 委託書/委託書 |
為達成有關代股東股東權利的委託書安排，有關各方訂立特定的委託書 協議，或代股東(S)向中國附屬公司發出授權書。
| A. | 代理協議 |
當事人：
| (1) | 離岸控股公司或其適用的中國子公司(如適用)(就代理協議而言，即授權方)； |
| (2) | 適用合併實體的代名股東(S)(就代理協議而言，即授權人)；以及 |
| (3) | 合併實體本身，是有關某些 合併實體的獨家期權協議的簽字方。 |
關鍵術語：
| (1) | 授權人同意不可撤銷地委託被授權人指定的人在適用的合併實體的股東大會上根據中國法律和該等合併實體的章程，代表其行使所有股東S的表決權和其他股東S的權利，包括但不限於(I)出售或轉讓授權人S在該合併實體的全部或部分股權，(Ii)召集、出席和舉行該綜合實體的股東大會，(Iii)任命和選舉董事(或執行董事)、監事、該綜合實體的經理及其他高級管理人員，(Iv)審核及批准該綜合實體的利潤分配方案及挽回虧損方案，(V)採納與任何其他實體的合併、分立、清算或改變該綜合實體的公司形式，(Vi)批准該綜合實體的業務及投資計劃，(Vii)修訂該綜合實體的S章程，及(Viii)監督該綜合實體的運作，提出意見及查詢，查閲及複製該綜合實體的公司文件(其中包括，此類合併實體包括S公司章程、股東決議、財務文件和業務檔案)。 |
| (2) | 獲授權方同意根據代理協議指定一名人士接受授權人的委託，該人應代表授權人根據代理協議行使該授權人S的表決權及其他股東權利。 |
| (3) | 授權人承認，無論其股權發生變化 |
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| 在公司擁有權益的情況下，他/她/她將把他/她/她的所有投票權和其他股東權利委託給被授權方指定的人。 |
| (4) | 授權人確認，如果被授權方撤回對授權人賦予其投票權和其他股東權利的相關人員的任命，該授權人將撤回其對該人的授權，並授權被授權方指定的其他人在合併實體的股東大會上行使其表決權和其他股東S權利。 |
| (5) | 根據某些代理協議，授權方可以要求授權方出具單獨的授權書，以進一步闡明上述授權。 |
| (6) | 只要授權人持有綜合實體的任何股權 ，委託書協議的有效期將不受限制。 |
| B. | 授權書 |
若干合併實體的股東(S)發出授權書，獲適用的中國附屬公司接納，並獲該合併實體確認。
當事人：
| (1) | 適用的合併實體； |
| (2) | 該綜合實體的指定股東(S)(就授權書而言，即授權人)；以及 |
| (3) | 適用的中國子公司(就授權書而言，即被授權方)。 |
關鍵術語：
| (1) | 授權方作為授權人S的獨家獨家代理和代理人，就授權人(授權人S股權)在綜合實體中持有的股權的所有權利和事宜，代表該授權人行事，包括但不限於： (I)召開和出席綜合實體的股東大會；(Ii)行使授權人根據中國的法律和該綜合實體的公司章程有權享有的所有股東S權利和股東S的表決權；(Iii)處理授權人S股權的出售、轉讓、質押或處置(部分或全部)，包括但不限於簽署所有必要的股權轉讓文件及其他文件以處置授權人S股權及履行所有必要程序；。(Iv)作為授權人的股東(及董事)代表授權人執行任何決議案及會議記錄。 |
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| (br}該合併實體；(V)代表授權人提名、選舉、指定、委任或罷免該合併實體的法定代表人、董事、監事、總經理、首席執行官及其他高級管理人員；及(Vi)批准對S公司章程的修訂。未經授權方書面同意，授權人無權 增加、減少、轉讓、質押或以任何其他方式處置或變更授權人S股權。 |
| (2) | 授權方有權代表授權人簽署與授權方、綜合實體和/或授權人之間的合同安排有關的所有和任何 補充協議、附屬文件、修改和/或修訂和重述版本，以及授權人應按上述合同安排的要求籤署的任何文件和協議(包括但不限於《獨家期權協議》(定義見下文)下的股權轉讓合同)，並履行上述合同安排項下的 義務。 |
| (3) | 被授權方與授權人S股權有關的所有行為均視為該授權人S本人的行為，所有由被授權方簽署的與授權人股權有關的文件均視為由該授權人簽署。授權人應確認並批准授權方就S股權採取的行動和簽署的文件。 |
| (4) | 授權方同意授權方有權自行決定將授權書項下的一個或多個事項及其與該等事項相關的權利重新授權或轉讓給任何其他個人或實體，而無需徵得授權人的事先同意。如果中國法律要求，被授權方應指定一名合格的中國公民處理授權書中規定的事項和行使授權書中規定的權利。 |
| (5) | 在有關若干綜合實體的授權書中，授權人承諾在授權書的條款 內，並在中國法律的規限下，於他/她收到該等 收益及資產後三(3)日內，退還及交付他/她從綜合實體的分派中收取的股份股息及任何其他資產。 |
| (6) | 只要授權人持有綜合實體的任何股權 ，委託書協議的有效期將不受限制。 |
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