附件2.28

2031年到期的2.375釐票據的表格

註釋正面

[僅用於包含在全局 安全性列表中—除非全部或部分交換本協議所代表的個人財產，否則本全球證券不得全部轉讓給託管人的指定人或 託管人的指定人或託管人的指定人或託管人的其他指定人或託管人或託管人或任何該等指定人轉讓給繼承人或該等繼承人的指定人。]

百度股份有限公司

2031年到期的2.375%票據

主要金額：_

CUSIP2：056752澳元

編號：_________

百度是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(該公司包括本協議背面所指契約下的任何繼承人)，現承諾於2031年8月23日向cede&Co或註冊轉讓公司支付本金_美元(或將在本協議附註中的增減附表中列出的其他本金)。或根據本附註的規定，本金可能到期的較早日期。

息率：年息2.375釐。

付息日期：2月23日和8月23日，自2022年2月23日開始。

記錄日期：2月8日和8月8日。

請參閲本説明背面所載的進一步規定。這些進一步的規定就所有目的而言應 具有相同的效力，就如同在此處完全闡明一樣。

在 此處的認證證書已由受託人根據本合同背面所述的契約手動簽署之前，本説明在任何目的上均無效或成為強制性的。

B-1

在見證下，百度，Inc.使本照會得以正式執行。

日期：年月日 ，2021年

B-2

認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

認證日期：

B-3

注的反向

百度股份有限公司

2031年到期的2.375%票據

本票據是本公司正式授權發行的債務證券之一，該系列被指定為2031年到期的2012年11月28日到期的2.375%票據（票據票據），全部根據並根據日期為2012年11月28日的契約（票據基礎契約）發行或將發行，該契約由本公司和紐約梅隆銀行（一家根據紐約州法律組建和存在的有限責任銀行公司，作為受託人（票據受託人，該條款包括任何繼任受託人）正式簽署和交付，並由本公司和受託人正式簽署和交付日期為2021年8月23日的第十份補充契約（第十份補充契約）補充。“”“”“”“”“”經第十 補充契約補充和修訂的基礎契約以及所有補充契約與註釋有關的契約在此稱為補充契約契約。“”此處使用的大寫術語（未另行定義）應具有 契約中給出的含義。

1.興趣本公司承諾按年利率2. 375%就該票據本金額支付利息。 公司將於每年2月23日、8月23日每半年支付一次利息。如果付款日期不是合同中定義的付款地點的工作日，則可在隨後的 工作日的下一個工作日在該地點付款，且在此期間不應計利息。利息的計算應根據12個 30天的月的360天的年計算，如果是不完整的月份，則根據實際經過的天數計算。

2. 付款方式。本公司應支付票據（違約利息除外）的利息（如有）給在本票據正文所指的記錄日期（緊接相關利息支付日期之前的記錄日期）營業時間結束時以其名義登記該等票據的個人，即使任何票據在該記錄日期或之後以及在該利息支付日期或之前被取消、回購或贖回。票據利息的支付應在付款代理的指定辦事處以當時是支付公共和私人債務的法定貨幣的 貨幣支付，或根據公司的選擇，以支票郵寄到有權獲得該票據的人的地址（該地址應在登記冊中顯示），或根據受託人滿意的安排，以電匯方式匯入持有人指定的賬户。

3.付款代理、認證代理和註冊商。最初，紐約梅隆銀行將擔任付款代理、認證 代理和註冊員。本公司可在不通知任何票據持有人的情況下更改或委任任何付款代理人或過户登記處。本公司可以以任何該等身份行事。

B-4

4.契約。註釋的條款包括契約中所述的條款和 通過參考1939年《信託契約法》（TRITIA ACT）而構成契約一部分的條款，該契約在契約合格之日生效。“”票據受所有此類條款的約束，票據持有人請諮詢契約和TIA 以獲得此類條款的聲明。該等票據為本公司的無抵押一般債務，構成本票據正文指定為2031年到期的2.375%票據系列，初始本金總額限制為700，000，000美元 。“”本公司將應書面要求免費向任何票據持有人提供基本契約及第十補充契約的副本。請聯繫：百度公司，中華人民共和國北京市海淀區地上十街10號百度校區，郵編：100085，收件人：法律部。’

5.贖回和重新購買。票據可選擇贖回，並可能成為觸發事件要約的標的，詳情見契約。本公司無須就票據進行強制贖回或償債基金付款。

6.名稱，轉讓，交換.票據為記名形式，不含面額為200，000美元或超過1，000美元的整數倍的優惠券。票據的轉讓可以按照契約中的規定進行登記和交換。票據可在登記處或本公司為此目的指定的任何過户代理人的辦事處出示，以進行交換或過户登記（如本公司或過户登記處有此要求，則須經正式背書或附有正式籤立的過户表格）。公司不需要 交換或登記選擇贖回的任何票據或部分票據的轉讓，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。

7.被視為所有者的人。就所有目的而言，已登記票據持有人可被視為其擁有人。

8.修正、補充和豁免。本契約及註釋可按契約規定予以修訂或補充。票據持有人根據契約的規定作出的任何 同意或放棄，對這些持有人、所有未來票據持有人和在登記本協議轉讓時發行的或作為交換或 代替本協議而發行的任何證券持有人均具有決定性和約束力，無論票據上是否註明了該同意或放棄。

9.補救和補救措施。與票據相關的 違約事件在契約第7.01節中定義。一旦發生違約事件，公司、受託人和票據持有人的權利和義務應按照契約的適用條款 規定。

10.沒有對他人追索權。根據本契約或票據中包含的任何義務、契約或協議 ，或由於由此證明的任何債務，不得根據任何法律規則，對公司或 任何繼承人的任何過去、現在或未來的股東、管理人員、董事或僱員，直接或通過公司或任何繼承人，法規或憲法規定，或通過任何評估的執行，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，所有此類責任 均明確放棄和免除，並通過接受本協議並作為本協議發行的對價的一部分。

B-5

11.身份驗證在受託人的人工簽名認證之前，本票據無權享有 契約項下的任何利益，也不得為任何目的而有效或具有強制性。

12.適用法律。 基礎契約、第十補充契約和本説明應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，均應受紐約州法律管轄並根據其解釋（ 不考慮允許適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則）。

B-6

作業

茲將收到的價值，向下列簽署人出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)。

[請填寫社保或其他受讓人識別號碼]

[請打印或鍵入員工的姓名和地址，包括郵政編碼]

票據及其項下的所有權利，特此可撤銷地組成並指定_

						簽署：
日期：
						注意事項：本轉讓書上的簽名必須與本説明書正面所寫的姓名一致，不得有任何改動、放大或任何變更。

簽名保證

[簽名必須由符合註冊商要求的合格擔保機構進行擔保，這些要求 包括證券轉讓代理獎章計劃（SAFETSTAMP）的成員資格或參與，或註冊商可能確定的除STAMP之外或替代STAMP的其他此類未經簽名擔保計劃，所有這些都符合經修訂的《1934年證券交易法》。“”“”“”]

B-7

持有者選擇購買的選擇權

如果您想選擇公司根據第十項補充契約第2.05節購買本票據，請勾選下面的 框：

第2.05節

如果您希望根據第十份補充契約第2.05條的規定選擇僅由公司購買部分票據， 説明您選擇購買的金額：

__

日期：				您的簽名：
						)與你的名字完全一致地簽名 在本紙幣的面上)
				税務識別號：

B-8

票據增加或減少的時間表^*

本票據的初始本金額為_美元。已對本附註的某部分進行了以下 增加或減少：

日期		減少的金額 這筆本金 注意事項		數額： 增加 本金 金額 本説明		本金金額 本説明 在 之後 減少（或 增加）

*

在全球註釋中插入。

B-9