☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

為	日終了的財政年度 12月31日, 2021.

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

為	的過渡期              至

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份 (each美國存托股票 代表八股A類普通股，面值 每股0.00000625美元 )		北斗		納斯達克股市有限責任公司 (The納斯達克全球精選市場）
A類普通股，每股票面價值0.000000625美元 *				納斯達克股市有限責任公司 (The納斯達克全球精選市場）
A類普通股，每股票面價值0.000000625美元		9888		香港聯合交易所有限公司

*	不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。

大型加速文件服務器  ☒		加速的文件管理器-☐		非加速 文件管理器-☐		新興市場增長強勁的公司：☐

美國公認會計原則   ☒		國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》。☐。		其他客户：☐

引言					1
前瞻性信息					2
第一部分					2
*		董事、高級管理人員和顧問的身份			2
項目2.		優惠統計數據和預期時間表			3
項目3.		關鍵信息			3
項目4.		關於公司的信息			85
項目4A.		未解決的員工意見			140
項目5.		經營與財務回顧與展望			140
項目6.		董事、高級管理人員和員工			175
項目7.		大股東和關聯方交易			188
項目8.		財務信息			190
項目9.		報價和掛牌			192
項目10.		附加信息			193
項目11.		關於市場風險的定量和定性披露			201
項目12.		除股權證券外的其他證券説明			203
第II部					207
*。		違約、拖欠股息和拖欠股息			207
項目14.		對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改			207
項目15.		控制和程序			207
*。		審計委員會財務專家			208
項目16 B.		道德守則			208
項目16 C.		首席會計師費用及服務			208
項目16 D.		對審計委員會的上市標準的豁免			208
項目16 E.		發行人及關聯購買人購買股權證券			208
項目16 F.		更改註冊人的認證會計師			209
項目16 G.		公司治理			209
項目16 H.		煤礦安全信息披露			209
項目16 I.		關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			209
第三部分					210
項目17.		財務報表			210
項目18.		財務報表			210
項目19.		陳列品			210
簽名					222
合併財務報表索引					F-1

目錄表

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

20-F

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們謹提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應閲讀這些陳述與“第3.D項”中披露的風險因素。關鍵信息—風險因素”。這些風險並非詳盡無遺。我們在一個快速發展的環境中運作。新風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所載者不同的程度。我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述，除非適用法律要求。

除另有説明外，本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6. 3726元兑1. 00美元的匯率進行，該匯率載於美聯儲理事會H. 10統計稿所載於二零二一年十二月三十日。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。

 

不適用。

 

2

不適用。

 

百度公司本公司並非一間中國營運公司，而是一間開曼羣島控股公司，其營運主要透過（i）我們的中國附屬公司及（ii）與其位於中國的並表聯屬實體的合約安排進行。中國法律及法規對外商投資互聯網內容、以增值為基礎的在線營銷、音視頻服務及移動應用程序分銷業務進行限制及施加條件。因此，我們透過我們的並表聯屬實體在中國經營該等業務，並依賴我們中國附屬公司、我們的並表聯屬實體及其代理股東之間的合約安排來控制我們並表聯屬實體的業務營運。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我們的綜合附屬實體貢獻的對外收入分別佔我們總對外收入的40%、43%及44%。如本年度報告所用，"本公司"是指百度，公司，而"我們"、"我們"、"我們的"或"百度"指的是百度公司，其子公司，以及在描述我們的運營和合並財務信息的背景下，我們在中國的合併附屬實體，包括但不限於北京百度網通科技有限公司，有限公司，或者百度網通。我們的美國存託證券的投資者並非購買我們在中國的並表附屬實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

我們的附屬公司、我們的並表附屬實體及其股東已訂立一系列合約協議。這些合同安排使我們能夠：

 

 

 

我們的附屬公司、我們的並表聯屬實體及其股東之間的該等合約安排一般包括委託協議、獨家股權購買及轉讓選擇權協議或獨家購買選擇權協議、貸款協議、經營協議或業務經營協議、獨家技術諮詢及服務協議以及股權質押協議（視乎情況而定）。就我們的部分並表聯屬實體而言，我們的附屬公司已與該等並表聯屬實體及其各自的股東訂立額外業務合作協議、授權書、許可協議及╱或承諾書（視情況而定）。與我們的並表聯屬實體及其各自股東訂立的每份合約安排所載條款大致相似。由於合約安排，吾等對該等公司擁有有效控制權，並被視為該等公司的主要受益人，吾等已將該等公司的財務業績綜合於吾等的綜合財務報表。百度網通、北京博思及北京愛奇藝（我們的合併附屬實體）的代名股東為我們或愛奇藝的董事或高級管理層成員。吾等或愛奇藝認為該等人士適合擔任該等並表聯屬實體的代名股東，原因包括彼等對吾等或愛奇藝的貢獻、彼等的能力、彼等在吾等或愛奇藝的服務年期及對吾等或愛奇藝的忠誠。關於這些合同安排的更多細節，見"項目4。公司信息—C。組織架構—與我們的並表聯屬實體及代名股東的合約安排。

然而，合約安排可能不如直接擁有權有效，為我們提供對合並附屬實體的控制權，我們可能會產生大量成本以執行《協議》的條款。

 

3

安排倘我們的並表聯屬實體或代名股東未能履行彼等各自在合約安排下的責任，則我們執行合約安排的能力可能會受到限制，而該等協議尚未在中國法院進行測試。此外，倘吾等未能維持有效控制，吾等將無法繼續於財務報表綜合該等實體之財務業績。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們與我們在中國的並表聯屬實體和個人代名股東的合約安排，在提供對該等實體的控制方面可能不如直接擁有權有效”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構相關的風險—我們的合併附屬實體的個人代名人股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務造成不利影響。我們沒有任何安排來解決這類潛在衝突。”

目前及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性，該等法律、法規及規則涉及開曼羣島控股公司就其與我們的並表聯屬實體及其代名股東的合約安排的權利狀況。不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘我們或我們的任何合併附屬實體被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，相關中國監管機構將根據適用法律及法規擁有廣泛的酌情權，以處理該等違反或不遵守情況。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業架構有關的風險—規管我們業務的中國法律及法規以及我們若干合約安排的有效性並不確定。如果我們被發現違規，我們可能會受到制裁。此外，中國法律及法規的變動或其詮釋的變動可能對我們的業務造成重大不利影響，”及“—與在中國營商有關的風險—有關解釋及實施新《中國外商投資法》及其實施條例的不確定性，以及它可能如何影響我們目前的公司架構、公司治理及業務運營的可行性。

我們的企業架構受與我們與合併附屬實體的合約安排有關的風險所影響。本公司及其投資者可能永遠不會在本公司合併附屬實體開展的業務中擁有直接所有權權益。中國法律制度的不完善可能限制我們執行該等合約安排的能力，而該等合約安排尚未在法庭上進行測試。倘中國政府發現建立我們在中國經營業務架構的協議不符合中國法律及法規，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋，我們及我們的並表聯屬實體可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。這將導致我們的合併附屬實體被取消綜合入賬。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，由我們的合併附屬實體持有。我們很大一部分收入來自我們的合併附屬實體。導致我們合併附屬實體取消綜合入賬的事件將對我們的營運造成重大影響，並導致我們公司的證券價值大幅減少甚至變得毫無價值。本公司、中國附屬公司及並表聯屬實體以及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能影響與本公司並表聯屬實體的合約安排的可執行性，從而對本公司並表聯屬實體及本公司整體的財務表現造成重大影響。百度公司倘吾等無法行使吾等全部或絕大部分業務之中國子公司及並表聯屬實體之資產之合約控制權，吾等可能無法償還債務，且吾等之A類普通股或美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值。有關與我們公司架構有關的風險的詳細描述，請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。

 

4

我們的公司和我們的合併附屬實體面臨着與在中國開展業務有關的各種風險和不確定性。例如，我們面臨與海外發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督有關的風險。我們還面臨着與上市公司會計監督委員會（PCAOB）對我們的審計師缺乏檢查有關的風險，如“—控股外國公司會計法”中所討論的。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參見“第3.D項。關鍵信息—風險因素—與在中國開展業務有關的風險。

中國政府在規管我們的業務方面的重大權力，以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這方面可能會導致該等證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。

中國法律制度所產生的風險及不確定性，包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規，可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—關於新《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的企業結構、企業管治和業務運營的可行性。

《外國控股公司會計法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）於2020年12月18日頒佈。《HFCA法案》規定，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查，SEC將禁止我們的股票或ADS在全國性證券交易所交易。由於我們的核數師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，因此我們的核數師目前並未接受PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所保持上市的能力。相關風險及不確定性可能導致我們存託證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB目前無法就我們的審計師為我們的財務報表所進行的審計工作進行檢查，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會在2024年被禁止在美國交易，或者如果法律修改建議頒佈，最早可能會在2023年被禁止。我們的美國存託證券被摘牌，或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司和合並附屬實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。截至本年報日期，我們的中國附屬公司及並表聯屬實體已從中國政府機關取得對我們在中國的附屬公司及並表聯屬實體的業務營運屬重大的必要許可證及許可證，包括（其中包括）增值電信業務經營許可證、互聯網新聞信息服務許可證、《短消息服務接入代碼證書》、《網絡音視頻節目傳輸許可證》、《廣播電視節目製作許可證》、《互聯網地圖服務測繪資質證書》、《互聯網文化業務》

 

5

《許可證》、《互聯網出版服務許可證》、《出版物經營許可證》、《互聯網藥品信息服務資格證》、《人力資源服務許可證》、《網絡交易平臺備案證》、《第二類醫療器械經營備案證》、《醫療器械註冊證》、《食品經營許可證》、《藥品經營許可證》、《網絡出版物交易平臺備案證書》、《互聯網域名服務許可證》、《商業性自主運輸服務試點許可證》。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們日後可能需要就平臺的功能及服務獲取額外牌照、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能會受到中國互聯網及相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

此外，就我們向外國投資者發行證券而言，根據現行中國法律、法規及監管規則，截至本年報日期，我們、我們的中國附屬公司及我們的並表聯屬實體，（i）無須取得中國證監會或中國證監會的許可，（ii）不需要通過中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，以及（iii）沒有被任何中國當局要求獲得此類許可。

然而，中國政府最近表示有意對海外及╱或外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或需要多長時間。

百度股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但百度股份有限公司向股東支付股息以及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們中國合併關聯實體支付的許可費和服務費。如果我們的任何附屬公司本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向百度股份有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中向百度股份有限公司支付股息。此外，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--控股公司結構”。

已付清

於2020年，我們的若干中國附屬公司已向百度(香港)有限公司申報及分配所賺取的利潤，總額達15億美元；派息須繳交預扣税。我們

 

6

已按相應税率作出納税規定。倘我們的中國附屬公司日後進一步申報及分派二零零八年一月一日後賺取的溢利，股息支付將須繳納預扣税，這將增加我們的税務責任及減少本公司可用現金金額。就分派予合資格香港註冊成立附屬公司之潛在可分派溢利而言，遞延税項負債按5%預扣税率計提。有關相關風險的更多信息，請參見"項目3.D。主要資料—風險因素—與在中國營商有關的風險—如果我們的中國附屬公司向其各自的海外母公司宣派股息及分派股息，我們將須支付更多税款，這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

根據中國法律，百度公司。僅可通過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，並僅可通過貸款向我們的中國合併附屬實體提供資金，惟須符合適用的政府註冊及批准要求。

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，百度，Inc.本公司向其附屬公司提供本金額分別為人民幣15億元、人民幣100億元及人民幣145億元（23億美元）的貸款，而附屬公司分別向百度公司償還本金額為人民幣130億元、人民幣154億元及人民幣49億元（766百萬美元）。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，百度，Inc.的附屬公司。於二零一九年十二月三十一日，本集團向百度公司提供本金額分別為人民幣33億元、人民幣65億元及人民幣31億元（4.86億美元）的貸款。百度，Inc.於二零一九年十二月三十一日，本公司向其附屬公司償還本金額分別為人民幣31億元、人民幣35億元及人民幣30億元（4.68億美元）。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我們的中國並表聯屬實體分別從百度，Inc.（“百度”）的附屬公司收到人民幣117億元、人民幣50億元及人民幣69億元（“11億美元”）作為出資或貸款。及中國並表聯屬實體分別向附屬公司償還本金額人民幣91億元、人民幣11億元及零。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我們的中國並表聯屬實體分別向百度，Inc.的附屬公司提供本金額為零、人民幣261百萬元及人民幣450百萬元（71百萬美元）的貸款。及附屬公司分別償還本金額零、人民幣36，000，000元及人民幣10，000，000元（2，000美元）。

百度公司並無宣派或派付任何現金股息，亦無計劃於可見將來就其普通股派付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”

 

F-1.

 

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