2024年3月1日

 

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約州紐約 10022

 

注意：傑夫·麥格拉思、格雷格·瓦倫丁

 

回覆：迴應程序函的非約束性提案

 

女士們、先生們：

 

根據2024年2月14日的程序函，洛克希德·馬丁公司（“洛克希德·馬丁公司”）很高興向您提交一份不具約束力的提案，以現金收購Terran Orbital Corporation（“人族” 或 “公司”）的所有已發行普通股和認股權證（“交易”），詳情見下文。我們要感謝Terran和Jefferies團隊在我們迄今為止的盡職調查過程中持續的建設性參與，包括管理層介紹、實地考察、對職能調查工作流程的支持以及對我們請求的迴應。

人族對洛克希德·馬丁公司來説是一個有吸引力的機會，我們將潛在的交易視為戰略重點。Terran的卓越能力和業務勢頭與洛克希德·馬丁航天公司的戰略增長優先事項之一一致，該交易將加速該戰略。

洛克希德·馬丁公司和特蘭建立了戰略關係，這是洛克希德·馬丁公司在2017年投資Terran的A輪融資的一部分。在過去的七年中，Terran作為向政府和商業客户提供垂直整合的全頻譜衞星解決方案的提供商，給我們留下了深刻的印象。在過去的10年中，該公司為具有複雜任務要求的政府和商業客户支持80多個任務的往績仍然高度差異。洛克希德·馬丁公司與Terran的長期合作關係以及我們作為Terran最大客户的地位，鞏固了我們對雙方牢固的文化一致性以及我們迅速成功地將Terran及其人員與洛克希德·馬丁公司整合的能力的信心。

我們投入了大量資源進行盡職調查，包括對遠期收入預測的詳細審查，我們的流程已基本完成。

洛克希德·馬丁公司仍然是人族最大的創收客户，佔積壓訂單的大部分（截至2022年12月31日為81％）。除了成為歷史上最大的創收客户外，我們還相信，在可預見的將來，我們將繼續成為Terran最大的創收客户。因此，我們具有獨特的資格來評估公司的近期和長期前景，並準確地為其所有利益相關者確定Terran業務的公允價值。這封信正式向你傳達了以下不具約束力的提案。

不具約束力的提案

 

洛克希德·馬丁公司準備提供以下服務：

•每股Terran普通股流通股可獲得1.00美元的現金1

•Terran未償還認股權證的現金總額超過7,000萬美元2

•承擔或償還Terran截至2023年9月30日的現有3.13億美元債務負債。

 

鑑於洛克希德·馬丁公司對公司的無與倫比的理解以及我們作為Terran最重要的創收客户的地位，我們相信我們的提案為所有Terran利益相關者帶來了令人信服的價值，併為這些利益相關者提供了比Terran作為獨立公司的前景更大的價值。股東、認股權證持有人和債務持有人將立即獲得流動性和一定的價值，而Terran的員工和客户將受益於洛克希德·馬丁公司旗下的可用資源和穩定。

交易溢價

向普通股股東的報價反映了：

• 在 Terran 於 2023 年 12 月 11 日宣佈戰略替代方案後，股價收盤價上漲 38%，收盤價為 0.72 美元

• 截至2024年2月29日測得的30天VWAP為0.90美元，溢價11％

儘管洛克希德·馬丁公司還預計將向Terran的認股權證持有人支付超過7,000萬美元，但我們對普通股股東的報價反映了這些股價的溢價，這項新義務主要源於Terran在2023年由該交易引發的籌款活動。這些認股權證是一筆重大的負債，佔Terran當前市值的31％。此外，該交易將為Terran的債務持有人提供公司債務本金的全額補償。

本次交易不受任何突發融資影響。我們的提案需要令人滿意地完成未完成的確認性調查、雙方同意的最終交易文件的談判以及最終收到必要的公司批准。該交易將進一步受慣例和典型成交條件的約束。根據我們獲得的信息，我們預計該交易的監管風險有限。我們認為，洛克希德·馬丁公司完全有能力盡快談判和完成交易。

 

我們承諾收購Terran，並隨時準備與您合作，在更短的時間內談判雙方均可接受的交易。為此，我們認為，在公司的充分關注下，該交易可以很快宣佈。

 

這封信沒有規定任何具有法律約束力或可強制執行的義務。除非Terran和洛克希德·馬丁公司簽署最終協議，否則不得對任何一方施加任何此類義務。

 

我們期待與Terran討論一項潛在的交易，並迅速執行最終協議。

 

1 基於截至2024年2月的未償還約2.23億股普通股和攤薄股票薪酬。

2 反映了截至2024年2月，Black Scholes約1.03億份未償還認股權證的估計價值，其中包括公開認股權證、作為註冊直接發行（2023年5月）、祕密上市公開發行（2023年9月）的一部分發行的認股權證以及Terran公開文件中披露的向其他貸款機構發行的認股權證。根據寫這封信時可用的市場投入得出的估算值。

真誠地，

/s/ 斯科特 M. 韋納

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斯科特·M·韋納

企業發展副總裁

洛克希德·馬丁公司

CC：斯蒂芬·愛德曼、布萊恩·林克（花旗）

伊麗莎白·唐利（霍根·洛弗爾斯）