HCM } br} 收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，成立於開曼羣島的豁免公司2021 年 2 月 5 日。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、 重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

{br br} } 。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有 風險。

截至2023年9月30日的 ，該公司尚未開始任何運營。2021年2月5日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都涉及公司的成立、下文描述的首次公開募股（“首次公開募股 發行”），以及首次公開募股之後的業務合併目標公司的確定。公司最早要等到業務 合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益和認股權證負債公允價值的變動中產生非營業收入。公司已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束日期。

{br br} } 2022年1月25日，公司完成了首次公開募股 28,750,000單位（“單位”，對於已售單位中包含的A類普通股，則為 “公開股份” 或 “A類普通股”），其中包括承銷商全部行使超額配股權，金額為 3,750,000單位為 $10.00每單位，產生的總收益為 $287,500,000， ，如註釋 3 所述。

同時 br} } 13,000,000認股權證（每份均為 “私募認股權證 認股權證”，統稱為 “私募認股權證”），價格為 $1.00根據私募認股權證 向 HCM Investor Holdings, LLC（“保薦人”）和 Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor Fitzgerald”），產生的總收益為美元13,000,000， ，如註釋 4 所述。

交易 br} } 的費用共計 $20,771,606，由 $ 組成5,000,000的承保費，$15,125,000的遞延承保費， 和 $646,606其他發行成本的比例。

正在關注 } 2022年1月25日結束首次公開募股，金額為美元293,250,000 ($10.20每單位）從首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益存入信託賬户 （“信託賬户”），用於投資於美國政府證券，其含義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) 條，到期日不超過185天，或在任何自稱是符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的 開放式投資公司中，如由公司決定，直至：(i) 業務合併的完成或 (ii) 信託賬户中的資金分配給公司股東，以較早者為準，如下所述。

{br br} } {b公開發行和私募認股權證的出售，儘管幾乎所有的淨收益都用於 ，通常用於完成業務合併。公司必須完成其初始業務合併 一或者 更多目標企業，這些企業的公允市場價值加起來至少等於 80在達成商業 合併協議時，信託賬户（定義見下文 ）中持有的淨資產的百分比（如果允許，扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括信託賬户中持有的任何遞延承保折扣金額）。只有在後業務合併公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司已發行和未償還的有表決權證券的百分比或 以上，或以其他方式收購目標企業的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

{br br} } （i）與召集的股東大會批准業務 合併有關，或（ii）通過要約完成業務合併。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。股東將有權按比例兑換 的股份，以換取信託賬户中持有的金額（最初為美元）10.20每股），計算截止日期 二業務合併完成前的工作日，包括信託賬户 中持有的資金所賺取的任何按比例賺取的利息（該利息應扣除應付税款）。

{br br} } {b5,000,001 完成業務合併後，如果公司就業務合併尋求股東批准，則根據開曼羣島法律，它將收到一項批准業務合併的普通決議，該決議要求在公司股東大會上投票的大多數股東 投贊成票。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行 股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會 （“SEC”）的要約規則進行贖回，並提交要約文件，其中包含的信息與包含的信息基本相同在完成業務之前向美國證券交易委員會提交委託書組合。如果公司就業務合併 尋求股東批准，則每位保薦人、坎託·菲茨傑拉德以及公司的高級管理人員和董事均同意將其創始人股份（定義見附註5）和在首次公開募股時或之後購買的任何公開股票投贊成 批准業務合併，並放棄其對與股東投票批准業務合併有關的任何此類股份的贖回權。但是，在任何情況下，公司都不會以 的金額贖回其公共股份，這會導致其淨有形資產低於美元5,000,001。此外，每位公眾股東可以選擇贖回 的公開股份，無需投票，如果他們投了票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併。

{br br} } {b5,000,001 完成業務合併後，如果公司就業務合併尋求股東批准，則根據開曼羣島法律，它將收到一項批准業務合併的普通決議，該決議要求在公司股東大會上投票的大多數股東 投贊成票。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行 股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會 （“SEC”）的要約規則進行贖回，並提交要約文件，其中包含的信息與包含的信息基本相同在完成業務之前向美國證券交易委員會提交委託書組合。如果公司就業務合併 尋求股東批准，則每位保薦人、坎託·菲茨傑拉德以及公司的高級管理人員和董事均同意將其創始人股份（定義見附註5）和在首次公開募股時或之後購買的任何公開股票投贊成 批准業務合併，並放棄其對與股東投票批准業務合併有關的任何此類股份的贖回權。但是，在任何情況下，公司都不會以 的金額贖回其公共股份，這會導致其淨有形資產低於美元5,000,001。此外，每位公眾股東可以選擇贖回 的公開股份，無需投票，如果他們投了票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併。

儘管如此 } {b根據要約規則，公司經修訂和重述的備忘錄和章程細則規定， 公眾股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13條），將被限制贖回其股份超過總和 15未經 公司事先書面同意的公開股份的百分比。

{br br} } 對於其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份， (b) 不得對經修訂和重述的公司備忘錄和章程提出修正案 (i) 以修改公司贖回義務的實質內容或時間 100如果公司未在合併期（定義見下文）內完成業務合併，或者（ii）與任何其他與 股東權利或初始業務合併前活動有關的條款完成業務合併，則為公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公共股份的機會，以及 (iii) 放棄其在 從信託賬户清算創始人股份分配的權利公司未能完成業務組合。

新興成長型公司

公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些報告要求豁免，包括但不限於無需遵守本節的審計師認證要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條，減少了高管的披露義務 定期報告和委託書中的薪酬，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的一類 證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興的 成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的 申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使 公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

 

根據 首次公開募股，公司出售了 28,750,000單位，包括承銷商全額行使其超額配股 期權，金額為 3,750,000購買價格為 $ 的單位10.00每單位。每個單元包括 一A 類普通股和 二分之一的 一可贖回的認股權證 （“公共認股權證”）。每份完整的公共認股權證使持有人有權以$的行使價購買一股A類普通股11.50每股 ，可能會有調整（見注7）。

在 首次公開募股結束的同時，保薦人和坎託·菲茨傑拉德共購買了 13,000,000私募配售 認股權證，價格為 $1.00每份私募認股權證，保薦人購買了該認股權證 10,500,000私募認股權證和坎託·菲茨傑拉德收購 2,500,000 私募認股權證（總收購價為 $13,000,000) 以私募方式從公司獲得。

每份私人 配售權證均可行使於 一A類普通股，價格為美元11.50每股，可能會有調整（見注7）。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户 中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回公共 股票（須遵守適用法律的要求），私募認股權證到期後將一文不值。

創始人股票

2021 年 2 月 10 日， 贊助商支付了 $25,000以支付公司的某些發行和成立成本，作為對價 7,187,500B類普通股（“創始股份”）。2022 年 1 月 5 日，公司實現了股票資本化，其中 又發行了一筆股票 2,875,000普通股，因此保薦人總共擁有 10,062,500創始人股份。

贊助商 同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，除非出現以下較早的情況：(A) 一年 在業務合併完成後；以及業務合併後的（B），（x）如果 A 類普通股的最後申報銷售價格等於或超過 $12.00任何股票的每股（根據股份分割、股本化、重組、資本重組等進行了調整） 20任何交易日內的交易日 30-至少從 開始的交易日 150企業合併後的天數，或 (y) 公司完成清算、合併、合併、股權交換、重組或其他類似交易之日，這些交易導致公司所有股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。

行政服務協議

公司與 簽訂了一項協議，從2022年1月20日開始，直到公司完成業務合併及其清算的較早者為止，向贊助商的關聯公司支付總額不超過美元的款項10,000每月用於辦公空間以及祕書和行政服務。贊助商於2022年5月開始提供管理服務。 業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司產生並支付了美元30,000和 $90,000 為這些服務收費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司 產生了 $30,000和 $50,000分別是這些服務的費用。

期票 — 關聯方

2021 年 12 月 30 日， 公司向保薦人發行了經修訂和重報的無抵押本票（“本票”），根據該票據，公司最多可借入本金總額為美元300,000。本票不計息，應在2022年6月30日或首次公開募股完成時支付。截至2022年1月25日，有 $250,115傑出的在 期票下。隨後，在2022年1月27日，美元250,115本票下未償還的款項已償還。

2023年4月21日， 公司向保薦人額外發行了一張期票，根據該期票，公司可以借入本金總額不超過$的借款3,000,000。 } 本票不計息，應在 2023 年 1 月 25 日或企業合併完成時支付。截至 九月2023 年 30 日，本票下的預付金額為美元856,676。截至目前，該公司總共支付了七筆延期付款 10 月 2 日2023 年 3 月 3 日，使支付到信託賬户的總金額達到 $999,453。有關後續付款和延期至 2023 年 11 月 25 日，請參閲附註 10。

2023 年 7 月 18 日， 贊助商向公司額外貸款 $400,000用於2023年4月21日發給保薦人的額外期票（“營運資金票據”）下的營運資金，該期票未存入信託賬户。該貸款不計利息，應在企業合併完成後全額支付。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $400,000在營運資金票據下未償還的營運資金借款中。

相關 派對貸款

為了彌補 營運資金短缺或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向公司 貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉 資本貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款， 但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類 貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不帶利息，要麼由貸款人自行決定償還不超過美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為商業合併後實體的認股權證，價格為美元1.00根據逮捕令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年9月30日而且，2022年12月31日，有 不平衡 傑出的根據營運資金貸款。

註冊和股東權利

根據2022年1月20日簽訂的 註冊和股東權利協議，創始人股份、私募認股權證和可能在週轉資金貸款轉換時發行的任何A類普通 股票的持有人有權獲得註冊權（以及在行使私募認股權證和認股權證時可能發行的任何A類普通 股票）。這些 證券的持有人將有權彌補 三要求公司註冊此類 證券，但簡短的註冊要求除外。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權。但是，註冊和股東權利協議 規定，在適用的封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而產生的違約金或 其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

除非根據《證券法》簽發的關於認股權證所依據的A類普通 股票的註冊聲明生效且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了其註冊義務或存在有效的註冊豁免，否則 公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的 證券法進行了登記、符合資格或被視為免税，否則任何認股權證均不可行使 ，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。

公司已經 儘快同意，但無論如何不得遲於 20在業務合併完成後的幾個工作日內， 公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊，公司將盡其 商業上合理的努力使認股權證在認股權證內生效 60根據認股權證協議的規定，在企業 合併收盤後的工作日內，在認股權證到期或贖回之前，維持此類註冊聲明和與這些 A 類普通股相關的當前招股説明書的有效性；前提是如果 在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時，A類普通股符合第 18 條對 “承保證券” 的定義 b)《證券法》(1)，公司 可以自行選擇，要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行事，如果公司選擇行使其認股權證，則無需公司 提交或保存根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，但公司將做出合理的商業努力在豁免範圍內，根據適用的藍天法註冊 或有資格出售股票不可用。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60在業務合併完成後的第二天，認股權證持有人可以根據《證券法》第 3 (a) (9) 條或其他豁免，在 公司未能維持有效註冊聲明的任何期間，在 “無現金基礎上” 行使認股權證，但公司將利用其 在商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或獲得資格在沒有豁免的情況下。

當每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證 18.00— 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證（私募認股權證的 除外）：

如果公司可以贖回 認股權證，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或沒有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或 合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價 和數量。但是，除下文所述外，不會針對以低於其行使價的價格發行A類普通股對公共認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算 公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會獲得任何與公共認股權證有關的 此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類公共認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，公共認股權證到期時可能一文不值。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於與以低於美元的發行價或有效發行價格完成業務合併相關的融資目的9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定 ，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份，視情況而定）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益代表更多比 60在業務合併完成之日可用於業務合併 融資的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回），以及（z）其A類普通股在此期間的交易量加權平均交易價格 20從第二個交易日起至公司完成業務合併之日（此類價格，“市場 價值”）的交易日期限低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比以及每股 18.00 美元的贖回觸發價格將調整為（至最接近的 cent），等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

截至 九月 30, 2023而且 2022 年 12 月 31 日，有 13,000,000未償還的私募認股權證。私募認股權證與首次公開募股 中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天業務合併完成後，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證可以在無現金的基礎上行使 ，並且不可兑換，除非上述情況，但前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的 受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

B類 普通股的持有人將有權在業務合併之前選舉公司的所有董事。除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別對提交股東 投票的所有其他事項進行共同投票。

剩餘的B類 普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或者由持有人選擇更早地自動轉換為A類普通股，其比例是 所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後總共等於轉換後的A類普通股， 25.9(i) 首次公開募股完成時已發行和流通的普通股 總數加上 (ii) 公司在轉換或行使與業務合併相關或與完成相關的任何股票掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的 A 類普通股總數的百分比，不包括 A 類普通股或股票掛鈎證券可行使或轉換為已發行的 A 類普通股， 視為已發行，或向在業務合併中向公司擁有目標權益的任何賣方發行，以及在 轉換營運資金貸款時向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊任何成員發放的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於以下的比率轉換為A類普通股 一對一。

根據ASC 815-40 ，認股權證被列為負債，並在隨附的資產負債表中列為認股權證負債。認股權證負債在開始時以公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動在簡明的 運營報表中列報。

認股權證是使用二項式格子模型估值的， 採用了Cox-Ross-Rubenstein方法，該方法被認為是三級公允價值衡量標準。二項式格子模型用於確定認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率 。截至首次公開募股截止日的預期波動率來自於可觀測的未確定目標的 “空白支票” 公司的公開認股權證定價。由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，股票代碼為HCMAW，因此在將公共認股權證從各單位分離後，隨後對公共認股權證的 衡量標準被歸類為1級。在 將公開認股權證與單位分離之後的時期內，截至每個相關日期，公開認股權證價格的收盤價被用作公開認股權證的公允價值。私人認股權證繼續使用Cox-Ross-Rubenstein 二項式格子模型方法進行測量。