美國
證券和
交易委員會
華盛頓特區
20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
選中相應的複選框：
| ☐ |
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
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HCM 收購公司
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（其章程中規定的註冊人姓名）
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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
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申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| ☐ |
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
|
初步委託書——待完成，日期為 2023 年 12 月 15 日
HCM 收購公司
斯坦福第一廣場 100 號
330 號套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
臨時股東大會通知
將於 2024 年 1 月 18 日舉行
致胡志明收購公司的股東：
誠摯邀請您參加開曼羣島豁免公司HCM Acquisition Corp（
“公司”、“HCM”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“特別大會”），將於美國東部時間2024年1月18日上午10點舉行。特別會議將在康涅狄格州斯坦福市斯坦福市第一100號
斯坦福廣場330號06902號舉行。為方便起見，我們還將通過互聯網在www.virtualshareholdermeeting.com/上對特別會議進行網絡直播。在特別會議上，股東們將考慮以下提案並
對其進行表決：
|
1. |
一項特別決議提案，旨在修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程（我們的 “經修訂和重述的備忘錄和
公司章程”），將公司必須完成業務合併（“延期”）的截止日期從2024年1月25日（“原始終止日期”）延長至2024年2月25日（“延期日期”），並可以選擇將日期延長至
在 2024 年 2 月 25 日之後，每月完成最多五次業務合併，每次再增加一個月，除非企業合併已經結束（“額外延期日期” 和此類提案，即 “延期修正提案”），否則在適用的截止日期前兩天提前兩天發出通知，否則截至2024年7月25日的總計
期限不超過六個月，無需另行股東投票。
|
|
2. |
一項提案，要求通過至少百分之六十五（65％）的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票批准公司與大陸股票轉讓和信託公司於2023年4月20日簽署的
投資管理信託協議（“信託協議”）的修正案，以反映
延期（“信託修正案”），以反映
延期（“信託修正案”）和此類提案，即 “信託修正案”，即 “信託修正案”，即 “信託修正提案”，以及延期
修正提案，“提案”）。
|
|
3. |
通過普通決議提出的提案，如有必要，批准將特別會議延期延期至以後的某個或多個日期，以便在
票數不足以批准提案的情況下，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效（“休會提案”），允許進一步徵集和表決代理人。休會提案
只有在提案的批准或與批准提案相關的投票不足的情況下，才會在特別會議上提交。
|
每項提案都以其他提案的批准為交叉條件。
延期提案的目的是 (i) 讓公司有更多時間完成業務合併，其中可能包括根據2023年8月2日經修訂和重述的業務合併協議（“業務合併
協議”），由墨西哥公司MURANO PV, S.A. DE C.V.（“目標公司”）Elías共同完成的業務合併（“預期業務合併”）Sacal Cababie，個人（“ESC”），
ES Agrupación, S.A.de C.V.，一家墨西哥公司（“ESAGRUP”），以下合稱ESC，“賣方”）、荷蘭法律規定的私人有限責任公司Murano Global B.V.（“PubCo”）、MPV Investment B.V.，一家荷蘭法律規定的私人有限責任公司，是PubCo（“HoldCo”）的直接全資子公司，以及作為PubCo的直接全資子公司Murano Global Cayman（“開曼羣島有限責任公司”）（“HoldCo”）的直接全資子公司 New CayCo” 以及公司、賣方、PubCo和HoldCo（“穆拉諾集團”），該集團獲得了HCM董事會和
Target董事會的一致批准董事們。儘管我們已經就設想的業務合併達成了最終協議，但我們董事會目前認為，在最初的終止日期
之前沒有足夠的時間舉行股東大會，無法投票表決股東批准預期的業務合併，並且 (ii) 允許公司在沒有另一次股東投票的情況下，選擇按月
完成業務合併的日期最多五次延期後每次再增加一個月日期，在適用的截止日期前兩天發出通知，直至額外延期日期，除非業務合併已關閉
。因此，我們董事會已確定，將終止日期從最初的終止日期延長至延期日期符合公司和股東的最大利益，可以選擇將終止日期
最多再延長五（5）次，每次延長一個月，直到額外延期日，除非業務合併已經結束。
隨附的委託書中更全面地描述了延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的。您可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ 親自或在線出席和參加特別會議。請參閲 “關於特別會議的問題和答案 — 我如何參加
特別會議，我能提問嗎？”以獲取更多信息。
董事會一致建議對延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提交）進行 “贊成” 投票。
延期修正提案的目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一個或多個業務的合併、股本或股票交換、資產收購、股票購買、
重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程
目前規定，如果公司尚未在
2024 年 1 月 25 日之前完成初始業務合併，則必須按每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額。公司董事會（“董事會”）目前認為，在2024年1月25日之前可能沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。
因此，我們的董事會認為，為了能夠有序地完成初始業務合併，延期是可取的。因此，我們的董事會決定，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日符合公司和我們
股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。
休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至以後的某個或多個日期休會，前提是如果我們認為在沒有足夠的選票批准提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集代理人並進行投票，或者我們認為延期需要更多時間才能生效。
開曼羣島法律下的一項特別決議，即本公司至少三分之二（2/3）普通股中大多數股東的贊成票，這些股東有權表決並出席
（親自出席（包括虛擬會議）或通過代理人）出席特別會議，並且需要對延期修正提案進行表決才能批准延期修正提案。
關於延期修正提案，公開發行股票的持有人（均為 “公眾股東”）可以選擇以現金支付的每股價格贖回其所有
股票，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息，而不是先前為公司繳納税款而發放的
資金的利息除以該數字當時已發行的公開股份（“贖回選擇”），無論此類公開股是否公開股東對
提案進行投票。進行贖回選擇的截止日期是美國東部時間2024年1月16日下午 5:00，即特別會議預定投票（“贖回截止日期”）前兩個工作日。
我們的董事會可以全權選擇在特別會議之前推遲或放棄提案。
在
提案獲得批准後，如果我們的公開股票的贖回選擇導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司在任何情況下都不會繼續延期。
特別是，如果董事會選擇在2024年1月25日之前完成計劃中的業務合併，並且我們的股東批准了該合併，則董事會很可能會選擇
放棄提案。
信託修正提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的已發行A類普通股和B類普通股投贊成票，並作為
單一類別共同投票。
根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，即有權投票的公司大多數普通股的持有人投贊成票，以及出席（親自出席（包括虛擬）或通過代理人）出席特別會議並對休會提案進行表決的
持有人投贊成票。
我們的董事會已將2023年12月19日的營業結束定為記錄日期，以確定公司股東有權收到特別會議及其任何
續會的通知和投票（“記錄日期”）。只有當日公司普通股的登記持有人才有權收到特別會議或其任何
續會的通知並在會上投票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的10天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東
在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。
關於延期修正提案，公眾股東可以進行贖回選擇，無論這些公眾股東是否對提案進行投票。如果提案獲得股東必要投票的批准，則未進行贖回選擇的公眾股東將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股份的機會，但須遵守我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程中規定的任何限制。此外，如果公司
未在延期日期之前完成業務合併，則未進行贖回選擇的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。
公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元。2023年12月19日，即特別會議的記錄日期，納斯達克（“納斯達克”）A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）的
收盤價為美元。因此，如果市場價格在特別會議
之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售公開股票時多出約美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們
也將能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
如果需要並獲得批准，休會提案將允許我們的董事會將特別會議延期至以後的某個日期（必要或適當），以允許進一步徵集
代理人。只有在提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。
如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書和
的規定在2024年1月25日之前完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，
贖回公眾股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存款的總金額在信託賬户中，包括信託賬户中持有的未向公司發放的資金所賺取的利息（減去
應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括
獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 儘快儘快消失此類兑換後合理可行，但須經我們的批准剩餘股東和我們的董事會進行清算和解散，
（如果是第（ii）和（iii）條，則受我們在開曼羣島法律下的義務的約束，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。
我們的認股權證（定義見下文），包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（“公開認股權證”），將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。
目前不要求您對計劃中的業務合併進行投票。如果延期獲得批准，並且您沒有選擇贖回與
延期修正提案相關的公開股票，或者您選擇贖回您的公開股票但撤回了此類贖回選擇，則在向公眾股東
（前提是您在考慮計劃業務合併的會議記錄日期是股東）提交計劃商業合併的投票權和向公眾贖回的權利然後由您按比例持有的信託份額持有的股份如果
計劃業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成計劃業務合併，則應開立賬户。
在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正提案、信託修正提案以及休會
提案（如果提交）是可取的，符合公司的最大利益，並建議您對延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提交）進行投票或發出指示，投贊成票。
隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。
無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。
你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果
您是登記在冊的股東，則還可以在特別會議上投票（包括虛擬投票）。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您
可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上投票（包括虛擬投票）。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票將與對提案投反對票具有相同的效果，
棄權將與對提案投反對票的效果相同。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。
關於將於2024年1月18日舉行的特別股東大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知
和隨附的委託書可在www.virtualshareholdermeeting.com/上查閲。
要行使贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開股票的
贖回權之前，選擇將您的單位分成標的公開股票和公開認股權證，(2) 在美國東部時間2024年1月16日下午 5:00 之前，即兩個工作日之前，向大陸證券轉讓與信託公司（“過户代理人”）提交書面申請計劃在特別會議上進行投票，將您的公開股票兑換成現金，包括法定名稱，申請贖回的
股份的受益所有人的電話號碼和地址，以及 (3) 使用存託信託公司在託管人
的存款提款系統，以實物或電子方式將您的A類普通股（和股票證書（如果適用））投標或交付給過户代理人，在每種情況下，均按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期。如果您以 STREET NAME 持有股份，則需要指示您的銀行或經紀商的賬户經理從您的賬户中提取股份
以行使您的贖回權。
初步委託書——待完成，日期為 2023 年 12 月 15 日
HCM 收購公司
斯坦福第一廣場 100 號
330 號套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
臨時股東大會的委託書
將於 2024 年 1 月 18 日舉行
開曼羣島豁免公司HCM Acquisition Corp（“公司”、“HCM”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“特別會議”）將於美國東部時間2024年1月18日上午10點舉行。特別會議
將在康涅狄格州斯坦福市第一斯坦福廣場100號330號06902號舉行。為方便起見，我們還將通過互聯網在www.virtualshareholdermeeting.com/上對特別會議進行網絡直播。在特別會議上，
股東將考慮以下提案並進行表決：
|
1. |
一項特別決議提案，旨在修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程（我們的 “經修訂和重述的備忘錄和
公司章程”），將公司必須完成業務合併（定義見下文）（“延期”）的截止日期從2024年1月25日（“原始終止日期”）延長至2024年2月25日（“延期日期”），並可以選擇延期
的日期每月完成業務合併最多五次，之後每次再增加一個月2024年2月25日，除非企業合併已經結束（“額外延期日期” 和此類提案，即 “延期修正提案”），否則截至2024年7月25日的總計
期限不超過六個月，無需另行股東投票。
|
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2. |
一項提案，要求以贊成票批准至少百分之六十五（65％）的已發行A類普通股和B類普通股的修正案，作為單一類別進行表決，並重申
公司與大陸證券轉讓
和信託公司於2023年4月20日簽訂的某些經修訂和重述的投資管理信託協議（“信託協議”），以反映延期（“信託修正案”）” 以及此類提案，即 “信託修正提案” 和，
以及延期修正提案，“提案”）。
|
|
3. |
通過普通決議提出的提案，如有必要，批准將特別會議延期延期至以後的某個或多個日期，以便在
票數不足以批准提案的情況下，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效（“休會提案”），允許進一步徵集和表決代理人。休會提案
只有在提案的批准或與批准提案相關的投票不足的情況下，才會在特別會議上提交。
|
每項提案都以其他提案的批准為交叉條件。
延期提案的目的是（i）讓公司有更多時間完成業務合併，其中可能包括根據2023年8月2日簽訂的業務合併協議，由墨西哥公司MURANO PV S.A. DE C.V.（“目標”）、個人Elías Sacal Cababie（“ESC”）以及他們之間根據2023年8月2日的業務合併協議完成業務合併（“計劃業務合併”），墨西哥公司 ES Agrupación, S.A. de C.V.（以下簡稱 “ESAGRUP”，與 ESC 合稱 “賣方”），Murano Global B.V. 是一傢俬人有限責任公司荷蘭法律（“PubCo”），MPV Investment B.V.，一家根據荷蘭法律成立的私人有限
責任公司，是PubCo（“HoldCo”）和Murano Global Cayman的直接全資子公司。Murano Global Cayman是一家開曼羣島豁免公司，註冊有限
，是PubCo（“New CayCo”）的直接全資子公司，也是該公司、賣方、PubCo和HoldCo的直接全資子公司 Co，“穆拉諾
各方”），獲得了HCM董事會和塔吉特董事會的一致批准。儘管我們已經就設想的業務合併達成了最終協議，但我們的董事會
目前認為，在最初的終止日期之前沒有足夠的時間舉行股東大會進行投票，要求股東批准預期的業務合併，並且 (ii) 允許公司在沒有
另一次股東投票的情況下，選擇將每月完成業務合併的日期延長至多五次延期後每次再增加一個月除非企業合併已經結束，否則應在適用截止日期前提前兩天
發出通知，直至額外延期日期，無需另行股東投票。因此，我們董事會已確定，將終止日期從最初的終止日期延長至延期日期符合公司和
股東的最大利益，並且可以選擇將終止日期再延長五（5）次，每次延長一個月，直至額外延期日，除非已完成
業務合併。
本文更全面地描述了延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的。您將能夠通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ 親自或在線出席和參加
特別會議。請參閲 “關於特別會議的問題和答案 — 我如何參加特別會議，我能夠
提問嗎？”以獲取更多信息。
延期修正提案的目的是為公司提供足夠的時間來完成合並、股本或股票交換、資產收購、股票購買、
重組或類似的業務合併，涉及公司和一項或多項業務（“業務合併”），其中可能包括預期的業務合併。我們的
經修訂和重述的備忘錄和章程目前規定，如果公司尚未在2024年1月25日之前完成初始業務合併，則必須按每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額。公司董事會（“董事會”）目前認為，在 2024 年 1 月 25 日之前，可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠有序地完成初步的業務合併，延期是可取的。因此，我們的董事會決定，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期符合公司和股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在的
投資的機會。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並向美國證券和
交易委員會（“SEC”）提交一份8-K表的最新報告，宣佈任何業務合併。
休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至以後的某個或多個日期休會，前提是如果我們認為在沒有足夠的選票批准提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集代理人並進行投票，或者我們認為延期需要更多時間才能生效。
開曼羣島法律下的一項特別決議，即本公司至少三分之二（2/3）普通股中大多數股東的贊成票，這些股東有權表決並出席
（親自出席（包括虛擬會議）或通過代理人）出席特別會議，並且需要對延期修正提案進行表決才能批准延期修正提案。
關於延期修正提案，公開發行股票的持有人（均為 “公眾股東”）可以選擇以現金支付的每股價格贖回其所有
股票，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息，而不是先前為公司繳納税款而發放的
資金的利息除以該數字當時已發行的公開股份（“贖回選擇”），無論此類公開股是否公開股東對
提案進行投票。進行贖回選擇的截止日期是美國東部時間2024年1月16日下午 5:00，即特別會議預定投票（“贖回截止日期”）前兩個工作日。
我們的董事會可以全權選擇在特別會議之前推遲或放棄提案。
在
提案獲得批准後，如果我們的公開股票的贖回選擇導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司在任何情況下都不會繼續延期。
特別是，如果董事會選擇在2024年1月25日之前完成計劃中的業務合併，並且股東批准了該合併，則董事會很可能會選擇
放棄提案。
信託修正提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的已發行A類普通股和B類普通股投贊成票，並作為
單一類別共同投票。
根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，即有權投票的公司大多數普通股的持有人投贊成票，以及出席（親自出席（包括虛擬）或通過代理人）出席特別會議並對休會提案進行表決的
持有人投贊成票。
我們的董事會已將2023年12月19日的營業結束定為記錄日期，以確定公司股東有權收到特別會議及其任何
續會的通知和投票。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上投票。有權在特別
會議上投票的完整登記股東名單將在公司主要執行辦公室的特別會議之前的10天內公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。
關於延期修正提案，公眾股東可以進行贖回選擇，無論這些公眾股東是否對提案進行投票。如果提案獲得股東必要投票通過
，則未做出贖回選擇或作出贖回選擇但撤銷選舉的公眾股東將保留在
完成計劃業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守我們經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成預期的業務合併，則未進行贖回
選擇的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。
在
提案獲得批准後，如果我們的公開股票的贖回選擇導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司在任何情況下都不會繼續延期。如果提案獲得股東必要投票的批准，則未進行贖回選擇的公眾股東將保留在完成計劃業務合併的同時，贖回其公開股票的機會，但須遵守我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成預期的業務合併，則未進行贖回選擇的公眾股東將有權
將其公開股票兑換成現金。
從信託賬户中提取與贖回選擇相關的資金將減少贖回選擇後信託賬户中持有的金額，而該提款後信託賬户中剩餘的金額可能只是截至
記錄日信託賬户中信託賬户中300,330,636.20美元（包括信託賬户中資金賺取的利息，此前未發放給公司以納税）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成預期的業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。
公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元。2023年12月19日，即特別會議的記錄日期，納斯達克（“納斯達克”）A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）的
收盤價為美元。因此，如果在特別會議召開之前市場價格保持不變，
行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售公開股票時多出約美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠
在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
如果需要並獲得批准，休會提案將允許我們的董事會將特別會議延期至以後的某個日期（必要或適當），以允許進一步徵集
代理人。只有在提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。
如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書和
經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則在2024年1月25日之前完成初始業務合併，則公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，贖回公共
股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和最多
至10萬美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算
分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 儘快合理地遵循以下內容此類贖回，但須經我們剩餘部分的批准股東和我們的董事會進行清算和解散，但根據
(ii) 和 (iii) 條款，我們有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證（定義見下文
）將沒有贖回權或清算分配，包括首次公開募股中出售的單位（定義見下文）（“公開認股權證”）中包含的認股權證，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。
特拉華州有限責任公司HCM Investor Holdings, LLC已同意放棄其
創始人股份（定義見下文）和與股東投票批准公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程修正案有關的公開股票的贖回權。
贊助商已同意，如果且在某種程度上，（A）第三方（我們的獨立註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品
提出的任何索賠，或（B）將信託賬户中的金額減少到（i）每股公眾股10.20美元和（ii）每位公眾實際金額中較低者，則贊助商將對我們承擔責任截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的
份額少於每股10.20美元由於信託資產價值減少而產生的公開股份，每種情況均扣除為支付我們的税款
義務而可能提取的利息，前提是此類負債不適用於放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於我們對本次發行承銷商針對某些負債提出的任何索賠，包括以下債務經修訂的1933年證券法（“證券法”）。但是，我們沒有
要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，而且我們認為保薦人唯一的重大資產是公司的證券
。因此，我們無法保證我們的贊助商能夠履行這些義務。
如果提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款
金額”），該金額等於按每股價格正確贖回的公開股票數量，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時未償還的公眾人數股份以及 (ii) 向此類已贖回的公開股票的持有人交付其所佔的份額提款金額。此類資金的剩餘部分應留在信託
賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成預期的業務合併。如果提案獲得批准，現在不贖回其公開股票，或者贖回其公開股票但撤回此類
贖回的公眾股東將在延長日期之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。
我們的董事會已將2023年12月19日的營業結束定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的公司股東的日期。只有在記錄日營業結束時公司普通股的記錄持有人
才有權在特別會議上投票或投票。截至記錄日期，HCM共有14,141,906股已發行普通股，
包括4,079,406股已發行的公開股。公司的認股權證對延期修正提案、信託修正提案或延期提案（如果提交）沒有表決權。
本委託書包含有關特別會議和將在特別會議上表決的提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。
目錄
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頁面
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前瞻性陳述
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關於特別會議的問題和答案
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風險因素
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特別會議
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特別會議的日期、時間、地點和目的
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投票權；記錄日期
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需要投票
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投票
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代理的可撤銷性
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出席特別會議
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徵集代理人
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沒有評估權
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其他業務
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主要行政辦公室
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16
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提案
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背景
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擴展
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提案的理由
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如果任何提案未獲批准或被放棄
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如果提案獲得批准
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贖回權
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贖回提款程序
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公司董事和執行官的利益
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美國聯邦所得税注意事項
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美國持有人
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非美國持有者
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信息報告和備用預扣税
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必選投票
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建議
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休會提案
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概述
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休會提案未獲批准的後果
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必選投票
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30
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建議
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30
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主要股東
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向股東交付文件
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在這裏你可以找到更多信息
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附件 A
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A-1
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附件 B
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B-1
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前瞻性陳述
本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務
戰略以及管理層未來運營計劃和目標（包括與預期業務合併相關的計劃和目標）的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證
的業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或
成就存在重大差異。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本委託陳述中使用諸如 “預期”、“相信”、
“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是如果沒有這些詞語
並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃，包括與業務合併相關的戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述
基於公司管理層的信念以及公司管理層的假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於
國際、國家和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及 “第1A項” 中描述的風險因素。公司
2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告、2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表以及2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表以及10-Q表中的 “風險因素” 對於截至2023年9月30日的季度，公司在本委託書和其他報告中向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的季度，公司在本委託書和其他報告中向美國證券交易委員會提交了文件
。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。
所有此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何
前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。本 “前瞻性陳述” 部分對隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭
前瞻性陳述進行了全部限定。
關於特別會議的問題和答案
這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，
，包括本委託書的附件。
我為什麼會收到這份委託書？
本委託書和隨附的代理卡是在董事會徵集代理人時發送給您的，供特別會議或其任何續會使用。
本委託書總結了您就特別會議要考慮的提案做出明智決定所需的信息。
該公司是一家空白支票公司，於2021年2月5日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，註冊的目的是與一個或多個企業或商業實體進行合併、股份交換、資產收購、股份
收購、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據
我們的業務活動，我們是經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）定義的 “空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產
幾乎完全由現金組成。
2021年2月11日，我們的贊助商共購買了公司7,187,500股B類普通股，面值0.0001美元（“創始人股份”
或 “B類普通股”），總收購價為25,000美元，合每股約0.003美元。2022年1月5日，我們實現了股票市值，其中我們的保薦人
額外發行了287.5萬股B類普通股，因此我們的保薦人共擁有10,062,500股創始人股份。
收盤時，我們完成了28,750,000個單位（“單位”）的首次公開募股，價格為每單位10.00美元，在承保折扣和支出之前，總收益
為293,250,000美元。每個 “單位” 由公司一股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和一份可贖回認股權證（“認股權證”）的一半
組成。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。只能行使整份認股權證
，單位分離後不會發行部分認股權證，只能交易整份認股權證。在成交之前，我們完成了向我們的保薦人和Cantor Fitzgerald & Co.共計1300萬份認股權證（“私募認股權證”）的私下出售（“私募認股權證”）（“私募認股權證”）（“私募認股權證”）。（“坎託·菲茨傑拉德”）
，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，為公司帶來了1300萬美元的總收益。認股權證將在企業合併完成後的30天或自
收盤後的12個月中較晚者開始行使，並將在企業合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。或者，如果我們未在收盤後的15個月內完成業務合併，則認股權證將在該期限結束時
到期。
我們從首次公開募股和出售私募認股權證中分別獲得了287,500,000美元和1300萬美元的總收益，總收益為30050萬美元。總收益中的293,25萬美元存入了大陸證券轉讓和信託公司的信託賬户（“信託賬户”）。收盤時，剩餘的725萬美元存放在信託賬户外，其中
5,000,000美元用於支付承保折扣，225萬美元用於支付應計發行和組建成本、對潛在收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和管理費用。
將來，信託賬户中持有的資金的部分利息收入可能會發放給我們，用於支付納税義務。
與大多數空白支票公司一樣，我們的經修訂和重述的備忘錄和章程規定，如果在某個日期或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的普通股
股的持有人。就我們而言，這樣的特定日期是2024年1月25日。我們的董事會已確定，修改
公司的經修訂和重述的備忘錄和組織章程符合公司的最大利益，將完成業務合併的日期從2024年1月25日延長至2024年2月25日，以便公司有更多時間完成業務合併，
可選的額外延期，每次最多再延長五 (5) 次，直到額外延期日期，除非截止日期應發生企業合併。因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的延期修正案
提案，供股東表決。
正在對什麼進行表決？
您將被要求對每份延期修正提案、信託修正案以及休會提案（如果提交）進行投票。提案列出如下：
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1. |
延期修正提案：通過特別決議修訂我們的經修訂和重述的備忘錄和章程，將公司必須
完成業務合併的截止日期從2024年1月25日延長至2024年2月25日，可選擇將每次最多延期五（5）次再延長一個月，直到額外延期日期，除非業務組合已經關閉。
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2. |
信託修正提案：一項提案，要求通過至少百分之六十五（65％）的已發行A類普通股和B類普通股
股的贊成票批准信託協議的修正和重述以反映延期，將其作為單一類別進行表決。
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3. |
休會提案：一項提案，通過普通決議批准在必要時將特別會議延期延期到以後的某個或多個日期，以便在沒有足夠選票批准提案的情況下進一步徵集代理人並進行投票，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效。只有在提案獲得足夠贊成票或與批准提案相關的其他情況下，休會提案才會在
特別會議上提交。
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提案的目的是什麼？
延期修正提案的目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併，其中可能包括計劃中的業務合併。我們的經修訂和
重述的備忘錄和章程目前規定，如果公司在2024年1月25日之前尚未完成其
初始業務合併，則必須以現金支付贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額。董事會目前認為，在2024年1月25日之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠有序地完成初始業務合併，延期
是可取的。因此，我們的董事會決定，將公司必須完成
業務合併的截止日期延長至延期日期符合公司和股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。如果我們在
特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並就8-K表格提交最新報告，由美國證券交易委員會宣佈任何業務合併。
每項提案的批准是實施延期的條件。我們的董事會可以自行決定將提案推遲或放棄直到
特別會議召開之前。
2023年8月2日，公司簽訂了業務合併協議，其中規定公司與穆拉諾集團之間的業務合併（“計劃中的業務
組合”）。該公司認為，穆拉諾集團是公司初始業務合併的絕佳機會。儘管公司已與賣方
就預期的業務合併簽訂了最終協議，但公司董事會目前認為，在最初的終止日期之前沒有足夠的時間舉行股東大會，投票表決股東
批准預期的業務合併。因此，公司董事會認為，為了能夠完善預期的業務合併，公司需要延長根據經修訂和重述的備忘錄和章程完成初始業務合併的時間。
在
提案獲得批准後，如果我們的公開股票的贖回選擇導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司在任何情況下都不會繼續延期。
如果董事會選擇在2024年1月25日之前完成計劃中的業務合併，並且股東批准了該合併，則董事會很可能會選擇放棄
提案。
如果延期得到實施，此類批准將構成公司同意從信託賬户中扣除提款金額，向已贖回的公開股票的持有人交付提款金額中的
部分，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在延期日當天或之前完成業務合併時使用。
如果提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與贖回選擇相關的提款金額將減少
信託賬户中持有的金額。如果提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，並且信託賬户中的剩餘金額可能只是
截至記錄日信託賬户中的300,330,636.20美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成預期的業務合併，
，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。我們的董事會可以選擇在特別會議之前全權決定放棄提案。
在
提案獲得批准後，如果我們的公開股票的贖回選擇導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司在任何情況下都不會繼續延期。
如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司在2024年1月25日之前尚未完成初始業務合併，則公司將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，
包括信託賬户中持有但之前未向公司發放的資金所賺取的利息 (減去應付税款和最高10萬美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，
在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類
贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會批准，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守我們的義務根據開曼羣島法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求
。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年1月25日之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。
休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至以後的某個或多個日期休會，前提是如果我們認為在沒有足夠的選票批准提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集和進行代理投票，或者我們認為延期需要更多時間才能生效。只有在沒有足夠的選票批准提案或者我們確定需要更多時間才能使延期生效時，才會在特別
會議上提交休會提案。
由於股東投票批准經修訂的
和重述的公司備忘錄和章程的修正案，初始股東已同意放棄其創始人股份和公開股份的贖回權。
目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施，而您沒有選擇贖回與
延期修正提案相關的公開股票，或者您選擇贖回您的公開股票但撤回了此類贖回選擇，則在提交給公眾股東後，您將保留對擬議業務合併的投票權（前提是您
在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），以及贖回當時由您持有的公開股票的權利在以下情況下，信託賬户的按比例分配業務合併獲得批准且
已完成，或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併。
我為什麼要對提案投贊成票？
我們的董事會認為，公司完成預期的業務合併將使公司的股東受益，並正在提出延期修正提案，將
公司必須完成預期業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將使公司有機會完成預期的業務合併，我們的董事會認為這符合
股東的最大利益。
我們的經修訂和重述的備忘錄和章程規定，如果我們的股東批准了對經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案，該修正案將修改
如果公司未在2024年1月25日之前完成業務合併，則公司將在獲得批准後為我們的公眾股東提供贖回全部或部分普通股的機會每股價格，支付現金，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的且之前未發放給公司用於納税的資金所賺取的利息
除以當時已發行的公開股票的數量。納入經修訂和重述的備忘錄和公司章程條款是為了
保護公司的股東，如果公司未能在經修訂和重述的備忘錄和
章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，該公司還認為，鑑於公司在追求預期的業務合併上花費了時間、精力和金錢，因此有必要為公司提供更多時間來完善預期的業務合併。
我們的經修訂和重述的備忘錄和章程規定，如果我們的股東批准了對經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修訂，內容涉及
中與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何重要條款，則公司將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後按每股價格贖回
全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的而不是先前發放給公司用於納税的
資金的利息除以當時已發行的公開股票的數量。
我們的董事會建議您對提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。
我為什麼要對休會提案投贊成票？
如果休會提案已提交但未得到股東的批准，則如果提案的批准或與批准提案相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。
我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。
董事會何時會放棄提案或推遲特別會議？
董事會可自行決定將提案推遲或放棄至特別會議召開為止。
在
提案獲得批准後，如果我們的公開股票的贖回選擇導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司在任何情況下都不會繼續延期。
儘管股東批准了提案，或者我們的公眾股東進行了多次贖回選舉，但我們的董事會將保留隨時以任何理由放棄提案或推遲或取消
特別會議的權利，而股東無需採取任何進一步行動。
特別是，如果董事會選擇在2024年1月25日之前完成計劃中的業務合併，並且股東批准了該合併，則董事會很可能會選擇
放棄提案。
公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？
預計公司的初始股東及其各自的關聯公司將對他們擁有表決控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）進行投票，以支持所有
提案。
初始股東無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。截至記錄日，初始股東實益擁有9,987,500股A類普通股和共計75,000股B類普通股並有權投票，共佔公司已發行和流通普通股的71.2％。
此外，公司的初始股東、董事、執行官、顧問或其關聯公司可以在
特別會議之前通過私下談判的交易或公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東簽訂合同，確認該
股東雖然仍然是我們股票的記錄持有者，但已不再是其受益所有人，因此，只要它仍然是相關股份的記錄持有者，就將對提案投贊成票和/或不會對所購買的股票行使
其贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加特別會議將要表決的提案獲得
必要票數批准的可能性，並減少贖回的公開股票的數量。如果確實進行了此類收購，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對提案，
選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可對提案投贊成票。初始股東、顧問或其各自的關聯公司
在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息或在《交易法》第M條規定的限制期內，均不得進行任何此類購買。
董事會是否建議投票批准延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提交）？
是的。在仔細考慮了提案的條款和條件後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案以及
延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東對延期修正提案、信託修正提案以及延期
提案（如果提交）投贊成票。
需要什麼表決才能通過提案？
開曼羣島法律下的一項特別決議，即本公司至少三分之二（2/3）普通股中大多數股東的贊成票，這些股東有權表決並出席
（親自出席（包括虛擬會議）或通過代理人）出席特別會議，並且需要對延期修正提案進行表決才能批准延期修正提案。
信託修正提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的已發行A類普通股和B類普通股投贊成票，並作為
單一類別共同投票。
根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，即有權投票的公司大多數普通股的持有人投贊成票，以及出席（親自出席（包括虛擬）或通過代理人）出席特別會議並對休會提案進行表決的
持有人投贊成票。
如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則任何公眾股東均可按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於
截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的用於納税的資金所得利息除以當時未償還的公眾人數
股份。
在
提案獲得批准後，如果我們的公開股票的贖回選擇導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司在任何情況下都不會繼續延期。
需要什麼表決才能通過休會提案？
如果提出，延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即有權投票並出席（親自出席（包括虛擬）或通過代理人）出席特別會議並對休會提案進行表決的公司大多數普通股
的持有人投贊成票。
如果我在特別會議之前出售我的公開股票或單位會怎樣？
記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日之後但在
特別會議之前轉讓您的公開股票，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在特別會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓您的公開股票，則無權在特別會議上對這些股票進行投票。如果您在記錄日之後收購了公開股票，那麼如果您這樣決定，您仍然有機會贖回這些股票。
如果我不想投票支持提案怎麼辦？
如果您不希望提案獲得批准，則必須投棄權票，不得投票或對該提案投反對票。如果提案獲得批准並實施延期，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。
如果我不想投票支持休會提案怎麼辦？
如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票
，但不會影響休會提案的投票結果。
你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？
除了本委託書中所述的延期至延期日期外，該公司尚未確定是否可以尋求進一步延期以完善其最初的業務
組合，儘管將來可能會決定這樣做。如果公司決定尋求進一步延期，則公司必須獲得截至適用的記錄日流通的公司三分之二（2/3）A類普通股和B類普通股的贊成票，作為單一類別進行表決，如果此類延期請求獲得批准，則截至適用記錄日的公開股持有人可以選擇將其所有
公開股贖回每股價格，以現金支付，等於截至當日存入信託賬户的總金額批准前兩個工作日，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前發放給公司用於繳納税款的
資金的利息除以當時已發行的公開股票的數量。
如果其中一項提案未獲批准或被放棄會怎樣？
如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司在2024年1月25日之前尚未完成初始業務合併，則公司將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，
包括信託賬户中持有但之前未向公司發放的資金所賺取的利息 (減去應付税款和最高10萬美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，
在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類
贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會批准，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守我們的義務根據開曼羣島法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求
。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年1月25日之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。
由於股東投票批准經修訂的
和重述的公司備忘錄和章程的修正案，初始股東已同意放棄其創始人股份和公開股份的贖回權。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。
如果提案獲得批准，接下來會發生什麼？
如果提案獲得批准，公司將繼續嘗試在延期日期之前完成初始業務合併，並可選擇最多再延長五（5）次，每次延長
個月，直到額外延期日期，除非業務合併已經結束。
如果提案獲得批准，公司將根據開曼羣島
法律向開曼羣島公司註冊處提交經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程，並以本文附件B的形式執行經修訂和重述的信託協議。根據《交易法》，公司將繼續是
申報公司，其單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。
如果提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並提高我們的初始股東通過創始人股份持有的公司
普通股的利息百分比。
如果我現在不贖回我的股票，我還能對初始業務合併進行投票並行使對初始業務合併的贖回權嗎？
是的。如果您沒有贖回與延期修正提案相關的股份，或者如果您選擇贖回股份但撤回了此類贖回選擇，那麼，假設您在計劃商業合併的投票記錄日期是股東
，則在業務合併提交給股東後，您將能夠對該業務合併進行投票。您還將保留在
計劃業務合併完成後贖回當時持有的公開股票的權利，但須遵守經修訂的經修訂和重述的公司備忘錄和章程中規定的任何限制。
特別會議何時何地舉行？
特別會議將於美國東部時間2024年1月18日上午10點在康涅狄格州斯坦福第一廣場100號330號套房舉行，06902。為方便起見，我們還將通過互聯網在www.virtualshareholdermeeting.com/上直播
特別會議。公司的股東可以親自出席、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單，也可以訪問
www.virtualsharealdermeeting.com/。並輸入代理人材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制號碼。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。
您將無法親自參加特別會議。
我如何參加特別會議，我能提問嗎？
如果您是註冊股東，則會收到公司的過户代理人頒發的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬特別會議的説明，包括 URL
地址以及您的控制號碼。您將需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址通過
與 Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）聯繫。虛擬會議的技術支持信息可在www.virtualshareholdermeeting.com/上找到。
要參加虛擬特別會議，請在瀏覽器中輸入以下 URL 地址：www.virtualsharealdermeeting.com/。輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。你可以投票或
在聊天框中輸入問題。
通過銀行或經紀商擁有投資的受益持有人需要聯繫Broadridge以獲得控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，則需要銀行或經紀商的
合法代理人，或者如果您想加入但不想投票，轉賬代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫 Broadridge 以獲取有關如何接收
控制號碼的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與我們聯繫。在特別會議之前，請留出最多 72 小時來處理您的控制號碼。
我該如何投票？
如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的記錄持有人，則可以在特別會議
上親自投票（包括虛擬投票），也可以提交特別會議的代理人。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期和
將隨附的代理卡放入隨附的已填寫郵資已付郵資信封中退回來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並親自投票（包括虛擬投票）。
如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的普通股，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或
其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別
會議上親自對股票進行投票（包括虛擬投票）。
如何更改我的投票？
如果您已提交委託人對股票進行投票並希望更改投票，則可以在特別會議日期之前交付一份日期較晚且簽名的代理卡，或者在特別會議上以
親自投票（包括虛擬方式）進行投票。僅出席特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向位於康涅狄格州斯坦福第一廣場100號
330套房（康涅狄格州斯坦福06902號）的公司發送撤銷代理權通知來撤銷您的代理權。
選票是如何計算的？
選票將由為特別會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和調解人不投票。由於批准
提案需要持有記錄日至少三分之二（2/3）A類普通股和B類普通股已發行股份的股東投贊成票，因此作為單一類別共同投票、棄權票和
經紀人無票將與提案的反對票具有相同的效果。
延期提案的批准需要親自代表股東（包括虛擬）或通過代理人代表的多數票投贊成票。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計入
，但不會對休會提案的結果產生任何影響。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？
沒有。根據對以街道名義持有的股票提交代理卡的銀行和經紀商的管理規定，此類銀行和經紀商可以自由決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。預計將在特別會議上進行表決的所有提案都將被視為 “非常規” 事項，因此，我們預計特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。
只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應指示您的銀行、經紀人或其他被提名人按照您提供的
指示對您的股票進行投票。如果您的股票由您的經紀人作為您的提名人持有，我們稱之為 “街道名稱” 持有，則您可能需要從持有您股票的機構那裏獲得一份代理表格，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。
什麼是法定人數要求？
舉行有效的公司臨時股東大會必須達到法定人數。如果在記錄日
公司至少大部分已發行和流通股份（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的持有人親自出席（包括虛擬）或通過代理人出席特別會議，則法定人數即為法定人數。
只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在
特別會議上親自投票（包括虛擬投票）時，您的股票才會計入法定人數。由於預計將在特別會議上進行表決的所有提案都將被視為 “非常規” 事項，因此，除非
指示，銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行表決，因此我們預計特別會議上不會有任何經紀人不投票。如果沒有達到法定人數，特別會議的主持人可以將特別會議延期至其他日期。
誰可以在特別會議上投票？
只有在2023年12月19日營業結束時公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的登記持有人才有權在特別會議及其任何續會或延期中計算其選票
。截至記錄日期，我們的保薦人持有的4,079,406股公開股、9,987,500股A類普通股以及我們的
獨立董事共持有的75,000股B類普通股已流通並有權投票。
登記股東：以您的名義註冊的股份。如果您的股票在記錄日直接以您的名義在公司的過户代理人
Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上親自投票（包括虛擬投票），也可以通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加
特別會議（包括虛擬會議），公司都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票或單位不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的
賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權
指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還被邀請親自參加特別會議（包括虛擬會議）。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上親自對您的股票進行投票（包括虛擬投票）。
公司董事和執行官對延期修正提案的批准有什麼利益？
公司董事和執行官在延期修正提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括
他們或其關聯公司對創始人股份的所有權、將來可能行使的認股權證、他們在我們清盤時無法償還的貸款以及未來補償安排的可能性。參見標題為 “提案——公司董事和執行官的利益” 的
部分。
如果我反對延期修正提案、信託修正提案和/或延期提案怎麼辦？我有評估權嗎？
股東對開曼羣島的延期修正提案、信託修正提案或延期提案（如果提交）沒有評估權。
如果其中一項提案未獲批准或被放棄，公司的認股權證會怎樣？
如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司在2024年1月25日之前尚未完成初始業務合併，則公司將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，
包括利息，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以數字在適用法律的前提下，贖回時將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括
獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快合理地進行清算和解散，
如果是第 (ii) 和 (iii) 條，則在開曼羣島法律規定的前提下，我們有義務提供適用於債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們的
認股權證進行分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。
如果提案獲得批准，公司認股權證會怎樣？
如果提案獲得批准，除非業務合併已經結束，否則公司將繼續努力完善預期的業務合併，並可選擇最多再延長五 (5) 次
次，每次延長一個月，直到額外延期日期，並將保留先前對其適用的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將保持
未償還狀態。
信託賬户中的資金目前是如何持有的？
信託賬户中的資金僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的某些貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接投資於美國政府國庫債務。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，除其他事項外，涉及像我們這樣的特殊目的收購公司在多大程度上受經修訂的1940年
投資公司法（“投資公司法”）的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司”
的定義為此類公司提供安全港，前提是它們滿足限制公司期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將
要求公司在8-K表格上向美國證券交易委員會提交當前報告，宣佈已與目標公司（或公司）達成協議，在公司首次公開募股註冊聲明生效之日起十八（18）個月內進行初始業務合併。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊
聲明生效之日起二十四（24）個月內完成其初始業務合併。美國證券交易委員會表示，它認為，《投資公司法》對特殊目的收購公司的適用性存在嚴重問題，包括像我們這樣的公司，
沒有在擬議的安全港規則規定的擬議時限內完成其初始業務合併。因此，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資
公司。在我們作為空白支票公司的生命中，首次公開募股資金的投資以及從此類投資中賺取和使用利息的可能性也可能持續到我們完成
的初始業務合併，這可能會增加我們被發現作為未註冊投資公司運營的可能性，而不是我們試圖通過持有現金等資金來降低這種風險。
我們認為我們的預期主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日不超過185天的美國政府
國庫債券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於
收益的投資將僅限於這些工具，因此我們認為我們將符合《投資公司法》頒佈的第3a-1條中規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，
遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成初始業務合併，
我們的公眾股東在清算信託賬户時每股可能僅獲得約10.00美元，我們的認股權證將毫無價值地到期。
如何贖回我的公開股票？
如果延期實施，每位公眾股東可以尋求按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至延期批准前兩個工作日信託賬户中
存款的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所得利息除以
當時未償還的公眾人數股份。您還可以根據任何股東投票批准計劃業務合併來贖回您的公開股票，或者如果公司在延期的
日期之前尚未完成業務合併。
根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果
延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分股份兑換成現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：
|
(1) |
(a) 持有公開股票或 (b) 通過單位持有公開股票，在行使
公開股票的贖回權之前，您選擇將您的單位分成標的公開股票和公開認股權證；以及
|
|
(2) |
美國東部時間2024年1月16日下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日），(a) 向位於30號州街1號大陸證券轉讓與信託公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括要求贖回的股份的
受益所有人的姓名、電話號碼和地址第四Floor，紐約，紐約 10004，收件人：Mark Zimkind（電子郵件：mzimkind@continentalstock.com），公司將您的公開股票兑換為現金，並且（b）通過DTC以實物或電子方式將
您的公開股票交付給過户代理人。
|
單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户
中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫
過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股份，無論他們是投票贊成還是反對延期修正提案以及
，無論他們在記錄日是否持有公開股票。
如果您通過銀行或經紀商持有股票，則必須確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票兑換
兑換成現金，並在美國東部時間2024年1月16日下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日）將股票交付給過户代理人。只有當您在延期和贖回選擇實施之日之前繼續持有這些股票時，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金
。
通過DTC的DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓
代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論股東是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實際投標或交付股票證書可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或
清算經紀商、DTC和公司的過户代理需要共同行動，為這一請求提供便利。上述贖回過程以及通過DWAC系統認證股票或交付
的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票
證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股份。
在對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標或交付的股票證書將不能兑換信託
賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份並在特別會議投票之前決定不想贖回其股份，則股東可以在進行贖回選擇的截止日期之後立即撤回招標
。如果您向我們的過户代理人交付了要兑換的股票證書（如果適用），並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開
股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股份
且任何提案未獲批准或被放棄，則這些股份將不會被兑換，在確定任何提案
將不獲得批准後，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在投票批准延期修正提案時投標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久
獲得此類股票的贖回價格的支付。轉讓代理人將持有進行贖回選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或返還給此類股東為止。
如果我是單位持有人，我能否對我的單位行使贖回權？
不。在對公開股票行使贖回權之前，已發行單位的持有人必須將標的公開股票和公開認股權證分開。
如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給我們的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司，並附上將
此類單位分成公開股票和公開認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公開股票證書郵寄回給您，這樣您就可以在公共
股與單位分離後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。
如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？
如果您的股票以多個
個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫
日期並交還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有普通股進行投票。
誰在為這次代理招標付費？
公司將支付招攬代理的全部費用。該公司已聘請Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）來協助
為特別會議徵集代理人。該公司已同意向莫羅·索達利支付25,000美元的費用。公司還將向Morrow Sodali償還合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理
材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向
經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
在哪裏可以找到特別會議的投票結果？
我們將在特別會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在公司的 8-K 表格
最新報告中，公司必須在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。
誰能幫助回答我的問題？
如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：
HCM 收購公司
斯坦福第一廣場 100 號
330 號套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：
莫羅·索達利
拉德洛街 333 號，5第四南塔樓層
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人撥打免費電話 (800) 662-5200
銀行和經紀人致電 (203) 658-9400
電子郵件：HCMA.info@investor.morrowsodali.com
您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到
更多信息” 一節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。
風險因素
您應仔細考慮（i）我們於2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書，（ii）2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，（iii）2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告，10-Q表季度報告截至2023年6月30日的季度期於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交，並向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告美國證券交易委員會 2023 年 11 月 13 日，以及我們在決定投資我們的
證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前
認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。
無法保證延期將使我們能夠完成最初的業務合併。
批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期
日期之前完成。我們完成任何初始業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准初始業務
組合。我們必須向股東提供贖回與延期修正提案相關的股份的機會，並且在股東投票批准
初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照
商業上可接受的條件完成初始業務合併，甚至根本無法完成。我們在延期和初始業務合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約
或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的
股票，或者根本無法保證。
特別會議
特別會議的日期、時間、地點和目的
特別會議將於美國東部時間2024年1月18日上午10點舉行。特別會議將在康涅狄格州斯坦福市第一斯坦福廣場100號330號06902號舉行。為了方便您
，我們還將通過互聯網在www.virtualshareholdermeeting.com/上對特別會議進行網絡直播。在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行表決。
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1. |
延期修正提案：修訂我們的經修訂和重述的備忘錄和章程，將公司必須完成業務
合併的截止日期從2024年1月25日延長至2024年2月25日，並可選擇在提前兩天通知的情況下，將每月完成業務合併的日期最多延長五次，每次再延長一個月，
無需另行股東投票在適用的截止日期之前，截至2024年7月25日的總共為期六個月，除非企業合併的關閉應該已經發生。
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2. |
信託修正提案： A 提議通過至少
百分之六十五（65%）的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票批准信託協議的修正和重述以反映延期，將其作為單一類別進行表決。
|
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3. |
休會提案：一項提案，如果沒有足夠的選票批准提案，或者我們認為延期需要更多時間，則允許進一步徵集
代理人並進行投票，如有必要，批准將特別會議延期延期延期延期延期延期的某個或多個日期。只有在
沒有足夠的贊成票或與批准提案相關的其他情況下，休會提案才會在特別會議上提交。
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投票權；記錄日期
如果您在
2023 年 12 月 19 日（特別會議記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分的普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將獲得每股一票。我們的認股權證沒有投票權。
在記錄之日營業結束時，我們的贊助商
持有4,079,406股A類普通股需要贖回，9,987,500股A類普通股可供贖回，還有75,000股已發行B類普通股，每股持有人有權每股投票一票。認股權證沒有投票權。
需要投票
開曼羣島法律下的一項特別決議，即本公司至少三分之二（2/3）普通股中大多數股東的贊成票，這些股東有權表決並出席
（親自出席（包括虛擬會議）或通過代理人）出席特別會議，並且需要對延期修正提案進行表決才能批准延期修正提案。
信託修正提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的已發行A類普通股和B類普通股投贊成票，並作為
單一類別共同投票。根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，即公司大多數有權投票的普通股持有人的贊成票，這些股東出席（親自出席
（包括虛擬會議）或通過代理人出席）出席特別會議，並對休會提案進行表決。如果您不投票（即您 “棄權” 投票），您的行動將與
提案投反對票的效果相同。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會影響休會提案的結果。
如果你不投票（即你 “棄權” 投票），你的行動將與對提案投反對票的效果相同。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票
，但不會影響休會提案的結果。
如果您不希望提案獲得批准，則必須棄權、不能投票或對提案投反對票。公司預計，在
中投標股份進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。
如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票
，但不會對休會提案的結果產生任何影響。
投票
您可以在特別會議上親自投票，也可以通過代理人或虛擬方式對股票進行投票。
您可以通過代理人投票，讓一個或多個參加特別會議的人為您投票選出您的股票。這些人被稱為 “代理人”，使用他們在
特別會議上投票被稱為 “代理投票”。
如果您想通過代理人投票，您必須 (a) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，並將其郵寄到提供的信封中，或者 (b) 按照隨附的代理卡或投票説明卡上的説明，通過電話或互聯網（如果您有這些
選項）提交您的代理人。
如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，則您將指定和詹姆斯·邦德在特別會議上擔任您的代理人
。然後，其中一方將根據您在代理卡或投票指示（如適用）中針對本委託書中提出的
提案的指示，在特別會議上對您的股票進行投票。代理人任期將延長至特別會議的任何休會，並在會議上進行投票。
或者，您可以通過參加特別會議（包括虛擬會議）親自對股票進行投票。
致計劃參加特別會議並投票（包括虛擬投票）的人的特別注意事項：如果您的股票或單位是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，
請遵循您的經紀商、銀行或其他持有您股份的被提名人的指示。除非您獲得股票記錄持有人的合法代理人，否則您將無法在特別會議上投票。
我們的董事會正在徵求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票
，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行投票，如果股東通過代理人指定了對任何要採取行動的事項
的選擇，則將根據如此制定的規範對股份進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則股票將被投贊成票 “贊成” 延期修正提案、信託修正提案以及
延期提案（如果提交），代理持有人可以就可能在特別會議之前適當處理的任何其他事項自行決定。
在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電800-662-5200（免費電話）或203-658-9400（致電
領取）與我們的代理律師莫羅·索達利聯繫。
以 “街道名稱”（即經紀人或其他持有記錄的被提名人的姓名）持有股份的股東必須指示其股份的記錄持有人對其股份進行投票，或者
獲得記錄持有者的合法代理人以在特別會議上對其股票進行投票。
代理的可撤銷性
在特別會議投票結束之前，任何代理人都可以隨時撤銷任何代理人。可以通過向位於康涅狄格州斯坦福第一斯坦福廣場100號330號的HCM收購公司祕書提交委託書，撤銷委託書，撤銷日期晚於該委託書日期的書面撤銷通知，也可以隨後提交與相同股份相關的委託書，也可以參加特別會議並投票
（包括虛擬投票）。
僅僅參加特別會議並不構成撤銷您的代理權。如果您的股票是以經紀人或其他作為記錄保持者的提名人的名義持有的，則您必須遵循經紀人或其他被提名人的
的指示，撤銷先前給予的代理人。
出席特別會議
只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀請的嘉賓才能參加特別會議。如果您想參加特別會議，但您通過其他人（例如經紀人）持有股票或
單位，請遵循您的經紀商、銀行或其他持有您股票的被提名人的指示。您必須聘請持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認
您對股票的實益所有權，並賦予您對股票的投票權。
徵集代理人
我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已同意向莫羅·索達利支付25,000美元的費用。公司
還將向莫羅·索達利報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。
這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 Morrow Sodali
：
莫羅·索達利
拉德洛街 333 號，5第四南塔樓層
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人撥打免費電話 (800) 662-5200
銀行和經紀人致電 (203) 658-9400
電子郵件：HCMA.info@investor.morrowsodali.com
編寫、編寫、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與特別會議相關的代理人的費用，將由
公司承擔。
一些銀行和經紀商的客户以受益方式擁有以被提名人名義列出的登記在冊的普通股。公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將
向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對已發行普通股的持有人進行任何額外招標，則公司（通過我們的董事和執行官）
預計將直接進行此類招標。
沒有評估權
根據《開曼羣島公司法》，公司股東對特別會議將要表決的提案沒有評估權。因此，我們的
股東無權持異議和獲得股份報酬。
其他業務
除了本委託書中討論的事項外，公司目前不知道有任何業務需要在特別會議上採取行動。本委託書
聲明附帶的委託書形式賦予指定代理持有人自由裁量權，可以對隨附的特別會議通知中確定的事項進行修改或修改，以及可能在特別會議之前適當提出
的任何其他事項。如果在特別會議或特別會議的任何休會期間確實有其他問題得到妥善解決，則公司預計，由正確提交的
代理人代表的普通股將由代理持有人根據我們董事會的建議進行投票。
主要行政辦公室
我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州斯坦福市第一史丹福廣場 100 號 330 號套房 06902。我們在該地址的電話號碼是 (203) 930-2200。
提案
背景
我們是一家空白支票公司，於2021年2月5日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，註冊的目的是與一個或多個企業或商業實體進行合併、股份交換、資產收購、股份
收購、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據
我們的業務活動，我們是《交易法》定義的 “空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。
我們的行政辦公室位於康涅狄格州斯坦福市第一史丹福廣場100號330號套房06902，我們的電話號碼是 (203) 930-2200。我們的公司網站地址是 www.hcmacquisition.com。
2021年2月11日，我們的贊助商共購買了7,187,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2022年1月5日，我們實現了股票資本化，其中我們的保薦人額外發行了287.5萬股普通股，因此我們的贊助商共擁有10,062,500股創始人股份。
在收盤時，我們以每單位10.00美元的價格完成了28,750,000套的首次公開募股，在承保折扣和支出之前，總收益為293,25萬美元。每個 “單位”
由公司一股面值0.0001美元的A類普通股和一份認股權證的一半組成。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。只能行使整份認股權證
，單位分離後不會發行部分認股權證，只能交易整份認股權證。在成交之前，我們以每份私募認股權證1.00美元的收購價向我們的保薦人和坎託·菲茨傑拉德完成了共計1300萬份認股權證（“私募股權
認股權證”）的私下出售（“私募配售”），為公司帶來了1300萬美元的總收益。認股權證將在
企業合併完成後 30 天或收盤後 12 個月內開始行使，並將在企業合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。或者，如果我們未在收盤後的15個月內
完成業務合併，則認股權證將在該期限結束時到期。
我們從首次公開募股和出售私募認股權證中分別獲得了28750萬美元和1300萬美元的總收益，總額為30050萬美元。總收益中有293,25萬美元存入了信託賬户。收盤時，剩餘的725萬美元存放在信託賬户外，其中500萬美元用於支付承保折扣，225萬美元用於支付應計發行和組建成本、業務、
對潛在收購的法律和會計盡職調查以及持續的一般和管理費用。將來，信託賬户中持有的資金的部分利息收入可能會發放給我們，用於支付納税義務。
2022年3月11日，我們宣佈，我們單位的持有人可以選擇在納斯達克分別交易自2022年3月14日起的單位中包含的A類普通股和認股權證，股票代碼分別為 “HCMA” 和 “HCMAW”。這些未分離的單位將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “HCMAU”。
2023年4月19日，公司舉行了一次特別股東大會，股東們在會上投票決定將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年4月25日
2023年4月25日延長至2023年5月25日，可以選擇將完成業務合併的日期延長至2023年5月25日之後每次最多再延長一個月，總額不超過
截至2024年1月25日的九個月內，存款後，(i) 每股A類普通股0.035美元或 (ii) 在截至2024年1月25日的延期期內，每個月向信託賬户存入總額為14.5萬美元，延長期內的
部分月份按比例分配，因此最高供款額為1,30.5萬美元。在特別股東大會上，公司股東選擇共贖回24,670,594股普通股，剩下
4,079,406股已發行股票。在延期方面，保薦人自願將其截至該日持有的公司9,987,500股B類普通股轉換為A類普通股，使已發行的A類普通股
總額達到14,066,906股。
2023年4月22日，公司從信託賬户中提取了與贖回有關的258,531,801美元。經股東在特別會議上批准，公司修訂了經修訂的
和重述的公司備忘錄和章程（“延期修正案”）。該公司於2023年4月21日向開曼羣島公司註冊處提交了延期修正案。延期修正案將
公司必須完成初始業務合併的日期從 2023 年 4 月 25 日更改為 2023 年 5 月 25 日，並可選擇在適用截止日期前提前兩天通知的情況下，在 2023 年 5 月 25 日之後每次都延長一個月，無需再次進行股東投票，總共最多九個月至2024年1月25日，除非已完成業務合併。截至2023年12月23日，公司
已額外支付了八筆延期付款，金額為142,779美元，使支付給信託賬户的總金額達到美元。
我們的章程規定，如果在
2024 年 1 月 25 日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人，前提是沒有按章程的規定延長完成業務合併的時間。公司目前正在根據截至2023年8月2日的業務合併協議
完成其預期的業務合併，該協議可能經過修訂，該協議規定了公司與穆拉諾集團之間的業務合併。
為了支持將業務合併（可能包括預期的業務合併）延長至延期日或額外延期日期，保薦人同意
在延期期的每個月（直至2024年7月25日）將（i）每股A類普通股美元或（ii）總額為美元中的較低者存入信託賬户，延期期間的部分月份按比例分配，
最大捐款額為美元。
擴展
該公司提議修改其經修訂和重述的公司備忘錄和章程，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期。
延期提案對於董事會計劃的整體實施至關重要，該計劃旨在讓公司有更多時間完成預期的業務合併。
延期修正提案的目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。
如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並以 8-K 表格向
SEC 提交一份最新報告，宣佈擬議的業務合併。
如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司在2024年1月25日之前尚未完成初始業務合併，則公司將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，
包括信託賬户中持有但之前未向公司發放的資金所賺取的利息 (減去應付税款和最高10萬美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，
在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類
贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會批准，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守我們的義務根據開曼羣島法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求
。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年1月25日之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。
經修訂和重述的備忘錄和章程的擬議修正案副本作為附件A附在本委託聲明中，
擬議修訂和重述的信託協議副本作為附件B附在本委託聲明中。
提案的理由
公司的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公司必須在2024年1月25日之前完成業務合併。
延期修正案的目的是為公司提供足夠的時間來完成預期的業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。該公司認為，鑑於公司在進行業務合併上花費了
時間、精力和金錢，因此有必要為公司提供更多時間來完善預期的業務合併。因此，由於公司可能無法在2024年1月25日之前完成
的初始業務合併，因此公司決定尋求股東批准，將完成業務合併的時間從2024年1月25日延長至延期日期。公司及其高管和董事
同意，除非公司向公開股票的持有人提供
尋求轉換與公開股份相關的權利，否則他們不會尋求修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程以留出更長的時間來完成業務合併。
公司及其高管和董事同意，除非公司向公開股份持有人提供尋求轉換與公開股份相關的權利，否則他們不會尋求修改經修訂和重述的公司備忘錄和章程中與股東
權利或初始業務合併前活動有關的任何重要條款。
如果任何提案未獲批准或被放棄
要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准每項提案。除非我們的股東批准每項提案，否則我們的董事會將放棄
，不實施延期。
如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書和
經修訂和重述的公司備忘錄和章程的設想在2024年1月25日之前完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，贖回
公眾股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款
和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多
清算分配，如果有的話），以及 (iii) 儘快合理地儘快消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多
清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 儘快合理地儘快消失在進行此類兑換後，須經我們的批准剩餘股東和我們的董事會進行清算和解散，但根據
條款 (ii) 和 (iii)，我們有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，
認股權證將毫無價值地到期。
創始人股份的持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對
公司的認股權證進行分配，如果任何提案未獲批准或被放棄，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，保薦人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不尋求償還此類費用。
如果提案獲得批准
如果提案獲得批准，公司將根據開曼羣島
法律向開曼羣島公司註冊處提交經修訂和重述的公司備忘錄和章程，納入本文附件A中規定的修正案，並以本文附件B的形式執行經修訂和重述的信託協議。根據《交易法》，公司仍將是
的申報公司，其單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併，可選擇再延期五 (5) 次
次，每次延長一個月，直至額外延期日期，以完成業務合併。
目前，不要求您對任何業務合併（包括預期的業務合併）進行投票。如果延期已實施，而您沒有選擇贖回與延期修正提案相關的公開股票，或者您選擇贖回您的公開股票但撤回了此類贖回選擇，則在向公眾股東提交
計劃商業合併時（前提是您在考慮計劃業務合併的會議記錄日期是股東），則您將保留對考慮的業務合併的投票權和向公眾贖回的權利然後由您按比例持有
的股份如果企業合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則信託賬户。
如果提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與贖回選擇相關的提款金額將減少
信託賬户中持有的金額。如果提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是
截至記錄日信託賬户中的300,330,636.20美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成預期的業務合併，
，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。我們的董事會可以選擇在特別會議之前全權決定放棄提案。
在
提案獲得批准後，如果我們的公開股票的贖回選擇導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司在任何情況下都不會繼續延期。
贖回權
如果提案獲得批准且延期得以實施，則每位公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其所有股份，其金額等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向公司發放的用於納税的資金所得利息除以當時已發行的
股的數量。我們的董事會可以選擇在特別會議之前全權決定放棄提案。
在
提案獲得批准後，如果我們的公開股票的贖回選擇導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司在任何情況下都不會繼續延期。
如果提案獲得股東必要投票的批准，其餘的公開股份持有人將保留贖回其公開股份的機會，同時完成
業務合併，但須遵守經修訂的經修訂和重述的公司備忘錄和章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則投票支持提案但未進行贖回
選擇的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。
要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票
兑換成現金，包括申請贖回的股份的受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址，以及在東部時間2024年1月16日下午 5:00 之前（兩個工作日前）將您的股票交付給過户代理人特別會議的預定投票）。只有在實施
延期和贖回選擇之前，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。
根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金
。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：
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(i) |
(a) 持有公開股票或 (b) 通過單位持有公開股票，在行使
公開股票的贖回權之前，您選擇將您的單位分成標的公開股票和公開認股權證；以及
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(ii) |
美國東部時間2024年1月16日下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日），(a) 向位於30州街1號大陸證券轉讓與信託公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括要求贖回的股份的
受益所有人的姓名、電話號碼和地址第四Floor，紐約，紐約 10004，收件人：Mark Zimkind（電子郵件：mzimkind@continentalstock.com），公司將您的公開股票兑換為現金，並且（b）通過DTC以實物或電子方式將
您的公開股票交付給過户代理人。
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單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户
中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫
過户代理並指示其這樣做。每位公眾股東都可以選擇贖回其所有公開股票，無論他們是投票贊成還是反對延期修正提案，也無論他們是否在記錄日期持有公開股票
。
通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否為記錄持有人或其股份以 “street
名義持有”。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人
和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統對股票進行認證或交付
的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票
證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股份。在對延期
修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能在兑換之日兑換成信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別會議投票之前決定不想贖回
股份，則股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人
（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，並且任何提案未獲批准或被放棄，
這些股份將不會被兑換，在確定任何提案都不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正案的投票中投標贖回股票的公眾
股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。轉讓代理人將
持有進行贖回選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或歸還給這些股東。
如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的用於納税的
資金的利息除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至記錄日信託賬户中的金額，這將相當於每股大約
美元。2023年12月19日，即記錄日，納斯達克公開股票的收盤價為美元。因此，如果在特別會議召開之前市場價格保持不變，則行使贖回
權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售公開股票時多出約美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開
股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回權，您將把公司普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2024年1月16日下午 5:00（特別會議預定投票前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理時，您才有權獲得這些
股票的現金。
公司預計，因投票批准延期修正提案而投標贖回股票的公眾股東將在
延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。
贖回提款程序
我們的董事會可以選擇在特別會議之前全權決定放棄提案。
在
提案獲得批准後，如果我們的公開股票的贖回選擇導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司在任何情況下都不會繼續延期。
公司董事和執行官的利益
當您考慮我們董事會的建議時，您應記住，公司的執行官和董事及其關聯公司的利益可能與您作為股東的利益不同，或除了
外。除其他外，這些興趣包括：
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如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司沒有在2024年1月25日之前完成初始業務合併，則根據我們的修訂和重述備忘錄和
公司章程，則保薦人持有的9,987,500股A類普通股以及我們最初向保薦人發行的75,000股B類普通股以換取25,000美元的總資本出資
，約合0.00美元每股3股，將一文不值（正如初始股東放棄的那樣）此類股份的清算權）。
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如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司沒有根據我們的修訂和重述備忘錄和
公司章程在2024年1月25日之前完成初始業務合併，則保薦人和承銷商以總投資13,000,000美元（合每份認股權證1.00美元）購買的13,000,000份私募認股權證將毫無價值，因為它們將到期。根據記錄日納斯達克公開認股權證的收盤價，私募股權
認股權證的總市值（假設每份認股權證的價值與公開認股權證的價值相同）約為456,300美元；
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因此，如果初始業務合併完成，即使在A類普通股
損失了大量價值的情況下，初始股東也可能能夠通過對我們的投資獲得可觀的利潤。另一方面，如果任何提案未獲批准或被放棄，並且公司在2024年1月25日之前未完成初始業務合併的情況下進行清算和解散，則初始股東
將損失對我們的全部投資；
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贊助商已同意，如果且在某種程度上，(A) 第三方（我們的獨立註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠、
或 (B) 我們已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 (i) 每股公眾股10.20美元和 (ii) 每位公眾的實際金額中較低者，則贊助商將對我們承擔責任如果每股低於10.20美元，則分享截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的
由於信託資產價值減少而產生的公開股份，每種情況均扣除可能為償還我們的税款
義務而提取的利息，前提是此類負債不適用於放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於我們對本次發行承銷商針對某些負債提出的任何索賠，包括以下債務《證券法》；
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經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司執行官和
董事因先前的作為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在業務合併後繼續有效。如果業務合併未獲批准或被放棄，公司進行清算和解散，
公司將無法履行這些條款對高管和董事的義務；
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預計我們董事會的所有現任成員將至少在批准業務合併的特別會議之日之前繼續擔任董事，有些成員預計將在上述業務合併後繼續任職
，並在此後獲得薪酬；以及
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公司的執行官和董事及其關聯公司有權報銷他們為公司開展某些活動而產生的自付費用，例如
確定和調查可能的業務目標和業務合併。但是，如果公司未能獲得延期和完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何索賠
賠償。因此，如果業務合併未完成，公司很可能無法報銷這些費用。截至本委託書發佈之日，
公司的執行官或董事或其各自的關聯公司沒有任何未付的自付費用正在等待報銷。
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此外，如果提案獲得批准並且我們完成了初步的業務合併，則保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有額外的利益，如業務合併的委託聲明
中所述。
美國聯邦所得税注意事項
以下是關於提案
和 (ii) 如果提案獲得批准並實施延期，則可選擇最多再延長五 (5) 次，每次延長最多五 (5) 次延長一個月，直到額外延期日期，
截止日期為止，可選擇最多再延長五 (5) 次，每次延長一個月，
應該已經發生業務合併。本討論僅適用於持有《守則》第1221條（定義見下文）
（一般是為投資而持有的財產）所指的 “資本資產” 的美國持有人和非美國持有人。本次討論以《美國國税法》（“《守則》”）、據此頒佈的《財政條例》（“財政條例”）、美國國税局（“國税局”）的裁決和其他已公佈立場以及司法裁決的規定為基礎，所有
自本文發佈之日起生效，均可能發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本討論中
陳述和結論的準確性。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與本討論中描述的任何税收考慮相反的立場。對於下文討論的任何事項，沒有或將來沒有向
國税局尋求任何事先裁決。
本討論僅供參考，無意全面分析所有可能與
特定持有人的特定事實和情況相關的美國聯邦所得税注意事項，也不是與受美國聯邦所得税法特殊規定約束的持有人相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如，包括但不限於：
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免税組織、政府機構、機構或其他政府組織和養老基金；
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作為 “跨界”、對衝、推定性出售或其他綜合或轉換交易或類似交易的一部分持有公開股票的人；
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合夥企業、出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排、“S 公司” 或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體（或
此類實體的投資者）；
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由於在 “適用的財務報表” 中確認任何總收入項目而被要求加快確認此類收入的人員；
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持有或被視為擁有我們5％或以上的公開股份（按投票或價值計算）的持有人；
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受控外國公司、被動外國投資公司以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司。
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除了與所得税（例如遺產、贈與或其他非所得税注意事項）或任何州、地方或
外國所得税或非所得税方面的考慮因素外，本討論不涉及任何美國聯邦税收方面的考慮。此外，本討論沒有涉及未賺取收入醫療保險繳款税產生的任何考慮因素，也沒有涉及2010年
《外國賬户税收合規法》（包括根據該法頒佈的《財政條例》、與之相關的政府間協議以及與任何此類
協議相關的任何法律、法規或慣例）要求的任何預扣税方面的任何考慮。
如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）持有公開股份，
合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有公開股份
的合夥企業和合夥企業應就贖回公開股票對他們的特定税收後果諮詢其税務顧問。
本文討論的對任何特定股東行使贖回權的美國聯邦所得税待遇將取決於股東的特定税收情況。
我們敦促您就美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問諮詢您的税務顧問根據您的特定投資或税收情況，贖回您的公開股票對您的收入和其他税收後果。
非贖回股東的税收待遇
在提案獲得批准和延期實施後未選擇贖回其公開股票的公眾股東將繼續擁有其公開股份，並且不會僅因提案而確認任何
收入、收益或損失用於美國聯邦所得税目的。
贖回股東的税收待遇
根據下文討論的PFIC規則，如果根據本委託書中題為 “
提案——贖回權” 的部分中描述的贖回條款贖回持有人的公開股票，則出於美國聯邦所得税目的的贖回處理將取決於贖回是否符合該法第302條規定的公開股票出售資格。如果贖回符合出售
公開股票的資格，則美國聯邦所得税對美國持有人（定義見下文）的重大後果通常將如下文標題為 “美國持有人——贖回税視為出售公開股票” 的部分所述，對非美國持有人（定義見下文）的
重大美國聯邦所得税後果通常將如標題為 “非美國股東” 的部分所述持有人—贖回税被視為出售公開股票。”如果贖回不符合《守則》第302條規定的出售公開股的資格，則持有人通常將被視為接受了公司分配，通常會對美國持有人產生重大美國聯邦所得税後果，如下文標題為 “美國持有人——贖回税視為分配” 的
部分所述，對非美國持有人的重大美國聯邦所得税後果一般如下文標題為 “非美國股東” 的部分所述。持有人 —
贖回的税收被視為分配。”
贖回持人的公開股票是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於該被贖回的
持有人在贖回之前和之後被視為直接、間接或建設性持有的股份總數（包括根據適用的推定所有權規則被視為該持有人持有的任何股份，包括持有人因擁有公共認股權證而建設性擁有的任何股份）相對於我們之前和之前已發行的所有
股份贖回之後。如果
贖回：（i）相對於持有人 “嚴重不成比例”；（ii）導致持有人對我們的權益 “完全終止”；或（iii）持有人 “基本不成比例”，則根據《守則》第302條，贖回持有人公開股票通常將被視為該持有人出售公開股票（而不是公司分配）。下文將對這些
測試進行更全面的解釋。
在確定上述任何測試是否導致符合出售待遇的贖回條件時，持有人不僅要考慮持有人實際擁有的股份，還要考慮持有人根據該守則規定的某些歸屬規則建設性擁有的
股份。除其他外，除了直接擁有的股份外，持有人還可以建設性地擁有由
持有人擁有權益或在該持有人中擁有權益的某些關聯個人和實體所擁有的股份，以及持有人根據行使期權而有權收購的任何股份，這通常包括根據公開發行權證
可以收購的公開股票。為了滿足基本不成比例的測試，持有人在贖回該持有人的公共
股票後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比必須低於贖回前持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％（考慮到其他公共
股票持有人的贖回）。如果（i）贖回了持有人實際和建設性擁有的所有股份，或（ii）贖回了持有人實際擁有的所有股份，並且持有人
有資格放棄，並且根據具體規則，實際上放棄了某些家庭成員所擁有股份的歸屬，而持有人不建設性地擁有任何其他股份，則持有人的權益將完全終止。如果贖回導致持有人對我們的比例權益 “大幅減少”，則
贖回本質上不等於股息。贖回是否會導致持有人對我們的相應權益顯著減少將
取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使
控制權的上市公司小額少數股東的比例權益進行少量削減，也可能構成這種 “有意義的削減”。
如果上述測試均不滿足，則贖回持有人的公開股票將被視為公司對贖回持有人的分配，向持有美國的此類持有人進行贖回所產生的重大美國聯邦所得税
後果將如下文標題為 “美國持有人——贖回税視為分配” 的部分所述，以及向此類持有人贖回的重大美國聯邦所得税
後果是非美國持有人通常如下所述標題為 “非美國” 的部分持有者—贖回税被視為分配。”在適用這些規則後，已贖回的公開股票中持有人的任何
剩餘税基都將添加到持有人剩餘股份的調整後税基中，如果沒有，則添加到持有人在其公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份
中調整後的税基中。
公開股票的持有人應就贖回的税收後果諮詢其税務顧問。
美國持有人
本節適用於 “美國持有人”。就本討論而言，“美國持有人” 是指公開股票的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
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• |
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律成立或組建的公司（或作為公司應納税的其他實體）；
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無論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或
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信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（在
第 7701 (a) (30) 條的定義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 該信託出於美國聯邦所得税目的有效選擇被視為美國人。
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贖回税被視為分配
如果將贖回美國持有人的公開股票視為分配，如上文題為 “贖回股東的税收待遇” 的部分所述，則根據下文討論的PFIC規則
，這種分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付。此類美國持有人根據美國聯邦所得税的常規會計方法實際或建設性地獲得分配，則此類
金額將包含在總收入中。股息將按固定税率向美國公司持有人納税
，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就其他國內公司的股息而獲得的股息扣除額。在遵守下述PFIC規則的前提下，超過我們當前和累計收益和利潤的
分配將構成資本回報，該資本回報率將首先用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的公開股票納税基礎。任何
剩餘的部分將被視為出售或以其他應納税處置公開股票時確認的收益，並將按下文 “美國持有人——贖回税視為出售公開
股票” 的部分所述處理。
對於非美國公司持有人，根據現行税法和某些例外情況（包括但不限於在
投資利息扣除限制中被視為投資收益的股息），通常只有在公開股票可以在美國成熟的證券市場上交易的情況下，股息才會按較低的適用長期資本收益率徵税，在分紅時
不被視為PFIC 已支付或在前一年支付並提供一定的持有量期限要求得到滿足。目前尚不清楚我們的公開股票的贖回權是否會為此暫停
適用的持有期限。
贖回税被視為出售公共股票
如果將贖回美國持有人的公開股票視為出售，如上文題為 “贖回股東的税收待遇” 部分所述，則根據下文
討論的PFIC規則，美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於所贖回的公開股票中收到的現金金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常
將是長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚公開股票的贖回權是否可以為此目的暫停
適用的持有期限。美國非公司持有人認可的長期資本收益通常有資格按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。
持有不同公開股份（在不同日期或以不同價格購買或收購的公開股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
被動外國投資公司規則
出於美國聯邦所得税的目的，外國（即非美國）公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 其在應納税年度的總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例所佔份額（按價值計算）為被動收入，或 (ii) 在應納税年度的至少 50% 的資產（通常確定）基於公允市場價值和全年季度平均值
，包括其在任何被考慮的公司資產中所佔的比例份額按價值計算，擁有至少 25% 的股份，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括
股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。
我們可能被視為本年度的PFIC，這取決於我們用於美國聯邦所得税目的的收入和資產構成，以及
初始業務合併結束後的收入和資產構成。對於我們在當前應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC身份，無法作出任何保證。
儘管我們的PFIC身份每年確定一次，但我們公司是PFIC身份的初步決定通常適用於在我們
還是PFIC期間持有公開股票或認股權證的美國持有人，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試。如果我們被確定為美國公開股票持有者持有期內的任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，且
美國持有人沒有為美國持有（或被視為持有）公開股票的第一個應納税年度的合格選擇基金（“QEF”）進行及時有效的合格選擇基金（“QEF”），則在清洗的同時進行QEF選舉選舉或
按市值計價的選舉，每項如下所述，此類美國持有人通常將在 (i) 以下方面遵守特殊規則出售或以其他方式處置其公開股票的美國持有人（可能包括因轉讓公開股票而獲得的收益
，否則這些收益符合美國聯邦所得税的非確認交易）以及（ii）向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常，美國持有人在應納税年度內向此類美國
持有人進行的任何分配，大於此類美國所得平均年分配額的125％ 在此類應納税年度之前三個應納税年度中公開股票的持有人美國持有人，或者（如果更短），
此類美國持有人的公開股票持有期）。
根據這些規則：
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• |
美國持有人的收益或超額分配將在美國持有者的公開股票持有期內按比例分配；
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分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人的持有期限的金額，或分配給我們作為PFIC的第一個應納税年度的第一天
之前的持有期限的金額，將作為普通收入徵税；
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分配給美國持有人其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按當年有效的最高税率徵税，適用於美國
持有人；以及
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對於美國持有人每個其他應納税年度的應納税年度的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款。
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總的來説，如果我們被確定為PFIC公司，美國持有人可以通過及時有效的QEF選擇（如果有資格
這樣做），將淨資本收益（作為長期資本收益）的比例按比例計入收入，無論是否分配，美國持有人都可以避免上述與我們的公開股票相關的PFIC税收後果，在我們的應納税年度結束的美國
持有人的應納税年度。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇延遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税收都將收取
利息。
QEF的選舉是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫好的國税局
8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息報表中提供的信息）附在及時提交的與選舉有關的
納税年度的美國聯邦所得税申報表上來進行QEF選舉。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。我們敦促美國持有人就其特殊情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢
他們的税務顧問。
為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何應納税年度的PFIC，根據書面的
請求，我們將努力向美國持有人提供國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證我們
會及時提供此類所需信息。也無法保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的身份或需要提供的必要信息。
如果美國持有人就我們的公開股票進行了QEF選擇，並且上面討論的超額分配規則不適用於此類股票（因為我們及時將QEF選為美國持有（或被視為持有）此類股票的PFIC的第一個應納税年度，或者根據上文所述的清洗選舉清除了PFIC的污點），則出售所得的任何收益均可確認我們的公開股票通常將作為資本收益納税
，根據PFIC規則，不會徵收額外的税收或利息費用。如上所述，如果我們在任何應納税年度都是PFIC，則無論是否分配給當年的收益和利潤，美國公開股票持有者目前都將按其在收益和利潤中所佔的
比例納税。此前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配在分配給此類美國持有人時，通常不應納税。
根據上述規則，美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何應納税年度都不是PFIC，
該美國持有人在該應納税年度的公開股票將不受QEF包容制度的約束。
或者，如果我們是PFIC且我們的公開股票構成 “有價股票”，則如果該美國持有人在其持有（或被視為持有）我們的公開股票的第一個納税年度結束時，就該應納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述PFIC税收的不利後果。此類美國持有人通常會將其每個應納税年度的公允市場價值超出調整後的公開股票基準的部分（如果有）列為普通收入
。美國持有人還將確認應納税年度結束時其調整後的
公開股票基準超過其公開股票的公允市場價值（如果有）的普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選舉而包括的收入淨額）。美國持有人在其
公開股票中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或其他應納税處置其公開股票時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。
按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是定期在證券交易所
委員會註冊的國家證券交易所交易的股票，包括納斯達克（我們打算在納斯達克上市公開發行股票），或者在美國國税局認為有足夠的規則可以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場。如果做出，
按市值計價的選擇將在作出該選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度內有效，除非就PFIC規則而言，普通股不再有資格成為 “有價股票”，或者美國國税局
同意撤銷該選擇。我們敦促美國持有人就其特殊情況下的公開股票按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。
如果我們是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，並且通常，如果我們從較低級別的PFIC或以其他方式被視為已解散的美國持有人處置或處置其中的全部或部分權益，
可能會承擔上述遞延税和利息費用設想
持有較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉可能需要的信息。無法保證我們
會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此無法保證我們能夠讓較低級別的PFIC提供此類所需信息。敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢其税務顧問。
在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股票的美國持有人可能必須提交國税局8621表格（無論是否進行QEF或按市值計價的選擇）以及
美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長訴訟時效，直到向國税局提供此類所需信息為止。
涉及私募股權投資公司、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們敦促我們
公開股票的美國持有人就PFIC規則在特殊情況下對我們的證券的適用諮詢自己的税務顧問。
非美國持有者
本節適用於 “非美國持有人”。就本討論而言，“非美國持有人” 是指公開股票的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排
。
以分配形式對贖回徵税
如果將非美國持有人的公開股票的贖回視為分配，如上文標題為 “贖回股東的税收待遇” 的部分所述，則出於美國聯邦所得税的目的，這種分配
通常將構成美國聯邦所得税的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。除非此類股息與
非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關係（並且如果適用的所得税協定的要求，應歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地），否則此類股息
通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税。除非與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關係（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於非美國持有人維持的
美國常設機構或固定基地），否則超過我們當前和累計的收益和利潤以及超過非美國持有人調整後的公開股票納税基礎的分配
通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税）。
支付給與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務的實際相關的非美國持有人的股息（如果適用的所得税協定的要求，
應歸屬於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地），將像非美國持有人是美國居民一樣繳納常規的美國聯邦所得税，但須遵守適用的所得税協定
另有規定。以美國聯邦所得税為目的的公司的非美國持有人還可能需要對其應納税年度的
其 “有效關聯收益和利潤” 徵收額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。
以出售公開股份的形式贖回的税收
如果將非美國持有人的公開股票的贖回視為出售（如上文標題為 “贖回股東的税收待遇” 的部分所述），則非美國持有人通常不必就與此類贖回相關的確認收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
|
• |
收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，可歸因於非美國持有人維持的美國
常設機構或固定基地）；或
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|
• |
非美國持有人是指在贖回的應納税年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他要求的個人。
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除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益通常將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國所得税一樣。
持有人是美國居民。以美國聯邦所得税為目的的公司的非美國持有人在應納税年度
“有效關聯的收益和利潤” 中可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），並經某些項目調整後。
上述第二個要點中描述的收益通常將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，通常可以
被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。
信息報告和備用預扣税
通常，信息報告要求可能適用於向美國持有人或非美國持有人支付的與贖回公開股票有關的款項。
備用預扣税（目前税率為24％）通常適用於美國持有人在贖回公開股票時有權獲得的現金支付，除非美國持有人
向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的國税局W-9表格，提供該美國持有人的正確納税人識別號並證明該持有人不受備用預扣税的約束，或者
規定了豁免。非美國持有人通常會通過提供其外國身份證明，在正式簽署的適用 IRS 表格
W-8 上或以其他方式確定豁免，從而取消信息報告和備用預扣的要求，否則將受到偽證處罰。
備用預扣税不是額外税。通常，允許將向美國持有人或非美國持有人支付的任何備用預扣金額作為抵免該持有人的美國
聯邦所得税負債（如果有），並且可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。
上述討論以現行法律為基礎。立法、行政或司法變更或解釋可以追溯適用，可能會影響其中所述
聲明的準確性。此討論僅供一般參考。它沒有涉及可能因持有人的個人情況而不同或取決於任何美國非收入
税法或任何州、地方或非美國法律的適用情況的税收考慮。管轄權。我們敦促持有人根據其特定
情況，就此類問題以及向他們贖回公開股票的税收後果諮詢其税務顧問。
必選投票
開曼羣島法律下的一項特別決議，即本公司至少三分之二（2/3）普通股中大多數股東的贊成票，這些股東有權表決並出席
（親自出席（包括虛擬會議）或通過代理人）出席特別會議，並且需要對延期修正提案進行表決才能批准延期修正提案。
信託修正提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的已發行A類普通股和B類普通股投贊成票，並作為
單一類別共同投票。
根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，即有權投票的公司大多數普通股的持有人投贊成票，以及出席（親自出席（包括虛擬）或通過代理人）出席特別會議並對休會提案進行表決的
持有人投贊成票。
預計公司的所有初始股東都將投票支持這些提案。截至記錄日，初始股東實益擁有9,987,500股A類普通股和75,000股B類普通股，共佔公司已發行和流通普通股的71.％，並有權投票。
此外，公司的初始股東、董事、執行官、顧問或其關聯公司可以在
之前或特別會議之後通過私下談判的交易或公開市場購買公開市場上的公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東簽訂的合同確認，
該股東只要仍是有關股票的記錄持有者，將投票贊成提案和/或不會對所購買的股票行使贖回權。此類股票購買
和其他交易的目的是增加將在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公開股票的數量。如果
確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或
隨後購買的任何公開股票均可投票贊成延期修正提案。初始股東、顧問或其各自的關聯公司擁有任何未向賣方披露的材料
非公開信息，或者在《交易法》第M條規定的限制期內，均不得進行任何此類購買。
決議全文
有關延期修正提案和信託修正提案（包括經修訂和重述的公司備忘錄和細則以及信託協議的
擬議修正案）將在特別會議上提出的決議的全文，請參閲附件A。
建議
如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定這些提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准
並宣佈建議採納這些提案。
我們的董事會建議你對這些提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。
我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在他、她或他們
可能認為符合公司及其股東最大利益的人員與他、她或他們可能認為對自己、自己或他們自己最有利的決定建議股東投票時出現利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “提案——公司董事和執行官的利益” 的章節。
休會提案
概述
休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到一個或多個日期（必要或適當），以便在
沒有足夠的選票支持或與提案相關的情況下，進一步徵集代理人。只有在提案的
批准投票不足或與之相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。
休會提案未獲批准的後果
如果休會提案未獲得股東的批准，則如果提案的批准票數不足，或者與提案的批准有關的
票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。
必選投票
根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，即有權投票的公司大多數普通股的持有人投贊成票，以及出席（親自出席（包括虛擬）或通過代理人）出席特別會議並對休會提案進行表決的
持有人投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或親自投票
（包括虛擬投票）或棄權將不會影響休會提案的投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票
，但不會對休會提案的結果產生任何影響。
決議全文
有關休會提案的特別會議決議的全文，請參閲附件A。
建議
如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准
並宣佈可取通過休會提案。
我們的董事會建議你對休會提案投贊成票。
我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在他、她或他們
可能認為符合公司及其股東最大利益的人員與他、她或他們可能認為對自己、自己或他們自己最有利的決定建議股東投票時出現利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “提案——公司董事和執行官的利益” 的章節。
主要股東
下表按以下方式列出了截至2023年12月19日，即特別會議記錄日期，有關我們普通股的受益所有權信息：
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• |
我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；
|
除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。以下
表並未反映公共認股權證或私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本委託聲明發布之日起的60天內不可行使。
截至記錄日，共發行和流通了14,141,906股普通股。除非另有説明，否則表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，
。
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受益所有人的姓名和地址(1)
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金額和
的性質
有益的
所有權
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近似
百分比
的
傑出
普通股
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HCM 投資者控股有限責任公司(3)
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9,987,500
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70.6
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%
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肖恩·馬修斯
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|
9,987,500
|
|
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|
70.6
|
%
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|
詹姆斯邦德
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|
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—
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|
—
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Jacob Loveless(4)(2)
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25,000
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|
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—
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史蒂芬·比紹夫(4)(2)
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|
|
25,000
|
|
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|
—
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|
大衞·戈德法布(4)(2)
|
|
|
25,000
|
|
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|
—
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|
所有董事和高級職員作為一個整體
|
|
|
10,062,500
|
|
|
|
71.2
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%
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| (1) |
除非另有説明，否則每個人的辦公地址均為康涅狄格州斯坦福市第一斯坦福廣場100號330號06902室。
|
| (2) |
顯示的利息僅包括B類普通股。在我們初次合併業務時，此類股票將自動轉換為A類普通股。
|
| (3) |
我們的保薦人是此類股票的記錄保持者。我們的董事長兼首席執行官馬修斯先生是我們贊助商的管理成員。因此，每位保薦人和馬修斯先生都可能被視為共享我們的保薦人直接持有的普通股的實益所有權。馬修斯先生放棄對我們的保薦人直接持有的普通股的任何實益所有權，並放棄對這類
股的任何實益所有權，除非他直接或間接在普通股中可能擁有的任何金錢利益。不包括保薦人根據保薦人支持協議同意沒收的與關閉業務
合併相關的1,250,000股A類普通股。
|
| (4) |
在首次公開募股結束時，我們的發起人向每位獨立董事轉讓了25,000股創始人股份。
|
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東提供通信的代理人向共享同一地址的兩名或更多股東交付
公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將在共享地址向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東分發一份委託書副本。收到此類文件多份副本的股東
同樣可以要求公司將來提供此類文件的單一副本。股東可以通過向位於康涅狄格州斯坦福第一史丹福廣場100號330套房的
主要執行辦公室向公司發送電子郵件或寫信將他們的請求通知公司 06902。
在這裏你可以找到更多信息
公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息
聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。
您可以免費獲得本委託書的更多副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關延期修正提案、信託修正提案或延期
提案的任何問題：
HCM 收購公司
斯坦福第一廣場 100 號
330 號套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：
莫羅·索達利
拉德洛街 333 號，5第四南塔樓層
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人撥打免費電話 (800) 662-5200
銀行和經紀人致電 (203) 658-9400
電子郵件：HCMA.info@investor.morrowsodali.com
為了在特別會議之前及時收到文件，您必須不遲於 2024 年 1 月 11 日（
特別會議召開前一週）提出信息申請。
附件 A
HCM 收購公司
（“公司”）
公司股東的決議
延期修正提案
作為一項特別決議，決定對HCM收購公司的經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，將其全部刪除
條第49.7條和第49.8條，並用以下內容取而代之
“49.7 如果公司在
首次公開募股完成後仍未在2024年2月25日（或2024年7月25日之前，如果適用，則根據第49.8條的規定）完成業務合併，則公司應：
(a) 停止除清盤目的以外的所有業務；
(b) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額
，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息）除以當時公開股票的數量
有爭議的是，哪種兑換將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及
(c) 在進行此類贖回後，經公司剩餘成員和董事批准，儘快進行清算和解散，但每起
個案均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務和適用法律的其他要求。
49.8 如果對條款作出任何修正：
(a) 修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者，如果
公司未在2024年2月25日之前（或根據本第49.8條的規定，在2024年7月25日之前，如果適用，則在2024年7月25日之前）完成業務合併，或者在成員根據
條款批准的晚些時候完成業務合併；或
(b) 關於與成員權利或商業合併前活動有關的任何其他條款，
每位非發起人、創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人應有機會在任何
此類修訂獲得批准或生效後按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的用於納税的資金所得利息，
除以該數字當時已發行的公開股票。公司在本條款中提供此類兑換的能力受贖回限制的約束。”
儘管有上述規定或章程中的任何其他規定，如果公司在2024年2月25日之前尚未完成業務合併，則公司可以在沒有另一次股東投票的情況下選擇將完成業務合併的日期從
首次公開募股結束之日起延長至2024年7月25日，每次最多五次，每次延長一個月。”
信託修正提案
“經至少百分之六十五（65％）的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票決定，根據對信託協議的修正和重述，公司與大陸股票轉讓和信託公司於2023年4月20日簽訂的投資管理信託協議的修正案和重述，以
附件B的形式對信託協議進行修正和重述隨附的委託書經特此授權和批准。”
休會提案
“作為一項普通決議，如有必要，
沒有足夠的票數批准延期修正案提案，則指示會議主席在必要時將會議休會，允許進一步徵集代理人並進行投票。”
附件 B
第二份經修訂和重述的投資管理信託協議的表格
第二份經修訂和重述的投資管理信託協議自以下日期起生效 [ ]（不時修訂、補充或以其他方式修改本 “協議”），由開曼羣島豁免公司 HCM Acquisition Corp（以下簡稱 “公司”）與大陸股票轉讓與信託公司（一家紐約公司（“受託人”）簽訂並全部修訂和重申公司與 {br 之間截止2023年4月20日的某些投資管理信託協議} 受託人（“現有協議”）。
鑑於公司在S-1表格上的註冊聲明，文件編號333-253673（“註冊聲明”）和公司單位（“股份”）的首次公開募股（“發行”）招股説明書（“招股説明書”），每個單位由公司的一股A類普通股組成，面值為每股0.0001美元（“普通股”），以及一半的A類普通股美國證券交易委員會宣佈一份可贖回的
認股權證於2023年4月20日生效，每份認股權證的持有人有權購買一股普通股；
鑑於公司已與作為承銷商
（“承銷商”）的坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了承保協議（“承銷協議”），該協議已由公司與承銷商於2023年3月13日簽訂的信函協議進行了修訂；
鑑於，如招股説明書所述，私募認股權證（定義見承銷協議）的總收益中有293,25萬美元已交付給
受託人，存入並存放在始終位於美國的獨立信託賬户（“信託賬户”）中，供公司和已發行單位中包含的普通
股票的持有人受益在下文規定的發行中（交付給受託人的金額（以及隨後獲得的任何利息）為
在本文中被稱為 “財產”，
此處將受託人持有財產的利益的股東稱為 “公眾股東”，本
將公眾股東和公司統稱為 “受益人”）；
鑑於，根據經修訂的承保協議，相當於300萬美元的財產的一部分歸因於延期承保折扣和佣金，
公司將在業務合併（定義見下文）（“延期折扣”）完成時向承銷商支付這些折扣和佣金；
鑑於，在 2024 年 1 月 18 日舉行的公司股東特別會議（“特別會議”）上，公司股東
批准了 (i) 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，賦予公司完成業務合併的截止日期（“合併期”）從 2024 年 1 月 25 日延長至 2024 年 2 月 25 日，並賦予保薦人權利將合併期進一步延長至2024年2月25日之後，最多五（5）次，每次再延長一（1）個月時間截至 2024 年 7 月 25 日，將公眾股東持有的每股 A 類股票存入信託賬户，或 (ii) 每個日曆月的總額為 $；以及 (ii) 修改信託協議以作出
相應變更的提案，以較低者為準；
鑑於 2023 年 4 月 20 日，公司和受託人簽訂了現有協議，規定了受託管理人持有財產的條款和條件；以及
鑑於，公司和受託人希望簽訂本協議，該協議將修改和重申現有協議的全部內容。
因此, 現在商定:
1。受託人的協議和契約。受託人特此同意並承諾：
(i) 根據本協議的條款，在受託人在美國摩根大通銀行（或
另一家合併資產為1,000億美元或以上的美國特許商業銀行）開立的信託賬户中為受益人託管財產，該賬户由受託人維持，並存放在受託人選擇的對公司相當滿意的經紀機構；
(ii) 根據本文規定的條款和條件管理、監督和管理信託賬户；
(iii) 根據公司的書面指示，及時將房產投資和再投資於經修訂的1940年《投資
公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 () 段條件的貨幣市場基金 d) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（或
任何後續規則）頒佈的第2a-7條規則（或
任何後續規則）（4），該規則僅投資於美國政府的直接國庫債務，由美國國債決定公司；據瞭解，在等待公司根據本協議發出的
指示期間，信託賬户將不賺取利息；在賬户資金或已投資或未投資的情況下，受託人可以獲得銀行信貸或其他對價；
(iv) 在到期時收取和接收財產產生的所有利息或其他收入，這些收入應成為 “財產” 的一部分，正如此處使用的
術語一樣；
(v) 立即將受託人收到的與需要公司採取行動的任何財產有關的所有通信通知公司和代表；
(vi) 提供公司（或其授權代理人）可能要求的任何必要信息或文件，以編制與
信託賬户中持有的資產相關的納税申報表；
(vii) 根據公司的指示，參與任何保護或執行財產所產生的任何權利或利益的計劃或程序；
(viii) 向公司提交信託賬户活動和金額的月度書面報表，以反映信託賬户的所有收款和支出；
(ix) 只有在 (x) 收到公司信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，其形式與本文附錄A或附錄B（視情況而定），由公司首席執行官、首席財務官或公司其他授權官員代表公司簽署的信函（“終止函”），如果是終止信函作為附錄A附於此，得到代表們的確認和同意，並填寫了清算信託賬户和
分配信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司用於繳納税款的資金的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），或者（y）在（1）2024年2月25日（2）（2）中較晚的日期分配信託賬户中的財產如果贊助商，則延期至2024年7月25日（“可選延期”）最多五次（“可選延期”）選擇自行決定行使可選延期；前提是保薦人在適用的業務合併截止日期當天或之前向信託賬户存入 (i) 公眾股東持有的每股A類股票美元，或 (ii) 在適用的業務合併截止日期或之前向信託賬户存入總額為
美元（“額外供款”），以及 (3) 公司股東根據公司修訂和修訂後可能批准的較晚日期如果
未收到解僱信，則説明瞭
備忘錄和公司章程在此日期之前的受託人，在這種情況下，信託賬户應按照附錄B所附終止函
中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的用於繳納税款的資金所得利息（減去用於支付
解散費用的不超過100,000美元的利息），應作為記錄在案的公眾股東分配這樣的日期。已確認並同意，最初存入信託賬户的每股本金不應減少；
(x) 應公司的書面請求（可以不時以與本文附錄C（“納税提款指令”）基本相似的形式提出，從信託賬户中提取並向公司分配公司要求的財產所賺取的利息，以支付公司因公司資產
或該物業的利息或其他收入所欠的任何納税義務或該財產的利息或其他收入，該金額應通過電子資金轉賬或其他方式直接交付給公司立即付款，只要最初存入信託賬户的每股本金不減少，公司應將此類款項轉給
相關税收機構；但是，如果信託賬户中沒有足夠的現金來支付
此類納税義務，受託人應清算信託賬户中為進行此類分配而指定的資產（它已確認並同意，任何此類金額超過利息收入
財產不得從信託賬户中支付）。上述公司的書面請求應構成公司有權獲得上述資金的推定證據，受託管理人沒有責任
將目光投向上述請求之外；
(xi) 應公司的書面請求，受託人應代表贖回普通股的公眾股東向匯款經紀人分發根據公司修訂和重述的備忘錄和公司章程向
公眾股東支付從
公眾股東那裏贖回普通股所需的金額，該請求的形式與本協議附錄D（“股東贖回提款指令”）基本相似；以及
(xii) 除根據上述第1 (ix)、(x) 或 (xi) 節外，不得從信託賬户中進行任何提款或分配。
2。公司的協議和契約。本公司特此同意並承諾：
(i) 以書面形式向受託人發出所有指示，並由公司首席執行官、首席財務官或其他授權官員簽署。此外，除
履行第1 (ix)、(x) 或 (xi) 條規定的職責外，受託管理人有權依賴其本着誠意和
合理謹慎地認為由上述授權下達書面指示的任何人員給予的任何口頭或電話建議或指示，並應受到保護，前提是公司應立即確認此類指示寫作；
(ii) 在不違反第 4 節的前提下，使受託管理人免受損並賠償受託管理人的任何和所有費用，包括合理的律師費和支出，或
受託人因其根據本協議採取的任何行動以及針對受託人提起的涉及任何索賠或與任何索賠或要求有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟而蒙受的損失，這些訴訟或訴訟以任何方式產生於或
與本協議、本協議下的受託人服務、財產或從本協議中獲得的任何利息有關財產，受託人的重大過失、欺詐或故意不當行為造成的費用和損失除外。在
收到要求或索賠通知或啟動受託管理人打算根據本第 2 (ii) 條尋求賠償的任何訴訟、訴訟或程序後，受託管理人應立即以書面形式將這類
索賠（“賠償索賠”）通知公司。受託人有權針對此類賠償索賠進行和管理辯護；但是，受託管理人在選擇律師時應徵得公司的同意，不得無理地拒絕同意。未經公司事先書面同意，受託人不得同意解決任何賠償索賠，不得無理拒絕
的同意。公司可以在自己的法律顧問的陪同下參與此類訴訟；
(iii) 向受託管理人支付本協議附表A中規定的費用，包括初始驗收費、年度管理費和交易處理費，這些費用須經各方不時修改
。顯而易見，除非根據第1（ix）至1（xi）條將其分配給公司，否則不得使用該財產支付此類費用。公司
應在發行完成時向受託管理人支付初始驗收費和第一筆年度管理費。除非本節
2 (iii) 中另有規定和第 2 (ii) 節可能另有規定，否則公司對受託人的任何其他費用或收費概不負責；
(iv) 對於公司股東就涉及公司
和一項或多項業務的合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）進行的任何投票，向受託管理人提供股東大會選舉檢查員的宣誓書或證書，以核實這些
股東對此類業務合併的投票；
(v) 在受託管理人發出任何解僱信函和/或任何其他信函後，立即向代表提供一份與任何擬議從信託賬户提款有關的解僱信函和/或任何其他信函的副本
；
(vi) 除非公司與代表另有協議，否則請確保在將信託賬户中持有的資金轉移給公司
或任何其他人之前，遞延折扣直接支付到代表代表承銷商管理的賬户（定義見附錄A）；
(vii) 指示受託管理人僅進行本協議允許的分配，不要指示受託管理人進行本
協議不允許的任何分配；
(viii) 如果公司尋求修改其經修訂和重述的備忘錄和章程 (A) 中的任何條款，以修改公司義務的實質內容或時間，即向普通股持有人
普通股持有人提供贖回與公司初始業務合併相關的股份的權利，或者如果公司未在其中規定的時間
期限內完成初始業務合併，則贖回 100% 的普通股或 (B) 關於與持有人的權利有關的任何其他條款普通股（每種情況均為 “修正案”），公司將以附錄D的形式向
受託人提供一封信函（“修正通知信”），説明如何向行使與該修正案有關的
贖回權的公眾股東分配資金；以及
(ix) 在承銷商行使購買額外單位（或其任何未行使部分）的選擇權或購買額外單位的期權到期後的五（5）個工作日內，
向受託人提供遞延折扣總額的書面通知。
3.責任限制。受託人對以下事項不承擔任何責任或義務：
(i) 暗示義務、履行職責、詢問或以其他方式受本協議以外的任何協議或文件以及本協議中明確規定的條款的約束；
(ii) 對財產採取任何行動，除非按照第 1 節的指示，受託管理人對任何第三方不承擔任何責任，但因受託人
重大過失、欺詐或故意不當行為而產生的責任除外；
(iii) 提起任何訴訟以收取因任何財產而產生的任何本金和收入，或提起訴訟或提起訴訟或進行辯護，除非和
直到收到本公司按照本協議的規定發出的指示，並且公司應向其預付或擔保足以支付任何相關費用的資金；
(iv) 更改任何財產的投資，但不符合第 1 條的規定；
(v) 退還任何財產的折舊本金；
(vi) 假設除非在指定中另有規定，或者除非公司
已向受託管理人書面撤銷該授權，否則公司指定下達本協議下達指示的任何人的權力都不會持續下去；
(vii) 本着誠意並根據受託人的最佳判斷，向本協議其他各方或任何其他任何人透露其採取或不採取的任何行動，或採取或不採取的任何行動，
受託人的重大過失、欺詐或故意不當行為除外。根據律師（包括受託人選定的律師，
法律顧問可能是公司的法律顧問）、陳述、文書、報告或其他文件或文件（不僅是其應有的執行及其條款的有效性和有效性，還包括其中所含任何信息的真實性和可接受性）的任何命令、通知、要求、證明、意見或建議，受託人可以最終依賴並受到保護受託人本着誠意和合理的謹慎態度認為是真實的，需要簽字或由一個或多個適當的人出示。受託管理人不受本協議或本協議任何條款的任何通知或要求、任何豁免、修改、
終止或撤銷的約束，除非有交付給受託管理人的書面文書、相關方簽署的書面文書，以及如果受託管理人的義務或權利受到影響，則除非
事先書面同意；
(viii) 核實註冊聲明中所含信息的準確性；
(ix) 提供任何保證，確保公司達成的任何業務合併或公司採取的任何其他行動均符合註冊聲明的設想；
(x) 向任何地方、州或聯邦税務機關提交有關信託賬户的信息申報表，或定期向公司提供書面聲明，記錄
公司應繳的與財產所得利息收入相關的税款（如果有）；
(xi) 編寫、執行和提交税務報告、收入或其他納税申報表，並就信託賬户產生的任何收入和與之相關的活動繳納任何税款，無論該類
税款是由信託賬户還是公司繳納，包括但不限於納税義務，除非根據第 1 (x) 條；或
(xii) 根據第 1 (ix)、1 (x) 或 1 (xi) 節驗證計算、確認或以其他方式批准公司的書面分配申請。
4。信託賬户豁免。受託人對信託賬户或信託賬户中的任何款項無抵消權或任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠（“索賠”），特此不可撤銷地放棄
其現在或將來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何索賠。如果受託管理人根據本協議（包括但不限於第2（ii）條或第
2（iii）節對公司提出任何索賠，則受託管理人應僅針對公司及其在信託賬户外的資產提出此類索賠，不得針對信託賬户中的財產或任何款項提起此類索賠。
5。終止。本協議將按以下方式終止：
(i) 如果受託管理人書面通知公司希望根據本協議辭職，則公司應盡其合理努力尋找繼任受託人，在此之前，受託管理人
應繼續按照本協議行事。在公司通知受託管理人已任命繼任受託人並同意受本協議條款約束時，受託管理人應將信託賬户的
管理權移交給繼任受託人，包括但不限於轉讓與信託賬户有關的報告和報表的副本，因此本協議將終止；但是，前提是
如果公司這樣做在收到辭職通知後的九十 (90) 天內找不到繼任受託人受託人，受託人可以提交申請，要求將財產存放在紐約州
的任何法院或紐約南區的美國地方法院，存放此類財產後，受託人應免於承擔任何責任；或
(ii) 當受託管理人根據第 1 (ix) 節的規定完成信託賬户及其義務的清算並根據終止信函的規定在
中分配財產時，本協議應終止，第 2 (ii) 節除外。
6。其他。
(i) 公司和受託管理人均承認，對於從信託賬户轉出的資金，受託管理人應遵守下文規定的安全程序。公司和受託人
將分別限制授權人員訪問與此類安全程序相關的機密信息。如果各方有理由相信未經授權的人員可能已獲得這些
機密信息的訪問權限或其授權人員有任何變動，則必須立即通知對方。在進行資金轉賬時，受託人應依賴公司提供的所有信息，包括賬户名稱、賬號以及與受益人、收款人銀行或中介銀行有關的所有其他識別
信息。除了因受託人的重大過失、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託管理人對因信息或資金傳輸中的任何錯誤而造成的任何損失、責任或費用
不承擔任何責任。
(ii) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。本協議可在多個原件或傳真副本中籤署，每份
均構成原件，合起來只能構成一份文書。
(iii) 本協議包含雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解。除第1 (ix)、1 (x) 和1 (xi) 條
（未經公司當時已發行普通股和B類普通股（面值每股0.0001美元）的百分之六十五（65％）投贊成票，不得修改、修改或刪除這些部分；但是，此類修正案不會影響任何正確選擇的公眾股東在股東投票修改本協議以修改公司
的實質內容或時間時機的情況下贖回其普通股如果公司未在公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定的時間框架內完成其
初始業務合併，則有義務規定贖回與初始業務合併或修正案相關的公開股份，或贖回其 100% 的普通股），本協議或其中的任何條款只能通過書面簽署方來修改、修改或修改（更正
的打字錯誤除外）本協議各方。
(iv) 本協議各方同意位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和審判地點，以解決本協議下的任何爭議。對於與本協議有關的任何
索賠、交叉索賠或反訴，各方均放棄由陪審團審判的權利。
(v) 與本協議的任何條款或條款有關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發送，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、
掛號郵件（要求回執單）、手工交付或電子郵件發送：
如果是給受託人，那就是：
大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯
電子郵件：fwolf@continentalstock.com
cgonzalez@continentalstock.com
如果是給公司，那就是：
HCM 收購公司
斯坦福第一廣場 100 號，330 套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
注意：首席執行官肖恩·馬修斯
電子郵件：smatthews@hondiuscapital.com
在每種情況下，副本發送至：
King & Spalding LLP
美洲大道 1185 號，34 樓
紐約州紐約 10036
注意：凱文·曼茲
電子郵件：kmanz@kslaw.com
和
Cantor Fitzgerald & Co.
公園大道 499 號
紐約，紐約 10022
注意：總法律顧問
傳真：(212) 829-4708
和
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道 1345 號，11 樓
紐約州紐約 10105
注意：斯圖爾特·諾伊豪瑟
電子郵件：sneuhauser@egsllp.com
(vi) 公司和受託管理人特此表示，其擁有全部權利和權力，並已獲得正式授權，可以簽訂本協議並按照
的規定履行各自的義務。受託管理人承認並同意，它不得對信託賬户提出任何索賠或提起訴訟，包括以抵消方式提起訴訟，在任何情況下都無權獲得信託賬户中的任何資金。
(vii) 本協議是受託人和公司的共同產物，本協議的每項條款均須經雙方相互協商、談判和達成協議，
不得解釋為支持或反對本協議任何一方。
(viii) 本協議可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。
通過傳真或電子傳輸交付本協議的簽署副本，即構成本協議的有效和充分交付。
(ix) 公司和受託人特此承認並同意，代表承銷商的每位代表都是本協議的第三方受益人。
(x) 除非本協議另有規定，否則本協議的任何一方均不得將其在本協議下的權利或將其義務轉讓給任何其他個人或實體。
[簽名頁面如下]
[第二份經修訂和重述的投資管理信託協議的簽名頁——HCM Acquisition Corp]
自上述首次撰寫之日起，雙方已正式簽署了本經修訂和重述的投資管理信託協議，以昭信守。
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大陸股票轉讓和信託公司，
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作為受託人
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來自：
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弗朗西斯·沃
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標題：
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副總統
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HCM 收購公司
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來自：
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姓名：
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董事長兼首席執行官
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附表 A
受託人費用
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費用項目
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付款時間和方式
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金額
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初始錄取費
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通過電匯首次完成本次發行
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$3,500.00
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年費
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第一年，通過電匯首次完成本次發行；之後在發行截止日期的週年日通過電匯或支票結算
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$10,000.00
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根據第 1 (i)、(j) 和 (k) 條向公司付款的交易處理費
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受託人根據第 1 條向公司開具賬單
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$250.00
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根據第 1 (i) 和 (k) 條的要求向代理人支付服務
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根據第 1 (i) 和 (k) 條在提供服務時向公司開具賬單
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現行費率
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附錄 A
HCM 收購公司
斯坦福第一廣場 100 號，330 套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
[•], 2024
大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
回覆：信託賬户—終止信
親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：
根據第二份經修訂和重述的投資管理信託協議第1（ix）節，日期為 [ ]（不時修訂、補充或以其他方式修改的 “信託協議”），由HCM Acquisition Corp（以下簡稱 “公司”）與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂協議，以完成與目標業務（“業務合併”）的業務合併（“業務合併”） [插入日期]。公司應在業務合併實際完成日期（“完成日期”）之前至少七十二 (72) 小時（或您
可能同意的更短期限）通知您。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義
。
根據信託協議的條款，我們特此授權您開始清算信託賬户的所有資產，並將所得款項轉入摩根大通銀行N.A. 運營的
信託賬户，其大意是，在完成之日，信託賬户中持有的所有資金將立即可用於轉入公司在完成日
應指示的一個或多個賬户（包括由代表就延期折扣向其提出）。經確認並同意，當資金存入摩根大通銀行北美分行的信託運營賬户中等待分配時，
公司將不會獲得任何利息或股息。
在完成之日，(i) 公司的法律顧問應向您提交書面通知，説明業務合併已經完成或將在您按照公司的指示向賬户轉賬
資金的同時完成（“通知”）；(ii) 公司應向您交付 (a) [一份宣誓書][一份證書]公司首席執行官或首席財務官
，負責核實業務合併是否已獲得公司股東的投票批准；(b) 公司和代表簽署的關於
轉移信託賬户中持有的資金的聯合書面指示，包括支付拖欠適當行使贖回權的公眾股東的款項和向其支付延期折扣由
代表管理的一個或多個賬户來自信託賬户（“指示信”）。根據指示函的條款，特此指示並授權您在收到
通知和指示信託函後立即轉移信託賬户中持有的資金。如果信託賬户中持有的某些存款無法在到期日之前清算而不會受到罰款，則您將以書面形式通知公司
，公司將指示您此類資金是否應保留在信託賬户中並在完成日之後分配給公司。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所必需的款項
後，您在信託協議下的義務即告終止。
如果業務合併未在通知中描述的完成日期完成，並且公司沒有在
新完成日期的原始完成日當天或之前通知您，則在受託管理人收到公司的書面指示後，信託賬户中持有的資金應按信託協議第1（iii）節的規定在
完成後的立即工作日進行再投資此後儘快在該書面指示中規定的日期。
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真的是你的，
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HCM 收購公司
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來自：
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姓名：
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肖恩·馬修斯
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標題：
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董事長兼首席執行官
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同意並承認：
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CANTOR FITZGERALD & CO.
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來自：
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姓名：
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標題：
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附錄 B
HCM 收購公司
斯坦福第一廣場 100 號，330 套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
[•], 2024
大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
回覆：信託賬户—終止信
親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：
根據第二份經修訂和重述的投資管理信託協議第1（ix）節，日期為 [ ]（經不時修訂、補充或以其他方式修改的 “信託協議”），由HCM Acquisition Corp（“公司”）與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間簽訂的，旨在告知您，如公司所述，公司無法在公司修訂和重述的
備忘錄和公司章程規定的時限內與目標業務進行業務合併與本次發行相關的招股説明書。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。
根據信託協議的條款，我們特此授權您清算信託賬户中的所有資產，並將總收益轉入您代表
持有的獨立賬户，等待分配給公眾股東。公司選擇生效日期作為生效日期，目的是確定公眾股東何時有權獲得清算
收益中的份額。您同意成為登記在案的付款代理人，並同意根據信託協議以及經修訂和重述的
公司備忘錄和章程的條款，將上述資金直接分配給公眾股東。除信託協議第 1 (ix) 節另有規定的情況外，在分配所有資金後，除去與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所必需的款項後，您在信託協議
下的義務即告終止。
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真的是你的，
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HCM 收購公司
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來自：
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姓名：
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肖恩·馬修斯
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標題：
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董事長兼首席執行官
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cc：Cantor Fitzgerald & Co.
附錄 C
HCM 收購公司
斯坦福第一廣場 100 號，330 套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
[•], 2024
大陸股票轉讓與信託公司，
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：
根據第二份經修訂和重述的投資管理信託協議第1（x）節，日期為 [ ]（不時修訂、補充或以其他方式修改的 “信託協議”），由HCM Acquisition Corp（“公司”）與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間簽訂的，公司特此要求您向公司交付截至本文發佈之日該物業所得利息收入的美元。
中使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。
公司需要此類資金來支付所附納税申報表或納税申報表中規定的納税義務。根據信託協議的條款，特此指示您，
在收到本信函後，立即（通過電匯）將此類資金轉入公司的運營賬户，地址為：
[電匯指令信息]
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HCM 收購公司
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來自：
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姓名：
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標題：
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董事長兼首席執行官
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cc：Cantor Fitzgerald & Co.
附錄 D
HCM 收購公司
斯坦福第一廣場 100 號，330 套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
[•], 2024
大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
回覆：信託賬户—營運資金提取指令
親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：
根據第二次修訂和重述的投資管理信託協議第1（xi）節，日期為 [ ]（不時修訂、補充或以其他方式修改的 “信託協議”），由HCM Acquisition Corp（“公司”）與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間簽訂的，公司特此要求您向公司交付截至本文發佈之日該物業所得利息收入的美元。
中使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。
公司需要此類資金來向正確選擇由公司贖回普通股的公眾股東付款，因為股東投票批准了
公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 的修正案，以修改公司向普通股持有人提供贖回與
公司初始業務合併相關的股份或贖回權利的義務的實質內容或時機如果公司未完成，則為普通股其初始業務合併在其中規定的期限內，或（B）與普通股持有人的
權利有關的任何其他條款。因此。根據信託協議的條款，特此指示並授權您在收到本信函後立即（通過電匯）將此類資金轉入公司的
運營信託賬户，地址為：
[電匯指令信息]
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真的是你的，
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HCM 收購公司
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來自：
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標題：
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董事長兼首席執行官
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cc：Cantor Fitzgerald & Co.
附錄 E
[公司的信頭]
[插入日期]
大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
回覆：信託賬户延期信
親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：
根據截至2022年1月25日HCM Acquisition Corp（“公司”）與大陸證券轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議（
“信託協議”）第1（i）節，本協議旨在通知您，公司將把完成業務合併的可用時間再延長一（1）個月，從至（“延期”）。
本延期信應在適用的企業合併截止日期之前作為延期所需的通知。此處使用且未另行定義的大寫詞語應具有
信託協議中賦予它們的含義。
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HCM 收購公司
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來自：
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姓名：
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標題：
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董事長兼首席執行官
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cc：Cantor Fitzgerald & Co.