展品 4.35
修正案 1
致英飛凌科技之間的阿爾提斯半導體股東協議
法國控股公司和法國公司 IBM 的日期截至 1999 年 6 月 24 日
(股東協議);
至英飛凌於1999年6月24日簽訂的參與協議
Technologies AG I.G. 和國際商業機器公司
(參與協議)
以及第 6.01 節中提及的產品購買協議。購買 其產品
本修正案 1 以下簡稱修正案 1
鑑於英飛凌和IBM承認,IBM已同意根據與特許半導體同時簽訂的三方協議 參與流程開發 項目,英飛凌同意按照 本修正案1, 的規定承擔公司的產能義務
因此,現在對標題中引用的協議進行了修訂,如下所示:
A. 股東協議
l.) 在《股東協議》中添加新的第11.08節如下:
第 11.08 節額外購買股東權益/解散權
除了雙方根據運營文件享有的任何其他權利外, ,僅為了確定按下述方式購買 股東權益時的應付金額,或未進行此類收購,英飛凌 所涉及的步驟 和由此產生的應付金額,並規定此處明確規定的其他 權利和義務,不遲於 2007 年 1 月 1 日法國股東和IBM法國股東將討論 公司的未來。英飛凌法國股東 將不遲於2007年7月1日通知IBM法國股東(就修正案1而言,IBM XXI(SAS)) 英飛凌法國股東是否將在2008年1月31日購買IBM法國 股東在該公司的權益。
(a.) 如果英飛凌法國股東選擇繼續 ,英飛凌法國股東將收購IBM法國 股東

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通過不遲於2008年1月31日 向IBM法國股東支付 法國股東支付相當於Altis資產負債表上當時應付給IBM法國股東的當前股權和債務 (賬面淨值)的金額來獲得公司的利息。 此次銷售的機制將遵循第 10.07 (a) 和 (b) 節,就好像在第二行引述了新的第 11.08 節一樣。
此外,英飛凌法國股東可以選擇 在前述條款生效之前的任何時候 購買IBM法國股東在公司的權益 ,方法是提前六(6)個月向IBM法國股東提供書面通知。在這種情況下, 向IBM法國股東支付的款項將等於Altis資產負債表上的 當前權益和債務(賬面淨值), 在收購之日應付給IBM法國股東的款項(賬面淨值)。
如果在 2007 年 1 月 31 日之前行使此期權, IBM 保留從 公司購買產品的權利,但沒有義務購買產品,但無義務,但不得超過參與協議和 Compagnie IBM 法國產品購買協議(經此處修訂)中規定的金額。
(b.) 如果英飛凌法國股東選擇不繼續 (根據 股東協議第 11.02 節,此次選舉將被視為股東一致書面同意 ), 公司的六個月業務結束期將從 2007 年 7 月 1 日開始。公司的最後一輪退出將不遲於 2008 年 1 月 1 日。 公司事務的清盤期將從2008年1月1日開始,並在公司向 股東提供清算協議副本或 2009年1月1日(以較早者為準)後結束。為避免疑問,公司 的解散將遵循第 11.04 條至第 11.07 節(包括第 11.07 節),但允許英飛凌法國 股東以上文第 11.08 (a) 條定義以外的任何價值收購 IBM 法國股東權益的規定除外,或除非本 修正案1中另有規定。資產處置所得的任何淨收益將平均分配 ,但使用下文第4節所述的 支出購買的任何工具的淨收益將支付給英飛凌法國 股東。
(c.) 除了根據第 11.08 (b) 節採取的上述行動外,除非另有規定(例如場地環境清理 費用),除非另有明確規定(例如現場環境清理 費用),否則解散公司的總成本應由 股東平均承擔,除非另有規定。

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(d.) 儘管適用第 11.08 (b) 條和第 11.08 (c) 條對根據第 11.08 條解散 公司的財務方面產生了影響,無論第 11.08 (b) 和 11.08 (c) 條是否已完全適用,英飛凌法國股東仍將向 IBM 法國股東支付兩千萬美元 (20,000,000 美元)000.00) 根據 1 的規定在清算結束時送達。)(b.),但不遲於 2009 年 1 月 1 日。如果 清算結束令未按照 1.)(b.)上述 和現場環境清理是 此類不提供服務的原因或原因之一,上述付款將延遲到 此類環境清理工作完成之後。股東們將盡最大努力 盡其所能,儘早完成此類環境清理工作。股東們還將盡其合理的最大努力 來實現清算結束。儘管如此,作為 的調整,IBM 法國 股東將在上述付款的同一天將其在公司的 權益中以一歐元(1.00)的價格轉讓給英飛凌法國股東,相當於1350萬歐元 (13,500,000.00)的部分。如果 11.08 (b) 和 11.08 (c) 節在 2009 年 1 月 1 日尚未完全適用,則他們的 申請將在此後立即結束。
2.) 修訂《股東協議》,增加新的第 6.04 節,如下所示:在 情況下,除了 2003 年業務計劃中規定的金額外,公司的資本支出總額都不會超過一億三千萬歐元(130,000,000.00)。 此外,修改第 10.05 節,規定只要第 10.05 條適用 ,應付給被購買權益的股東的Altis資產負債表上當前權益和債務 (賬面淨值)的金額將被 取代評估價值。
3.) 修訂《股東協議》,在第 6.02 (b) 節第二句 句末尾增加一句新句:此類債務不包括因此類債務僅為一名股東的利益 而產生的任何被視為 獨特債務的債務(例如,根據英飛凌科技股份有限公司為生產 純英飛凌產品而購買或租賃獨特的工具)根據 參與協議第 6.02 節,Ellschaft i.G. 產品購買協議)。

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B. 參與協議
按如下方式修改《參與協議》:參考第 6.01 節。購買 產品並在第 6.01 (b) 節第一句之後添加:從 2004 年 1 月 1 日起,IBM Frances 公司及其關聯公司購買 產品的權利和義務將開始減少,並於 2006 年 12 月 31 日完全結束。相應地, 英飛凌科技控股公司法國及其關聯公司的權利和義務將 增加。對 參與協議中規定的義務進行此類修改的時間表將如下所示,商業計劃書將被視為 反映了這一點:
平均產品購買百分比
英飛凌
Compagnie 科技
IBM 法國 控股法國
2004
37.5 % 62.5 %
2005
25 % 75 %
2006
12.5 % 87.5 %
2007 年及以後
0 % 100 %
每年之內,下降和相應的增長將大致呈線性變化 (即 1每個日曆月總額的 /12)。
C. 產品購買協議
1.) 對《參與協議》第6.01節中引用的Compagnic IBM法國和英飛凌 Technologies Aktiengesellschaft i.G. 的產品購買協議修改如下:
更改第 1.14 節產能分配,在末尾添加:每位股東及其 關聯公司有權並有義務使用該設施製造能力的 50% 購買產品。從 2004 年 1 月 1 日起, 公司 IBM Frances 及其附屬公司購買 產品的權利和義務將開始減少,並將於 2006 年 12 月 31 日完全結束。 相應地,lnfineon Technologies Holding Frances及其關聯公司 的權利和義務將增加。對參與協議中規定的 義務進行此類修改的時間表將如下所示, 商業計劃將被視為反映了這一點:

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平均產品購買百分比
英飛凌
Compagnie 科技
IBM 法國 控股法國
2004
37.5 % 62.5 %
2005
25 % 75 %
2006
12.5 % 87.5 %
2007 年及以後
0 % 100 %
每年之內,下降和相應的增長將大致呈線性變化 (即 1每個日曆月總額的 /12)。
2.) 將 IBM 法國公司與 公司之間的《產品購買協議,協議期限》中的第 3.06 節改為:本協議的期限將於 2006 年 12 月 31 日結束。
如果任何法律手續(例如 股東理事會的會議和贊成票)是實現上述任何內容所必需的,則 修正案1的簽署人同意採取行動,以使本修正案1生效。
除非經本修正案1修正,否則 操作文件的所有條款應與本修正案一樣具有完全的效力和效力。為避免疑問,修正案1納入了 ,參考附錄A,定義、解釋規則和文件慣例。 以下傳真簽名應與原始簽名具有同等效力。
自下文所寫之日起 ,各當事方均已執行並交付修正案1,以昭信守。
英飛凌科技
控股法國
IBM XXI (SAS)
作者:
/s/[無法辨認的] 作者: /s/[無法辨認的]

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標題:
高級副總裁 標題: IBM XXI 總裁
日期:
2003年6月26日 日期: 2003年6月26日
英飛凌科技股份公司 IBM 公司
作者:
/s/[無法辨認的] 作者: /s/[無法辨認的]
標題:
高級副總裁 標題: 聯盟副總裁
日期:
2003年6月26日 日期: 2003年6月26日
法國公司 IBM
作者: /s/[無法辨認的]
標題: 地區法律顧問
日期: 2003年6月26日

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