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展品 4.35

修正案 1

致英飛凌科技之間的阿爾提斯半導體股東協議
法國控股公司和法國公司 IBM 的日期截至 1999 年 6 月 24 日
（股東協議）；

至英飛凌於1999年6月24日簽訂的參與協議
Technologies AG I.G. 和國際商業機器公司
（參與協議）

以及第 6.01 節中提及的產品購買協議。購買 其產品

本修正案 1 以下簡稱修正案 1

鑑於英飛凌和IBM承認，IBM已同意根據與特許半導體同時簽訂的三方協議參與流程開發項目，英飛凌同意按照本修正案1，的規定承擔公司的產能義務

因此，現在對標題中引用的協議進行了修訂，如下所示：

股東協議

	l.)		在《股東協議》中添加新的第11.08節如下：

			第 11.08 節額外購買股東權益/解散權

			除了雙方根據運營文件享有的任何其他權利外，，僅為了確定按下述方式購買股東權益時的應付金額，或未進行此類收購，英飛凌所涉及的步驟和由此產生的應付金額，並規定此處明確規定的其他權利和義務，不遲於 2007 年 1 月 1 日法國股東和IBM法國股東將討論公司的未來。英飛凌法國股東將不遲於2007年7月1日通知IBM法國股東（就修正案1而言，IBM XXI（SAS））英飛凌法國股東是否將在2008年1月31日購買IBM法國股東在該公司的權益。

(a.)

如果英飛凌法國股東選擇繼續，英飛凌法國股東將收購IBM法國股東

			通過不遲於2008年1月31日向IBM法國股東支付法國股東支付相當於Altis資產負債表上當時應付給IBM法國股東的當前股權和債務（賬面淨值）的金額來獲得公司的利息。此次銷售的機制將遵循第 10.07 (a) 和 (b) 節，就好像在第二行引述了新的第 11.08 節一樣。

			此外，英飛凌法國股東可以選擇在前述條款生效之前的任何時候購買IBM法國股東在公司的權益，方法是提前六（6）個月向IBM法國股東提供書面通知。在這種情況下，向IBM法國股東支付的款項將等於Altis資產負債表上的當前權益和債務（賬面淨值），在收購之日應付給IBM法國股東的款項（賬面淨值）。

			如果在 2007 年 1 月 31 日之前行使此期權， IBM 保留從公司購買產品的權利，但沒有義務購買產品，但無義務，但不得超過參與協議和 Compagnie IBM 法國產品購買協議（經此處修訂）中規定的金額。

	(b.)		如果英飛凌法國股東選擇不繼續（根據股東協議第 11.02 節，此次選舉將被視為股東一致書面同意），公司的六個月業務結束期將從 2007 年 7 月 1 日開始。公司的最後一輪退出將不遲於 2008 年 1 月 1 日。公司事務的清盤期將從2008年1月1日開始，並在公司向股東提供清算協議副本或 2009年1月1日（以較早者為準）後結束。為避免疑問，公司的解散將遵循第 11.04 條至第 11.07 節（包括第 11.07 節），但允許英飛凌法國股東以上文第 11.08 (a) 條定義以外的任何價值收購 IBM 法國股東權益的規定除外，或除非本修正案1中另有規定。資產處置所得的任何淨收益將平均分配，但使用下文第4節所述的支出購買的任何工具的淨收益將支付給英飛凌法國股東。

	(c.)		除了根據第 11.08 (b) 節採取的上述行動外，除非另有規定（例如場地環境清理費用），除非另有明確規定（例如現場環境清理費用），否則解散公司的總成本應由股東平均承擔，除非另有規定。

(d.)

儘管適用第 11.08 (b) 條和第 11.08 (c) 條對根據第 11.08 條解散公司的財務方面產生了影響，無論第 11.08 (b) 和 11.08 (c) 條是否已完全適用，英飛凌法國股東仍將向 IBM 法國股東支付兩千萬美元（20,000,000 美元）000.00) 根據 1 的規定在清算結束時送達。）(b.)，但不遲於 2009 年 1 月 1 日。如果清算結束令未按照 1.)(b.)上述和現場環境清理是此類不提供服務的原因或原因之一，上述付款將延遲到此類環境清理工作完成之後。股東們將盡最大努力盡其所能，儘早完成此類環境清理工作。股東們還將盡其合理的最大努力來實現清算結束。儘管如此，作為的調整，IBM 法國股東將在上述付款的同一天將其在公司的權益中以一歐元（1.00）的價格轉讓給英飛凌法國股東，相當於1350萬歐元（13,500,000.00）的部分。如果 11.08 (b) 和 11.08 (c) 節在 2009 年 1 月 1 日尚未完全適用，則他們的申請將在此後立即結束。

	2.)		修訂《股東協議》，增加新的第 6.04 節，如下所示：在情況下，除了 2003 年業務計劃中規定的金額外，公司的資本支出總額都不會超過一億三千萬歐元（130,000,000.00）。此外，修改第 10.05 節，規定只要第 10.05 條適用，應付給被購買權益的股東的Altis資產負債表上當前權益和債務（賬面淨值）的金額將被取代評估價值。

	3.)		修訂《股東協議》，在第 6.02 (b) 節第二句句末尾增加一句新句：此類債務不包括因此類債務僅為一名股東的利益而產生的任何被視為獨特債務的債務（例如，根據英飛凌科技股份有限公司為生產純英飛凌產品而購買或租賃獨特的工具）根據參與協議第 6.02 節，Ellschaft i.G. 產品購買協議）。

B.		參與協議

		按如下方式修改《參與協議》：參考第 6.01 節。購買產品並在第 6.01 (b) 節第一句之後添加：從 2004 年 1 月 1 日起，IBM Frances 公司及其關聯公司購買產品的權利和義務將開始減少，並於 2006 年 12 月 31 日完全結束。相應地，英飛凌科技控股公司法國及其關聯公司的權利和義務將增加。對參與協議中規定的義務進行此類修改的時間表將如下所示，商業計劃書將被視為反映了這一點：


	平均產品購買百分比
				英飛凌
	Compagnie			科技
年	IBM 法國			控股法國
2004		37.5	%		62.5	%
2005		25	%		75	%
2006		12.5	%		87.5	%
2007 年及以後		0	%		100	%

每年之內，下降和相應的增長將大致呈線性變化（即 ¹每個日曆月總額的 /12）。

產品購買協議

	1.)		對《參與協議》第6.01節中引用的Compagnic IBM法國和英飛凌 Technologies Aktiengesellschaft i.G. 的產品購買協議修改如下：

			更改第 1.14 節產能分配，在末尾添加：每位股東及其關聯公司有權並有義務使用該設施製造能力的 50% 購買產品。從 2004 年 1 月 1 日起，公司 IBM Frances 及其附屬公司購買產品的權利和義務將開始減少，並將於 2006 年 12 月 31 日完全結束。相應地，lnfineon Technologies Holding Frances及其關聯公司的權利和義務將增加。對參與協議中規定的義務進行此類修改的時間表將如下所示，商業計劃將被視為反映了這一點：


	平均產品購買百分比
				英飛凌
	Compagnie			科技
年	IBM 法國			控股法國
2004		37.5	%		62.5	%
2005		25	%		75	%
2006		12.5	%		87.5	%
2007 年及以後		0	%		100	%

每年之內，下降和相應的增長將大致呈線性變化（即 ¹每個日曆月總額的 /12）。

2.)		將 IBM 法國公司與公司之間的《產品購買協議，協議期限》中的第 3.06 節改為：本協議的期限將於 2006 年 12 月 31 日結束。

		如果任何法律手續（例如股東理事會的會議和贊成票）是實現上述任何內容所必需的，則修正案1的簽署人同意採取行動，以使本修正案1生效。

除非經本修正案1修正，否則操作文件的所有條款應與本修正案一樣具有完全的效力和效力。為避免疑問，修正案1納入了，參考附錄A，定義、解釋規則和文件慣例。以下傳真簽名應與原始簽名具有同等效力。

自下文所寫之日起，各當事方均已執行並交付修正案1，以昭信守。


	英飛凌科技控股法國		IBM XXI (SAS)

作者：	/s/[無法辨認的]	作者：	/s/[無法辨認的]


標題：	高級副總裁	標題：	IBM XXI 總裁

日期：	2003年6月26日	日期：	2003年6月26日

	英飛凌科技股份公司		IBM 公司

作者：	/s/[無法辨認的]	作者：	/s/[無法辨認的]

標題：	高級副總裁	標題：	聯盟副總裁

日期：	2003年6月26日	日期：	2003年6月26日

			法國公司 IBM

		作者：	/s/[無法辨認的]

		標題：	地區法律顧問

		日期：	2003年6月26日