附錄 B-信託協議（非合格信託）

本信託協議的日期為2023年1月20日（“生效日期”），重申了保薦人（定義見下文）與Vanguard信託公司於2015年10月23日達成的現有信託協議，由特拉華州的一家公司TJX Companies, Inc.（在馬薩諸塞州弗雷明漢市科奇圖特路770號01701）（“贊助商”）與富達管理信託基金之間簽訂的公司是馬薩諸塞州的一家信託公司，辦公室位於馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210（“受託人”）。

1. 概述；角色。贊助商是TJX Companies, Inc.高管儲蓄計劃（“計劃”）的發起人，根據該計劃的條款，它已經或預計將對參與該計劃的個人承擔或預計將承擔責任。“贊助商” 一詞還指贊助商全部或幾乎所有業務的任何繼承者，這些業務通過協議、法律實施或其他方式承擔本協議項下贊助商的責任。

通過簽訂本信託協議（包括本協議中的任何附表、附錄和附件），該信託協議可能會不時修改並生效（“信託協議”），發起人希望延續信託（“信託”），以受託人作為繼任受託人取代前受託人，並向信託資產出資，但保薦人破產時保管人的債權人提出索賠以本計劃規定的方式和時間向參與者及其受益人付款。

發起人打算向信託捐款，為自己提供資金來源，以協助其履行計劃規定的負債。

受託人願意（i）在保薦人選擇的幾種投資選擇中以信託形式持有和投資上述資產，以及（ii）根據本協議的條款和條件提供此處所述的服務。

雙方打算將該信託構成一項無準備金的安排，不得影響該計劃作為一項無準備金計劃的地位，其維持目的在於為ERISA第一章所述的特定管理層或高薪員工提供遞延薪酬。

保薦人還希望受託管理人的附屬機構根據單獨的主要服務協議（“MSA”）履行與本計劃有關的某些部長級記錄保存和相關職能。

除非本信託協議中另有明確定義或上下文另有明確規定，否則本信託協議中的每個大寫術語均具有MSA賦予該術語的含義。

2. 信任。

a. 建立。信託應包括：（i）由保薦人全權酌情認可的或從前受託人轉移的初始資金或其他財產；（ii）不時交付給受託管理人的額外款項；（iii）由此進行的所有投資及其收益；（iv）所有收益和利潤，減去受託人按本協議規定支付的款項，不分本金和收入。受託人接受信託並應對其收到的資產負責，但須遵守本信託協議的條款和條件。“受託人” 一詞還指受託管理人全部或幾乎所有信託業務的任何繼任者，以及根據受託人辭職或免職的規定任命的任何繼任受託人。

b. 信任的本質。保薦人可撤銷特此設立的信託。根據本計劃的定義，在控制權變更後，信託將不可撤銷截至控制權變更時持有的所有信託金額、此後以信託形式出資的所有金額以及此類金額的收益。受託人沒有義務詢問控制權變更是否已發生，並且在任何情況下均可依賴保薦人提供有關變更的通知。控制權變更發生後，保薦人應儘快以書面形式通知受託人。在控制權變更之前，保薦人可以隨時通過向受託人提交書面來撤銷信託。撤銷後，信託中持有的所有款項應支付給保薦人，或根據贊助商的指示支付給第三方。根據經修訂的1986年《美國國税法》E小節第一部分J分章第1章A小節的定義，該信託旨在成為設保人信託，保薦人是設保人，應作相應的解釋。

c. 信託資產。信託的本金及其任何收益未根據本信託協議的具體條款退還給發起人，也未用於支付信託費用，應與發起人的其他資金分開保管，並應專門用於參與者和普通債權人的用途和目的，如本協議所述。參與者及其受益人不得對信託的任何資產享有優先索償權或任何實益所有權權益。根據本計劃和本信託協議設立的任何權利應僅為參與者及其受益人對發起人的無擔保合同權利。在破產的情況下，根據聯邦和州法律，信託持有的任何資產將受保人普通債權人的索賠。出於聯邦税收目的，保薦人是信託資產的所有者。

3. 特定付款。

a. 不轉讓。本信託項下向參與者及其受益人支付的福利金不得預期、轉讓（法律或衡平法）、轉讓、質押、抵押或受扣押、扣押、徵收、執行或其他法律或衡平程序的約束。儘管本信託協議中有任何相反的規定，發起人都可以指示受託人根據本協議的規定根據DRO支付款項。

b. 向贊助商付款。

i. 除非本信託協議另有規定或除非整個信託被撤銷，否則在根據本計劃條款向參與者支付所有利益之前，發起人無權保留任何信託資產或將任何信託資產轉移給他人。

二、如果存在任何不可支付給任何參與者或受益人的沒收款，包括但不限於因參與者在終止僱用時未能達到本計劃的歸屬計劃而造成的沒收（“合格沒收”），以及信託資產的總美元價值超過本計劃參與者賬户記錄保存系統中反映的應付給所有參與者和受益人的計劃福利的總美元價值在任何工作日（“剩餘資產”），合格資產的美元價值在確定日期（必須為工作日）的沒收如果在同一確定日也是剩餘資產，則應被視為超額合格沒收。贊助商有權指示受託人將這些超額合格沒收款退還給保薦人，或使用這些超額合格罰款來抵消本計劃下到期的抵免額度或產生的費用。保薦人必須以書面形式向受託人提供此類指示。

III. 如果贊助商支付款項以滿足與計劃中提供的福利相關的任何適用的聯邦、州和地方所得税預扣和/或聯邦工資預扣要求，則發起人可以通過以受託人可以接受的形式和方式提交書面申請，要求信託補償此類款項。

IV. 如果贊助商選擇直接向參與者或受益人支付福利，則贊助商可以通過以受託人可以接受的形式和方式提交書面申請，要求信託進行補償，其中可能包括但不限於關於已向參與者或受益人付款的聲明。

4. 信託投資。受託人應負責根據本信託協議僅就DC條款附錄A中規定的投資期權提供服務，這些投資選擇由保薦人自行決定，因為該附錄可以不時修改；前提是保薦人提前書面通知受託人此類投資選擇的任何變動，未經受託管理人書面同意，不得要求受託管理人提供與保薦人尋求的其他投資選擇相關的服務加入信託。受託管理人在本協議下承擔的所有義務（包括受託人提供的所有服務）應僅針對本協議規定的投資期權履行，受託人在履行此類義務時不得考慮在單獨信託或保險產品下可能持有的與本計劃有關的其他投資。保薦人應指導受託人如何投資信託資產。為了提供與本計劃下應計合同負債相當的資產積累，保薦人可以書面指示受託人投資信託中持有的資產，以符合參與者在本計劃下的名義投資指示，在保薦人規定的範圍內，在保薦人隨時更改或撤銷此類規格和指示的前提下，受託人應按照 “視同投資指示” 完成此類合規投資” 通過以下方式向受託人傳達參與者如下所示。參與者應根據記錄管理人制定、傳達給贊助商並經其批准的規則和程序，通過網絡、書面或電話直接將參與者視為投資方向的任何此類被視為投資方向的傳遞給本計劃的賬目管理人富達工作場所服務有限責任公司，記賬管理人應將此類被視為的投資方向轉交給受託人。

5. 發起人指示；受託人權力。發起人特此指示受託管理人在必要時以受託人的身份行使以下權力和權力，以履行本信託協議規定的職責：

a. 持有任何種類的資產，但須經受託人接受（保薦人或贊助商的任何關聯公司的證券或債務除外），包括任何註冊投資公司的股份。

b. 在保薦人的持續指導下（如本文所述），通過私人合同或公開拍賣出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置信託中持有的任何財產。

c. 因為作為信託的一部分持有的證券或其他財產必須（i）以受託人自己的名義、以其一名或多名被提名人的名義註冊，或在紐約存託信託公司的受託人賬户中註冊，或（ii）以不記名形式持有，但受託人的賬簿和記錄應始終顯示所有這些投資都是信託的一部分。

d. 按照保薦人的指示對信託的資產（包括累計收益）進行投資和再投資，包括DC條款附錄A中規定的投資選項，這些投資選擇是由保薦人自行決定指定的。

e. 將信託的該部分保留為現金或現金餘額，用於普通管理和資金支付，因為署長可能不時認為符合信託的最大利益。

f. 製作、執行、確認和交付任何及所有轉讓或運輸文件，以行使此處授予的權力。

g. 在保薦人或指定信託機構指示將需要此類流動性的投資存入信託的情況下，向與受託人無關的銀行借款，以便為及時處理計劃交易提供足夠的流動性；前提是此類借款的成本應以合理的方式分配給需要流動性的投資基金。保薦人承認，在執行本信託協議（如果適用）之前，已收到有關受託人信貸額度計劃和信貸分配政策的披露。

h. 按照保薦人的指示，投資銀行或類似金融機構的存款產品，但須遵守有關此類存款的規章制度，不論此類存款的金額如何。

i. 根據本款，（i）解決、妥協或將信託引起或產生的任何索賠、債務或損害賠償提交仲裁，（ii）提起訴訟或為法律或行政訴訟進行辯護，（iii）代表信託參加所有訴訟以及法律和行政聽證會，（iv）如果保薦人未支付，則支付信託的任何此類訴訟所產生的所有合理費用。受託管理人只能根據相關信託機構的書面指示，代表信託就與信託有關的任何索賠或爭議採取行動（為此，受託人應是保薦人為此目的以書面形式指定的信託人，如果未指定，則應為保薦人）。在沒有此類指示的情況下，受託人 (i) 無權就此類索賠或爭議採取行動，即使是部級非自由裁量行為（例如，但不限於代表信託執行和交付與 (A) 在訴訟、仲裁或其他程序中啟動、起訴或辯護索賠或爭議有關的表格、訴狀、協議或其他文件，(B) 解決或妥協索賠或爭議，或（C）加入或選擇退出集體訴訟），（ii）沒有義務要求贊助商就任何此類索賠或爭議提供指示或質疑贊助商的任何指示，並且 (iii) 沒有義務對參與者或贊助商以外的任何人就任何索賠或爭議提出的要求採取行動、考慮或迴應。

j. 僱用執行本信託協議條款所需的法律、會計、文祕和其他協助，如果不由保薦人支付，則向信託支付合理的費用和薪酬。

k. 根據本信託協議的規定進行分配。

按照保薦人的指示和本信託協議的規定，進行投票、投標或行使信託中持有的任何股票或證券的附屬權利。

m. 按照保薦人的指示，同意並參與任何公司的清算、重組、合併、合併或任何類似行動，其任何證券均在信託中持有。

n. 採取所有其他行動，儘管此處未特別提及，但受託人可能認為有必要執行本信託協議下的任何上述指示或責任，以尋求保薦人或其他適當的信託人的進一步指示或指示，但受託人必須作為受託人作為受託人這樣做。

除非保薦人另有指示，否則信託中持有的資產不得投資於保薦人或保薦人的任何關聯公司發行的證券或債務（受託人投資的普通投資工具中持有的最低金額除外）。

儘管根據本信託協議或適用法律賦予受託管理人任何權力，但根據該守則頒佈的《程序和行政條例》第301.7701-2條的定義，受託人無權賦予本信託經營業務和分割收益的目標。

6. 待執行的服務。

a. 賬户。受託人應準確記錄本協議下的所有投資、收入、支出和其他交易，並應報告截至每個報告日信託中持有的資產的價值。在遵守審計和評估部分的前提下，所有此類賬簿和記錄均應開放供發起人檢查和審計。在每個報告日後的30天內，如果是由於受託人辭職或免職或本信託協議終止而導致報告日期，則在60天內，受託管理人應向管理人提交書面賬目，説明（i）受託人在報告日與前一報告日之間進行的所有投資、收益、支出和其他交易，以及（ii）截至報告日的信託價值。除非適用法律另有要求，否則自提交此類賬户之日起6個月到期後，受託人對其在該賬户中顯示的行為或交易的適當性不承擔任何責任或進一步的責任，除非在6個月期限內向受託人提出書面異議的行為或交易。儘管有上述規定，無論是否在這6個月內向受託管理人提出書面異議，對於以下任何項目、事項或事情，都不應免除受託管理人的責任或責任：（i）通過合理的會計審查無法發現，或（ii）可歸因於受託人的欺詐、刑事違規或故意不當行為。受託人沒有責任監督、推薦或強迫保薦人代表任何參與者向信託捐款，受託管理人也沒有義務質疑保薦人關於指定捐款類型的指示或確定此類捐款類型是否合適。

b. 護理標準。受託人應謹慎、技巧、謹慎和勤奮地行事，在當時的情況下，以相似身份行事並熟悉此類事項的謹慎人士在經營具有相似性質和目標相似的企業時所採用的謹慎、技巧、謹慎和勤奮行事。

7. 開支。受託人與收購和處置構成信託一部分的投資直接相關的所有合理費用，以及根據現行或未來法律可能對信託或其收入徵收或評估的任何種類的税款，均應從信託資產中扣除和支付。

8. 受託人的辭職或免職。

a. 持續時間。本信託將繼續有效，不受時間限制，但須遵守本信託協議中有關修訂、修改和終止本信託協議的規定。

b. 辭職和免職。受託人可以辭職，保薦人可以解除受託管理人的職務，無論哪種情況，都可以在至少提前180天向另一方發出書面通知後終止本信託協議；但是，接收方可以書面同意縮短通知期限。如果在終止日期之前，保管人尚未以書面形式通知受託人資產和現金將要轉移和交付的個人或實體，則受託管理人可以提起適當的訴訟或訴訟，要求準許將資產和現金存入有管轄權的法院。發起人應向受託管理人償還訴訟或訴訟的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和支出。

c. 繼任受託人。受託人的任何繼任者，無論是通過出售或轉讓受託人的業務或信託部門，還是通過重組、合併或受託人的任何類似交易，均應在交易完成後成為本信託協議下的繼任受託人。

9. 保薦人破產。如果受託人得知保薦人已經破產，則應停止向參與者支付福利金。在本信託繼續存在期間，信託的本金和收入應受發起人普通債權人根據聯邦和州法律提出的索賠，如下所述。保薦人的董事會和首席執行官（或者如果保薦人的首席執行官已將責任委託給保薦人的首席財務官，則為首席財務官）有責任以書面形式向受託人通報保薦人的破產情況。如果自稱是保薦人債權人的人以書面形式向受託人指控保薦人已經破產，則受託管理人應確定保薦人是否破產，在作出此類決定之前，受託管理人應停止向參與者支付福利金。除非受託人實際瞭解保薦人的破產情況，或者已收到保薦人或聲稱是債權人的人聲稱保薦人破產的通知，否則受託人沒有義務詢問保薦人是否破產。在任何情況下，受託人均可依賴可能向受託管理人提供的有關保薦人償付能力的證據，這些證據為受託管理人就保薦人的償付能力做出決定提供了合理的依據。

如果受託管理人在任何時候確定保薦人已經破產，則受託管理人應停止向參與者支付款項，並應為保薦人的普通債權人的利益持有信託資產。本信託協議中的任何內容均不得以任何方式削弱參與者作為保薦人普通債權人就本計劃或其他規定應得的福利行使權利的任何權利。只有在受託管理人確定保薦人沒有資產（或不再資產）之後，受託人才應恢復根據本信託協議向參與者支付福利金。

只要有足夠的資產，如果受託管理人根據上述規定停止向信託支付福利並隨後恢復此類付款，則終止後的第一筆款項應包括根據本計劃條款在該終止期間應向參與者支付的所有款項的總金額，減去贊助商在任何此類終止期內為代替本協議規定的付款而向參與者支付的任何款項的總金額。

10. 包含附加條款。受託人和發起人均同意 MSA 中與本計劃相關的章節，即 (i) “指示”、“費用”、“保密”、“數據條件”、“電子服務”、“禁用代碼”、“知識產權”、“審計和評估”、“賠償”、“保證”、“一般合規”、“爭議”、“修改”、“起草的共同性””、“富達非保險公司、擔保人”、“減輕責任”、“不豁免”、“雙方關係”、“通知”、“可分割性”、“完整協議”、“税收”、“施工規則；衝突”，”MSA 正文中的 “生存” 和 “不可抗力”，或（ii）包含在 MSA 的 DC 條款附表中，就好像這些條款包含在本信託協議中一樣（包括但不限於，在適當情況下修改 “富達” 的提法以提及 “受託人”，將 “客户” 改為 “保薦人”，以及提及 MSA 以指本信託）協議）除非本信託協議另有明確規定。為明確起見，如果特定條款 (i) 賦予富達一項一般義務（例如保護客户機密信息的責任），或（ii）限制或免除富達的責任，則此類責任、限制或免責聲明應同樣適用於受託人，而納入任何描述富達在MSA下提供特定服務的責任的條款都不應被理解為對受託人提出的重複要求，或者對同樣的服務負責。同樣，根據此類條款分配或保留給客户的職責和責任應視為適用於本協議下的贊助商。

11.信託資產所在地。信託的任何資產均不得存放或轉移到美國境外。

12. 適用法律/文件。本信託協議由馬薩諸塞州聯邦簽訂，信託應作為馬薩諸塞州信託進行管理。本信託協議的有效性、解釋和效力應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋（不考慮其法律衝突或法律選擇條款）。受託人不是本計劃的當事方。

13. 電子簽名。如果雙方同意使用電子簽名程序，則各締約方均表示，其下述電子簽名旨在對這種書面文件進行認證，並具有與手工簽名相同的效力和效力。

14. 同行。本信託協議可以在兩個或更多對應方中籤署，每份協議都將被視為原始協議，但所有這些協議共同構成對雙方具有約束力的協議。

15.修改或終止。

a. 本信託協議可以通過受託人和保薦人簽署的書面文書進行修訂；前提是，在控制權變更（定義見計劃）之後，不得修改本第15節的規定。儘管有上述規定，任何此類修正案均不得與本計劃的條款相沖突，也不得根據本計劃第2（b）節規定信託不可撤銷後不可撤銷。

b. 除非根據本計劃第2（b）分節提前撤銷，否則信託在參與者和受益人不再有權根據本計劃條款獲得福利之日之前不得終止。信託終止後，信託中剩餘的任何資產應返還給保薦人。

c. 在根據本計劃條款有權獲得福利金的參與者或受益人書面批准後，發起人可以在本計劃下的所有福利金支付完畢之前終止本信託。終止時信託中的所有資產應歸還給公司。

d. 本第 15 條中的任何內容均不得解釋為推翻受託人根據上文第 8 b 條辭去受託管理人職務的權利。

通過在下方簽署，雙方同意本信託協議的條款，下列簽署人表示他們有權代表各自簽署本信託協議。