本年度報告(包括以下有關管理的章節’財務狀況和經營結果的討論和分析)包含有關我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述。像這樣的詞“期望，” “期待，” “打算，” “計劃，” “相信，” “尋找，” “估計數”此類詞語的類似表述或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是本年度報告中識別前瞻性陳述的唯一手段。此外，有關未來事項的陳述，包括有關我們的業務、我們的財務狀況、我們產品的研究和開發的陳述，以及與非歷史性事項有關的其他陳述，都是前瞻性陳述。

儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於標題下討論的因素。“風險因素”以下，以及本年度報告中其他討論的內容。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後可能出現的任何事件或情況。我們呼籲讀者仔細審閲及考慮本年報所披露的各項資料，這些資料旨在就可能影響本公司業務、財務狀況、經營業績及前景的風險及因素，向有興趣的人士提供意見。

第一部分

概述

GeoVax是一家臨牀階段的生物技術公司，使用一種新的載體疫苗平臺(改良的安卡拉病毒樣顆粒或“GV-MVA-VLP™”)開發針對癌症和傳染病的免疫療法和疫苗。在2020年1月，我們啟動了一個項目，以開發一種預防新型冠狀病毒(新冠肺炎)感染的疫苗。這一努力已經產生了四種新冠肺炎候選疫苗。這些新冠肺炎候選疫苗已經設計和構建，並正在使用相關的實驗動物挑戰模型進行測試。其他開發項目的重點是針對出血熱病毒(埃博拉、蘇丹、馬爾堡和拉沙熱)、寨卡病毒和瘧疾的預防性疫苗；針對人類免疫缺陷病毒(HIV)的預防性和治療性疫苗；以及實體腫瘤癌症的免疫療法。

對於我們的傳染病疫苗，我們的重組MVA載體在接種疫苗的人的高免疫原性VLP(病毒樣顆粒)上表達目標蛋白，預期的結果是產生持久的免疫應答，具有複製缺陷MVA載體的安全特性和成本效益。

在癌症免疫治療中，我們認為刺激免疫系統治療癌症是一個令人信服的概念，免疫激活技術的機會很有希望，特別是考慮到檢查點抑制劑等在腫瘤學中處於領先地位的進步。儘管藥物在有限的適應症中獲得批准，在臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，但仍有大量的需求和機會需要進一步發展。我們相信我們的GV-MVA-VLP™平臺非常適合於腫瘤相關抗原的輸送，我們計劃在這一領域繼續開發我們的平臺。

我們最先進的疫苗計劃專注於預防在美洲、西歐、日本和澳大利亞地區流行的B亞型HIV；我們的HIV候選疫苗GOVX-B11將被包括在由HIV疫苗臨牀試驗網絡(HVTN)在美國國立衞生研究院(NIH)國家過敏和傳染病研究所(NIAID)的支持下管理的即將進行的臨牀試驗(HVTN 132)中，我們預計該試驗將於2021年底開始。此外，在2020年8月，由加州大學舊金山分校(UCSF)的研究人員領導的一個聯盟開始了一項臨牀試驗，使用我們的疫苗作為誘導HIV陽性個體緩解的聯合療法的一部分。通過我們的合作者美國基因技術國際公司(AGT)的努力，我們預計我們的HIV疫苗也將在2021年進入臨牀試驗，與AGT的基因治療技術相結合，尋求HIV的功能性治療。

我們的其他疫苗和免疫治療項目正處於如下所述的各種其他發展階段。

我們的公司戰略是推進、保護和利用我們的差異化疫苗/免疫治療平臺，從而成功開發針對傳染病和各種癌症的預防性和治療性疫苗。憑藉我們的設計和開發能力，我們正在開發和驗證一系列癌症和傳染病免疫治療和疫苗候選產品。我們的目標是通過監管註冊和商業化來推動產品的發展，同時保持對合作和合作的考慮，這將使我們的股東獲得最大的財務價值回報。我們還尋求通過臨牀前和臨牀試驗的合作和夥伴關係以及與各種政府、學術和行業實體的戰略供應鏈關係來利用第三方資源，以確保並實現支持我們開發的最高水平的專業知識和質量。

我們目前和最近的合作伙伴和合作夥伴包括NIAID/NIH、美國國防部(DoD)、美國陸軍傳染病研究所(USAMRIID)、美國海軍研究實驗室(USNRL)、埃默裏大學、匹茲堡大學、佐治亞州立大學研究基金會(GSURF)、德克薩斯大學醫學部(UTMB)、馬裏蘭大學人類病毒學研究所(IHV)、斯克裏普斯研究所(Scripps加州大學舊金山分校(UCSF)、艾滋病疫苗試驗網絡(HVTN)和疾病控制和預防中心(CDC)，

我們的差異化疫苗和免疫治療平臺

疫苗通常含有類似致病微生物的製劑(抗原)。傳統疫苗通常是由弱化或致死的病毒形式或其表面蛋白製成的。一些較新的疫苗使用重組DNA(脱氧核糖核酸)技術，從目標病原體DNA序列的特定部分在細菌或培養細胞中產生疫苗抗原。然後提純產生的抗原並配製成疫苗。我們認為，這些純化抗原中最成功的是非傳染性病毒樣顆粒(VLP)，例如乙肝疫苗(默克的Recombivax®和葛蘭素史克的Engerix®)和乳頭瘤病毒疫苗(GSK的Cervarix®和默克的Gardasil®)。我們的方法使用重組DNA和/或重組MVA在(體內)接種疫苗的人體內生產VLP，降低了生產的複雜性和成本。在我們的HIV疫苗的人體臨牀試驗中，我們相信我們已經證明，我們的VLP(在接種疫苗的人的細胞內表達)可以是安全的，同時還可以引發強烈和持久的體液和細胞免疫反應。

VLP在形式上模仿真正的病毒，但不具傳染性或複製能力，可以使人體免疫系統識別並殺死目標病毒，以防止感染。VLP還可以訓練免疫系統識別和殺死病毒感染的細胞，以控制感染，減少疾病的長度和嚴重程度。基於VLP的疫苗的最大挑戰之一是設計疫苗的方式，使VLP能夠被免疫系統識別，就像真正的病毒一樣。我們設計的疫苗是這樣的，當產生針對HIV、埃博拉、馬爾堡或拉沙熱等包膜病毒的VLP時體內(在接受者的細胞中)，它們不僅包括蛋白質抗原，還包括由來自接種疫苗個體細胞的膜組成的包膜。通過這種方式，它們與人體在自然感染期間產生的病毒高度相似。生產的VLP體外培養相比之下，(在製藥廠中)沒有信封，或者是用來生產它們的培養細胞(通常是倉鼠或昆蟲細胞)的信封。我們相信，我們的技術因此提供了明顯的優勢，因為我們生產的VLP更接近於真正的病毒。我們相信免疫原的這一特性使人體的免疫系統更容易識別病毒。通過生產VLP體內，我們相信我們也避免了與以下相關的潛在淨化問題體外培養VLP的生產。

下面的圖1顯示了由GeoVax MVA-VLP疫苗表達的實際病毒和這些病毒的VLP的薄片電子顯微鏡示例。

圖1.MVA-VLP和本地病毒結構的比較

在MVA-VLP平臺中，我們利用MVA巨大的編碼能力插入編碼多種蛋白質的基因，這些基因的結合足以支持MVA感染細胞產生VLP。MVA編碼的病毒基質蛋白和糖蛋白組裝成VLP的多種候選疫苗的實用性已被證明。MVA最初是作為一種更安全的天花疫苗開發出來的，用於免疫受損的人。它是通過在雞胚或雞胚成纖維細胞中傳代(超過500代)使標準天花疫苗減毒而開發出來的，導致病毒在人類細胞中複製能力有限(因此是安全的)，但在禽類細胞中具有高複製能力(因此生產成本效益高)。這些缺失還導致免疫逃避基因的丟失，這些基因有助於野生型天花感染的傳播，即使在人類免疫反應存在的情況下也是如此。

我們與NIH/NIAID的Bernard Moss博士的實驗室合作了四代不同的MVA載體，跨越了15年的合作，有效地表達了組裝成VLP的疫苗蛋白。這些努力導致了不同穿梭載體的開發和多個插入位點的鑑定，以將編碼疫苗靶蛋白的外源基因以一種優化每種產品製造穩定性的方式引入MVA。每種MVA-VLP疫苗最多有兩個表達盒，每個表達盒編碼一個或多個從感興趣的病原體中選擇的抗原。每種疫苗至少表達形成VLP所需的兩種抗原；例如，在HIV和出血熱疫苗中，表達一種病毒基質蛋白和一種包膜糖蛋白。我們使用一種合成的早、晚啟動子，提供高水平但不致命的插入表達，它在接種疫苗的個體細胞感染後立即啟動。

我們的GV-MVA-VLP™疫苗平臺還具有其他優勢：

我們的產品開發渠道

我們的主要關注點是獨立地和合作地推進從我們的GV-MVA-VLP™平臺開發的產品。我們目前正在開發一些疫苗和免疫療法，用於預防或治療傳染病和癌症。下表總結了我們產品開發計劃的狀態，以下幾頁將對此進行更詳細的討論。

我們正在尋求基於我們的GV-MVA-VLP™平臺開發廣泛的產品線，並對結果感到滿意，特別是考慮到我們在2020年9月承銷的公開募股之前在獲得足夠資本方面面臨的挑戰，以及我們僱傭的相關科學熟練員工數量相對較少。這些限制使得我們有必要為我們的主要關注點設定優先事項，這些優先事項將隨着機會、資源和其他情況的變化而改變。例如，在2019年期間，除了與我們的合作者/贊助商合作外，我們還選擇將部分管理時間和預算集中在免疫腫瘤學領域。最近，新型冠狀病毒(新冠肺炎)的出現促使我們決定投入我們的管理時間和資源以及我們的平臺來應對這一流行病。有時，由於資源有限，當我們轉移重點時，我們的一些開發項目會暫停。

我們的癌症免疫治療計劃

癌症是美國第二大常見死因，僅次於心臟病。預計到2030年，其全球負擔將上升到每年2200萬例新病例。已經有多項技術進步和產品批准突顯了免疫學方法治療癌症的潛力。單克隆抗體(MAb)如Herceptin®和樹突狀細胞療法Provenge®治療前列腺癌已取得不同程度的成功。樹突狀細胞療法或其他基於細胞的療法是一種高度個性化的藥物，涉及從患者體內移除細胞，對其進行修飾和增殖，然後將它們返回體內。除了生產產品的高成本和複雜工藝外，這種方法還沒有被證明能產生高水平的癌症特異性T細胞。

隨着一種免疫檢查點抑制劑(ICIS)的發現和初步推出，免疫腫瘤學領域獲得了新的動力，ICIS是一種單克隆抗體(MAbs)。腫瘤通過過度表達免疫檢查點配體(與免疫檢查點結合並激活免疫檢查點的抑制活性的蛋白質)來劫持人體的自然免疫檢查點，這是一種免疫抵抗機制，特別是針對腫瘤抗原的特異性T細胞，可以殺死癌細胞。ICIS阻斷免疫檢查點與其在腫瘤細胞上的配體的相互作用，允許原本功能較差的T細胞恢復增殖、細胞因子的產生和對腫瘤細胞的殺傷。

最近，一種新的稱為過繼細胞轉移的免疫療法，例如CAR-T技術，提供了進一步的證據，證明瞭提供增強的T細胞存在來對抗癌症的好處。不幸的是，它們也與顯著的副作用有關。此外，像CAR-T這樣的過繼細胞轉移，就像樹突狀細胞療法一樣，涉及從患者身上移除T細胞，修改它們以更好地靶向癌細胞，增殖T細胞，然後將它們返回給患者。這些複雜的治療產品需要為每個患者製造和發佈，導致昂貴的製造和增加的供應鏈複雜性。

與傳統療法(如放療、化療、抗體等)不同的是，治療性腫瘤疫苗具有誘導應答的潛力，不僅可以控制甚至清除腫瘤，還可以建立免疫記憶，從而抑制和防止腫瘤復發。腫瘤疫苗的方便性、安全性和低毒性使它們成為未來治療腫瘤的免疫治療方法中不可估量的工具。目前，只有少數幾種載體癌症疫苗正在與ICIS結合進行測試，所有這些疫苗都處於早期臨牀階段。

與匹茲堡大學和ViaMune的合作-我們已經與匹茲堡大學癌症免疫治療方面的領先專家奧利維拉·芬恩博士建立了合作關係。芬恩博士是第一批證明許多腫瘤表達一種異常形式的細胞表面相關粘蛋白1(MUC1)的人之一，這種蛋白被免疫系統識別為外來的。有鑑於此，我們正在開發我們的GV-MVA-VLP™疫苗平臺，以傳遞異常形式的MUC1，目的是提高癌症患者的治療性抗腫瘤抗體和T細胞反應。我們與芬恩博士的合作表明，我們的MVA-VLP-MUC1候選疫苗與MUC1合成肽的組合能夠在huMUC1轉基因小鼠中打破對人MUC1的耐受性，並在淋巴瘤腫瘤模型中誘導具有保護效力的免疫反應(實驗是在匹茲堡大學進行的)。

我們還與ViaMune公司合作，後者已經開發出一種完全合成的MUC1候選疫苗(MTI)。這項合作將對每家公司的疫苗平臺進行單獨和聯合評估，目標是開發一種能夠產生廣譜抗腫瘤抗體和T細胞反應的腫瘤MUC1疫苗。由此產生的MUC1疫苗可以與ICIS結合，作為晚期MUC1+腫瘤癌症患者的一種新的疫苗接種策略。我們已經制備了MVA-VLP-MUC1候選疫苗，用MUC1免疫金染色在電子顯微鏡下證明瞭VLP的產生，並表明VLP在人類細胞系中表達低糖基化形式的MUC1。北卡羅來納大學夏洛特分校進行的MTI和MVA-VLP-MUC1聯合疫苗的臨牀前研究表明，我們的疫苗與MTI和ICI聯合使用顯著降低了結直腸癌小鼠模型的腫瘤負擔。

與埃默裏疫苗中心合作-2018年7月，我們開始與埃默裏大學合作開發人乳頭瘤病毒(HPV)感染治療性疫苗，重點是頭頸癌(HNC)。這是一個重要的研究領域，因為目前還沒有治療慢性HPV感染的藥物，慢性HPV感染可能導致癌症的形成。GeoVax/Emory的合作將包括在Emory疫苗中心主任Rafi Ahmed博士的實驗室內，在HPV的治療性動物模型中測試GeoVax的MVA-VLP-HPV候選疫苗。艾哈邁德博士是美國國家科學院院士，是一位世界知名的免疫學家，他在過去十年中的工作對形成對記憶T細胞分化以及T和B細胞介導的抗病毒免疫的理解產生了極大的影響。我們相信，我們與埃默裏在HPV項目上的合作非常有價值，因為正是艾哈邁德博士在2006年首次發現PD-1途徑也可以被許多病原體利用，在慢性病毒感染期間抑制正常的T細胞功能。這導致了許多重磅炸彈抗PD1抗體的發展，目前這些抗體被用於治療各種癌症，並有望作為幾種慢性傳染病的輔助治療。為了提高我們的HPV疫苗的療效，我們打算應用一種組合策略，包括聯合使用抗PD1抗體和/或其他新發現的免疫療法藥物，以改善患者自身的抗癌免疫反應。

與Leidos協作-2018年11月，我們開始與Leidos，Inc.合作開展一項研究計劃，評估兩家公司在癌症免疫治療領域各自技術的組合。目前，癌症免疫療法有很大的侷限性，包括成本高(限制患者接觸，給醫療系統和患者自身的財務帶來壓力)，需要多次注射，以及嚴重的副作用。此外，單一使用一種檢查點抑制劑藥物可能會導致一些患者產生耐藥性，因此有必要與其他藥物和治療方法聯合使用，這反過來可能會進一步增加毒性。我們已經證明，我們的MVA平臺在人類身上是安全的，沒有任何主要副作用，並相信無論是否帶有腫瘤相關抗原的免疫檢查點抑制劑的交付都可以克服與在癌症或其他慢性傳染病中使用免疫檢查點抑制劑相關的一些挑戰。GeoVax和Leidos的合作包括使用我們的GV-MVA-VLP™疫苗平臺和由Leidos開發的某些新肽PD-1檢查點抑制劑來設計、構建和表徵多種候選免疫治療疫苗。我們相信，這一努力可能會擴大癌症免疫治療、慢性乙型肝炎感染的治療或其他基於免疫的治療方法將是有益的疾病的努力。

我們的傳染病疫苗計劃

我們的新冠肺炎疫苗計劃

冠狀病毒在哺乳動物、鳥類和蝙蝠等多種動物中很常見。在極少數情況下，這些病毒可以進化到跨越動物物種，感染人類，並在人與人之間迅速傳播，導致致命的呼吸道感染。最近SARS和MERS冠狀病毒的流行分別導致774人和858人死亡。2020年1月，世衞組織在中國武漢市發現了一種新型冠狀病毒，SARS-CoV-2(或新冠肺炎)。1月31日，世界衞生組織(WHO)宣佈這種新型冠狀病毒為全球衞生緊急狀態，2020年3月11日，世衞組織宣佈全球大流行。截至2021年3月下旬，全球已有超過1.2億人因新冠肺炎感染而感染，近270萬人死亡。情況是不穩定的，感染和死亡統計數據定期發生重大變化。

在2020年1月期間，我們啟動了預防和/或控制COVID-2019年感染的疫苗開發。利用我們的GV-MVA-VLP™疫苗平臺和專業知識，已經設計和構建了多個新冠肺炎候選疫苗，並正在動物挑戰模型中進行測試。臨牀前小動物研究目前正在與加爾維斯頓德克薩斯大學醫學部的研究人員合作進行。(UTMB)和BioQual，Inc.

2021年1月，美國國立衞生研究院下屬的國家過敏和傳染病研究所授予該公司一項小型企業創新研究撥款，以支持我們研發對抗導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的疫苗。第一階段撥款，名為“柯薩奇病毒19株GV-MVA-VLP疫苗臨牀前研究進展他説：“我們將支持正在進行的候選疫苗的設計、建造和臨牀前測試，為人體臨牀試驗做準備。藥效測試將與UTMB合作進行。

目前有三種新冠肺炎疫苗獲得美國食品和藥物管理局批准在美國使用。這些第一代SARS-CoV-2疫苗以“Spike(S)”蛋白為基礎，旨在誘導抗體阻斷對人類細胞的感染，這種效果被稱為病毒中和。GV-MVA-VLP平臺提供了設計和測試候選疫苗的機會，這些候選疫苗通過包含以VLP形式呈現給免疫系統的多個SARS-CoV-2蛋白而顯著不同。在其他已獲批准或正在開發的疫苗中，GeoVax是獨一無二的，因此，試驗性的GeoVax候選疫苗是專門設計的，旨在針對SARS-CoV-2提供更廣泛和更持久的保護性免疫水平，這應該可以保護人們免受新出現的變種的影響，同時避免可能限制疫苗實用性和接受度的潛在副作用。

我們的艾滋病毒/艾滋病疫苗項目

關於艾滋病毒/艾滋病。據估計，全世界有3700萬艾滋病毒攜帶者，每年約有180萬新感染者。自疫情開始以來，已有超過7000萬人感染艾滋病毒，約3500萬人死於艾滋病毒。美國目前估計有110萬艾滋病毒感染者，每年約有4萬新感染者。按風險羣體劃分，男同性戀者和雙性戀者承受的負擔最大，佔美國新感染病例的近70%。非裔美國人也承受着不成比例的負擔，佔艾滋病毒攜帶者的43%，但僅佔總人口的12%。

在世界不同地區發現了幾種導致艾滋病的HIV病毒亞型或分支。這些分支被識別為分支A、B、C等。在歐洲、北美、南美部分地區、日本和澳大利亞發現的主要支系是B支系，而非洲的主要支系是A和C支系。在印度，主要支系是C支系。不同支系之間的遺傳差異可能意味着，一個支系開發的針對HIV的疫苗或治療方法對其他支系的HIV可能只有部分有效或無效。因此，設計和開發艾滋病毒疫苗往往是地理上的重點。

目前，治療HIV感染的標準方法是通過藥物-抗逆轉錄病毒療法(ART)的組合來抑制病毒複製。可用的藥物包括逆轉錄酶抑制劑、蛋白酶抑制劑、整合抑制劑和細胞進入抑制劑。然而，HIV很容易發生基因變化，從而產生對目前批准的藥物具有抗藥性的毒株。當HIV對同一類別中的一種藥物產生抗藥性時，它往往會對整個類別產生抗藥性，這意味着可能不可能通過在同一類別中替換不同的藥物來重新建立對轉基因毒株的控制。此外，這些治療仍然有很大的侷限性，包括毒性、患者不遵守治療方案和成本。因此，隨着時間的推移，病毒會產生抗藥性突變，許多患者會對藥物產生不耐受，或者因為成本、不便或副作用而乾脆放棄服藥。

目前還沒有獲得批准的預防艾滋病病毒感染的疫苗。預防艾滋病毒感染仍然是一個世界性的未得到滿足的醫療需求，即使在美國和其他擁有有效抗逆轉錄病毒療法的第一世界國家也是如此。抗逆轉錄病毒療法不能消除艾滋病毒感染，要求個人終身服用此類藥物。吸收和成功的長期堅持治療也是有限的。在美國，只有30%的HIV感染者最終仍在接受HIV護理，他們的病毒載量受到了足夠的抑制，以防止HIV的傳播。此外，美國納税人在艾滋病教育、預防和治療費用上的財政負擔是通過多個聯邦機構承擔的，每年總計超過250億美元。

根據國際艾滋病疫苗倡議(IAVI)的説法，艾滋病毒/艾滋病新的治療進展的成本和複雜性使最需要治療的國家的大多數人負擔不起。在工業化國家，藥物更容易獲得，副作用和病毒抗藥性的增加引起了人們對長期使用藥物的擔憂。疫苗被許多人視為結束艾滋病毒/艾滋病大流行的最有希望的方式。我們預計，疫苗一旦開發出來，將在全球範圍內得到普遍使用，並由提供醫療服務的組織(包括醫院、診所、軍隊、監獄和學校)進行管理。

我們的預防艾滋病疫苗計劃

分支B預防艾滋病疫苗計劃。 我們臨牀上最先進的疫苗是GOVX-B11，旨在預防在美洲、西歐、日本和澳大利亞流行的B亞型HIV病毒。GOVX-B11由一種用於激發免疫反應的重組DNA疫苗和一種用於增強免疫反應的重組MVA疫苗(MVA62B)組成。DNA疫苗和MVA疫苗都能誘導接種者的細胞產生非傳染性VLP。

GOVX-B11的1期和2a期人體臨牀試驗由HVTN進行。HVTN是致力於開發和測試艾滋病毒/艾滋病疫苗的全球最大的臨牀試驗網絡。對HVTN的支持來自NIAID，NIH的一部分。HVTN的HIV疫苗試驗單位設在四大洲27個城市的領先研究機構。在這些總共約500名參與者的試驗中，GOVX-B11在不同的劑量和方案下進行了測試。該疫苗被證明是安全的，耐受性好，具有免疫原性，能誘導抗體和細胞免疫反應。

2017年1月，HVTN開始了下一次人類臨牀試驗(HVTN 114)，朝着關鍵的療效試驗邁進。HVTN 114招募了之前參加過HVTN 205階段2a GOVX-B11疫苗試驗的個人，該試驗於2012年結束。HVTN 114測試了後期加強疫苗(額外接種)增加GOVX B11疫苗方案引起的抗體反應的能力。這些“後期加強疫苗”由GeoVax MVA62B疫苗組成，其中包含或不包含重組生產的HIV包膜糖蛋白(Gp120)蛋白疫苗。Gp120蛋白AIDSVAX®B/E是在泰國完成並於2009年公開報道的部分保護性RV144試驗中用於增強免疫反應的同一種蛋白。HVTN 114的參與者接受(A)MVA62B助推器，(B)MVA62B和AIDSVAX®B/E的組合助推器，或(C)單獨使用AIDSVAX®B/E。HVTN 114於2018年完成，結果於2018年10月在西班牙馬德里舉行的艾滋病毒預防研究(HIVR4P)會議上公佈。這項研究表明，最有效的加強疫苗是MVA62B活載體和AIDSVAX B/E蛋白的組合，它可以將HIV包膜gp120的抗體效價提高600倍以上。

在HVTN 114完成後，HVTN正在推進另一項名為HVTN 132的第一階段試驗的計劃，這將是一項多中心、隨機、雙盲試驗，招募多達70名健康成年人。HVTN 132的主要目標將是進一步評估GOVX-B11與gp120加強疫苗聯合使用的主要增強方案的安全性、耐受性和免疫原性(引發的抗體反應)。蛋白質增強疫苗正在測試它們是否有能力增強GOVX-B11對gp120的抗體反應。將在試驗中評估的gp120蛋白是由杜克大學和馬裏蘭大學醫學院的人類病毒學研究所開發的。HVTN 132將由HVTN在NIAID的支持下進行，預計將於2021年底開始招募患者。

C級預防艾滋病疫苗計劃.我們還在開發DNA/MVA疫苗，專門用於對抗在南非和印度佔主導地位的C亞型艾滋病病毒。NIAID此前曾授予GeoVax SBIR贈款以支持這一努力，但這些疫苗的進一步開發將取決於額外的資金支持。

我們的HIV免疫治療計劃–尋求治療方法

找到艾滋病毒/艾滋病的治療方法仍然是一個難以實現的目標。目前的抗逆轉錄病毒療法雖然在抑制HIV病毒載量方面非常有效，但無法消除免疫系統看不見、抗逆轉錄病毒藥物無法獲得的潛伏形式的HIV。長期使用抗逆轉錄病毒藥物可能會導致藥物有效性的喪失，並可能伴隨着嚴重的、使人虛弱的副作用。在美國，通過預防(或治癒)一次HIV感染而節省的終生醫療費用估計接近40萬美元。因此，任何允許患者減少、修改或停止抗逆轉錄病毒治療的新治療方案都可以為患者提供可衡量的生活質量益處，併為市場帶來巨大價值。

與AGT協作-2017年3月，我們與美國基因技術國際公司(AGT)合作，AGT打算利用我們的聯合技術進行一期人體臨牀試驗，最終目標是開發一種治療艾滋病毒感染的功能性療法。在AGT試驗中，GeoVax疫苗將用於刺激病毒特異性CD4+T細胞體內，然後將從患者身上收穫轉基因的離體使用AGT的技術，並回輸給病人。試驗的主要目標將是評估治療的安全性，次要目標是評估免疫反應作為療效的衡量標準。在之前的一期臨牀試驗(GV-TH-01)中，我們證明瞭我們的疫苗可以刺激艾滋病毒感染患者的CD4+T細胞的產生-這也是GV-MVA-VLP™HIV疫苗在AGT研究中的預期用途。AGT於2020年9月開始為他們的第一階段招募患者。我們預計我們的疫苗將在2021年加入AGT試驗。

與加州大學舊金山分校合作-2019年11月，我們與加州大學舊金山分校(UCSF)達成了一項協議，根據該協議，我們將參與加州大學舊金山分校(UCSF)的研究人員領導的合作努力，以開發一種旨在誘導艾滋病毒陽性個人緩解的聯合療法(“功能性療法”)。這些研究將在AMFAR(艾滋病研究基金會)的資助下進行。擬議的臨牀試驗將招募20名艾滋病病毒感染者，他們正在接受穩定有效的抗逆轉錄病毒治療。將要測試的治療方案涉及疫苗、藥物和生物製品的組合。GeoVax將提供MVA62B疫苗用於研究。試驗的主要目標將是評估聯合治療的安全性和耐受性，並確定ART中斷期間的病毒載量“設定點”。次要目標將是評估免疫反應和病毒庫狀態的變化。臨牀試驗的患者招募工作於2020年8月開始。

我們的絲狀病毒(埃博拉、蘇丹、馬爾堡)疫苗計劃

埃博拉病毒(EBOV，以前稱為扎伊爾埃博拉病毒)、蘇丹病毒(SUDV)和馬爾堡病毒(MARV)是絲狀病毒科一家人。它們可導致高達90%的人類死亡率，並在中非和西非流行，自1976年以來爆發了29起疫情。最嚴重的埃博拉疫情(2013-16年在西非)造成28616例和11310人死亡(病死率為40%)。2018-20年期間，剛果民主共和國爆發疫情，造成3470例病例和2280人死亡(死亡率66%)。由於當地的病毒宿主(如果蝠)、病毒的人畜共患病性質、當地醫療系統基礎設施薄弱、人口流動性高、政治動亂、文化信仰和埋葬習俗，以及對於那些沒有自然風險的人來説，生物恐怖分子故意放生的風險，未來肯定會爆發更多疫情。

我們認為，理想的針對主要絲狀病毒的疫苗必須同時激活免疫系統的體液和細胞手臂。它應該包括誘導抗體來減緩最初的感染率，以及細胞免疫反應來幫助清除感染。此外，它應該通過提供對潛在的家畜絲狀病毒株的廣泛覆蓋來解決毒株變異問題，而且不僅對健康人(例如旅行者或醫護人員)，而且對免疫受損的人(例如感染艾滋病毒的人)和那些有其他潛在健康問題的人也應該是安全的。

2019年12月，美國食品藥品監督管理局批准了首個扎伊爾病毒預防埃博拉病毒的重組埃博拉活疫苗。這種rVSV-ZEBOV在第一階段試驗中顯示出安全問題，由於具有複製能力，可能會對免疫受損的個人構成威脅，例如生活在最近埃博拉疫情開始的西非的艾滋病毒感染者。不太先進的腺載體疫苗候選方案需要相對繁瑣的異源初始/增強方案，例如使用MVA，以獲得持久的保護性免疫。Ad5載體的使用也與人們對艾滋病毒高發地區艾滋病毒感染易感性增加的擔憂有關。即使rVSV-ZEBOV在2013-2015年疫情中顯示出希望，世界也將受益於準備一種更安全和有效的疫苗，以預防或減輕當前和未來流行病的影響。

為了滿足對能夠應對未來絲狀病毒流行的產品的未得到滿足的需求，我們正在利用我們的GV-MVA-VLP™平臺開發創新疫苗。我們正在通過開發單價疫苗來應對毒株變異，以及誘導廣泛的體液和細胞反應，我們還可能研究將它們混合成一種單一疫苗，以提供廣泛的覆蓋範圍，可能只需一劑。MVA載體本身被認為是安全的，最初是為免疫受損的人開發的，作為天花疫苗使用。我們希望我們的疫苗不僅能保護高危個體免受EBOV、SUDV和MARV的侵襲，而且還有可能降低或改變其他重新出現的絲狀病毒病原體的嚴重程度，如Bundibugyo、象牙海岸和萊斯頓病毒，這是基於抗原交叉反應和T細胞對更保守的基質蛋白(如VP40或Z)的誘導，以及我們和其他製造商使用的標準GP蛋白。因此，GeoVaxGV-MVA-VLP™方法可以提供獨特的優勢組合，以實現泛FILO疫苗的廣泛性和安全性。除了保護非洲人民，它還旨在防止疾病傳播到美國，併為防範恐怖分子釋放任何具有生物威脅的病原體做好準備。

我們的EBOV候選疫苗在齧齒動物和非人類靈長類動物上的初步臨牀前研究表明，在單次免疫後，對致死劑量的EBOV具有100%的保護作用。這些研究是在NIAID和USAMRIID的支持下進行的。我們還設計和構建了SUDV和MARV的候選疫苗。在Lazaro Frias等人(J Virol.2018年6月1日；92(11)：e00363-18)，作者得出結論，MVA-VLP-埃博拉和MVA-VLP-蘇丹疫苗是正在開發的最佳疫苗。

2019年7月，我們報告了我們的MARV候選疫苗的臨牀前挑戰研究的積極結果(100%保護)。在這項研究中，我們的MARV疫苗通過肌肉注射(IM)的方式接種給豚鼠，對照組接受生理鹽水注射。接種8周後，每組動物都暴露於致死劑量的MARV。在攻擊後的8天內，對照組的所有動物都出現了奄奄一息的狀況，不得不實施安樂死。在研究結束時(挑戰後21天)，所有接種疫苗的動物都存活了下來，沒有體重減輕或其他健康問題。這項研究是與UTMB的研究人員合作進行的。與MARV疫苗相似，我們的蘇丹疫苗在豚鼠攻擊研究中提供了100%的保護，幾乎無菌免疫，這對於複製缺陷的MVA病毒來説是史無前例的。

我們絲狀病毒疫苗的進一步發展將取決於額外的資金支持。

我們的拉沙熱疫苗項目

拉沙熱病毒(LASV)沙蠶病毒科(Arenaviridae)在與埃博拉病毒重疊的地區，埃博拉病毒會導致嚴重的、往往是致命的出血性疾病。拉沙熱是由拉沙熱病毒引起的一種急性病毒性出血性疾病。與絲狀病毒不可預測的流行不同，LASV在西非是地方性的，每年的發病率超過30萬例，導致5000-10000人死亡。最近一項獨立研究的數據表明，每年拉沙熱病例的數量可能要高得多，達到300萬例感染和6.7萬人死亡，使多達2億人面臨風險。

我們的LASV候選疫苗在齧齒動物上的初步臨牀前研究表明，對於由直接進入大腦的多個毒株組成的致死劑量的LASV攻擊，100%的單劑保護作用。這項研究是在巴爾的摩馬裏蘭大學醫學院的人類病毒學研究所進行的。這項研究的多次重複證實了這一發現。

在這些初步發現之後，2018年4月，NIAID授予GeoVax SBIR贈款，以支持進一步推進我們的LASA疫苗開發計劃。這項工作是與馬裏蘭大學人類病毒學研究所、斯克裏普斯研究所和德克薩斯大學醫學分部合作進行的。

2018年9月，美國國防部(DoD)授予GeoVax 2442,307美元的合作協議，以支持我們的LASV疫苗開發項目。這筆贈款是由美國陸軍醫學研究採購活動根據同行評審醫學研究計劃(PRMRP)授予的，該計劃是國會指導的醫學研究計劃(CDMRP)的一部分。除了直接提供給GeoVax的贈款資金外，國防部還將根據另一項子獎勵，資助美國陸軍傳染病研究所(USAMRIID)的美國陸軍科學家對GeoVax疫苗的測試。該項目獎項支持我們的候選疫苗在齧齒動物和非人類靈長類動物模型中產生免疫原性和效力數據，以及為人類臨牀試驗準備疫苗種子庫的製造工藝開發和cGMP生產。這項工作正在進行中，正在與美國國際開發署和日內瓦基金會合作進行。

除了由美國國防部資助的工作外，我們的拉沙熱疫苗的進一步開發將取決於額外的資金和/或合作支持。

我們的寨卡疫苗計劃

寨卡病毒是由寨卡病毒(ZIKV)引起的一種新出現的傳染病，嬰兒小頭畸形症和成人格林-巴利綜合徵(一種神經退行性疾病)的增加與寨卡病毒有關。ZIKV是黃病毒科其中包括登革熱、黃熱病、日本腦炎、蜱傳腦炎和西尼羅河病毒等醫學上重要的病原體。ZIKV於1947年在烏幹達的寨卡森林中首次被發現，60年來一直被認為只是一個輕微的公共衞生問題。2015年至2016年，隨着它的出現和在美洲的迅速傳播，它已經成為一個具有大流行潛力的嚴重威脅。從歷史上看，寨卡病毒感染的症狀都很輕微。然而，在最近的疫情中，已經觀察到ZIKV感染與包括小頭畸形在內的胎兒腦異常之間令人擔憂的關聯。目前還沒有獲得批准的預防或治療產品來抗擊寨卡疫情。公共衞生官員建議避免接觸ZIKV，推遲懷孕，並在感染後接受基本的支持性護理(液體、休息和對乙酰氨基酚)。預防寨卡病毒大流行需要疫苗。

為了解決對ZIKV疫苗未得到滿足的需求，我們正在開發使用我們的MVA-VLP平臺構建的新型候選疫苗。MVA有着出色的安全記錄，考慮到需要將育齡婦女和新生兒包括在接種疫苗的人羣中，這一點尤其重要。我們的寨卡疫苗是基於NS1基因產品設計的，目的是消除抗體依賴增強(ADE)的風險。ADE是一種嚴重的副作用，當接種疫苗的人沒有完全保護性的免疫反應時，這種反應實際上會導致更致命的反應。

我們使用我們的MVA-NS1候選疫苗對齧齒動物進行的初步臨牀前研究顯示，對於直接進入大腦的致死劑量的ZIKV，100%的單劑保護作用。這項研究是由美國疾病控制和預防中心(CDC)進行並資助的，CDC也提供了技術援助。2017年6月，NIAID授予GeoVax SBIR贈款，以支持我們的MVA-NS1疫苗在非人類靈長類動物身上進行臨牀前測試，為人類臨牀試驗做準備。在恆河猴中，接種MVA-NS1誘導的免疫反應有效地控制了病毒的複製，儘管該疫苗並不是為誘導ZIKV中和抗體而設計的。

我們ZIKV疫苗的進一步發展將取決於合作伙伴的支持。

我們的瘧疾疫苗項目

瘧疾是一種由蚊子傳播的疾病，由瘧原蟲寄生蟲。症狀是發燒、發冷、出汗、嘔吐和流感樣疾病。如果不治療，嚴重併發症(嚴重貧血、腦型瘧疾和器官衰竭)將導致死亡。106個國家和地區的30多億人面臨感染瘧疾的風險。根據世界衞生組織(WHO)的數據，2019年全球估計新增瘧疾病例2.29億例，導致40.9萬人死亡。目前的治療方法包括分發蚊帳、藥物治療和蚊子噴灑。瘧疾寄生蟲對藥物和殺蟲劑產生抗藥性。疫苗已被證明是抗擊和消除傳染病(天花、脊髓灰質炎等)的最具成本效益的方法，但經過幾十年的研究和開發，目前只有一種商業瘧疾疫苗，即“RTS，S”或商標名“Mosquirix”。它需要四次注射，而且療效很低(大約30%)，隨着時間的推移會逐漸減弱。目前的實驗候選疫苗具有免疫原性差、基於有限數量的抗原(通常為1-5個抗原)、不針對寄生蟲生命週期的多個階段、不能誘導強大的持久功能性抗體和T細胞反應等侷限性。因此，識別合適的抗原和疫苗技術對於開發有效的瘧疾疫苗仍然至關重要。

理想的瘧疾候選疫苗應包含瘧疾寄生蟲生命週期多個階段的抗原，並應誘導功能性抗體(主要是與保護相關的IgG1和IgG3亞型)和強大的細胞介導免疫(例如，Th1偏向的CD4+和CD8+)，通過清除感染細胞(肝細胞或紅細胞)來降低寄生蟲血癥。我們已經證明(在動物模型和人類中)，針對非瘧疾靶點的GV-MVA-VLP™疫苗可以誘導具有持久功能性抗體以及CD4+和CD8+T細胞反應的偏向Th1型應答，並且一種疫苗中可以包括多種抗原。因此，我們相信GeoVax MVA-VLP平臺非常適合用於瘧疾疫苗領域。

與伯內特研究所合作-2017年，我們與澳大利亞領先的傳染病研究機構伯內特研究所(Burnet Institute)建立了合作關係，開發預防瘧疾感染的疫苗。該項目包括使用GeoVax的GV-MVA-VLP結合瘧疾的™疫苗平臺設計、建造和表徵多種瘧疾候選疫苗惡性瘧原蟲和間日瘧原蟲伯內特研究所鑑定的序列。疫苗的設計、建造和表徵正在GeoVax進行，在Burnet研究所進行動物模型的免疫原性和挑戰性研究，使用其獨特的功能分析，提供有關疫苗效力的關鍵信息。這個項目正在進行中。

與Leidos協作-2019年2月，我們開始與Leidos，Inc.合作開發瘧疾候選疫苗。根據美國國際開發署(USAID)瘧疾疫苗開發項目(MVDP)與Leidos簽訂的一份合同，這項工作得到了支持。美國國際開發署的任務是推動有希望的惡性瘧候選疫苗的研發，並選擇了GeoVax GV-MVA-VLP™平臺作為這一開發工作的一部分。與Leidos的合作補充了我們與Burnet研究所正在進行的瘧疾疫苗開發項目，並提供了一個單獨的成功機會。這個項目正在進行中。

來自美國政府的支持

贈款和合同。

我們一直是支持我們疫苗開發項目的多項聯邦撥款和合同的接受者。我們的最新獎項如下：

拉薩·國防部·格蘭特。2018年9月，美國國防部(DoD)授予我們2442,307美元的合作協議，以支持我們的LASV疫苗開發項目。這筆贈款是由美國陸軍醫學研究採購活動根據同行評審醫學研究計劃(PRMRP)授予的，該計劃是國會指導的醫學研究計劃(CDMRP)的一部分。除了直接提供給GeoVax的贈款資金外，國防部還將在另一項子獎勵下資助美國陸軍科學家對我們的疫苗進行測試。這個獎項的題目是“Lassa Fev新型MVA-VLP疫苗GEO-LM01主種子病毒臨牀前研究進展Er“將支持我們的候選疫苗在齧齒動物和非人類靈長類動物模型中生成免疫原性和效力數據，以及為人類臨牀試驗準備疫苗種子庫的製造工藝開發和cGMP生產。

拉薩·斯比爾·格蘭特。2018年4月，NIAID授予我們一筆300,000美元的SBIR贈款，名為“誘導抗拉沙病毒廣譜中和抗體和T細胞的新型重組疫苗設計的構建和效力測試。”

新冠肺炎SBIR獎助金。2021年1月，NIAID授予我們299927美元的SBIR第一階段贈款，以支持我們開發針對導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的疫苗。這筆贈款的標題是：“柯薩奇病毒19株GV-MVA-VLP疫苗臨牀前研究進展他説：“我們將支持正在進行的候選疫苗的設計、建造和臨牀前測試，為人體臨牀試驗做準備。藥效測試將與UTMB合作進行。

與Leidos簽訂瘧疾合同-2019年3月，我們與Leidos，Inc.簽訂了一份價值196,126美元的分包合同，並得到了美國國際開發署(USAID)瘧疾疫苗開發項目(MVDP)與Leidos簽訂的一份合同的支持。美國國際開發署要求Leidos推出有希望的候選疫苗，以對抗惡性瘧原蟲他還選擇了GeoVax GV-MVA-VLP™平臺作為這一開發工作的一部分。2020年1月，通過額外的分包合同延長了這項工作，費用為385193美元。

寨卡病毒SBIR贈款。2017年6月，NIAID授予我們SBIR獎助金新型寨卡病毒重組疫苗的臨牀前研究進展.“從2017年6月24日開始的為期兩年的項目第一年的初始贈款為30萬美元，項目預算總額為60萬美元。2018年5月，我們獲得了30萬美元的第二年撥款。

HIV分期疫苗開發合同。2016年8月，NIAID授予我們一個階段性疫苗開發簽約生產我們的預防性HIV疫苗，用於未來的臨牀試驗。該合同包括從2016年8月1日至2017年12月31日(“基準期”)初期的199,442美元的基礎合同，以支持流程開發，以及NIAID可以行使的760萬美元的額外發展選擇。在基期結束之前，NIAID通知我們，由於資金可獲得性和NIAID的方案需要，它不打算根據合同行使額外的開發選擇權。我們預計這不會對HVTN目前正在進行的我們的預防性HIV疫苗的人體臨牀試驗或計劃中的未來試驗產生影響。

HIV SBIR贈款。2016年4月，NIAID授予我們SBIR獎助金，名為“增強DNA/MVA HIV疫苗保護性抗體應答的研究.“從2016年4月15日開始的為期兩年的項目第一年的初始贈款為740,456美元，項目預算總額為1,398,615美元。2017年3月，NIAID授予我們658,159美元，用於項目期的第二年，以測試在我們的疫苗方案中添加兩種蛋白質的效果，隨後我們獲得了項目期的一年免費延長，該項目於2019年完成。

臨牀試驗支持.

到目前為止，我們所有預防性HIV疫苗的人體臨牀試驗，包括最近完成的HVTN 114試驗和目前計劃進行的HVTN 132試驗，都已經或將由HVTN進行，並由NIAID資助。這種財政支持是由NIAID直接提供給HVTN的，因此我們的財務報表中沒有確認，我們也不知道這些試驗的成本。有關我們的人體臨牀試驗的現狀，請參閲上面的“我們的預防性HIV疫苗計劃”。

其他聯邦支持.

通過與美國疾病控制與預防中心(CDC)就我們的寨卡疫苗計劃、NIAID的落基山實驗室設施(NIAID)的出血熱病毒疫苗計劃以及美國陸軍傳染病醫學研究所(USAMRIID)的出血熱病毒疫苗計劃的合作和內部安排，我們獲得了額外的聯邦實物支持。這種支持通常是為了代表我們進行或支持臨牀前動物研究。

政府監管

美國和其他國家政府當局的監管是我們正在進行的研發活動和產品製造中的一個重要因素。遵守這些規定需要相當多的專業知識、時間和費用。

在美國，藥品和生物製品受到聯邦和州的嚴格監管。我們的產品受《聯邦食品、藥品和化粧品法案》(FD&C法案)、《公共衞生服務法案》、根據這些法規頒佈的法規以及其他聯邦和州法規的監管。除其他事項外，這些法律還對藥品和醫療器械的測試、製造、安全、功效、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告和推廣等方面進行管理。在這個監管框架內的產品開發和審批很難預測，需要幾年時間，而且涉及巨大的費用。人類疫苗在美國上市前所需的步驟包括：

在美國銷售任何人類使用的藥物或生物製劑之前，產品贊助商必須獲得FDA的批准。此外，每個生產企業都必須在FDA註冊，並在將任何新藥或生物引入商業分銷之前，必須通過批准前的檢查。

授予FDA的緊急使用授權(EUA)授權允許FDA通過促進公共衞生緊急情況下所需醫療對策的獲得和使用，幫助加強國家對某些威脅的公共衞生保護。根據FD&C法案第564條，FDA專員可以允許未經批准的醫療產品或未經批准的醫療產品在緊急情況下使用，以診斷、治療或預防由威脅劑引起的嚴重或危及生命的疾病或情況，而沒有足夠的、批准的和可用的替代品。這可能會為我們的新冠肺炎或其他傳染病候選疫苗提供一條更快的上市途徑。這是輝瑞生物科技公司和現代製藥公司各自新冠肺炎疫苗的批准途徑。

由於GeoVax不在我們自己的設施內生產供人使用的疫苗，我們必須確保在我們自己的運營和外包生產運營中都符合要求。所有受FDA監管的製造企業(包括向美國出口產品的國內企業和外國企業)都要接受FDA的檢查，並且必須遵守FDA關於產品、藥品和設備的cGMP規定。

FDA通過文件審查、調查和檢查來確定是否符合適用的法規和法規。FDA可以使用幾種執行機制，從簡單的要求糾正輕微的缺陷到強制召回，關閉設施，甚至對最嚴重的違規行為提出刑事指控。

即使獲得了FDA的監管許可，上市的產品也會受到持續的審查，後來發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求，可能會導致限制產品的營銷或將該產品從市場上召回，並可能受到民事或刑事制裁。

無論FDA是否已經批准了該藥物，在這些國家開始商業銷售之前，產品都必須獲得外國監管機構的批准。管理臨牀試驗和藥物審批的要求因國家而異，審批所需的時間可能比FDA審批所需的時間長或短。

我們還必須遵守與安全工作條件、實驗室和製造實踐、動物的實驗使用以及與我們的研究相關的危險或潛在危險物質的使用和處置方面的各種聯邦、州和地方法律、法規和建議。未來任何立法或行政行動可能導致的政府監管程度無法準確預測。

FDA熱帶病優先審查券計劃

FD&C法案的第524條授權FDA將優先審查憑證(PRV)授予符合特定標準的經批准的熱帶病產品申請的贊助商。要獲得PRV的資格，贊助商的申請必須是用於預防或治療“熱帶疾病”的藥物或生物製品，必須符合優先審查的條件，並且不得含有根據FD&C法案第505(B)(1)條或公共衞生服務法第351條在任何其他申請中獲得批准的活性成分(包括活性成分的任何鹽或酯)。優先審查意味着FDA的目標是在6個月內做出決定。

PRV可能會被出售。例如，一家小公司可能贏得了開發一種被忽視疾病的藥物的代金券，然後將代金券出售給一家大公司，用於治療一種商業疾病。代金券的價格取決於供求情況。優惠券的價值來自三個因素：更早的銷售轉移，更早進入的更長的有效專利壽命，以及比競爭對手更早進入的競爭優勢。最暢銷的治療每年可以產生數十億美元的銷售額，所以提前幾個月獲得批准可能價值數億美元的代金券。自2014年首次出售代金券以來，代金券的價格從6800萬美元到3.5億美元不等。

GeoVax認為，其在埃博拉、蘇丹、馬爾堡、拉沙熱、瘧疾和寨卡的疫苗項目可能各自都有資格獲得PRV，我們打算在適當的時候申請PRV。然而，我們不能保證我們將有資格或被批准為PRV。

製造業

我們沒有設備或專業知識來生產我們任何產品的任何臨牀或商業用品。要想取得成功，我們的產品必須按照法規要求並以可接受的成本進行商業批量生產。到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有證明我們可以根據法規要求大量生產我們的候選產品。如果我們自己或通過與第三方的合同不能按照監管標準生產適當數量的產品，可能會延誤此類產品的臨牀試驗、監管批准和營銷工作。這種延誤可能會對我們的競爭地位和實現盈利的機會產生不利影響。我們不能肯定，無論是我們自己還是通過與第三方簽訂合同，我們都能以商業上可行的成本或數量生產這類產品。

我們目前並打算繼續依靠第三方合同製造商生產研究和臨牀試驗所需的疫苗。我們與第三方製造商達成了供應DNA和MVA疫苗的安排，以便在我們計劃的臨牀試驗中使用。這些供應商按照FDA的“良好製造規範”和(就歐洲製造商而言)歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)的類似規定運作。我們預計，這些供應商將能夠提供足夠的疫苗供應，以完成我們目前計劃的臨牀試驗。美國和歐洲一般都有不同的承辦商來製造疫苗作臨牀試驗評估，但在某些製造和測試活動上，可能很難取代現有的承辦商，而如果我們轉用其他承辦商，承辦服務的成本可能會大幅增加。此外，由於對潛在的新冠肺炎疫苗的需求，目前疫苗製造能力不足，這可能會影響我們生產候選疫苗的能力。

我們疫苗的MVA成分目前是在胚胎雞蛋培養的細胞中製造的。我們正在探索一些在連續細胞系中培養MVA的方法，這些細胞系可以在更適合商業規模生產的生物反應器中生長。

我們疫苗生產過程中使用的原材料和其他供應品以及我們在研究活動中使用的原材料和其他供應品一般都可以從一些商業供應商那裏獲得，我們相信我們將能夠獲得足夠數量的此類材料和供應品，用於所有可預見的臨牀研究。

競爭

生物技術和製藥行業競爭激烈。有許多製藥公司、生物技術公司、公立和私立大學和研究機構積極從事可能與我們的產品競爭的產品的研究和開發。隨着我們開發並尋求最終將我們的候選產品商業化，我們面臨並將繼續面臨一系列針對我們正在追求的疾病的現有或開發階段藥物和免疫療法的競爭。我們知道，包括大型製藥公司在內的多家老牌企業廣泛從事疫苗/免疫療法的研究和開發。這些公司包括揚森製藥公司、賽諾菲-安萬特公司、葛蘭素史克公司、默克公司、輝瑞公司和MedImmune公司。還有各種發展階段的生物技術公司參與不同的疫苗和免疫治療技術，包括Aduro Biotech、Advaxis、BioNTech、CureVac、Dynavax、Juno、Modelna和Novavax。如果這些公司成功地開發了他們的技術，可能會對我們的業務和我們未來的增長前景產生實質性的不利影響。尋求開發用於治療這些適應症中未得到滿足的需求的產品和療法的公司數量可能會增加。其中一些有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相似的科學方法，而另一些則是基於完全不同的方法。

我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的戰略合作伙伴，都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面擁有明顯更多的經驗。我們競爭對手的產品可能比我們可能商業化的任何藥物更有效，或者更有效地營銷和銷售，並可能使我們的候選產品過時或缺乏競爭力。我們預計，隨着新藥進入市場和先進技術的出現，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。我們預計，我們開發和商業化的任何產品都將根據療效、安全性、管理和交付的便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人的報銷情況等因素進行競爭。

目前有三種新冠肺炎疫苗根據美國食品和藥物管理局的緊急使用授權獲準在美國使用，它們是輝瑞生物科技公司、現代那公司和揚森公司(強生公司)。阿斯利康(AstraZeneca)和諾華(Novavax)的疫苗正處於後期開發階段，其他許多疫苗也處於早期開發階段。目前，世界市場上沒有FDA許可和商業化的HIV疫苗、寨卡疫苗或出血熱病毒疫苗(埃博拉除外)。我們知道有幾家處於發展階段和成熟的企業，包括主要的製藥和生物技術公司，它們正在積極地從事這些領域的疫苗研究和開發。對於出血熱病毒，這些藥物包括NewLink Genetics公司和默克公司、強生公司、Novavax公司、Inovio公司和葛蘭素史克公司。對於HIV，這些公司包括賽諾菲、葛蘭素史克和強生。其他艾滋病疫苗正處於不同的研究、測試和臨牀試驗階段，包括那些由NIH疫苗研究中心、美國軍方、IAVI、歐洲疫苗倡議和南非艾滋病疫苗倡議支持的疫苗。對於寨卡病毒，這些公司包括NewLink Genetics，Inovio，Merck，Butantan Institute和NIH(NIAID)。2019年12月，FDA批准了默克公司開發的第一種預防埃博拉病毒的疫苗(ERVEBO®)。

有許多FDA批准的艾滋病治療方法，主要是由大型製藥公司銷售的抗逆轉錄病毒療法。目前，還沒有被批准的根除艾滋病毒的療法。我們預計，目前銷售抗逆轉錄病毒治療產品的主要製藥公司或正在開發艾滋病毒候選產品的其他公司可能會尋求開發根除艾滋病毒的產品。

目前還沒有商業化的疫苗來預防瘧疾感染。第一代阻斷感染的瘧疾疫苗RTS，S正在接受監管審查。它需要4劑，並已被世界衞生組織推薦用於試點實施研究。由於這種疫苗以單一抗原為基礎，效力不大(30-40%，取決於受試者的年齡)，世衞組織已經為下一代瘧疾疫苗的開發和許可制定了路線圖。這些疫苗預計含有多種抗原，旨在阻斷瘧疾的感染和傳播，至少有75%的有效率。

許多公司正在開發各種治療性疫苗或其他免疫療法來治療癌症，包括Advaxis、Immune Design、Oncohyreon、巴伐利亞北歐公司、羅氏製藥公司、默克公司、百時美施貴寶公司和阿斯利康公司。

我們的知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和保持對我們的疫苗的專有保護，包括我們基於改良安卡拉病毒樣顆粒(MVA-VLP)的疫苗，以及使用我們疫苗的治療方法。

我們為我們的每一種產品和開發候選藥物尋求專利保護，並在適用的情況下，尋求與其他治療和/或抗原劑的組合以及劑量計劃的專利保護。我們的成功還取決於我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力，以及防止他人侵犯我們專有權的能力。我們的政策是通過提交美國專利申請以及在適當的情況下提交外國專利申請來保護我們的專有地位，這些申請涵蓋了我們的專有技術、發明和改進，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和保持我們的專有地位。此外，我們預計，在適當的情況下，我們將受益於美國、歐洲和其他國家的法定框架，這些框架提供了一段時間的臨牀數據獨佔期，以彌補監管部門批准我們的候選疫苗所需的時間。

我們在開發新技術和候選產品的同時，不斷評估和完善我們的知識產權戰略。我們計劃在適當的時候根據我們的知識產權戰略提交更多的專利申請，包括我們尋求改進我們的基本技術、適應競爭或改善商業機會的領域。此外，我們計劃在我們認為適當的情況下提交專利申請，以保護我們開發的新技術。我們的專利申請戰略通常包括在美國尋求專利保護，並在適當的情況下，在我們認為這種保護可能有用的其他國家尋求專利保護。

截至2020年12月31日，我們在全球擁有和授權的專利包括14項已授權的美國專利、16項待決的美國專利申請、43項已授權的外國專利、13項待決的外國專利申請和1項涉及19個專利系列的專利合作條約(PCT)申請。個別專利的期限取決於獲得這些專利的國家的法律。在我們目前提交申請的國家，專利期是由作為優先權申請的非臨時專利申請的最早提交日期起計20年。此外，我們計劃在適用於美國和其他司法管轄區的情況下尋求專利期限調整、恢復和/或專利期限延長。例如，根據FDA批准我們疫苗產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(通常稱為“Hatch-Waxman修正案”)延長專利期，代碼為“美國法典”第35篇第156節。“美國法典”第35篇第156節允許恢復最長為五年的專利期，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期限一般是IND的生效日期和生物製品許可證申請(BLA)提交日期之間的一半時間，加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間, 但在申請人未盡到盡職調查的任何時間內，審查期將被縮短。只有一項適用於批准的疫苗產品的專利有資格延長，延長申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何延長或恢復專利期的申請。歐洲也有一種類似的專利延期，稱為補充保護證書。在某些其他司法管轄區，也有法律框架可用來延長專利的有效期。我們目前打算在我們擁有合格專利且可獲得延長期限的任何司法管轄區內，為我們或我們的獨家許可頒發的任何專利尋求專利期限延長；但是，不能保證適用的監管機構(包括美國FDA)會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了延長期限的評估。此外，即使我們的專利被延長，該專利，包括專利的延伸部分，也可能被美國或外國的最終管轄權法院裁定為無效或不可強制執行。

我們目前的專利組合包括5個專利系列，涉及我們基於DNA和MVA的HIV疫苗的各個方面，它們的基因插入表達了多種HIV蛋白成分、成分、結構、針對多種亞型HIV的免疫聲稱、給藥途徑、安全性和其他相關因素及其治療和預防使用方法(包括給藥制度)。我們擁有埃默裏大學(Emory University)和美國國立衞生研究院(NIH)與我們的HIV疫苗項目相關的授權專利。這些專利將在2022年至2028年之間到期，不包括任何專利期調整或延長。我們完全擁有一個針對特定疫苗給藥方法的專利系列，如果發佈、有效和可執行，將於2037年到期，不包括任何專利期限的調整或延長。

我們完全擁有一項針對出血熱病毒(埃博拉、蘇丹、馬爾堡和拉薩)預防性疫苗的美國專利申請及其用途。本申請如果已發佈、有效且可強制執行，將於2036年到期，不包括任何專利期調整或延長。

我們完全擁有一項針對寨卡病毒預防性疫苗的美國專利申請及其用途。本申請如果已發佈、有效且可強制執行，將於2037年到期，不包括任何專利期調整或延長。

我們與佐治亞州立大學共同擁有一個針對人乳頭瘤病毒(HPV)預防性疫苗的專利家族及其用途。這些申請，如果已發佈、有效且可執行，將於2037年到期，不包括任何專利期調整或延長。

我們完全擁有一項針對瘧疾預防性疫苗的美國專利申請及其使用。本申請如果已發佈、有效且可強制執行，將於2038年到期，不包括任何專利期調整或延長。

我們擁有3個專利家族，涉及我們的免疫腫瘤學疫苗組合物及其使用方法。這些家族的專利申請，如果已頒發、有效和可執行，將在2037-2040年之間到期，不包括任何專利期調整或延長。

我們有一項針對我們的病毒樣顆粒(VLP)平臺技術的美國申請正在進行中。本專利申請，如果已頒發、有效且可強制執行，將於2037年到期，不包括任何專利期調整或延長。

我們完全擁有一個針對治療SARS CoV-2的各種基於MVA的疫苗的正在申請的專利系列。該系列中的專利申請，如果已頒發、有效且可強制執行，將於2041年到期，不包括任何專利期調整或延長。我們擁有來自美國國立衞生研究院(NIH)的非獨家內部許可的3個專利系列，這些專利系列針對用於我們的SARS-CoV2疫苗的MVA病毒主幹的某些方面，該疫苗將在2023年至2032年之間到期，不包括任何專利期調整或延長。我們從NIH 2專利家族獲得了與我們的MVA SARS-CoV2候選疫苗相關的冠狀病毒尖峯蛋白成分的非獨家授權。這些系列的專利申請，如果已頒發、有效和可執行，將在2037年至2041年之間到期，不包括任何專利期調整或延長。

我們是幾項專利和專利申請的全球獨家許可獲得者，我們稱之為Emory Technology，根據最初於2002年8月23日簽訂並於2004年6月23日重述的許可協議(“Emory許可”)，由Emory大學擁有、許可或以其他方式控制HIV或天花疫苗。埃默裏大學授權的專利將在2022年至2028年之間到期，不包括任何專利期延長。通過埃默裏許可，我們還獲得了美國國立衞生研究院頒發的四項美國專利的非獨家許可，這四項專利與我們的MVA載體疫苗作為載體傳遞HIV病毒抗原和誘導人類免疫反應的能力有關。這些獲得許可的NIH專利將於2023年到期，不包括任何專利期延長。

我們在疫苗中使用的MVA主幹是由NIAID病毒疾病實驗室(LVD)的Bernard Moss博士的實驗室提供給我們的。我們代表美國與美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的NIAID取得了NIH MVA骨幹生產SARS CoV-2疫苗的非獨家商業許可，其中包括使用MOSS實驗室的某些專利和專利申請以及所提供的材料。我們還擁有非獨家研發許可證，可以將MVA主幹用於我們的其他候選疫苗。如果我們後來決定將研發許可證下的候選疫苗商業化，我們將需要就適當的商業化許可證進行談判。這些許可內的NIH專利和專利申請，如果在任何地方頒發、有效和可強制執行，將在2023年至2032年之間到期，不包括任何專利期限調整或延長。

我們不能確定我們目前已經或已經許可的任何未決專利申請，或者我們可能提交或許可的任何新的專利申請，都將在美國或任何其他國家或地區頒發。即使頒發了這些專利，也不能保證這些專利的廣度足以阻止其他人使用我們的產品或工藝。此外，我們的專利，以及我們已經許可或未來可能許可的專利，可能會被法院裁定為無效或不可強制執行，或者第三方可能會獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，而我們可能無法做到這一點。當前和未來的競爭對手可能已經許可或提交了專利申請或獲得了專利，並可能獲得與我們競爭的產品或工藝相關的額外專利或專有權。此外，任何與侵犯第三方專有權或更早的發明日期有關的索賠，即使沒有可取之處，也可能導致代價高昂的訴訟、宂長的政府訴訟、轉移管理層的注意力和資源，並要求我們簽訂對我們不利的專利費或許可協議(如果有的話)。

我們還希望在適當的時候受益於美國、歐洲和其他國家的法律框架，這些法律框架提供了一段時間的監管排他期，以補償確保我們的疫苗產品獲得監管批准所需的時間和成本。例如，2010年，美國頒佈了《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)。根據BPCIA，疫苗產品的創新者製造商在此類產品的生物相似版本可以獲準在美國上市之前，可能被授予12年的獨家使用期限。這意味着，FDA可能在我們的疫苗產品被批准銷售的12年後才批准我們的疫苗產品的生物相似版本的申請(如果進行了某些兒科研究，並且FDA接受了結果，則可能會延長6個月的排他性)，儘管生物相似的申請可能會在我們獲得FDA批准銷售我們的疫苗的日期後4年提交。此外，BPCIA建立了程序，通過這些程序，可能相關的專利可以共享，關於專利的訴訟可以在批准之前進行。BPCIA還通過為FDA批准的第一個生物相似產品提供一段時間的排他期，為生物相似申請者提供激勵措施。BPCIA為期12年的數據獨佔條款並不阻止競爭對手通過提交自己的生物製品許可證申請(BLA)尋求我們的疫苗產品或類似產品的上市批准。

我們打算在適用的情況下，受益於不同司法管轄區獎勵罕見疾病治療的額外市場排他性條款。例如，在美國，根據1983年的《孤兒藥物法案》，FDA可能會對一種疫苗產品授予孤兒稱號，該疫苗產品旨在預防或治療一種罕見的疾病或狀況，這種疾病或狀況通常是一種在美國影響不到20萬人或在美國超過20萬人的疾病或狀況，而且沒有合理的預期，即在美國開發和提供針對這種疾病或狀況的產品的成本將從產品的銷售中收回。在提交BLA之前，必須請求指定孤兒。在FDA授予孤兒稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA在自批准之日起的七年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請，除非在有限的情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的方式顯示出對孤兒獨家產品的臨牀優勢，或者在藥品供應問題上。然而，競爭對手可能會獲得同一適應症的不同產品或不同適應症的同一產品的批准；在後一種情況下，因為醫療保健專業人員可以自由開出用於標籤外用途的產品，所以競爭對手的產品可以用於孤兒適應症，儘管我們是孤兒排他性的。

我們不參與與我們的專利地位有關的任何訴訟、反對、幹預或其他潛在的不利程序。然而，如果我們捲入訴訟、幹擾訴訟、反對或其他知識產權訴訟，例如，由於被指控的侵權或第三方聲稱發明日期提前，我們可能不得不花費大量的金錢和時間，如果出現不利的裁決，我們可能需要承擔損害賠償責任、使我們的知識產權無效以及可能阻止我們使用技術或開發產品的禁令救濟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，任何與侵犯第三方專有權或更早的發明日期有關的索賠，即使沒有可取之處，也可能導致昂貴的訴訟、宂長的政府訴訟、分散管理層的注意力和資源，並要求我們簽訂根本沒有優勢的專利費或許可協議。

除了專利，我們還依靠非專利的專有商業祕密和專有技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過與商業合作伙伴、合作者、員工和顧問簽訂保密協議，以及與員工簽訂發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的專有信息。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

研究與開發

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們用於研發活動的支出分別為2444459美元和1910715美元。隨着我們的疫苗繼續通過獲得監管部門批准的過程，我們預計我們的研發成本將會增加。我們還沒有制定任何我們可能成功開發的候選疫苗的營銷和銷售計劃。到目前為止，遵守環境保護法律法規並沒有對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

科學顧問

我們向由多位頂尖科學家組成的科學顧問委員會徵詢有關科學和醫療事宜的意見。我們科學顧問委員會的現任成員是：

特性

根據一項將於2022年12月31日到期的租賃協議，我們租賃了位於佐治亞州士麥那380號套房1900 Lake Park Drive的約8400平方英尺的辦公和實驗室空間。我們相信這個空間足以滿足我們目前的需求。

人力資本資源

我們目前有七名全職員工和兩名兼職員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們相信我們的員工關係良好。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。我們為我們的員工提供有競爭力的薪酬、股權機會和穩健的就業方案，以促進他們生活的方方面面的健康，包括醫療保健、退休計劃和帶薪休假。

企業背景

我們的主要業務是由我們的全資子公司GeoVax，Inc.進行的，該公司於2001年6月根據佐治亞州的法律註冊成立。我們的地址是佐治亞州士麥那湖畔公園大道1900號，郵編是30080，電話號碼是6783847220。我們母公司GeoVax Labs，Inc.(報告實體)的前身最初於1988年6月根據伊利諾伊州法律註冊為Dauphin Technology，Inc.(“Dauphin”)。2006年9月，Dauphin完成了與GeoVax，Inc.的合併。合併的結果是，GeoVax，Inc.成為Dauphin的全資子公司，Dauphin更名為GeoVax Labs，Inc.。2008年6月，該公司根據特拉華州的法律重新註冊。目前，除了GeoVax，Inc.開發用於治療或預防人類疾病的新產品的業務外，我們不從事任何業務。我們的主要辦事處設在佐治亞州士麥那(亞特蘭大市)。

可用的信息

我們的網址是www.geovax.com。我們在本網站的“投資者-證券交易委員會報告”項下免費提供我們提交給證券交易委員會的文件，如委託書、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修正。我們還在本網站上以“投資者-公司治理”為標題提供我們的商業行為準則。本公司網站所載資料並不包括在本年報內。

我們證券的所有權涉及高度風險。在您決定是否持有我們的證券之前，您應該仔細審查和考慮下面描述的風險、不確定性和其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，您可能會損失部分或全部投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。您還應參考本10-K表格中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。

與我們的業務相關的風險

我們有運營虧損的歷史，我們預計在可預見的未來還會繼續虧損。

作為一家專注於研發的公司，到目前為止，我們還沒有產品收入，來自政府撥款和其他合作的收入沒有產生足夠的現金流來支付運營費用。自我們成立以來，由於與研發活動相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政費用，我們每年都會出現運營虧損。在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了2958,068美元的淨虧損。隨着我們的研發、臨牀前、臨牀和製造努力的擴大，我們預計將招致額外的運營虧損，並預計累計虧損將會增加。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功完成候選產品的開發、進行臨牀前測試和臨牀試驗、獲得必要的監管批准以及製造和營銷我們的產品或將其商業化的能力。除非我們能夠成功應對這些挑戰，否則我們將無法盈利，也可能無法繼續經營下去。

我們的業務將需要持續的資金。如果我們得不到足夠的資金，我們將無法繼續我們的業務。

到目前為止，我們主要通過出售股權證券以及政府撥款和臨牀試驗支持來為我們的運營提供資金。我們將需要在不同時期為我們的運營提供大量額外資金，包括臨牀試驗、運營費用、知識產權保護和執法，尋求監管批准，以及建立或外包製造、營銷和銷售職能。我們不能保證這些額外撥款會以我們可以接受或完全可以接受的條件提供。如果我們無法獲得將我們的業務維持在當前水平或未來可能需要的水平所需的大量資金，我們可能會被要求推遲臨牀研究或臨牀試驗，縮減業務，或通過合作安排獲得資金，這可能要求我們放棄對一些產品或潛在市場的權利。

到目前為止，為我們的預防性HIV疫苗進行所有人體臨牀試驗的費用都由HVTN承擔，資金由NIAID提供，我們期待NIAID為更多的臨牀試驗提供支持。GeoVax產生與生產臨牀疫苗供應品和其他研究支持相關的成本。我們無法預測我們的HIV疫苗的任何額外臨牀試驗將從HVTN或NIAID獲得多大程度的支持。

我們目前的業務也得到了美國政府授予我們的撥款的部分支持，這些撥款用於支持我們的新冠肺炎和拉沙熱疫苗項目。我們正在尋求聯邦政府對我們的疫苗項目的額外支持；然而，隨着我們進入疫苗開發活動的後期階段，政府的財政支持可能更難獲得，或者可能根本得不到。此外，由於政府預算的限制，贈款的實際資金可能會被推遲、削減或取消，這在一定程度上存在風險。因此，我們有必要尋找其他資金來源，為我們的發展活動提供資金。

我們預計，我們目前的營運資金，加上目前政府撥款的收益，將足以支持我們計劃到2023年的運營水平。我們將需要籌集額外的資金，以顯著推進我們的疫苗開發計劃，並繼續我們的運營。為了滿足我們的運營現金流需求，我們計劃通過政府撥款計劃和臨牀試驗支持來尋求非稀釋資本來源。我們還可能計劃額外發行我們的股權證券、債務或可轉換債務工具。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

信息技術系統嚴重中斷或信息安全系統遭到破壞可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依靠信息技術系統和傳統的記錄保存相結合來經營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於個人信息和知識產權)。我們還將我們的業務要素外包給第三方，包括我們的信息技術系統的要素，因此，我們管理着與可能或可能獲得我們機密信息的第三方的多個獨立供應商關係。我們的信息技術和信息安全系統和記錄可能容易受到員工或供應商的疏忽或故意行為造成的安全漏洞、服務中斷或數據丟失的影響。我們的信息技術和信息安全系統和記錄也可能容易受到第三方的惡意攻擊。此類攻擊日益複雜，由具有廣泛專業知識和動機(包括但不限於金融犯罪、工業間諜和市場操縱)的團體和個人發起。

雖然我們已經並將繼續將有限資金的一部分投資於我們的信息技術和信息安全系統，但不能保證我們的努力將防止安全漏洞、服務中斷或數據丟失。任何安全漏洞、服務中斷或數據丟失都可能對我們的業務運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害，或者允許第三方獲取他們可能用來交易我們證券的重要內幕信息。

我們的業務可能會受到大範圍的公共衞生流行病或其他我們無法控制的災難性事件的不利影響。

除了依賴我們自己的員工和設施外，我們還依賴我們的合作者、實驗室和其他設施來繼續運營我們的業務。儘管我們採取了任何預防措施，但新冠肺炎等公共衞生流行病或其他災難性事件(如自然災害、恐怖襲擊、颶風、火災、洪水和冰雪)可能會導致我們的業務中斷。

為了應對新冠肺炎疫情，我們暫停了員工的所有非必要旅行，取消或推遲了親自出席行業活動，並限制了與工作相關的面對面會議。目前，由於與持續流行的疫情相關的工作和旅行限制，我們的幾項業務活動正在遠程進行，這可能不如面對面的會議或辦公室工作有效。儘管採取了這些預防措施，我們實驗室和我們的合作者的必要工作仍在繼續，沒有明顯的中斷。儘管我們繼續關注情況，並可能隨着獲得更多信息和指導而調整我們的現行政策，但暫時暫停旅行和當面開展業務的限制已經並可能繼續對我們的業務發展努力產生負面影響，並造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，新冠肺炎疫情可能會擾亂我們的運營，因為我們的員工有限，感染或生病的管理層成員或其他員工可能會曠工。新冠肺炎相關疾病也可能影響董事會成員，導致董事會或董事會會議缺席，並使召開管理我們事務所需的董事會或董事會委員會的法定人數變得更加困難。

與候選產品的開發和商業化相關的風險以及對第三方的依賴

我們的產品還在開發中，沒有經過驗證。這些產品可能不會成功。

為了盈利，我們必須通過銷售我們的產品來創造收入。然而，我們的產品正處於不同的開發和測試階段。我們的產品沒有經過人體臨牀試驗證明，也沒有獲得任何政府機構的批准銷售。如果我們不能成功地開發和證明我們的產品和流程，或者如果我們不開發其他收入來源，我們就不會盈利，在某個時候，我們將停止運營。

我們依賴關鍵人員，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們失去其中任何一個人的服務，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們業務戰略的成功在很大程度上將取決於關鍵管理人員、技術和科學人員的持續服務，以及我們吸引和留住更多合格人員和管理人員的能力。公司、學術機構和其他組織之間對人才的競爭非常激烈。吸引和留住人才的能力受到我們財政挑戰的不利影響。如果我們不能吸引和留住關鍵人員和顧問，可能會對我們成功開發、測試、商業化和營銷我們的產品和候選產品的能力產生負面影響。

監管和法律方面的不確定性可能導致鉅額成本或損害我們的業務。

為了製造和銷售我們的產品，我們必須遵守廣泛的國內和國際法規。為了在美國銷售我們的產品，需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。滿足監管要求，包括FDA的要求，通常需要多年時間，如果獲得批准，這取決於產品的類型、複雜性和新穎性，並需要花費大量資源。我們無法預測我們的產品是否會獲得FDA的批准。即使他們獲得批准，我們也無法預測批准的時間框架。不同司法管轄區的外國監管要求不同，在某些情況下，可能比FDA的要求更嚴格或更難滿足。與FDA一樣，我們無法預測是否或何時可以獲得這些監管批准。如果我們不能證明我們的產品可以長期在廣大患者羣體中安全和成功地使用，我們的產品很可能會被FDA和外國政府的監管機構拒絕批准。

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，這可能會帶來比我們將要商業化或開發的產品更好的產品。

預防或治療人類傳染病的疫苗市場競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們在美國和國外有許多競爭對手，其中包括資源比我們多得多的大公司。如果我們的任何競爭對手開發的產品的功效或安全性明顯優於我們的產品，我們可能無法將我們的產品商業化，我們任何商業化產品的銷售都可能受到損害。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的產品開發能力以及財務、科學、營銷和人力資源。競爭對手可能會更早地開發產品，更快地獲得FDA的批准，或者開發比我們正在開發的產品更有效的產品。我們將尋求擴大我們的技術能力以保持競爭力，但其他人的研究和開發可能會使我們的技術或產品過時或缺乏競爭力，或者導致治療或治療優於我們。

我們的候選產品基於新的醫療技術，因此具有固有的風險。對我們產品安全性和有效性的擔憂可能會限制我們未來的成功。

在開發基於新醫療技術的候選產品時，我們面臨固有的失敗風險。這些風險包括我們創造的產品可能無效，我們的候選產品將不安全或無法獲得必要的監管批准，以及我們的候選產品將難以大規模生產或對市場不划算。

許多藥物會導致多種潛在的併發症和副作用，並不是所有的都可以準確預測，而且許多副作用可能因患者而異。長期的隨訪數據可能會揭示與我們的產品相關的以前未確定的併發症。潛在醫生和其他人對有關併發症的信息的反應可能會對我們產品的市場接受度產生實質性的不利影響，這反過來又會對我們的業務造成實質性的損害。

我們的臨牀試驗可能會出現延遲，這可能會對我們的財務業績和商業前景產生不利影響。

我們不知道計劃中的臨牀前和臨牀試驗是否會按時開始，或者我們是否會如期完成我們的任何試驗(如果有的話)。如果我們在測試或審批方面有延誤，或者如果我們需要進行比計劃更多或更大的臨牀試驗，產品開發成本將會增加。重大延誤可能會對我們的財務業績和產品的商業前景產生不利影響，並推遲我們盈利的能力。

我們在很大程度上依賴HVTN、獨立臨牀研究人員、疫苗製造商和其他第三方服務提供商來成功執行我們的臨牀試驗，但並不控制他們活動的許多方面。我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的總體研究計劃和方案進行的。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。第三方可能無法按計劃完成活動，或可能未根據法規要求或我們聲明的方案進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能履行其義務，可能會延遲或阻止我們候選產品的開發、批准和商業化。由於HVTN和NIAID改變了他們的試驗策略，臨牀試驗策略和時間表也有改變的風險。

如果不能及時獲得開發我們產品商業潛力所需的監管批准，可能會增加我們未來的開發成本或損害我們未來的銷售。

我們的疫苗都沒有被FDA批准在美國銷售，也沒有得到其他監管機構的批准在國外銷售。為了發掘我們技術的商業潛力，我們正在進行並計劃進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗。此過程非常昂貴，可能需要大量時間。失敗可能發生在測試的任何階段，即使結果是有利的。如果不能在臨牀試驗中充分證明安全性和有效性，可能會推遲或排除監管部門的批准，並限制我們將技術或產品商業化的能力。任何這樣的失敗都可能嚴重損害我們的業務。此外，我們獲得的任何批准可能不包括尋求批准的所有臨牀適應症，或者可能包含關於使用條件的狹隘適應症、警告、預防或禁忌症的形式，或以繁瑣的風險管理計劃、分配限制或批准後研究要求的形式。

州藥品營銷合規性和報告要求可能會使我們面臨州政府或其他政府當局的監管和法律行動。

幾個州已經頒佈了立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，並定期提交有關銷售、營銷、定價和其他活動的報告。其他州也在考慮類似的立法。這些要求中的許多都是新的和不確定的，可用的指導是有限的。除非我們完全遵守這些法律，否則我們可能面臨執法行動、罰款和其他處罰，並可能受到負面宣傳，所有這些都可能損害我們的業務。

醫療法律和實施條例的變化，以及醫療政策的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的幾項立法和監管改革以及擬議的改革已經並將繼續進行，這些改革可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的候選產品的能力，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的候選產品。在美國和其他地方(包括歐盟)的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療體系的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)經2010年醫療保健和教育協調法案(統稱為“平價醫療法案”)修訂，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。平價醫療法案包括一些旨在降低醫療成本的條款，包括與處方藥價格和政府在醫療產品上的支出有關的條款。

自頒佈以來，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的某些方面也受到了司法和國會的挑戰，前特朗普政府也在努力廢除或取代該法規的某些方面。我們將繼續評估“平價醫療法案”及其後續修訂對我們業務的影響。目前還不確定任何此類變化可能會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。

最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式也加強了審查。國會已經進行了幾次調查和提出的法案，以及州政府的努力，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃補償方法。2017年6月，FDA發佈了一項藥品競爭行動計劃，旨在通過鼓勵與現有產品的仿製藥競爭來降低處方藥價格。2018年7月，FDA發佈了一項生物相似行動計劃，旨在同樣促進來自生物仿製藥的處方藥的競爭。

美國個別州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面也變得越來越積極，這些法規包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。例如，2017年9月，加利福尼亞州議會批准了SB17，要求製藥公司在兩年內產品價格超過16%的情況下，至少在預定漲價前60天通知醫療保險公司和政府醫療計劃，並進一步要求製藥公司解釋漲價的原因。自2016年起，佛蒙特州通過了一項法律，要求州政府認定的某些製造商為其漲價提供理由。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來下行壓力。醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得上市批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

我們可能無法成功地與我們尋求商業化的候選產品建立合作關係，這可能會對我們發現、開發和商業化產品的能力產生不利影響。

我們希望在未來為候選產品的開發和商業化尋求合作。任何合作的時間和條款將取決於潛在合作者對臨牀試驗結果的評估以及產品安全性和有效性概況的其他方面。如果我們無法就任何候選產品與合適的合作者達成協議，我們將被迫自己為這些候選產品的整個開發和商業化提供資金，而我們可能沒有這樣做的資源。如果資源限制要求我們在候選產品開發的早期簽訂協作協議，我們可能會被迫接受該產品最終可能產生的任何收入的更有限份額。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。此外，這些協作安排的談判和記錄既複雜又耗時。我們為任何候選產品建立協作或其他替代安排的努力可能不會成功。即使我們成功地建立了協作關係，我們也可能無法確保合作者履行他們的義務或我們的期望。

我們沒有製造、銷售或營銷經驗。

我們沒有製造、銷售或營銷方面的經驗。為了獲得成功製造、營銷和銷售我們的產品所需的專業知識，我們必須發展我們自己的商業基礎設施和/或合作的商業安排和夥伴關係。我們執行當前運營計劃的能力取決於眾多因素，包括我們可能與之簽約的第三方合作者的表現。

我們正在開發的產品可能得不到市場的認可。

我們的產品可能不會得到醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界的市場接受。決定我們能否成功競爭的重要因素包括：

我們可能被要求為訴訟辯護或為產品責任索賠支付損害賠償金。

產品責任是生物技術和醫藥產品測試和營銷中的主要風險。我們可能會在人體臨牀試驗中以及在監管部門批准後銷售的產品面臨巨大的產品責任敞口。我們投保產品責任險，我們希望繼續投保這樣的保單。然而，產品責任索賠，無論其是非曲直，都可能超過保單限制，轉移管理層的注意力，並對我們的聲譽和對我們產品的需求產生不利影響。

第三方付款人的報銷決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，它們被廣泛使用的可能性就會降低。

市場對我們開發的產品的接受程度，如果獲得批准，將取決於報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施等因素的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物並建立支付水平。我們不能確定我們可能開發的任何產品都可以報銷。此外，我們也不能確定報銷政策不會減少對我們產品的需求，或降低我們為產品支付的價格。如果無法獲得報銷或在有限的基礎上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們開發的產品商業化。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不履行對許可人的合同義務，我們可能會失去對我們重要知識產權的許可權。

我們對我們在產品中使用的技術的重要部分的權利是從第三方獲得許可的，如果我們不履行對許可方的合同義務，我們的權利將被終止。根據我們的任何許可協議終止知識產權可能會對我們生產或保護產品的能力產生不利影響。根據我們的許可協議，我們的義務包括要求我們在實現臨牀開發和監管批准里程碑時向許可方支付里程碑式的款項、我們銷售商業產品時的版税以及專利申請和維護費用的報銷。如果我們破產或無法履行合同義務，我們的許可人可以終止我們所依賴的關鍵技術的權利。

其他方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權或專有權，這可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售產品。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營的能力。在製藥行業，新產品的製造、使用和銷售一直受到重大專利權訴訟的影響。這些訴訟一般涉及第三方專利或專有權的有效性和侵權問題。涉及品牌產品的專利即將到期的仿製藥的侵權訴訟很普遍，特別是因為許多銷售仿製藥的公司將開發重點放在專利即將到期的產品上。製藥公司、生物技術公司、大學、研究機構或其他第三方可能已提交專利申請或可能已獲得專利，這些專利涵蓋我們的產品或許可人的產品、候選產品或其他技術的各個方面。

頒發給第三方的未來或現有專利可能包含與我們產品的專利主張相沖突的專利主張。我們預計在正常業務過程中會不時受到侵權索賠，第三方可能會在未來就我們當前的產品或我們可能開發或許可的產品向我們提出侵權索賠。訴訟或幹預程序可能迫使我們：

任何訴訟或幹預程序，無論其結果如何，都可能延誤監管審批過程，代價高昂，需要我們的主要管理層和技術人員投入大量時間和精力。

在美國和其他國家，任何不能保護知識產權的行為都可能限制我們製造或銷售產品的能力。

我們將依靠商業祕密、未獲專利的專有技術、持續的技術創新，在某些情況下還將依靠專利保護來保持我們的競爭地位。我們的專利和許可的專利權可能會受到挑戰、無效、侵權或規避，這些專利中授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。我們和我們的許可方可能無法開發具有可接受專利保護的可專利產品。即使專利主張被允許，權利要求也可能不會發布，或者在發佈的情況下，可能不足以保護我們擁有或許可給我們的技術。如果包含競爭性或相互衝突的權利要求的專利被授予第三方，我們可能會被阻止將此類專利所涵蓋的產品商業化，或者可能被要求獲得或開發替代技術。此外，其他各方可以複製、圍繞或獨立開發類似或替代技術。

我們可能無法阻止第三方侵犯或使用我們的知識產權，我們可能向其許可知識產權的各方也可能無法阻止第三方侵犯或使用許可的知識產權。我們通常試圖控制和限制對我們的產品文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管努力保護這些專有信息，但未經授權的各方可能會獲取和使用我們可能認為是專有的信息。其他各方可以獨立開發類似的技術訣竅，甚至可以獲得這些技術。

一些國家的法律對專有信息的保護程度不如美國法律，許多公司在這些國家保護其專有信息時遇到了重大問題和成本。

美國專利商標局和法院都沒有就藥品專利中允許的權利要求的廣度制定一致的政策。允許更廣泛的索賠可能會增加專利干涉訴訟的發生率和成本，並增加侵權訴訟的風險。另一方面，允許範圍較窄的索賠可能會限制我們所有權的價值。

與我們普通股相關的風險

一旦行使我們的已發行認股權證，我們將有義務增發大量普通股，這將稀釋我們現有股東的權益。

如果認股權證持有人選擇行使，我們有義務發行與我們的流通權證相關的普通股。目前已發行的認股權證可行使2994,969股。這些認股權證的行使將導致我們增發普通股，並將稀釋我們股東的持股比例。

我們普通股的市場價格波動很大。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，預計將繼續如此。某些因素，包括我們或其他公司宣佈的新發展、監管事項、新的或現有的藥品或程序、對我們財務狀況的擔憂、經營結果、訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權相關的發展或爭議，可能會對我們股票的市場價格產生重大影響。此外，我們未來出售普通股以及我們的期權和認股權證持有人隨後出售普通股的潛在稀釋效應可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

此外，證券市場不時會出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們將需要額外的資本，出售額外的股份或其他股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

為了滿足我們的運營現金流需求，我們可能會計劃額外發行我們的股權證券、債務或可轉換債務工具。出售額外的股本證券可能會對我們的股東造成顯著的額外稀釋。債務的產生可能會導致償債義務和運營和融資契約，這將限制我們的運營。我們不能向投資者保證，如果可以的話，我們將以我們可以接受的金額或條款獲得融資。

公司註冊證書中授權增發優先股的某些條款可能會使第三方更難實現控制權的變更。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行最多10,000,000股優先股。我們已經發行了100股B系列可轉換優先股，而且還有流通股。剩餘的優先股可以分成一個或多個系列發行，發行條款可以在發行時由董事會決定，不需要股東採取進一步行動。這些條款可能包括投票權，包括對特定事項的一系列投票權、股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。發行任何新發行的優先股可能會削弱我們普通股持有人的權利，因此可能會降低我們普通股的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。我們董事會發行優先股的能力可能會使收購或實現控制權變更變得更加困難、延遲、阻礙、阻止或成本更高，這反過來可能會阻止股東在優惠報價延長的情況下確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的負面影響。

我們從未派發過股息，也沒有這樣做的計劃。

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金紅利，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付現金紅利。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金。因此，投資者在我們的普通股中可能獲得的任何潛在回報都將以其普通股的市值增值(如果有的話)的形式出現。

如果我們不能保持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，美國證券交易委員會(SEC)通過了一些規定，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響。

上市公司的合規可能會使我們更難吸引和留住高管和董事。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)、“就業法案”(JOBS Act)、“快速法案”(FAST Act)以及SEC隨後實施的規則都要求改變上市公司的公司作為一家上市公司，我們預計這些規章制度及其修正案將增加我們的合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們還預計這些規則和法規可能會使我們難以獲得董事和高級管理人員責任保險，而且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能很難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政人員。

我們的公司註冊證書和章程可以由我們的大多數股東投贊成票來修改。

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書可以由有權投票的大多數流通股和作為一個類別有權投票的每個類別的大多數流通股的持有者投贊成票來修改，除非公司章程要求更大比例的股份投票。我們的公司註冊證書經修訂後，不需要較大比例的股份投票。在特拉華州公司法允許的情況下，我們的章程賦予我們的董事會通過、修改或廢除我們章程的權力。我們有權投票的股東同時有權通過、修改或廢除我們的章程。

如果我們被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束，經紀自營商可能會被勸阻，不願進行我們普通股的股票交易。

美國證券交易委員會(SEC)通過了多項規則來監管“細價股”，這些規則限制了涉及被視為細價股的股票的交易。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指每股價格低於5.00美元的股權證券(如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息，則不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券)。如果我們從納斯達克退市，我們的證券過去曾構成，將來也可能構成規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙經紀交易商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制此類股票的市場流動性，並阻礙它們在二級市場上的銷售。

美國經紀交易商向現有客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元(不包括個人住所)或年收入超過200,000美元，或與其配偶合計年收入超過300,000美元的個人)以外的任何人出售細價股票，必須對購買者做出特別的適宜性判斷，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀交易商或交易獲得豁免。此外，“細價股”規例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前，須提交一份根據證券交易委員會與“細價股”市場有關的標準而擬備的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀自營商還必須披露支付給美國經紀自營商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商須按月提交報表，披露客户户口內“細價股”的最新價格資料，以及“細價股”有限市場的資料。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，近幾年來，“細價股”市場受到了欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：(1)一個或幾個經紀交易商控制證券市場，這些經紀交易商往往與發起人或發行人有關；(2)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(3)“鍋爐房”做法，涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(4)賣出經紀交易商過度和未披露的買賣差價和加價；以及(5)發起人和經紀交易商批發拋售相同的證券。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。雖然我們不期望能夠支配市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

無

根據一項將於2022年12月31日到期的租賃協議，我們租賃了位於佐治亞州士麥那380號套房1900 Lake Park Drive的約8400平方英尺的辦公和實驗室空間。我們相信這個空間足以滿足我們目前的需求。

我們目前不是任何重大法律程序的一方。我們可能會不時捲入各種法律程序，例如在正常業務過程中出現的法律程序。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“GOVX”。

持票人

2021年3月17日，有14名普通股持有者登記在冊。我們的普通股大部分由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利，在可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何紅利。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，以便再投資於我們的業務。我們將不被允許支付普通股的股息，除非可能發行的任何優先股的所有股息都已全額支付。我們目前沒有任何增發優先股的計劃。我們可能簽訂的任何信貸協議也可能限制我們支付股息的能力。未來的股息支付將取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、未來前景以及董事會認為相關的任何其他因素。

最近出售的未註冊證券

自2020年5月1日起，我們與內容食肉動物有限責任公司簽訂了客户協議和認購協議，根據該協議，公司獲得與我們的社交媒體賬户管理相關的服務，以換取每月發行價值3,000美元的普通股。在截至2020年12月31日的6個月內，我們向內容食肉動物有限責任公司發行了3936股普通股，總價值為18,000美元。2021年2月，我們向內容食肉動物有限責任公司(Content Carnivores，LLC)發行了1,472股普通股，總價值為6,000美元。公司依靠證券法第4(A)(2)節和D法規第506條規定的豁免登記要求。

自2020年11月1日起，我們與CorProminence，LLC簽訂了營銷和諮詢協議以及認購協議，根據該協議，公司將獲得有關股東信息和關係的服務。2020年11月，我們根據2020年的股票激勵計劃，向CorProminence，LLC發行了20,000股普通股，作為限制性股票獎勵，當日價值58,400美元。公司依靠證券法第4(A)(2)節和D法規第506條規定的豁免登記要求。

在本報告所述期間，沒有其他未登記證券的出售，這些證券以前沒有在Form 10-Q或Form 8-K中報告。

發行人購買股票證券

在2020年第四季度，我們沒有回購任何股權證券。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2020年12月31日關於我們的股權證券被授權發行的補償計劃的某些信息。

(1)536,000份期權取決於收到股東的批准。

我們的股權補償計劃的描述可以在我們2020年合併財務報表的腳註8中找到。

不再需要第II部分第6項，因為公司已經通過了S-K條例修正案中的某些條款，取消了第301項。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與“財務數據精選”和我們的合併財務報表以及從F-1頁開始的相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，因為這些陳述基於當前預期，與未來事件和我們未來的財務表現有關。由於許多重要因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本年度報告中“風險因素”和其他部分陳述的那些因素。

概述

GeoVax是一家臨牀階段的生物技術公司，使用一種新的載體疫苗平臺(改良的安卡拉病毒樣顆粒或“GV-MVA-VLP™”)開發針對癌症和傳染病的免疫療法和疫苗。在2020年1月，我們啟動了一個項目，以開發一種預防新型冠狀病毒(新冠肺炎)感染的疫苗。這一努力已經產生了四種新冠肺炎候選疫苗。這些新冠肺炎候選疫苗已經設計和構建，並正在使用相關的實驗動物挑戰模型進行測試。其他開發項目的重點是針對人類免疫缺陷病毒(HIV)的預防性和治療性疫苗；針對出血熱病毒(埃博拉、蘇丹、馬爾堡和拉沙熱)、寨卡病毒和瘧疾的預防性疫苗；以及實體腫瘤癌症的免疫療法。

對於我們的傳染病疫苗，我們的重組MVA載體在接種疫苗的人的高免疫原性VLP上表達目標蛋白，預期的結果是產生持久的免疫反應，具有複製缺陷MVA載體的安全特性和成本效益。

在癌症免疫治療中，我們認為刺激免疫系統治療或預防癌症是一個令人信服的概念，免疫激活技術的機會很有希望，特別是考慮到檢查點抑制劑等在腫瘤學中處於領先地位的進步。儘管藥物在有限的適應症中獲得批准，在臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，但仍有大量的需求和機會需要進一步發展。我們相信我們的GV-MVA-VLP™平臺非常適合於腫瘤相關抗原的輸送，我們計劃在這一領域繼續開發我們的平臺。

我們最先進的疫苗計劃專注於預防在美洲、西歐、日本和澳大利亞地區流行的B亞型HIV；我們的HIV候選疫苗GOVX-B11將被包括在由HIV疫苗臨牀試驗網絡(HVTN)在美國國立衞生研究院(NIH)國家過敏和傳染病研究所(NIAID)的支持下管理的即將進行的臨牀試驗(HVTN 132)中，該試驗計劃計劃於2021年底開始。此外，在2020年8月，由加州大學舊金山分校(UCSF)的研究人員領導的一個聯盟開始了一項臨牀試驗，使用我們的疫苗作為誘導HIV陽性個體緩解的聯合療法的一部分。通過我們的合作者美國基因技術國際公司(AGT)的努力，我們預計我們的HIV疫苗也將在2021年進入臨牀試驗，與AGT的基因治療技術相結合，尋求HIV的功能性治療。我們的其他疫苗和免疫治療項目正處於不同的開發階段。

我們的公司戰略是推進、保護和利用我們的差異化疫苗/免疫治療平臺，從而成功開發針對傳染病和各種癌症的預防性和治療性疫苗。憑藉我們的設計和開發能力，我們正在開發和驗證一系列癌症和傳染病免疫治療和疫苗候選產品。我們的目標是將產品推進到人體臨牀測試，並尋求合作伙伴或許可安排，以實現監管批准和商業化。我們還通過與多個政府、學術和企業實體合作和合作，利用第三方資源進行臨牀前和臨牀試驗。

我們沒有從我們正在開發的產品的銷售中獲得任何收入，我們預計至少在未來幾年內不會產生任何此類收入。我們的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。我們推進到臨牀測試的所有候選產品在商業使用之前都需要得到監管部門的批准，並且需要大量的商業化成本。我們的研發努力可能不會成功，我們可能永遠不會產生足夠的產品收入來盈利。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，管理層評估其估計數，並根據需要進行調整。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們的重要會計政策彙總在截至2020年12月31日的年度合併財務報表的附註2中，該附註2包含在本10-K表格中。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：

收入確認

我們根據FASB會計準則更新2014-09確認收入，與客户簽訂合同的收入(ASU 2014-09)，創建了一個新的主題--會計準則編纂主題606。該標準是以原則為基礎的，並提供了一個五步模型來確定收入何時以及如何確認。核心原則是，當實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户時，應確認收入，其數額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。

贈款收入-我們收到政府實體支付的不可退還的贈款，以支持我們的疫苗開發計劃。當發生了可報銷的費用，並且我們已經遵守了接受贈款資金的所有必要條件時，我們就會記錄與這些贈款相關的收入。

研究合作-我們可能會不時就特定的疫苗開發方法和/或疾病適應症簽訂合作研究和開發協議，根據其中某些安排，我們將獲得第三方資金用於臨牀前研究。每項協議都按照ASU 2014-09定義的流程進行評估，並相應地確認收入。

基於股票的薪酬

我們計入基於股票的交易，在這些交易中，公司接受員工、董事或其他人的服務，以換取基於授予日授予的公允價值的股權工具。普通股獎勵的以股票為基礎的補償成本是根據發行日標的普通股的價格估算的。股票期權或認股權證的股票補償成本在授予日以每種工具的公允價值為基礎進行估算，公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算得出的。我們確認以股票為基礎的薪酬成本是在獎勵所需的服務期內按比例按直線計算的費用。有關股票薪酬的更多信息，請參閲我們財務報表的附註8。

流動性與資本資源

我們現金的主要用途是為我們的研究和開發活動提供資金。自成立以來，我們主要通過政府撥款和臨牀試驗援助以及出售我們的股權和債務證券為這些活動提供資金。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為9,883,796美元，總資產為10,393,899美元，而截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為283,341美元和468,880美元。截至2020年12月31日，我們的營運資本為9,424,839美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為1,568,929美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為2,750,570美元和1,398,497美元。一般來説，期間之間的差異是由於我們淨虧損的波動，被折舊和基於股票的補償費用等非現金費用以及我們資產和負債的淨變化所抵消。我們的淨虧損通常根據我們研究活動的支出而波動，部分由政府撥款收入抵消。有關我們的政府撥款的更多詳細信息，請參閲下面的“運營結果-贈款和協作收入”。

到目前為止，NIAID已經為我們的預防性HIV疫苗提供了所有人類臨牀試驗(第1階段和2a階段)的費用，GeoVax產生了與生產臨牀疫苗供應和其他研究支持相關的某些成本。我們預計NIAID還將資助計劃中的第一階段試驗(HVTN 132)，以進一步評估在我們的疫苗GOVX-B11中添加“蛋白質增強”成分的安全性和免疫原性。我們預計HVTN 132將在2021年開始患者登記。此外，我們還參與了與美國基因技術國際公司(AGT)的合作，根據這項合作，AGT打算利用我們的聯合技術進行一項第一階段的人類臨牀試驗，最終目標是開發一種治療艾滋病毒感染的功能性療法。AGT於2020年底開始了第一階段試驗，我們預計我們的疫苗將在2021年加入試驗。與加州大學舊金山分校(UCSF)的研究人員領導的一個財團也在進行類似的努力，將我們的疫苗作為聯合療法的一部分，以誘導HIV陽性個體的緩解；該計劃於2020年8月進入臨牀試驗。由於正在進行的新冠肺炎大流行，這些項目中的每一個都可能會出現延誤。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金分別為156,791美元和7,606美元。我們的投資活動主要包括實驗室設備的資本支出。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別為12,507,816美元和1,429,743美元。2020年期間融資活動提供的現金淨額涉及(I)2020年1月出售我們J系列優先股的股票，淨收益為30萬美元，(Ii)2020年4月收到的購買力平價貸款收益170,200美元(見下文討論)，(Iii)2020年6月我們發行可轉換債券收到的888,500美元淨收益(見下文討論)(Iv)2020年9月從公開發行我們的股權證券收到的約1,120萬美元的淨收益(見下文討論)，(V)2,200美元2019年融資活動提供的淨現金涉及出售我們G系列和I系列可轉換優先股的股票，總淨收益為1,440,000美元，並向GRA票據償還本金10,257美元。

購買力平價貸款。2020年4月17日，根據CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP)條款，我們獲得了由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)擔保的170,200美元的銀行貸款。這筆貸款的年利率為1%，2022年4月17日到期。2020年10月，我們根據提交的有關符合條件的費用的合格信息，向貸款人申請免除貸款；截至本報告日期，我們的寬恕申請尚未得到處理。

發行可轉換債券並隨後轉換為股權。於二零二零年六月二十六日，吾等與兩名機構投資者訂立證券購買協議，據此吾等獲得1,050,000美元的總收益，以換取：(I)本金總額1,200,000美元的5%原始發行折價高級擔保可換股債券(“可換股債券”)；及(Ii)五年期認股權證(“2020年6月認股權證”)，以按每股10.00美元的初步行使價購買合共120,000股普通股。扣除原發行折扣、發現費和其他發債成本後的淨收益為888500美元。

可轉換債券在我們完成了總收益為6,000,000美元或更多的普通股公開發行後可強制轉換，並導致我們的普通股在全國證券交易所上市(“合格發行”)。合格發行發生時的換股價格等於(I)每股10.00美元或(Ii)發行價的80%中的較低者。可轉換債券的轉換條款受“轉換阻止器”的約束，即每位購買者不能轉換可轉換債券，因為轉換將導致購買者及其關聯公司持有超過4.99%的已發行普通股。

於吾等完成下文討論的公開發售後，可換股債券的到期值1,200,000美元及應計利息14,667美元自動轉換為4.00美元，即合資格發售折扣價，從而發行303,668個轉換單位。在303,668個轉換單位中：(A)177,626個包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證(“轉換認股權證”)，以及(B)126,042個包括一份購買一股普通股的預籌資權證(“預融資認股權證”)和一份轉換認股權證。預籌資權證為持有者提供了以每股0.01美元的行使價購買一股普通股的權利，並於2021年1月全部行使。轉換認股權證賦予持有者購買一股普通股的權利，可立即以每股5.00美元的行使價行使，並在發行日期後五年到期。作為公開發行的結果，2020年6月認股權證的行權價降至5美元。

公開發行股票– 2020年9月29日，我們完成了總計2,560,000股股權證券(“單位”)的承銷公開發行(“發售”)，我們獲得的總收益約為1,280萬美元。扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後的淨收益約為1120萬美元。

在此次發售的2,560,000股中：(A)2,310,000股，其中包括一股我們的普通股和一份購買一股普通股的認股權證(每份為“單位認股權證”)；及(B)250,000股包括購買一股普通股的預籌資金認股權證和一份單位認股權證。預籌資權證為持有者提供了以每股0.01美元的行使價購買一股普通股的權利，並在2020年10月期間全部行使。單位認股權證賦予持有者購買一股普通股的權利，可立即以每股5.00美元的行使價行使，並在發行日期後五年到期。公開發行價為每單位5.00美元(每單位4.99美元，包括預融資認股權證)。

根據包銷協議，吾等向承銷商代表發行認股權證，作為包銷補償的一部分，以購買最多128,000股普通股(“代表認股權證”)。代表認股權證的行使價格為每股5.50美元，最初可在發售生效日期後180天行使，有效期為自最初行使日期起計三年。

2021年2月11日，我們完成了164.4萬股普通股的承銷買入交易公開發行，其中包括根據承銷商充分行使增發選擇權出售的20.4萬股，向公眾公佈的價格為每股6.25美元。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後的淨收益約為940萬美元。

2021年保證書演習-2021年1月至2月，我們認股權證的持有人行使了62,626份第一系列認股權證，126,042份預籌資權證和690,034份單位認股權證，導致我們發行了835,900股普通股，淨收益總額為3,174,156美元。

遞延補償轉換為股權– 從2016年到2020年8月，為了幫助節約公司的現金資源，我們的高管和非僱員董事同意推遲收到他們各自的全部或部分(不同水平的)現金薪酬。於二零二零年九月二十九日，吾等完成發售後，累計遞延款項中的1,500,000美元按5.00美元發行價轉換，結果發行300,001個單位，與公開發售的單位大致相似，每個單位由一股我們的普通股及一份與單位認股權證(“管理認股權證”)大致相似的認股權證組成。公司還向高管和非僱員董事支付了遞延薪酬中的525,198美元現金。

截至2020年12月31日，我們累計出現4580萬美元的赤字。我們預計在可預見的未來，我們將繼續虧損經營。累積的赤字數額將繼續增加，因為繼續我們的研究和開發工作將是昂貴的。我們將繼續需要大量資金來繼續我們的活動，無法預測我們努力的結果。我們相信，我們現有的現金資源，加上現有政府撥款和臨牀試驗支持的資金，將足以為我們計劃中的行動提供資金，直至2023年。我們可能需要額外的資金才能在該日期之後繼續我們計劃的業務。我們目前正在通過額外的政府撥款計劃和臨牀試驗支持尋找資金來源，並計劃進行更多的股權證券發行。額外的資金可能無法以優惠的條件獲得，或者根本沒有，如果我們無法在需要時獲得額外的資金，我們可能被要求推遲、縮減或取消部分或全部研發計劃，並減少我們的一般和行政費用。

淨營業虧損結轉

截至2020年12月31日，我們為所得税目的結轉的綜合淨營業虧損為6180萬美元，其中約5360萬美元將在2021年至2037年到期。我們還有大約120萬美元的研發税收抵免可用於降低所得税(如果有的話)，如果不利用，這些税收將在2022年至2040年到期。國税法第382節包含的條款可能會限制我們在任何給定年度對淨營業虧損和研究税收抵免結轉的使用，這是由於所有權權益在過去或未來可能發生的重大變化造成的。

表外安排

除辦公室和實驗室空間的運營租賃外，我們沒有可能或合理地可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響的表外安排。

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別錄得淨虧損2958,068美元和2,370,629美元。我們的經營業績通常會因與我們的研發活動相關的活動時間和相關成本以及我們的一般和行政成本而波動，如下所述。

贈款和協作收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們記錄的贈款和協作收入分別為1,823,658美元和1,175,896美元。

贈款收入-我們的贈款收入與支持我們疫苗開發活動的美國政府機構的贈款和合同有關，這些收入分別佔我們2020年和2019年總收入的79%和84%。我們記錄了與這些贈款相關的收入，因為發生了相關的成本和費用。我們的贈款收入在不同時期的差異與我們在贈款支持的活動上支出的時間和金額有關。下表提供了有關我們的贈款收入和截至2020年12月31日可供使用的剩餘資金的更多詳細信息。

協作收入-除了上述撥款收入外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們與第三方的幾項研究合作分別錄得385,193美元和192,214美元的收入。這分別佔我們2020年和2019年收入的21%和16%。

研發費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的研發費用分別為2,444,459美元和1,910,715美元。這兩個時期的研發費用包括2020和2019年的股票薪酬費用分別為7156美元和43,801美元(見下文“股票薪酬費用”一節的討論)。

我們的研發費用可能會在不同時期有很大波動，這取決於與我們的政府撥款和其他研究項目相關的支出時間以及其他因素。從2019年到2020年，研發費用增加了53.3744美元，增幅為28%。這一波動主要是由於與我們的政府撥款有關的支出的時間安排。我們的研發成本不包括HVTN在對我們的預防性HIV疫苗進行臨牀試驗時發生的成本；這些成本由NIAID直接向HVTN提供資金。

我們不會按項目披露我們的研發費用，因為我們的員工的時間分佈在多個項目上，而我們的實驗室設施用於多個候選疫苗。我們追蹤與政府撥款收入有關的研究及發展開支的直接成本，以分配僱員花在每筆撥款上的時間的百分比，以及與每筆撥款有關的其他直接成本。與贈款相關的間接成本不是單獨跟蹤的，而是根據與美國國立衞生研究院協商的合同管理費計算的。因此，與政府撥款相關的記錄收入與所發生的成本大致相同。

我們預計，隨着我們繼續開發我們的各種項目以及進入開發的後期階段，特別是在臨牀試驗方面，我們的研究和開發成本將會增加。由於與疫苗開發相關的許多不確定性，我們不提供完成我們研究計劃的成本和時間的前瞻性估計。由於這些不確定性，根據試驗和研究的結果，我們未來的支出可能在未來一段時間內非常不穩定。當我們從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得數據時，我們可能會選擇停止或推遲疫苗開發計劃，以便將我們的資源集中在更有前途的候選疫苗上。完成臨牀前研究和人體臨牀試驗可能需要幾年或更長時間，但時間長短可能會因幾個因素而有很大不同。未來臨牀試驗的持續時間和成本在項目的整個生命週期內可能會有很大的不同，這是因為在制定人類臨牀試驗方案期間出現的差異，包括最終參與臨牀試驗的患者數量；從結果來看患者隨訪的持續時間；臨牀試驗中包括的臨牀地點的數量；以及招募合適的患者受試者所需的時間長度。

一般和行政費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的一般和行政費用分別為2,196,014美元和1,637,674美元。一般和行政成本包括高級管理人員的工資、法律和會計成本、專利成本和其他一般公司費用。一般和行政費用分別包括2020和2019年的股票薪酬支出57,307美元和283,699美元(請參閲下面“股票薪酬支出”一節中的討論)。不包括基於股票的薪酬支出，2020年和2019年的一般和行政費用分別為2,138,707美元和1,353,975美元，增加784,732美元或58%。2019年至2020年的增長主要與更高的法律費用、專利成本、投資者關係諮詢和人員成本有關。我們預計未來我們的一般和行政成本將增加，以支持擴大的研發活動和其他一般公司活動。

基於股票的薪酬費用

在截至2020年12月31日的兩年中，股票薪酬費用的構成如下：

由於2019年4月和2020年1月實施的反向股票拆分，我們對所有未償還股票期權進行了調整和追溯重述，使2020年1月的餘額可以忽略不計。因此，在2020年的大部分時間裏，我們沒有記錄與我們的股票期權計劃相關的基於股票的薪酬支出。我們在2020年12月重新啟動了員工股票期權授予，並在截至2020年12月31日的一年中記錄了按比例支出的金額。

一般情況下，股票薪酬費用根據支付給被授予股票薪酬的員工、顧問或董事的現金薪酬的分類，分配到研發費用或一般和行政費用。截至2020年12月31日的兩年，股權薪酬費用分配如下：

其他收入(費用)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息收入分別為2271美元和6359美元。年度間的差異主要歸因於可供投資的現金和利率波動。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出分別為143,524美元和4,495美元。利息支出涉及可轉換債券、GRA票據、購買力平價貸款以及與保險費相關的融資成本。2020年，利息支出包括14,667美元的應計應付利息和124,185美元與可轉換債券相關的攤銷債務折扣。在可轉換債券於2020年9月29日完全轉換為我們的股權證券之後，將不再有與可轉換債券相關的利息支出，我們預計其他利息支出將微乎其微。

通貨膨脹的影響

在截至2020年12月31日的兩年期間，我們不認為通脹和價格變化對我們的運營或我們的財務業績產生實質性影響。

我們對市場風險的敞口主要限於利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的相當大一部分投資是在機構貨幣市場基金中。我們投資活動的主要目標是保本，同時在不顯著增加風險的情況下最大限度地增加收入。由於我們短期投資的性質，我們相信我們不會受到任何重大市場風險的影響。我們沒有任何衍生金融工具或外幣工具。

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩年期間的合併財務報表和補充附表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的有關報告，載於本年度報告的F-1至F-18頁Form 10-K。

在會計或財務披露事宜，或根據本第9項須披露的其他須予報告的事項上，我們與我們的會計師並無分歧。

對披露控制和程序的評價

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(經修訂的交易法)提交或提交的報告中要求披露的財務信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關披露的決定。

我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年12月31日起生效，以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。管理層根據以下標準對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估《內部控制-綜合框架(2013)》，由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供了合理保證。

財務報告內部控制的變化

我們的財務報告內部控制在最近一個會計季度沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控件的限制

管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是建基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。

沒有。

第三部分

本項目要求的信息包括在我們提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書中，標題為“董事和高級管理人員”和“公司治理”，並以此作為參考併入本文。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一份書面的商業行為和道德準則，該準則的副本可以在我們的網站上找到，網址是 Www.geovax.com。本公司將應任何人的要求免費提供一份《道德守則》。此類請求可由公司祕書通過普通郵件發送。我們要求所有高級管理人員、董事和員工在處理工作中遇到的法律和道德問題時遵守本守則。該守則要求員工避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並以正直和符合我們最大利益的方式行事。員工被要求報告他們真誠地認為是實際或明顯違反本準則的任何行為。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求某些公司制定程序，接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並允許員工祕密和匿名提交有關可疑會計或審計事項的投訴。我們有這樣的程序。

該公司將在其網站上發佈，Www.geovax.com，或將在提交給證券交易委員會的Form 8-K表格中披露對適用於首席執行官或首席財務官或執行類似職能的人員的道德守則條款的任何修訂或豁免，並涉及(I)誠實和道德行為，包括對個人和專業關係之間實際或明顯利益衝突的道德處理；(Ii)在公司提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的報告和文件以及公司進行的其他公開通信中全面、公平、準確、及時和可理解的披露(Iii)遵守適用的政府法律、規則和條例；(Iv)及時向守則中指明的一名或多名適當人士報告違反道德守則的行為；或(V)對遵守道德守則承擔責任。授予高管或董事的任何豁免只能由董事會批准，並將在提交給證券交易委員會的8-K表格中披露，以及原因。2020年沒有批准這樣的豁免。

本項目要求的信息包括在我們提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書中，標題為“公司治理”和“高管薪酬”，並通過此引用併入本文。

本項目要求的信息包括在我們提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書中，標題為“主要股東、董事和高級管理人員的證券所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”，並以此作為參考併入本文。

本項目要求的信息包括在我們提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書中，標題為“公司治理”和“某些關係和關聯方交易”，並以此作為參考併入本文。

本項目要求的信息包括在我們提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書中，標題為“批准獨立註冊會計師事務所的任命”，並以此作為參考併入本文。

第四部分

(A)作為本報告一部分提交的文件：

(2)財務報表附表

本年度報告表格10-K的F-18頁列出了以下財務報表明細表：

附表二--2020年和2019年12月31日終了年度的估值和合格賬户

(3)S-K規例第601項所規定的證物

_______________

*現送交存檔。

**表示管理合同或補償計劃或安排。

*本文提供的XBRL(可擴展業務報告語言)信息被視為未提交，或註冊聲明或招股説明書中的一部分根據修訂後的1933年證券法第11或12條被視為未提交，並被視為未根據1934年證券交易法第18條提交，否則不承擔這些條款下的責任。

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份正式簽署。

GeoVax Labs，Inc.

2020年合併財務報表索引

東北桃樹街235號404 588 4200 套房1800 wipfli.com 亞特蘭大，GA 30303

獨立註冊會計師事務所報告

致GeoVax Labs，Inc.的股東和董事會。

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附GeoVax Labs，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量，以及綜合財務報表及附表的相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

股權交易

如綜合財務報表附註6及附註8所述，本公司擁有多種複雜程度及數量不同的股本工具，包括可轉換債券、可轉換優先股、優先股、認股權證及股票期權。

我們認為公司股權結構的複雜性應該是一個重要審計問題的主要考慮因素是基於某些股權工具的會計，包括需要重大判斷和估計的可轉換債券、可轉換優先股和股票期權，以及股權交易量，包括轉換為普通股、普通股發行活動和認股權證活動，這使得確保充分披露所有股權交易具有挑戰性。審計這些估計和活動需要廣泛的審計工作，因為這些交易的數量和複雜性，以及在執行必要的審計程序和評估這些程序的結果時，審計師的高度判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括：

自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佐治亞州，亞特蘭大

2021年3月23日

GeoVax Labs，Inc.

綜合資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

GeoVax實驗室。公司

合併業務報表

請參閲合併財務報表附註。

GeoVax Labs，Inc.

合併股東權益表(缺額)

請參閲合併財務報表附註。

GeoVax實驗室。公司

合併現金流量表

補充披露非現金融資活動：

在截至2020年12月31日的年度內，2686股優先股轉換為716,790股普通股，36,902股普通股在“無現金”行使認股權證時發行。

在截至2019年12月31日的年度內，2,664股優先股轉換為14,819股普通股，250,000美元的應付票據被註銷，以換取我們的優先股。

請參閲合併財務報表附註。

GeoVax Labs，Inc.

合併財務報表附註

截至2020年和2019年12月31日的年度