☐ 如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明之前支付抵消費用的申報單。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。

誠邀您參加將於 2023 年 11 月 9 日下午 12:15 在紐約時間下午 12:15 在我們位於 12 號凱爾比街 400 號的辦公室舉行的 Pioneer Power Solutions, Inc. 年度股東大會^第四樓層，新澤西州李堡 07024。有關年會和將在年會上開展的業務的詳細信息在隨附的年度股東大會通知和委託書中進行了更全面的描述。

請注意請注意，為了獲得年度會議現場的門票，所有與會者都需要出示帶照片的身份證，並事先向大樓安全部門提供他們的姓名。因此，為了方便您出席年會，如果您計劃在紐約時間2023年11月2日下午5點之前參加會議，我們強烈建議您發送電子郵件至 info@pioneerpowersolutions.com 或致電 (212) 867-0700 告知沃爾特·米哈萊克，以便我們向大樓安全部門提供您的姓名。如果您沒有提前告知我們您將參加年會，我們鼓勵您在紐約時間上午 11:45 之前到達會議，以確保您能夠在會議開始之前通過安檢。

我們正在根據美國證券交易委員會（ “SEC”）“通知和訪問” 規則，通過互聯網向某些股東分發我們的代理材料。我們認為，這種方法使我們能夠為股東提供及時和便捷的方式來接收代理材料和投票，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。我們將從2023年9月26日左右開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），而不是委託聲明、代理卡和截至2022年12月31日財年的 2022年年度報告的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何訪問代理材料、投票以及在需要時獲取代理材料紙質副本的説明。

無論您擁有多少股有表決權證券，您的投票都非常重要。無論您是否希望參加年會，在收到互聯網可用性通知後，請儘快投票，以確保您的代表並在年會上達到法定人數。除了在年會上進行投票外，您還可以通過互聯網、通過電話進行投票，或者簽署、註明日期並將代理卡退還給那些索取委託聲明和其他代理材料紙質副本的人。如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或其他中介機構提供的指示填寫並退還材料，或直接聯繫您的經紀人，以獲得您的被提名人持有人向您簽發的委託書，以出席會議和親自投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在會議上由代理人投票。

我代表董事會敦促你儘快提交代理人，即使你目前計劃親自出席會議。

感謝您對我們公司的支持。我期待在年會上與你見面，或者如果年會以混合或虛擬形式舉行，則通過遠程溝通。

特拉華州的一家公司先鋒電力解決方案有限公司（“公司”）的 2023年年度股東大會（“年會”）將於紐約時間2023年11月9日下午 12:15 在我們位於凱爾比街 12:00 號的辦公室舉行^th樓層，李堡，新澤西州 07024。我們將在年會上考慮以下業務事項並採取行動：

股東請參閲本通知附帶的委託聲明（“委託聲明”），瞭解有關年度會議將要審議的事項的更多詳細信息。經過仔細考慮，董事會建議對每位董事提名人投贊成票，並對提案2和3投贊成票。

董事會已將2023年9月19日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”）。只有持有我們普通股記錄的持有人才有權收到年會通知，並在年會或年會的任何延期或休會上進行投票。在之前的10個日曆日和年會期間，公司辦公室將在正常工作時間內提供有權在年度會議上投票的註冊股東的完整名單。

您的投票和參與公司事務很重要。為確保您的股票在年會上有代表，請投票通過互聯網、電話或郵件儘快分享您的股份。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲委託書第 1 頁開頭的標題為 “關於年會” 的部分。

參加年會的股東可以撤銷其代理權，如果願意，可以親自投票。

如果您的股票是以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過您的經紀人或通過其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀商或其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還這些材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得您的被提名人發給您的代理人出席年度會議並親自投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在年會上由代理人投票。

除非上下文另有要求，否則本委託聲明中提及的 “我們”、“我們的”、“公司”、或 “先鋒” 是指特拉華州的一家公司先鋒動力解決方案有限公司及其直接和間接子公司。此外，，除非上下文另有要求，否則所提及的 “股東” 是指我們有表決權的證券的持有人，由我們的普通股組成，面值每股0.001美元。

隨附的代理由董事會代表特拉華州公司先鋒動力解決方案有限公司（“公司”）徵集，在將於 2023 年 11 月 9 日舉行的 2023 年年度股東大會（“年會”）上投票，時間和地點及目的見隨附的年度股東大會通知（“通知”) 以及年會的任何休會或延期。本委託書（“委託聲明”）和隨附的委託書預計將於2023年9月26日左右首次發送或提供給股東。

公司的行政辦公室位於 12 號凱爾比街 400 號，公司的郵寄地址^第四樓層，新澤西州李堡 07024。

關於以下對象的代理材料可用性的重要通知
將於 2023 年 11 月 9 日舉行的股東大會：

在美國證券交易委員會（“SEC”）的 “通知和訪問” 規則允許的情況下，我們通過以下網站以電子方式向股東提供本委託聲明、代理卡和我們的2022年年度報告，其中包括截至2022年12月31日的財年年度報告，以電子方式提供給股東：www.proxyvote.com。2023年9月26日左右，我們將開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關股東如何訪問和審查所有代理材料以及如何投票的説明。同樣在 2023 年 9 月 26 日左右，我們將開始向之前要求打印副本的股東郵寄代理材料的印刷副本。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，除非您索取副本，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，並希望收到我們代理材料的印刷版副本，則應按照互聯網可用性通知中包含的申請此類材料的説明進行操作。

代理人是您合法指定為您的股票投票的另一個人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，該文件也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。如果您是街道名稱持有者，則必須獲得經紀人或被提名人的代理人才能在年會上親自投票表決您的股票。

委託聲明是美國證券交易委員會法規要求您在年會上簽署代理卡以對您的股票進行投票時向您提供的文件。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本？

我們正在使用美國證券交易委員會的通知和訪問模式，該模型允許我們通過互聯網提供代理材料，作為提供代理材料的主要手段。我們認為，Notice and Access為股東提供了一種訪問代理材料和投票的便捷方法，同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。我們預計將在 2023 年 9 月 26 日左右開始向股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料以及如何投票的説明。互聯網可用性通知不是代理卡，不能使用對您的股票進行投票。如果您今年收到了互聯網可用性通知，則除非您按照互聯網可用性通知中的説明索取材料，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。

在我們的年會上，股東將根據通知中概述的事項採取行動，包括以下內容：

對於，對於共享單一地址的合格股東，我們可以向該地址發送一份代理材料副本，除非我們從該地址收到任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，如果居住在該地址的登記股東希望將來收到一份單獨的委託書聲明和其他代理材料，他或她可以聯繫位於新澤西州李堡凱爾比街400號凱爾比街400號12樓07024收件人：投資者關係部或致電（212）867-0700詢問投資者關係。收到我們代理材料多份副本的記錄的合格股東可以通過相同的方式聯繫我們申請入住。通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股票的股東可以通過聯繫被提名人申請住房。

我們特此承諾，應書面或口頭要求，立即將代理材料的副本交付給共享地址的股東。應通過上述地址或電話號碼向投資者關係部提出申請。

SEC 規則允許公司向您發送通知，告知您在互聯網上可以獲得代理信息，而不是向您郵寄一整套材料。公司選擇以這種方式分發代理信息。

您可能會收到多份互聯網可用性通知（或者，如果您要求提供代理材料、本委託聲明和代理卡）或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。同樣，如果您是登記在冊的股東並在經紀賬户中持有股份，對於以您的名義持有的股票，您將收到一份互聯網可用性通知（或者，如果您索取了代理材料的印刷副本，則為代理卡），對於以街道名義持有的股票，您將收到一份投票説明卡。請遵循您在每個不同賬户中分別收到的普通股投票指示，以確保您的所有股票都經過投票。

確定有權在年會上獲得通知和投票的股東的記錄日期為2023年9月19日 19日營業結束（“記錄日期”）。記錄日期由董事會根據特拉華州法律的要求確定。在創紀錄的日期，已發行和流通了10,047,104股普通股。

每位普通股持有人有權就年會採取行動的所有事項獲得每股普通股一票。

有資格在年會上投票的已發行股票的三分之一的持有人親自或通過代理人出席是構成交易業務法定人數的必要條件。如果年會沒有法定人數出席或派代表出席，則有權親自或通過代理人出席年會投票的股東可以在年會上不時休會，直至法定人數出席或派代表出席年會。

如果您的股票直接以您的名義在我們的股票轉讓代理機構證券轉讓公司註冊，則您被視為這些股票的名股東。互聯網可用性通知已由我們直接發送給您。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為這些股票的記錄保持者。您被視為這些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名稱” 持有。互聯網可用性通知已由您的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權使用被提名人在郵件中附帶的投票説明或按照他們的指示通過電話或互聯網進行投票，指導他們如何對您的股票進行投票。

經紀商不投票的情況是經紀商、銀行或其他中介機構代表受益所有人（稱為 “街道名稱” 持有）間接持有股份，且經紀人提交了代理人但沒有對某事進行投票，因為經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，以及 (i) 經紀人對此事沒有全權投票權或 (ii) 經紀人沒有選擇就其擁有自由表決權的事項進行表決。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）關於經紀人如何對未收到受益所有人投票指示的股票進行投票的規定，只有在未及時收到受益所有人的投票指示時，經紀人才能在 “常規” 事項上行使自由裁量投票權。提案2被視為 “例行事項”。因此，如果您未向經紀人提供有關此類提案的投票指示，則您的經紀人將被允許行使全權投票權對您的股票進行表決。在您沒有具體指示的情況下，您的經紀人沒有自由裁量權根據提案 1 或提案 3 對您的股票進行投票。

如果您是記錄保持者，則可以在年會上親自或通過代理人對您的投票證券進行投票。要親自投票，你必須出席年會並獲得並提交選票。選票將在年會上提供。要通過代理投票，你必須執行以下任一操作：

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許您對股票進行投票並確認您的指示已被正確記錄。請參閲您的互聯網可用性通知或代理卡或您的銀行、經紀人或其他被提名人轉發的信息，以瞭解您可以選擇哪些選項。代理非常容易完成，在電子選票、電話或卡上有具體説明。完成並提交後，您將指示指定人員（稱為 “代理人”）按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。董事會已任命總裁兼首席執行官內森·馬祖雷克和首席財務官、祕書兼財務主管沃爾特·米哈萊克為年會的代理人。

只有在年會之前完成並歸還您的代理才有效。如果您完成了所有代理，但沒有提供有關提案的投票指示，則指定代理人將按照 “如果我不具體説明我希望如何投票我的股票怎麼辦？” 中所述的方式對您未提供投票指示的股票進行投票下面。我們預計年會之前不會出現任何其他事項，但如果任何其他事項在年會之前妥善解決，則指定的代理人將根據適用法律及其判斷對您的股票進行投票。

如果您以 “街道名稱” 持有股份，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票指示申請以及公司的代理招標材料。通過填寫投票説明卡，您可以指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。如果您填寫了除一項或多項投票説明之外的投票説明卡，則您的經紀人可能無法根據您未提供投票説明的提案對您的股票進行投票。請參閲 “什麼是經紀商不投票？”或者，如果您想在年會上親自對股票進行投票，則必須直接聯繫您的被提名人，以獲得被提名人持有人向您頒發的代理人。請注意，將您標識為股東的經紀人信函與被提名人簽發的委託書不同。如果您未能帶被提名人發行的代理人蔘加年會，您將無法在年會上親自對您的被提名人持有的股票進行投票。

即使如果您目前計劃參加年會，我們也建議您按上述方式提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加年會或無法出席，您的選票將被計算在內。

所有張選票將由公司首席財務官、祕書兼財務主管沃爾特·米哈萊剋制成表格，他是為年會任命的選舉檢查員。每項提案將單獨列為表格。

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在會議期間通過在年會上提交投票來對股票進行投票。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則只有在獲得銀行、經紀人或其他提名人頒發的授予您對股票進行投票權的代理時，您才可以在年會期間對股票進行投票。

即使如果您目前計劃參加年會，我們也建議您按上文的説明退還您的代理或投票指示，這樣，如果您以後決定不參加年會或無法出席，您的選票將被計算在內。

“FOR” 提案 1 和 “FOR” 提案 2 和 3 中列出的每位董事候選人。

如果您是記錄保持者，且返回的委託書沒有説明您希望如何對一項或多項提案進行股份投票，代理人將對您未提供投票説明的每份提案對您的股份進行投票，此類股份將按以下方式以進行投票：

“FOR” 提案 1 和 “FOR” 提案 2 和 3 中列出的每位董事候選人。

如果您是 “街道名稱” 持有人且未就一項或多項提案提供投票指示，則您的銀行、經紀商或其他被提名人將無法就提案 1 和 3 對這些股票進行投票，但可以自行決定就提案 2 對這些股票進行投票。請參閲 “什麼是經紀人不投票？”

是的。如果您是記錄持有者，則可以隨時通過以下任何方式撤銷您的代理：

如果您是 “街道名稱” 持有人，您的銀行、經紀人或其他被提名人應提供指示，解釋如何更改或撤銷您的投票指示。

假設達到法定人數，則在提案 1 中，在董事選舉中獲得最多選票的七名董事候選人將當選。假設達到法定人數，批准提案2和3將需要在年會上親自或通過代理人代表的大多數普通股的持有人投贊成票。

棄權票或扣留的選票包含在確定年會出席的股份數量以確定會議的法定人數時。扣留的選票對董事的選舉沒有影響（提案1）。棄權票與投票反對批准獨立註冊會計師事務所（提案2）和批准高管薪酬諮詢投票（提案3）具有相同的效力。

經紀商的無投票權包含在確定年會出席的股票數量以確定會議法定人數的過程中。經紀商不投票對提案 1 和 3 沒有影響，也不適用於提案 2。

對於年會要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權？

不。我們的股東對年會將要表決的事項沒有任何異議或評估權。

在我們的2020年年度股東大會上，我們向股東提交了諮詢投票，決定是否應按照第14A條的要求每隔一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票，“三年” 是獲得票數最高的頻率。鑑於這樣的結果，我們將每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票（包括今年的）。下一次關於高管薪酬的股東諮詢投票和下一次關於高管薪酬諮詢投票的頻率的股東諮詢投票將在2026年的股東年會上進行。

我們的董事會要求您提供代理人，我們將支付要求股東代理的所有費用。我們將補償經紀公司機構和其他託管人、被提名人和受託人因向普通股受益所有人轉發招標材料和收集投票指示而支付的合理自付費用。我們可能會使用公司的官員和員工向索要代理人，如下所述。

沒有。除了通過郵件徵集代理外，公司的高級職員和員工還可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或個人聯繫方式要求退回代理人。這些官員和僱員的努力不會獲得額外補償，但會報銷自付費用。對於以其名義註冊的普通股股份，經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將被要求向普通股的受益所有者轉發招標材料。

除互聯網可用性通知中規定的事項外，管理層不打算在年會上提出任何業務進行表決，也沒有任何信息表明其他人會這樣做。如果需要股東投票的其他事項正確地提交年度會議，則隨附的委託書中提名的人員打算根據適用法律及其對此類事項的判斷，對他們持有的代理人所代表的所代表的股份進行投票。

公司預計將在當前的8-K表報告中公佈投票結果，預計將在年會後的四個工作日內天內向美國證券交易委員會提交該報告。

上面以 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。我們強烈建議您仔細閲讀整份委託聲明，包括我們在本委託聲明中提及的文件。如果您有任何疑問或需要其他材料，請隨時發送電子郵件至 walter@pioneerpowersolutions.com 或致電 (212) 867-0700 與 Walter Michalec 聯繫。

我們的董事會已確定，現任董事兼董事候選人的尤西·科恩、伊恩·羅斯、大衞·特斯勒、託馬斯·克林克和喬納森·塔爾科夫均符合納斯達克股票市場（“Nasdaq”）規則第 5605 (a) (2) 條規定的獨立性要求，並且這些董事候選人都有與我們沒有實質性關係（除了擔任董事和/或股東）。在做出獨立決定時，董事會試圖確定和分析與董事被提名人、其直系親屬或關聯公司與我們公司和關聯公司之間的任何關係有關的所有事實和情況，不依賴上述納斯達克規則中包含的分類標準。

我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會，每個委員會如下所述。所有常設委員會均根據董事會批准的章程運作。

審計委員會。我們的董事會於 2011 年 3 月 24 日成立了審計委員會，其組成和職責如下所述。

審計委員會由科恩先生、羅斯先生和塔爾科夫先生組成，根據納斯達克股票市場規則第5605（a）（2）條，我們董事會已確定他們都具備財務知識並有資格成為獨立董事。此外，羅斯先生是審計委員會的主席，根據第S-K條例第407 (d) (5) (ii) 項的定義，羅斯先生已被我們的董事會確定為財務專家。審計委員會的職責是向董事會建議聘請獨立審計師來審計我們的財務報表並審查我們的會計和審計原則。審計委員會審查年度審計的範圍、時間和費用，以及內部審計師和獨立公共會計師進行的審計檢查的結果，，包括他們改進會計和內部控制制度的建議。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會共舉行了四次會議。

審計委員會根據董事會通過的正式章程運作，該章程規定了其職責和行為。章程的副本可以從公司的網站www.pioneerpowersolutions.com免費獲得，也可以通過以下方式聯繫公司：發郵件至我們2022年10-K表年度報告第一頁上顯示的地址，提請投資者關係部注意，或者撥打電話 (212) 867-0700。

補償委員會。 2022年1月18日，董事會指定了薪酬委員會（“薪酬委員會”）。我們的薪酬委員會由特斯勒和科恩先生組成，根據納斯達克股票市場規則第5605（a）（2）條，我們的董事會已決定他們都有資格成為獨立董事。根據其章程，薪酬委員會應由至少兩（2）名 “獨立” 董事會成員組成，他們還應滿足聯邦證券法以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的規章制度對薪酬委員會成員規定的其他標準。薪酬委員會的職責是履行董事會與公司董事和執行官薪酬有關的職責，協助董事會制定適當的激勵性薪酬和股權計劃並管理此類計劃，監督公司管理層績效的年度評估流程，履行章程中列舉並符合其章程的其他職責和責任。薪酬委員會可以指定一個或多個小組委員會，每個小組委員會至少由薪酬委員會的兩名成員組成。在薪酬委員會決議規定的範圍內，在適用法律不限的範圍內，任何此類小組委員會都應擁有並且可以行使薪酬委員會的所有權力和權限。薪酬委員會有權保留薪酬顧問、法律顧問、專家和其他顧問或徵求薪酬顧問、法律顧問、專家和其他顧問的建議，視薪酬委員會自行決定是否合適。薪酬委員會直接負責其顧問、法律顧問、專家和顧問的任命、薪酬和監督，並擁有批准其費用和留用條款的唯一權力，公司將為此類費用和相關費用提供資金。我們的薪酬委員會沒有聘請任何薪酬顧問的服務。在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會共舉行了兩次會議。

薪酬委員會根據董事會通過的正式章程運作，該章程規定了其職責和行為。該章程的副本作為附錄A附於我們於2022年9月27日向美國證券交易委員會提交的公司2022年年度股東大會委託書（“先前的委託聲明”）。

提名委員會。 2022年1月18日，董事會指定了提名和公司治理委員會（“提名委員會”）。我們的提名委員會由特斯勒和塔爾科夫先生組成，根據納斯達克股票市場規則第5605（a）（2）條，我們董事會已決定他們有資格成為獨立董事。根據其章程，提名委員會應由至少兩（2）名 “獨立” 董事會成員組成，他們還應滿足聯邦證券法以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的規則和條例對提名委員會成員規定的其他標準。提名委員會的職責是通過確定潛在的合格董事候選人來協助董事會，並向董事會推薦董事會提名候選人，制定公司的公司治理準則和其他公司治理政策，行使提名委員會章程中規定的其他權力和權力，以及行使規定的其他權力和權力根據董事會的決議將時間分配給該委員會董事們。在截至2022年12月31日的財政年度中，提名委員會共舉行了三次會議。

提名委員會根據董事會通過的正式章程運作，該章程規定了其職責和行為。章程的副本作為附錄B附於先前的委託書中。

我們的提名和公司治理委員會會考慮董事會成員和股東確定的所有合格候選人。提名和公司治理委員會遵循相同的流程，並使用相同的標準來評估股東和董事會成員提出的候選人。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向任何第三方支付費用以協助識別或評估董事候選人。

我們的提名和公司治理委員會將審查和評估任何真正的股東提名董事候選人的資格，並進行其認為適當的調查。根據《股東推薦候選人蔘選董事的政策（“股東推薦政策”），提名和公司治理委員會將僅考慮代表所有股東利益的董事候選人的建議，其目的不在於促進或促進任何特定股東集團或其他選區的利益。提名和公司治理委員會還將考慮提出提名建議的股東打算在多大程度上維持其在公司的所有權。股東推薦政策的副本作為附錄附在提名和公司治理委員會章程中，該章程的副本作為附錄B附於先前的委託書中。董事會或提名和公司治理委員會可以隨時修訂或撤銷股東推薦政策。

我們的提名和公司治理委員會認為，董事會成員必須具備某些基本的個人和專業素質，才能正確履行對股東的信託責任，對公司的管理層進行有效監督，並監督公司遵守健全公司治理原則的情況。因此，提名和公司治理委員會的政策是，所有被提名擔任公司董事的人都應具備提名和治理委員會關於董事資格的政策（“政策”）中描述的最低資格。該政策的副本作為附錄附於提名和公司治理委員會章程，該章程的副本作為附錄B附於先前的委託書中。但是，該政策僅包含門檻標準，提名和公司治理委員會還將根據候選人的全部資歷、經驗和專業知識、當時的董事會組成以及其他相關情況，考慮候選人對董事會集體運作可能作出的貢獻。提名和公司治理委員會可能會不時修改本政策。

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了五次會議，並且（i）六分之五的董事出席了他們擔任董事期間舉行的所有董事會會議（五次），（ii）六分之一的董事出席了他擔任董事期間舉行的四次董事會會議（五次），以及（iii）每位董事都出席了所有委員會會議在他擔任委員會成員期間（四次）舉行。我們沒有要求董事出席股東會議的政策，但鼓勵董事會成員參加。所有董事都出席了2022年11月17日舉行的股東年會；一位董事親自出席，其餘董事虛擬出席。

董事會致力於促進公司的有效、獨立治理。董事會堅信董事會隨時靈活選擇最佳董事擔任董事長，無論該董事是獨立董事還是首席執行官官，都符合股東和公司的最大利益。因此，我們沒有關於董事會主席和首席執行官的職位應分開還是合併的政策。該決定是由我們董事會根據公司的最大利益在考慮當時情況的基礎上做出的。

目前，董事會已確定，Nathan J. Mazurek 擔任董事會主席以及首席執行官兼總裁符合股東和公司的最大利益。

董事會認為，這種結構對公司有效，並且目前仍然對公司最有利，原因有很多。董事會認為，作為公司的創始人和重要的股東， Mazurek先生完全有資格擔任我們的董事長、首席執行官兼總裁，他的利益與他所代表的股東足夠一致。Mazurek 先生在電氣設備和元件行業擁有豐富的經驗，並在我們長期擔任行政領導職務。董事會認為，這種領導結構和馬祖雷克先生的服務為公司提供了良好的服務。Mazurek 先生主要負責我們的日常運營和戰略的執行。由於我們的業績是董事會會議上最重要的話題之一， Mazurek 先生主持此類討論是合理的。這使他能夠在不必要的程序拖延的情況下強調重要問題。它還允許他為董事會審議的每個問題提供適當的背景和背景，包括訪問管理層成員以及公司和行業報告。馬祖雷克先生在與董事會成員的溝通中堅持 “門户開放” 政策，並經常與董事會成員會談。此外，鼓勵董事會成員隨時與任何管理層成員自由溝通。董事會認為，就其與員工、股東、客户、企業合作伙伴、貸款人和其他方面的關係而言，通過馬祖雷克先生為公司提供單一的發言權是有益的。讓一個人同時擔任我們的董事長和首席執行官兼總裁，這向我們的員工、股東、客户、業務合作伙伴、貸款人和其他人表明公司處於強有力的領導下，只有一個人定下基調並承擔管理我們的業務的主要責任。公司和董事會只有一位領導可以消除工作混亂或重複的可能性，併為我們公司提供明確的領導能力。儘管不是必需的，但我們的許多董事會席位由獨立董事擔任。每位這樣的董事都是高素質的，在行業、金融和其他相關領域擁有豐富的經驗。在馬祖雷克先生身上，董事會找到了一位有效的領導者，他能夠促進公開和富有成效的討論，有效利用每位董事的獨特視角和專長，領導董事會解決創新和創造性的問題，並憑藉他在公司的個人所有權，代表全體股東的利益。

董事會尚未任命首席獨立董事。如上所述，董事會目前認為 Mazurek先生能夠促進公開和富有成效的討論和決策，並徵求獨立董事的意見，包括異議。此外，董事會認為，其獨立董事有強有力的發言權和充足的機會，可以在馬祖雷克先生和其他員工董事不在場的情況下與會面和討論公司事務，無需正式領導來發起此類討論或促進與馬祖雷克先生和其他管理層成員的溝通。

董事會通過審查與我們運營和戰略舉措相關的風險以及通過董事會委員會，在監督公司風險管理方面發揮實際作用。每個委員會僅由獨立董事組成，有責任審查其管理章程中規定的某些風險。審計委員會審查並與管理層討論我們的主要財務風險，包括任何風險評估或風險管理政策。審計委員會在審查和批准我們的10-Q表季度和10-K表年度申報時，每季度就此類風險提供意見。薪酬委員會審查所有員工的所有薪酬政策和做法，以確定此類政策和做法是否會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。董事會還通過委員會成員和員工在董事會會議上提供的最新情況以及根據需要安排的電話，審查有關其他風險的信息，包括網絡安全。

我們沒有正式程序可供股東與董事會溝通。任何希望與我們董事會、董事會任何委員會或任何個人董事溝通的股東均可通過郵寄或遞送書面信函給位於新澤西州李堡凱爾比街400號12樓07024號的先鋒動力解決方案公司進行溝通，收件人：祕書或發送電子郵件至 info@pioneerpowersolutions.com。股東在指定地址收到的所有適當通信將轉發給董事會全體成員、其任何委員會或信函所針對的個人董事。

通常，我們不會進行關聯方交易，除非對潛在交易不感興趣的董事會成員審查了該交易並確定 (i) 我們無法通過與非關聯方進行交易來獲得更好的條款，以及 (ii) 該交易符合我們的最大利益。本政策一般適用於我們成為參與者，且所涉金額超過前兩個已完成財政年度年末總資產平均值的12萬美元或總資產的百分之一，以較低者為準，且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。此政策目前不是書面形式。此外，我們的審計委員會成立於 2011 年 3 月 24 日，必須根據其章程預先批准任何關聯方交易。

關於公司與米哈萊克先生簽訂的自2022年4月25日起生效的僱傭協議，公司根據涵蓋公司37.5萬股股份的2021年先鋒動力解決方案公司長期激勵計劃（經修訂的 “2021年計劃”）向米哈萊克先生授予限制性股票單位（“RSU”）獎勵（“RSU 獎勵”）普通股，分別於2022年、2023年和2024年5月1日分三次等額分期歸屬。在限制性股票單位的歸屬方面，我們代表米哈萊克先生共支付了481,220.28美元，以履行他的所得税和工資税義務，從工資預扣中償還，截至2023年9月20日，公司已從工資預扣中償還34,000.00美元。2023年9月20日 20日，我們和米哈萊克先生簽訂了一份書面協議，根據該協議，米哈萊克先生同意在結算其既得限制性股票單位後交出並取消向他發行的72,719股普通股，以向我們償還我們代表他繳納的剩餘税款。股票退出和取消後，我們將獲得全額報銷。

此外，2023年9月20日，對Michalec先生的 RSU獎勵進行了修訂，規定除其他外，我們可以自行決定扣留在轉換總公允市場價值等於所需預扣税款的限制性股票單位時交割的股份，從而履行他與RSU獎勵相關的未來預扣税義務。

2023年5月16日，公司根據2021年計劃向馬祖雷克先生授予了涵蓋公司10萬股普通股的限制性股票單位。在 RSU的歸屬方面，我們代表馬祖雷克先生共支付了272,829.32美元，以履行其所得税和工資税義務，將從工資預扣中報銷，但這種情況尚未發生。2023年9月20日，我們和馬祖雷克先生簽訂了一份書面協議，根據該協議，馬祖雷克先生同意在結算其既得的 RSU 時交出並取消向他發行的44,363股普通股，以償還我們代表他繳納的税款。股票退出和取消後，我們將全額補償。

2015年7月31日，加利福尼亞州的一家公司（“太平洋”）太平洋電力系統集成公司與特拉華州的一家公司（“PCEP”）和該公司的全資子公司先鋒定製電氣產品公司簽訂了資產購買協議，以購買和出售太平洋的幾乎所有資產（“交易”）。關於本次交易，現任董事兼連任董事提名人基切納·懷特與太平洋唯一股東兼總裁的 PCEP簽訂了諮詢協議，根據該協議，他同意按照PCEP可能不時要求提供有關 PCEP及其關聯公司的業務和運營的服務和諮詢（“諮詢協議”）。懷特先生自2015年7月31日起一直是PCEP的顧問。初始任期於 2017 年 7 月 31 日結束，此後每年續期。除非任何一方在續訂期限到期前至少三十天向另一方方發出書面終止通知，否則諮詢協議將自動續訂。作為對價 Whyte 先生作為PCEP顧問提供的諮詢服務，他將獲得每月16,666.67美元的諮詢費，以及他通過其獨資個人企業藍山工業公司徵集的新客户賬户產生的產品銷售的4％佣金。自2023年1月1日起，懷特先生的月度諮詢費降至5,000美元，佣金為2％付款。根據諮詢協議，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，公司分別向藍山工業公司 Inc.支付了總額為397,323.25美元和423,333.37美元。在截至2023年12月31日的本財年中，截至2023年9月21日，藍山工業公司共收到210,455.98美元，用於 Whyte先生的諮詢服務，另外還收到了6,000美元的董事會會議費。

審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審查並討論了公司截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表和相關腳註，以及Marcum LLP關於這些財務報表的報告。審計委員會還與Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會在第3200T條中通過的經修訂的第16號審計準則聲明中需要討論的事項。審計委員會還收到了公共公司會計監督委員會的適用要求要求Marcum LLP就Marcum LLP與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，已與Marcum LLP討論了該公司的獨立性。

根據前段提及的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

下表按以下方式列出了截至2023年9月19日我們普通股的受益所有權信息：

實益擁有的普通股的百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或的投票權（包括投票權或指導證券投票權）或投資權（包括處置或指導證券處置的權力），則該人被視為證券的受益所有人。除非本表腳註中另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，除非下文註釋中另有説明，否則每個人的地址均為位於新澤西州李堡凱爾比街 400 號 12 樓 07024 的先鋒動力解決方案公司轉發。截至2023年9月19日，我們的已發行股票為10,047,104股。

董事會目前由七名成員組成，每人均由董事會提名連任董事，任期將在 2024 年的股東年會上屆滿，或者直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。股東將無法為超過七個人投票。在董事選舉中獲得最多選票的七名董事候選人將當選。如果任何董事候選人無法或不願接受提名或選舉，則代理持有人可以代替董事會提名或指定的任何其他人投票選舉代理人。每位董事候選人都表示打算在競選的整個任期內任職。

Nathan J. Mazurek。 自 2009 年 12 月 2 日起，馬祖雷克先生一直擔任我們的首席執行官、總裁兼董事會主席。從2009年12月2日到2010年8月12日，馬祖雷克先生還擔任過我們的首席財務官、祕書和財務主管。 Mazurek 先生在電氣設備和組件行業擁有超過 25 年的經驗。自 1995 年以來，Mazurek 先生一直擔任先鋒變形金剛有限公司的首席執行官、總裁、銷售和營銷副總裁以及董事會主席。自1988年以來，馬祖雷克先生一直擔任美國斷路器公司的總裁，該公司曾是斷路器斷路器的製造商和分銷商。從 1999 年到 2017 年，馬祖雷克先生擔任帝國資源公司的董事，該公司是一家鋁和鋼半成品分銷商。從2002年到2007年，馬祖雷克先生擔任交流薄膜電容器製造商Aerovox, Inc. 的總裁。 Mazurek 先生於 1983 年獲得耶希瓦學院文學學士學位，1986 年獲得喬治敦大學法律中心法學博士學位。Mazurek 先生為董事會帶來了在我們公司和行業中的豐富經驗。由於他負責並熟悉我們的日常運營和戰略的實施，因此他對我們的業績以及對電氣設備和組件行業的見解對於董事會討論和我們的成功至關重要。

託馬斯克林克。克林克先生自二零一零年四月三十日起擔任董事。克林克先生在2016年1月7日至2020年4月15日期間擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管。自 1996 年以來，他在傑佛遜電氣公司擔任過各種職務，包括擔任首席執行官、首席財務官、副總裁、財務主管、祕書和董事會主席。此前，從1994年到1996年，克林克先生曾在當時在納斯達克上市的MagneTek, Inc. 擔任分部財務總監，向公司財務總監報告。克林克先生還曾在1990年至1994年期間擔任美國音樂公司的財務總監，該公司是樂器的製造商。Klink 先生於 1984 年獲得威斯康星大學密爾沃基分校會計學工商管理學士學位。Klink 先生為我們的董事會帶來了豐富的行業和領導經驗，包括在電氣設備行業超過 25 年的經驗。克林克先生目前受僱於Spire Power Solutions L.P. 擔任首席財務官兼總裁。

Yossi Cohn。科恩先生自二零零九年十二月二日起擔任董事。科恩先生於2019年6月創立了EastSky Properties, LLC，並於2009年6月創立了L3C Capital Partners, LLC，兩者都是多户住宅物業的投資者，也是兩家公司的合夥人。2005 年 9 月至 2007 年 5 月， Cohn 先生在紐約證券交易所上市的電信公司 IDT Corporation 擔任投資者關係董事。在加入IDT公司之前，科恩先生於2005年1月至2005年5月在對衝基金基金的資產管理公司SAGEN資產管理公司擔任研究董事。科恩先生的職業生涯始於米爾本·裏奇菲爾德公司基金投資集團的分析師，他在該集團工作，從 2001 年到 2005 年 1 月。我們的董事會認為，科恩先生在這些和其他公司的背景，特別是在資本市場、財務、戰略和投資管理領域的經驗，使他成為我們董事會中有效的成員。

伊恩羅斯。羅斯先生自二零一一年三月二十四日起擔任董事。2000 年，羅斯先生共同創立了 Omniverter Inc. 並擔任總裁。Omniverter Inc. 是一家專門為美國和加拿大的工業生產商和電力公司提供電力質量解決方案的公司。自1999年以來，他還擔任KIR資源公司和KIR科技公司的總裁，這兩家公司分別從事電氣設備行業的管理諮詢和進出口活動。羅斯先生曾在加拿大擔任加拿大施耐德技術副總裁、能源管理專家以及聯邦先鋒有限公司（現為加拿大施耐德的一部分）分銷產品業務副總裁。此前，羅斯先生曾在英國工程公司連續擔任多個董事會級職位，最後擔任聯邦電氣有限公司董事總經理五年，然後應聯邦先鋒有限公司的要求於 1986 年移居加拿大。他獲得了劍橋大學機械科學（電氣和機械工程）碩士學位，隨後獲得會計師資格 ACMA。我們的董事會認為，羅斯先生的關係以及在輸電和配電設備行業的豐富經驗將幫助我們繼續發展業務和實現戰略目標。

大衞特斯勒。特斯勒先生自二零零九年十二月二日起擔任董事。特斯勒先生自2004年創立LeaseProbe, LLC以來，一直是LeaseProbe, LLC的總裁，該公司是租賃抽象服務提供商。2008年，LeaseProbe, LLC收購了財務盡職調查服務提供商Real Diligence, LLC。合併後的公司以Real Diligence的身份開展業務，並作為商業房地產行業法律和商業盡職調查服務的綜合外包提供商運營。在2004年之前，特斯勒先生曾在斯卡登 Arps Slate Meager & Flom 律師事務所和帕克·查平律師事務所的詹肯斯和吉爾克里斯特律師事務所執業。特斯勒先生擁有耶希瓦學院的文學學士學位，伯納德·雷維爾研究生院的中世紀曆史碩士學位和本傑明·卡多佐法學院的法學博士學位。特斯勒先生為董事會帶來了豐富的法律、戰略和執行領導經驗。

喬納森塔爾科夫。 塔爾科夫先生自 2009 年 12 月 2 日起擔任董事。塔爾科夫先生的職業生涯始於Marc Rich & Co的貨幣交易員，隨後他加入了上市房地產開發公司森林城市企業，並擔任收購和開發部門的副總裁。2016年，塔爾科夫先生創立了大宗商品資產管理公司，這是一家工業材料投資基金。在過去的二十年中，塔爾科夫先生一直參與實物大宗商品的貿易、營銷和融資，在亞鐵金屬方面擁有獨特的專業知識。Tulkoff 先生已獲得 Series 3 許可。我們的董事會認為，塔爾科夫先生豐富的戰略、國際和執行領導經驗，特別是在金屬產品大宗商品市場方面的經驗，金屬產品是我們公司製造成本的最大組成部分之一，使他成為我們董事會的有效成員。

Kytchener Whyte。 懷特先生自2022年11月17日起擔任董事。懷特先生在配電與控制行業擁有超過45年的豐富經驗，重點是製造、銷售和營銷。自 2015 年 7 月 31 日起，懷特先生一直擔任顧問並擔任先鋒定製電氣產品公司的總裁。自 2016 年 1 月起，懷特先生一直擔任 Blue Mountain Industries, Inc. 的總裁。藍山工業公司是一家諮詢、電氣工程和營銷諮詢公司，專注於電力公用事業、石化和海運市場。從1999年到2015年，懷特先生擔任總部位於南加州的太平洋公司的總裁兼所有者。太平洋製造了電力分配和控制產品，例如其開創性的集成電源中心單元，用於石油、煉油、電力運輸和公用事業行業。1993年至1999年，懷特先生擔任配電和控制產品製造商CGI, Inc. 的總經理。在CGI, Inc. 任職之前，懷特先生在1985年至1993年期間擔任電力產品副總裁。懷特先生出生於牙買加，畢業於牙買加聖瑪麗的展望學院，並畢業於洛杉磯貿易技術學院。懷特先生是美國空軍越戰時期的退伍軍人、私人飛行員和實驗飛機的建造者。憑藉他在製造、銷售、營銷、產品設計和實施方面的多年經驗，懷特先生為董事會帶來了寶貴的見解和專業知識，以及將問題轉化為機遇的能力。

董事會將上述所有人員視為在商界擁有多年經驗的稱職專業人士。董事會認為，董事會成員的整體經驗和知識將為我們業務的整體成功做出貢獻。

Mazurek先生是與其擔任執行官兼董事有關的某項協議的當事方，該協議如本委託書的 “與執行官的協議 ” 部分所述。懷特先生是與其作為顧問服務相關的某項協議的當事方，該協議如本委託書的 “某些關聯交易和關係” 部分所述。

除非在委託書中另有指示，否則委託書中提名的人員打算對該代理所代表的股份進行投票，參加董事候選人的選舉。董事候選人中有七名目前是公司的董事。

我們的任何董事和執行官，或公司提名或選擇成為董事或執行官的人之間沒有家庭關係。

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 16（a）條要求我們的董事和高級管理人員以及擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求董事、高級管理人員和擁有我們普通股百分之十以上的個人向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的每位董事、高級管理人員和超過10％的股東都遵守了適用於我們的董事、高級管理人員和超過10％的股東的所有第16（a）條申報要求，以下申報人除外：

下表列出了截至2023年9月21日我們執行官的姓名、年齡和職位：

Walter Michalec.Michalec先生被董事會任命為公司的臨時首席財務官，自2020年4月15日起生效，接替辭去首席財務官職務後的克林克先生。2021 年 5 月 13 日，董事會指定米哈萊克先生為公司首席財務官，並取消了臨時首席財務官的頭銜，自 2021 年 5 月 16 日起生效。米哈萊克先生還擔任公司的首席會計官、首席財務官、財務主管和祕書。米哈萊克先生曾在公司擔任過各種職務，最近一次是在2019年8月至2020年4月期間擔任公司財務總監。在成為公司財務總監之前，米哈萊克先生於2016年3月至2019年8月擔任公司的運營總監，向首席財務官報告，並於2012年5月至2016年2月擔任公司的高級會計師，向公司的公司財務總監報告。在為公司工作之前，米哈萊克先生曾在新澤西州尤寧的門東卡 & Partners註冊會計師有限責任公司擔任公共會計師。Michalec 先生於 2011 年獲得基恩大學會計學理學學士學位和刑事司法輔修學位。

自 2022年1月18日起，制定、管理和解釋我們的執行官薪酬和福利政策的責任由我們的薪酬委員會承擔。我們的薪酬委員會沒有聘請任何薪酬顧問的服務。

我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住具備必要技能和素質的人才，在我們的規模和可用資源的框架內支持和發展我們的業務。2018 年，我們設計了高管薪酬計劃以實現以下目標：

我們於2022年1月任命了薪酬委員會，當時根據納斯達克股票市場的公司治理規則，我們不再有資格成為 “受控公司”。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有聘請任何薪酬顧問來確定或建議高管和董事薪酬的金額和形式。當時，我們的薪酬委員會已經確定，鑑於我們公司的規模、資源以及執行官和董事人數相對較少，聘請薪酬顧問的財務和管理負擔是不合理的。相反，我們預計薪酬計劃的建議水平、組成部分和理由將在未來幾年由薪酬委員會制定並提交提交給董事會供其審議和批准。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的最後兩個財政年度中分別支付給（i）首席執行官、總裁兼董事會主席內森 J. Mazurek以及（ii）2021年5月16日及之前的首席財務官首席財務官、祕書兼財務主管沃爾特·米哈萊克的薪酬， 2020 年 4 月 15 日至 2021 年 5 月 15 日的祕書兼財務主管，我們在此統稱為 “指定執行官”。

我們與馬祖雷克先生簽訂了截至2009年12月2日的僱傭協議，根據該協議，馬祖雷克先生將擔任我們的首席執行官，任期三年。根據該僱傭協議，從2009年12月2日到2010年12月2日，馬祖雷克先生有權獲得25萬美元的年基本工資，該年基本工資在2010年12月2日增加到27.5萬美元，並於2011年12月2日增加到30萬美元。馬祖雷克先生有權由我們的董事會或其委員會酌情獲得年度現金獎勵，最高可達其年基本工資的50％，董事會可以酌情增加這一比例。

本協議禁止馬祖雷克先生在終止之日起的四年內與我們競爭，除非他無故或因殘疾被解僱，或者他在我們違反本協議後自願辭職，在這種情況下，他被禁止在兩年內與我們競爭。

我們與馬祖雷克先生簽訂了一份新的僱傭協議，該協議的日期為2012年3月30日，根據該協議，馬祖雷克先生將擔任我們的首席執行官，任期三年，至2015年3月31日結束。根據這項新的僱傭協議，馬祖雷克先生有權在2012日曆年度的剩餘時間裏獲得35萬美元的年基本工資，在2013日曆年度的基本工資增加到36.5萬美元，然後在剩餘的工作期限內增加到38萬美元。新僱傭協議的其他實質性條款與其先前協議中的條款基本相似，唯一的不同是馬祖雷克先生已同意在因任何原因終止僱傭關係後的一年內不與我們競爭。

2014年11月11日，我們與馬祖雷克先生簽訂了第一份僱傭協議修正案，根據該修正案，僱傭協議的期限延長了三年，截至2018年3月31日。此外，根據經修訂的這份僱傭協議，馬祖雷克先生有權獲得41萬美元的年基本工資，從修正案生效之日開始，到2015年12月31日結束，在2016日曆年度增加到42.5萬美元。

2016年6月30日，我們與馬祖雷克先生簽訂了第二份僱傭協議修正案，根據該修正案，僱傭協議的期限延長了五年，截至2021年3月31日。此外，根據經修訂的這份僱傭協議， Mazurek先生有權在自2016年1月1日起至2016年12月31日止的期間獲得42.5萬美元的年基本工資440,000美元，從2017年1月1日開始至2017年12月31日止的期間為44.5萬美元，從2018年1月1日開始到2018年12月31日結束，為44.5萬美元 90,000，從 2019 年 1 月 1 日開始至 2019 年 12 月 31 日的期間，，以及從 2020 年 1 月 1 日開始至截止的年費 51.5 萬美元2021 年 3 月 31 日。

2020年3月30日，公司和馬祖雷克先生簽訂了第三項修正案，以（i）將協議的終止日期從2020年12月31日延長至2023年3月31日，以及（ii）將馬祖雷克先生從2020年4月1日開始到2021年3月31日止的年基本工資定為41.5萬美元；從4月開始的435,500美元 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日結束；以及 457,500 美元，，期限從 2022 年 4 月 1 日開始，到 2023 年 3 月 31 日結束。

2022年4月25日，公司和馬祖雷克先生簽訂了第四項修正案，以（i）將Mazurek 協議的終止日期從2023年3月31日延長至2024年12月31日，以及（ii）將馬祖雷克先生從2022年1月1日開始至2022年12月31日止期間的年基本工資調整為535,500美元，期限從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2023 年 12 月 31 日結束，以及 590,500 美元，期限從 2024 年 1 月 1 日開始，到 2024 年 12 月 31 日結束。

如果 Mazurek先生無故被解僱，他有權獲得 (i) 自解僱之日起應計的任何未付基本工資， (ii) 在解僱之日之前發生的任何未報銷的費用，以及 (iii) 遣散費，相當於馬祖雷克先生在12月到期的高管僱傭協議剩餘期限內應支付給他的基本工資 2024 年 31 日，減去適用的預扣税和税款。作為獲得遣散費的先決條件，Mazurek先生必須在解僱後的六十 (60) 天內執行並全面解除對美國及其子公司和關聯公司的索賠，這些索賠可能在解除之日或之前提出。

就馬祖雷克先生的高管僱傭協議而言，“原因” 通常是指因為：（i）Mazurek先生的行為或故意或實質性的虛假陳述、欺詐或故意不誠實的行為；（ii）Mazurek 先生對公司的任何故意不當行為；（iii）Mazurek先生對公司的任何故意不當行為；（iii）Mazurek先生違反其所欠的任何信託義務致公司；(iv) Mazurek 先生被判定犯有重罪（交通違法行為除外），或者（v）Mazurek先生犯有任何其他重大違規行為在他收到公司關於此類違規行為的書面通知後二十 (20) 天內他未予糾正的高管僱傭協議，該通知具體説明瞭相關細節。

2023 年 5 月 16 日，公司授予馬祖雷克先生根據 2021 年計劃授予限制性股票，涵蓋公司 100,000 股普通股票，此類限制性股票單位受2021年計劃和限制性股票單位獎勵協議的條款和條件的約束，該協議除其他外，規定 (a) 限制性股票單位應自授予之日起歸屬，以及 (b) 此類歸屬限制性股票單位應在2024年3月15日之前轉換為公司普通股的股。該獎項的授予日公允價值為52.5萬美元。我們代表馬祖雷克先生繳納了與限制性股票單位的歸屬相關的所得税和工資税，在交還和註銷歸屬限制性股票單位結算時發行的某些公司普通股後，將全額償還這筆收入和工資税。參見本委託書中的 “公司治理和董事會事項——某些關聯交易和關係” 部分。

Michalec先生被董事會任命為公司的臨時首席財務官，自2020年4月 15日起生效，接替辭去首席財務官職務後的克林克先生。2021 年 5 月 13 日，我們的董事會指定 Michalec 先生為公司首席財務官，並取消了臨時首席財務官的頭銜，自 2021 年 5 月 16 日起生效。米哈萊克先生還擔任公司的首席會計官、首席財務官、財務主管和祕書。

2022年4月25日，公司和米哈萊克先生簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，公司同意聘請米哈萊克先生擔任其首席財務官、祕書兼財務主管，任期三（3）年，從2022年1月1日開始，到2024年12月31日結束，除非根據協議提前終止此類聘用。在2022年1月1日至2022年12月31日期間，米哈萊克先生有權獲得年化基本工資，年薪為20萬美元，2023年1月1日至2023年12月31日期間的年化基本工資為22萬美元，2023年1月1日至就業期結束期間的年化24萬美元。Michalec 先生的僱傭可以在他死亡或殘疾、發生構成 “原因” 的某些事件時無故終止。如果無故解僱，Michalec先生將有權在協議規定的剩餘僱用期內獲得相當於其基本工資的遣散費。

在與僱傭協議有關的方面，公司根據2021年計劃授予了米哈萊克先生的限制性股票單位，涵蓋公司37.5萬股股普通股，此類限制性股票單位受2021年計劃和限制性證券股獎勵的條款和條件的約束，該協議除其他外，規定 (a) 限制性股票單位應在2023年5月1日分三次等額分期歸屬，以及 2024 年，前提是 Michalec 先生在適用的歸屬日期之前一直受僱於公司，並且 (b) 此類既得限制性股票單位應為不遲於此類限制性股票單位歸屬的日曆年之後的日曆年的3月15日轉換為公司普通股。該獎項的授予日公允價值為1,631,250美元，將在授予期內得到承認。我們代表米哈萊克先生繳納了與限制性股票單位的歸屬有關的所得税和工資税，這部分抵消了的工資預扣款，在交還和註銷在歸屬限制性股票單位結算時發行的公司普通股的某些股份時將獲得全額報銷。請參閲本委託書中的 “公司治理和董事會事項——某些關聯交易和關係” 部分。 2023 年 9 月 20 日，對 Michalec 先生的 RSU 獎勵進行了修訂，規定他未來與 RSU 獎勵相關的預扣税義務可以由我們自行決定扣留在轉換公平市場總價值等於所需預扣税款的 RSU 時交割的股份。

下表提供了先前授予每位指定執行官且截至2022年12月31日仍未償還的股票期權的信息。該表包括未行使和未歸屬的期權獎勵。每位指定執行官的每項傑出獎項分別顯示。

在截至2022年12月31日的年度中，內森·馬祖雷克行使了以每股4.11美元的行使價購買1,000股普通股的期權。

除了上文 “與執行官的協議” 中所述的計劃外，我們目前沒有規定向我們的高級管理人員或董事支付退休金的計劃。

除了上文 “與執行官的協議” 中所述的之外，我們目前與我們的任何執行官或董事沒有任何控制權變更或遣散協議。如果解僱指定執行官，任何和所有未行使的股票期權將在解僱之日後的指定時間後到期且不可行使，上述 “與執行官的協議” 中所述的除外。

2011 年 5 月 11 日，我們的董事會通過了 2011 年長期激勵計劃（“2011 年計劃”），但須經股東批准，該計劃於 2011 年 5 月 31 日獲得。2011年計劃取代並取代了2009年的股權激勵計劃。我們的外部董事和員工，包括首席執行官、首席財務官和其他指定執行官以及某些承包商都有資格參與2011年計劃。2011年計劃允許授予激勵性股票期權、不合格的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權以及其他獎勵，這些獎勵可以單獨、組合或串聯發放，條件由董事會或指定管理2011年計劃的董事會委員會決定。根據2011年計劃獎勵，公司普通股的最大數量為70萬股，但須進行某些調整。截至2022年12月31日，公司2011年計劃下沒有可供未來補助的股份。2011 年計劃於 2021 年 5 月 11 日到期，但在 2021 年 5 月 11 日之前發放的任何尚未兑現的獎勵均受到 2011 年計劃的約束。

2021 年 10 月 13 日，我們的董事會通過了 2021 年計劃，但須經股東批准，該計劃於 2021 年 11 月 11 日獲得。我們的外部董事和員工，包括首席執行官、首席財務官和其他指定高管官員，以及某些承包商都有資格參與2021年計劃。2021年計劃允許授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨、組合或串聯發放，條款由董事會或指定管理2021年計劃的董事會委員會決定。根據2021年計劃中的獎勵，公司普通股的最大股數為90萬股，但須進行某些調整。截至2022年12月31日，根據公司的2021年計劃，有49.8萬股股票可供未來授予。2021 年計劃最初由我們的董事會管理，但在 2022 年第一季度成立薪酬委員會之後，該計劃一直由薪酬委員會管理。2023 年 9 月 20 日，董事會批准了 2021 年計劃的第一修正案，該修正案旨在修訂 2021 年計劃，並補充説，公司可自行決定扣留在收到、歸屬、轉換或行使 2021 年計劃授予的總公允市場價值等於所需的預扣税款的獎勵時交割的股票。

下表提供了截至2022年12月31日有關我們的股權補償計劃的某些信息，根據該計劃，我們的股權證券獲準發行：

下表列出了我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定高管高管（“NEO”）的薪酬信息，目的是將他們的薪酬與股東投資的價值和根據美國證券交易委員會法規計算的2022和2021財年的淨收入進行比較。

為了計算上表 “實際支付給 PEO 的薪酬” 列中的金額，從薪酬彙總表中扣除以下金額並添加到（視情況而定）我們 PEO 的 “總薪酬” 中：

為了計算上表中 “實際支付給非 PEO NEO 的補償” 列中的金額，從彙總補償表中報告的非 PEO NEO 的平均 “總計” 薪酬中扣除並添加了以下金額：

下圖闡述了向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬”、向除專業僱主以外的NEO的 “實際支付的薪酬的平均值” 以及我們在最近結束的兩個財政年度的淨收入之間的關係。

下圖列出了向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬”、向除專業僱主以外的 NEO 的 “實際支付的薪酬的平均值” 以及我們在最近完成的兩個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。

下表提供我們董事會中每位非僱員成員截至2022年12月31日的年度薪酬信息：

我們所有名董事，包括員工董事，均因出席董事會會議而獲得現金補償。我們的董事因出席此類會議而產生的合理的自付費用也將獲得報銷。在截至2022年12月31日的年度中，我們的董事和首席財務官每次會議可獲得3,000美元的現金薪酬。我們的審計委員會成員和首席財務官因出席截至2022年12月31日的年度審計委員會會議而獲得每次會議1,000美元的費用。此外，我們的提名和治理委員會和薪酬委員會的成員參加截至2022年12月31日的年度提名、治理委員會和薪酬委員會的會議，每次會議將獲得2,000美元的費用。現任董事懷特先生與作為太平洋唯一股東兼總裁的PCEP簽訂了份諮詢協議，根據該協議，他同意按照PCEP可能不時提出的要求，就PCEP及其關聯公司的業務和運營提供服務和諮詢。參見本委託聲明的 “某些相關交易和關係” 部分。

我們董事會的審計委員會已任命Marcum LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。Marcum LLP在截至2022年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。我們董事會的審計委員會審查了Marcum LLP作為審計師的獨立性及其在截至2022年12月31日的財政年度的業績。我們董事會的審計委員會得出結論，Marcum LLP是獨立的，在截至2023年12月31日的財政年度中保留Marcum LLP作為獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。

BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）在截至2021年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。 2022年4月25日，我們董事會審計委員會批准解僱BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）作為該公司的獨立註冊會計師事務所，自2022年4月25日起生效，並在解僱之日將此類解僱通知了BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA， P.C.）。2022年5月9日，公司與Marcum LLP簽訂了聘用協議，其中 Marcum LLP同意在截至2022年12月31日的財政年度內擔任公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會得出結論，在截至2021年12月31日的財政年度中，Marcum LLP的獨立性沒有受到損害。

下表分別列出了Marcum LLP和BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中提供的專業服務的總費用：

2022年4月25日，我們董事會審計委員會批准解僱BDO USA, LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所，自2022年4月25日起生效，並在解僱之日向BDO USA, LLP通報瞭解僱事宜。

BDO USA, LLP關於公司截至2021年12月31日的財年合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

在截至2021年12月31日的財政年度以及隨後截至2022年4月25日的過渡期內，與BDO USA LLP在任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序問題上沒有分歧（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項以及S-K法規第304項的相關指示），與BDO USA, LLP在任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序問題上沒有分歧，如果不以令BDO USA, LLP滿意的方式解決，就會導致BDO USA, LLP提及分歧的主題將與其關於公司當年合併財務報表的報告聯繫起來。同樣在此期間，沒有發生 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所定義的 “應報告的事件”。

公司向BDO USA, LLP提供了上述披露的副本，並要求BDO USA, LLP向該公司提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意上述聲明。BDO 2022年4月25日的信函副本作為附錄16.1附於公司於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

2022年5月9日，公司與Marcum LLP簽訂了聘用協議，其中Marcum LLP同意在截至2022年12月31日的財政年度內擔任公司的獨立註冊會計師事務所。在截至2021年12月31日的財政年度以及隨後截至2022年5月9日的過渡期內，公司或任何代表其代表均未就 (i) 會計原則適用於任何已完成或擬議的特定交易，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見類型與Marcum LLP進行磋商，也沒有向提供書面報告或口頭建議 Marcum LLP得出結論，公司是公司在達成協議時考慮的重要因素關於任何會計、審計或財務報告問題的決定，或 (ii) 任何 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項所定義的 “分歧” 或 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項定義的 “應報告事件” 的決定。

我們董事會的審計委員會審查了Marcum LLP的獨立性，並得出結論，Marcum LLP是獨立的，在截至2023年12月31日的財年中保留Marcum LLP作為獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。

Marcum LLP和BDO USA, LLP的代表都不會出席年會；因此，他們沒有機會發表聲明或回答適當的問題。

我們的審計委員會根據審計師提交的估算預先批准所有審計並允許我們的獨立審計師為我們提供非審計服務，但審計委員會在審計完成之前批准的最低限度非審計服務除外。審計委員會已預先設定了限額，要求審計委員會事先批准可能需要的超出審計員估計的任何額外資金。審計委員會可在適當時成立由一名或多名成員組成的小組委員會並將其下放給這些委員會，包括對審計和允許的非審計服務進行預先批准的權力。審計委員會預先批准了上表中列出的所有費用。

董事會要求股東批准任命Marcum LLP為獨立註冊會計師事務所，對我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表進行審計。如果股東未能批准的選擇，董事會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會也可以自行決定在本財政年度的任何時候在任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是董事會認為這種變更可能符合股東的最大利益。

要通過提案，批准任命Marcum LLP為截至2023年12月31日的財政年度我們的獨立註冊會計師事務所的提案，需要親自或通過代理人在年會上代表的大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票與投票反對批准該提案具有同等效力。

反映業績的薪酬以及薪酬與股東長期利益的一致性是我們薪酬計劃基礎的關鍵原則。2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）允許我們的股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “工資待遇” 提案，是《交易法》（由《多德-弗蘭克法案》制定）第 14A條所要求的，它使我們的股東有機會就公司的高管薪酬發表意見。由於本次投票是諮詢投票，因此該提案對公司、董事會或董事會指定的薪酬委員會沒有約束力；但是，董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將審查投票結果。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，董事會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

我們根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，要求股東表示支持本代理聲明中所述的指定執行官薪酬計劃。本次投票無意解決任何薪酬的具體項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本 Proxy 聲明中描述的政策和做法。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和本委託書中的相關敍述性討論。”

按照《多德-弗蘭克法案》的要求，本次投票不會推翻我們董事會的任何決定，也不會產生或暗示董事會的任何變更或任何額外的信託責任。

我們目前預計未來將每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，下一次 “按薪表決” 的投票預計將在2026年的股東年會上進行。

在諮詢基礎上，高管薪酬需要獲得贊成或反對該提案的大多數股票的贊成票。這是一次不具約束力的諮詢投票。如果您的股票由經紀人持有，並且您沒有向經紀人提供有關如何投票股票的具體指示，則您的經紀人不得自行決定對您的股票進行投票。棄權票與投票反對批准該提案具有同等效力，經紀人的不投票對提案沒有影響。

董事會建議你投票”為了” 本文披露的關於高管薪酬的諮詢投票

代理聲明，包括薪酬表和相關的敍述性披露。

董事會知道在年會之前沒有其他事項可以提出。但是，如果任何其他業務應在年會之前正確進行，則除非代理人另有指示，否則隨附的代理人將根據適用法律和酌情對代理人進行投票。

根據《交易法》第14a-8條，打算在2024年年度股東大會上提交提案的股東和希望將提案包含在該會議的委託書中的必須以書面形式向我們提交提案，提請位於新澤西州李堡凱爾比街400號12樓的先鋒電力解決方案公司的祕書注意。提案必須在郵寄或發佈年會委託聲明的週年紀念日前不少於120個日曆日或2024年5月 29日之前收到，在此之後，此類股東提案將被視為不合時宜。關於其他股東提案，管理層將能夠自行決定對代理人進行投票，而無需在2023年委託書中向股東提供有關事項的性質以及如果我們在2024年5月28日之前沒有在主要執行辦公室收到提案通知，管理層打算如何投票。

經向位於新澤西州李堡凱爾比街 400 號 12 樓的 Pioneer Power Solutions, Inc. 書面申請，可免費獲得我們的2022年年度報告的10-K表副本（展品除外，需支付合理的費用才能獲得），收件人：祕書。

☐	初步的委託聲明
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）
	最終的委託聲明
☐	最終版附加材料
☐	根據第 240.14a-12 條徵集材料

	不需要費用。

☐	費用根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11在下表中計算。

	1)	交易適用的每類證券的標題：

	2)	交易適用的證券總數：

	3)	根據單位價格或其他根據《交易法》規則 0-11 計算的交易基礎價值（列出申請費的計算金額並説明其確定方式）：

	4)	擬議的最大交易總價值：

	5)	已支付的費用總額：

1)	之前支付的金額：
2)	表格、時間表或註冊聲明編號:
3)	申請方：
4)	提交日期：

	真誠地，

	/s/ Nathan J. Mazurek
	內森·J·馬祖雷克
	主席

	(1)	選舉七名董事在董事會任職至 2024 年的年度股東大會，或直到他們的繼任者當選且獲得資格，其候選人如下：內森·馬祖雷克、託馬斯·克林克、尤西·科恩、伊恩·羅斯、大衞·特斯勒、喬納森·塔爾科夫和 Kytchener Whyte。
	(2)	批准任命 Marcum LLP 為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
	(3)	在諮詢的基礎上，批准支付給我們指定執行官的薪酬。
	(4)	諸如之類的其他業務可能在年會之前舉行。

	根據董事會的命令，

	/s/ Nathan J. Mazurek
	內森·J·馬祖雷克
	主席

		頁面
關於年會		1

公司治理和董事會事務		5

審計委員會的報告		8

某些受益所有人和管理層的擔保所有權		9

提案 1: 選舉董事		10

高管薪酬		12

薪酬與績效		16

董事薪酬		18

提案2：批准任命MARCUM LLP為我們的獨立註冊會計師事務所		19

提案3：在諮詢的基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬		21

其他業務		22

提交未來的股東提案		22

●	通過互聯網：按照www.proxyvote.com上的菜單提示，按照説明獲取記錄並提交電子選票。當您訪問此投票網站時，請提供您的股東控制號碼，該號碼可在您的互聯網可用性通知或代理卡上找到。你可以在美國東部時間2023年11月8日晚上 11:59 之前通過互聯網投票。

●	通過電話：撥打 1-800-690-6903 然後按照語音提示進行操作。致電時，請提供您的股東控制號碼，該號碼可在您的互聯網可用性通知或代理卡上找到。你可以在美國東部時間2023年11月8日晚上 11:59 之前通過電話投票。

●	通過郵件：如果您索取了互聯網可用性通知中規定的印刷代理材料並想通過郵件投票，請填寫並簽署隨附的代理卡，將其放入已付郵資的信封中退回。如果您在未表明投票的情況下提交了已簽名的代理人，則對代理人進行投票的人將根據董事會的建議對您的股票進行投票。

	提案 1：	您可以投票支持所有董事候選人，也可以拒絕對一名或多名董事候選人投票。

	提案 2：	您可以對該提案投贊成票、反對該提案或對該提案投棄權票。

	提案 3：	您可以對該提案投贊成票、反對該提案或對該提案投棄權票。

	●	參加年會並親自投票。您參加年會本身並不能撤銷代理人。您必須在年會上通過投票對股票進行投票才能撤銷您的代理。
	●	完成並提交新的有效代理，日期稍後。
	●	將撤銷的書面通知公司首席財務官、財務主管兼祕書沃爾特·米哈萊克，地址為新澤西州李堡凱爾比街400號12樓07024，，公司首席財務官、財務主管兼祕書沃爾特·米哈萊克，該通知必須在紐約時間 2023年11月8日中午之前收到。

	審計委員會：

	伊恩·羅斯（主席）
	尤西·科恩
	喬納森·塔爾科夫

	●	我們所知的每個個人實益擁有我們5.0％以上的普通股；
	●	我們的每位位董事；
	●	每位名執行官；以及
	●	我們的所有位董事和執行官作為一個整體。

受益所有人姓名	受益股數已擁有 (1)			百分比受益地已擁有 (1)
高級職員和主任
內森·J·馬祖雷克		2,274,026	(2)		22.06	%
沃爾特·米哈萊克		319,000	(3)		3.15	%
託馬斯·克林克		230,500	(4)		2.27	%
喬納森·塔爾科夫		37,500	(5)		*
大衞·特斯勒		31,250	(6)		*
尤西·科恩		27,500	(7)		*
伊恩·羅斯		27,500	(8)		*
Kytchener Whyte		15,000	(9)		*
所有董事和執行官作為一個整體（8 人）		2,962,276			28.86	%

	(1)	實益擁有的普通股股份和普通股的受益所有權的相應百分比假設在自2023年9月19日起的60天內行使所有期權、認股權證、限制性股票單位和其他可轉換為普通股的證券。根據行使股票期權和可在60天內行使的認股權證而發行的股票被視為已發行股份，由此類期權或認股權證的持有人持有，用於計算該人實益擁有的已發行普通股的百分比，但在計算任何其他人實益擁有的已發行普通股的百分比時不被視為未償還股票。
	(2)	包括 2,010,859股普通股和263,167股受股票期權約束的股票，這些股票可在2023年9月19日後的60天內行使。
	(3)	包括 25萬股普通股和69,000股受股票期權約束的股票，這些股票可在2023年9月19日起的60天內行使。
	(4)	包括11.4萬股普通股和116,500股受股票期權約束的股票，這些股票可在2023年9月19日後的60天內行使。
	(5)	包括 11,000 股普通股和受股票期權約束的 26,500 股股票，這些股票可在 2023 年 9 月 19 日起 60 天內行使。
	(6)	包括 15,750股普通股和15,500股受股票期權約束的股票，這些股票可在2023年9月19日後的60天內行使。
	(7)	包括 1,000股普通股和26,500股受股票期權約束的股票，這些股票可在2023年9月19日起的60天內行使。
	(8)	包括 1,000股普通股和26,500股受股票期權約束的股票，這些股票可在2023年9月19日後的60天內行使。
	(9)	包括 15,000 股受股票期權約束的股票，這些股票可在2023年9月19日起的60天內行使。

姓名	年齡	在公司的職位
Nathan J. Mazurek	61	總裁、首席執行官兼董事會主席
託馬斯克林克	61	董事
Yossi Cohn	45	董事
伊恩羅斯	79	董事
大衞特斯勒	49	董事
喬納森塔爾科夫	61	董事
Kytchener Whyte	71	董事

	●	科恩先生在一筆交易中遲交了一份表格 4；以及
	●	特斯勒先生在三筆交易中遲交了一份表格 4。

	●	吸引並留住在開發和交付產品（例如我們自己的產品）方面有經驗的高管；
	●	激勵並獎勵那些經驗和技能對我們的成功至關重要的高管；
	●	獎勵的表現；以及
	●	通過激勵我們的執行官和其他關鍵員工增加股東價值，使我們的執行官和其他關鍵員工的利益與股東的利益保持一致。

							股票		選項		全部其他
姓名和校長			工資		獎金		獎項 (1)		獎項 (1)		補償			總計
位置	年		($)		($)		($)		($)		($)			($)
Nathan J. Mazurek (i)		2022		535,500		-		-		7,085		15,000	(2)		557,585
總裁、首席執行官、董事會主席		2021		430,375		-		-		59,817		18,000	(2)		508,192

沃爾特米哈萊克 (ii)		2022		200,000		27,000		1,631,250		3,270		-			1,861,520
首席財務官、祕書兼財務主管		2021		167,500		22,000		-		53,350		-			242,850

	(1)	金額代表根據 FASB ASC 主題 718 確定的總撥款日公允價值，唯一的不同是顯示的金額假設沒有被沒收。用於計算股票獎勵價值的假設載於 “第 8 項。財務報表和補充數據 — 附註11。股票薪酬” 包含在我們的《2022年年度報告》中。這些金額並不代表我們的指定執行官可能實現的實際價值，因為這取決於我們普通股的長期升值。
	(2)	由的董事會會議費用組成。

	選項獎勵
		的編號			的編號
		證券			證券
		標的			標的
		未鍛鍊			未鍛鍊			選項
		選項			選項			運動		選項
	日期	(#)			(#)			價格		到期
姓名	of Grant	可鍛鍊			不可運動			($)		日期
Nathan J. Mazurek	03/20/2013		25,000	(3)		-			5.60	03/20/2023
	03/20/2013		1,000	(5)		-			5.60	03/20/2023
	3/06/2014		50,000	(3)		-			10.21	3/06/2024
	3/06/2014		1,000	(5)		-			10.21	3/06/2024
	03/30/2015		1,000	(5)		-			8.98	03/30/2025
	03/10/2016		1,000	(5)		-			3.68	03/10/2026
	03/30/2017		1,000	(5)		-			7.30	03/30/2027
	03/30/2017		130,000	(4)		-			7.30	03/30/2027
	4/03/2018		1,000	(5)		-			5.60	4/03/2028
	03/31/2020		10,000	(5)		-			1.68	03/31/2030
	05/13/2021		10,000	(5)					3.31	05/13/2031
	05/13/2021		51,667	(4)					3.31	05/13/2031
	05/13/2022		-			1,500	(5)		3.17	05/13/2032
	05/13/2022		-			5,000	(4)		3.17	05/13/2032

Walter Michalec	03/06/2014		1,000	(2)		-			10.21	03/06/2024
	03/31/2020		10,000	(6)		-			1.68	03/31/2030
	05/13/2021		55,000	(4)		-			3.31	05/13/2031
	05/13/2022		-			3,000	(4)		3.17	05/13/2032

	(1)	為擔任總裁而授予的激勵性股票期權。在授予日的前三個週年紀念日的每隔一年，按等額分期付款。
	(2)	在成為執行官之前授予的激勵性股票期權。在授予日的前三個週年紀念日每隔一年，按等額的次分期付款。
	(3)	因擔任執行官而授予的非合格股票期權。在授予日的前三個週年紀念日每隔一年分期付款。
	(4)	因擔任執行官而授予的非合格股票期權。在授予日期一週年之際授予背心。
	(5)	授予擔任董事的非合格股票期權。在授予日期一週年之際獲得背心。
	(6)	在成為執行官之前授予任職的非合格股票期權。在授予日期的第一個週年紀念日當天授予背心。

股票獎勵
	的編號股份或單位有只股票的不是已歸屬		的市場價值股份或單位有只股票的不是已歸屬		股權激勵計劃獎項：數量未賺取的股份、單位或其他尚未擁有的權限既得		股權激勵計劃獎勵：市場或支出未賺取股份的價值， units 或其他權利未歸屬
姓名	(#)		(#)		(#)		($)
Walter Michalec		250,000	$	670,000		250,000	$	670,000

	證券數量待印發行使時出色的選擇，認股權證和權利		加權平均值未平倉的行使價期權，認股權證和權利		剩餘證券數量可供將來使用根據下發行股權薪酬計劃
證券持有人批准的股權補償計劃		670,667	$	5.45		498,000
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		-		-		-
總計		670,667	$	5.45		498,000

⁽¹⁾	報告的美元金額是我們的專業僱主 Nathan J. Mazurek 在 2022 和 2021 財年薪酬彙總表中報告的薪酬總額。
⁽²⁾	報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的補償” 金額。報告的美元金額是指馬祖雷克先生在適用年度的總薪酬金額，但也包括 (i) 報告年度內授予的股權獎勵的年終價值，(ii) 上一年度年底未投資的股權獎勵價值的變化，以獎勵授予之日或截至報告的財政年度末計算，和 (iii) 在報告財年內發行和歸屬的股權獎勵的價值。有關更多信息，請參見下表。
⁽³⁾	報告的美元金額是除我們的專業僱主（即米哈萊克先生）2022年和2021財年報告的近東救濟人員總薪酬的平均值。米哈萊克先生自2021年5月16日起擔任公司首席財務官。
⁽⁴⁾	報告的美元金額代表根據 SEC 規則計算的 PEO 除專業僱主以外的 NEO 的 “實際支付的補償” 的平均金額。報告的美元金額是我們 NEO（2022年和2021財年薪酬彙總表中的PEO除外）報告的總薪酬的平均值，但也包括（i）報告年度內授予的股權獎勵的年終價值，（ii）截至獎勵授予之日或截至上一年年底未歸屬的股票獎勵價值的變化報告的財政年度結束，以及（iii）在報告財年內發行和歸屬的股權獎勵的價值。
⁽⁵⁾	假設從2020年12月31日起至上市財年結束期間的投資為100美元。納斯達克公佈的公司普通股在以下交易日的收盤價為：（i）2020年12月31日的3.87美元；（ii）2021年12月31日的7.50美元；（ii）2021年12月31日的7.50美元；（iii）2022年12月30日的2.68美元。

	收取的費用或			選項
	以現金支付			獎項		總計
姓名	($)			($)		($)
Yossi Cohn (7)		23,000	(4)		1,635		24,635
託馬斯克林克 (6)		15,000	(2)		1,635		16,635
伊恩羅斯 (8)		19,000	(1)		1,635		20,635
大衞特斯勒 (9)		20,000	(3)		1,635		21,635
喬納森塔爾科夫 (10)		23,000	(5)		1,635		24,635
Kytchener Whyte (11)		-			-		-

	(1)	由董事會和審計委員會會議費用組成。
	(2)	由的董事會會議費用組成。
	(3)	由董事會、薪酬、提名和治理委員會會議費用組成。
	(4)	由董事會、審計和薪酬委員會會議費用組成。
	(5)	由董事會、審計和提名以及治理委員會會議費用組成。
	(6)	截至2022年12月31日，克林克先生擁有未償還期權，代表購買 119,000股普通股的權利，以及1,500股普通股股的未償還股票獎勵。
	(7)	截至2022年12月31日，科恩先生擁有未償還期權，代表購買 26,000股普通股的權利，以及1,500股普通股股的未償還股票獎勵。
	(8)	截至2022年12月31日，羅斯先生擁有未償還期權，代表購買 26,000股普通股的權利，以及1,500股普通股股的未償還股票獎勵。
	(9)	截至2022年12月31日，特斯勒先生擁有未償還期權，代表購買 15,000股普通股的權利，以及1,500股普通股股的未償還股票獎勵。
	(10)	截至2022年12月31日，塔爾科夫先生擁有未償還期權，代表購買 26,000股普通股的權利，以及1,500股普通股股的未償還股票獎勵。
	(11)	Whyte先生於2022年11月開始擔任董事，在截至2022年12月31日的年度中沒有獲得任何董事薪酬。

	年份已於 12 月 31 日結束
	2022		2021
審計費用 (1)	$	179	$	335
與審計有關的費用 (2)		-		-
税收費用 (3)		-		-
所有其他費用 (4)		-		-
費用總額	$	179	$	335

	(1)	審計費用主要包括合併財務報表的年度審計、季度合併財務報表的中期審查、註冊報表的審查以及正常的定期會計諮詢費用。
	(2)	在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司沒有產生任何與審計相關的費用。
	(3)	在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司沒有產生任何税費。
	(4)	在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司沒有任何其他費用。