Form F-3

此外，招股説明書補充文件中註明的出售股東（如果有）可以不時出售和出售他們持有的A類普通股或ADS。出售股東（如果有）可以通過公開或私下交易以現行市場價格或私下議價出售我們的A類普通股或ADS。出售股東（如果有）出售我們的A類普通股或ADS不會獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及購買他們持有的額外證券的任何期權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

這些美國存託證券在紐約證券交易所上市，股票代碼為TME。2022年9月14日，紐約證券交易所上一次公佈的 ADS的銷售價格為每隻ADS4.78美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第18頁開始的 “風險因素” 下描述的風險，這些風險包含在任何招股説明書補充文件中，或本招股説明書以引用方式納入本招股説明書的文件中。

騰訊音樂娛樂集團是一家開曼羣島控股公司。它本身不從事業務，而是通過其中國子公司和合並可變權益實體或VIE開展業務。但是，由於中國現行法律法規限制外國對從事增值電信服務和在線文化服務的公司的投資，我們和我們的直接和間接子公司在VIE中沒有，他們幾乎不可能在VIE中擁有任何股權股權。因此，我們依賴與VIE的某些合同安排來運營我們的很大一部分業務。VIE歸某些提名股東所有，而不是我們。我們的ADS的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們的子公司和VIE發行的股權證券。根據中國現行法律法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。在本招股説明書中，我們、我們、我們的公司、我們或騰訊音樂娛樂集團是指騰訊音樂娛樂集團及其子公司，在描述我們的合併財務信息、業務運營和運營數據時，指VIE。

我們的公司結構對美國證券交易所的投資者來説涉及獨特的風險。在2019年、2020年和2021年， VIE產生的收入分別佔我們總淨收入的99.8％、99.8％和99.1％。截至2020年12月31日和2021年12月31日，不包括集團其他公司到期的款項，的總資產分別相當於我們同日合併總資產的26.5％和26.9％。我們與VIE的合同安排尚未在法庭上經過考驗。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益或以其他方式重大改變我們的公司結構。對於中國政府未來可能採取的行動，我們和我們的投資者面臨着巨大的不確定性，這可能會影響與VIE簽訂的合同安排的合法性和可執行性，從而嚴重影響我們整合VIE財務業績和整個公司財務業績的能力。如果我們無法有效執行對在中國開展很大一部分業務的VIE的資產和運營的合同控制權，我們的ADS的價值可能會下降或變得一文不值。參見第 3 項。關鍵信息3.D.風險因素我們截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告或2021年 20-F表格 20-F中與我們的公司結構相關的風險。

作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險及不確定性。中國監管機構擁有重要權力，可以對像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加影響。例如，我們面臨與離岸產品的監管批准、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，

以及美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）對我們的審計師缺乏檢查。中國監管機構還可以在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的業務，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國監管機構最近發佈了對我們的行業產生重大影響的新政策，我們不能排除他們將來進一步發佈有關我們行業的法規或政策的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。一旦中國監管機構採取任何此類行動，都可能導致我們的證券價值大幅下跌，或者在極端情況下變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲第 3 項。關鍵信息3.D.風險因素我們的2021年20-F表格中與在中國做生意相關的風險。

《追究外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所從2021年起連續三年未接受PCAOB檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或進行交易非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA的決定報告，根據該報告，我們的審計師受的約束。作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，評估其遵守適用的專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，因此我們的審計師目前未受PCAOB的檢查。美國證券交易委員會於2021年12月2日通過了實施HFCAA中提交和披露要求的最終規則，並於2022年1月10日正式生效。ADS 的退市或被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB 無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中受益的機會。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終確定我們提交了由註冊的公共會計師事務所出具的審計報告，PCAOB在我們提交2021年20-F表格時填寫的該報告無法進行檢查或調查。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會（CSRC）和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港香港的註冊會計師事務所的准入邁出了第一步。預計PCAOB將在2022年底之前重新評估其針對HFCAA的決定。但是，這些條款的執行存在不確定性，也無法保證PCAOB能夠以符合協議聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。有關HFCAA頒佈的相關風險的詳細信息，請參閲風險因素與在中國經營業務相關的風險。PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處，風險因素與在中國做生意相關的風險我們的ADS可能是已退市，我們的 ADS 和股票被禁止在上交易非處方藥如果PCAOB無法檢查和全面調查位於中國的審計師，則根據《追究外國公司責任法》（HFCAA）進行市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA的決定報告，根據該報告，我們的審計師必須確定PCAOB無法進行徹底檢查和調查。根據現行法律，除名和禁止非處方藥美國的貿易可能在2024年進行，風險因素與在中國做生意相關的風險可能頒佈的《加速追究外國公司責任法》將使非檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短禁止我們的ADS之前的時間非處方藥交易或退市。如果該法案頒佈，我們的ADS可能會從交易所退市並被禁止非處方藥補充文件6-K附錄99.1中將於 2023 年在美國進行交易。

騰訊音樂娛樂集團是一家控股公司，本身沒有實質性業務，我們主要通過我們的中國子公司和VIE開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於子公司支付的股息，而分紅反過來又取決於根據某些合同安排，中國境內的VIE向我們的中國子公司支付的服務費和特許權使用費。此外，根據財政部頒佈的《商業會計準則企業會計準則》或《中華人民共和國公認會計原則》，我們在中國的子公司只能從其留存收益（如果有）中向我們支付股息。根據中國公司法，我們的中國子公司和VIE必須從其税後利潤中撥款到不可分配的儲備資金，包括（i）法定盈餘資金和（ii）全權盈餘資金。欲瞭解更多詳情，請參閲本招股説明書中的 “我們公司通過我們的組織轉移資金和其他資產”。

除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成任何證券銷售。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何發行和所發行證券的具體條款。任何招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年9月15日。


	P年齡
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示性説明		4
我們的公司		5
風險因素		18
所得款項的使用		19
股本描述		20
美國存托股份的描述		32
民事責任的可執行性		40
税收		42
出售股東		43
分配計劃		44
法律事務		47
專家們		48
在這裏你可以找到更多關於我們的信息		49
以引用方式納入文件		50

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們是一家知名的經驗豐富的發行人。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用自動上架登記聲明，我們或任何出售股東可以隨時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。如需更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和條例要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下方我們向您推薦的文件，在 “您可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下方，瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可在 SEC 網站上閲讀，如 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 中所述。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

ADS是指美國存托股份，每股代表兩股A類普通股；

北京工色指的是 VIE 之一的北京工色企業管理有限公司；

北京尚勤指北京尚勤文化管理合夥企業（有限合夥企業），即 VIE 中的一個；

北京渝中指北京豫中娛樂文化合夥企業（有限合夥）， VIE之一；

北京至正指北京至正音樂文化有限公司，VIE之一；

北京酷沃是指VIE之一的北京酷沃科技股份有限公司；

CAC 指的是中國網絡空間管理局；

中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

廣西和賢指廣西和賢投資管理有限公司，VIE之一；

廣西青色指廣西青色創業投資有限公司，VIE之一；

廣州酷狗指的是 VIE 之一的廣州酷狗電腦技術有限公司；

集團是指我們公司、其子公司、其受控結構化實體（可變利益實體或 VIE）及其子公司；

香港是指中國中華人民共和國香港特別行政區；

港元或港幣是指香港特別行政區的法定貨幣；

國際財務報告準則是指國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》；

普通股是指我們的普通股，面值為每股0.000083美元；

為我們的在線音樂服務付費用户（i）任何給定季度的付費用户是指截至該季度每個月最後一天訂閲套餐仍處於活動狀態的用户數量的平均值；（ii）任何給定年份是指該年度四個季度的付費用户總數的平均值。在任何給定時期內使用我們的在線音樂服務的付費用户數量不包括在此期間僅購買數字音樂單曲和專輯的用户數量，因為這些購買模式往往反映特定的發行量，可能會在不同時期之間波動；

為我們的社交娛樂服務 (i) 任何給定季度的付費用户是指該季度每月付費用户數量的平均值；(ii) 任何一年是指該年度四個季度的付費用户總數的平均值。給定月份我們的社交娛樂服務的付費用户數量是指在該月內為我們的社交娛樂服務（主要通過購買虛擬禮物或高級會員資格）貢獻收入的用户數量；

前海大正是指深圳前海戴正音樂文化有限公司，即 VIE 之一；

人民幣或人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣；

深圳藍人指的是我們在 2021 年 3 月收購的深圳蘭仁在線技術有限公司；

深圳極致音樂指深圳極致音樂文化科技有限公司， VIE 之一；

Spotify指的是我們的主要股東之一Spotify Technology S.A.；

騰訊指我們的控股股東騰訊控股有限公司；

美元、美元或美元是指美國州的法定貨幣；

我們、我們、我們的公司、我們或騰訊音樂娛樂集團是指騰訊音樂娛樂集團（或在上下文需要的情況下，其前身）、其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，還指其VIE；

關於本招股説明書中使用的MAU數據：

給定月份的移動 MAU 或 PC MAU (i) 與我們的每款產品（WeSing除外）的移動設備數量視情況而定，通過該月至少訪問一次此類產品；以及（ii）就WeSing而言，按當月至少訪問一次WeSing的用户賬户的數量來衡量；

給定時間段內的移動設備月活躍用户是指該週期內移動 MAU 總和的月平均值；

給定月份的在線音樂移動月活躍用户是指我們的音樂產品（包括QQ音樂、酷狗音樂和酷我音樂）在該月的移動月活躍用户總和；計算中不排除同一設備重複訪問不同服務；

給定月份的社交娛樂移動月活躍用户是指訪問過 (i) WeSing；(ii) Kugous 直播服務；(iii) Kuwos 直播服務；(iii) Kuwos 直播服務；(iv) Kugou Changchang；以及 (v) QQ 音樂直播服務；計算中不排除同一用户賬户或設備重複訪問不同服務的移動月活躍用户總數;

給定時期內的社交娛樂移動月活躍用户是指該時期社交娛樂移動月活躍用户總和的月平均值；以及

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們所有的收入都以人民幣計價。我們的報告貨幣是人民幣。為方便讀者，本招股説明書包含將某些外幣金額轉換為美元的翻譯。除非另有説明，否則從人民幣兑換美元的所有匯率均為人民幣6.3393元兑1美元，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中公佈的2022年3月31日午盤買入匯率。此外，除非另有説明，否則本招股説明書中所有從港元到美元以及從美元到港幣美元的匯率均為7.8325港元兑1.00美元，這是聯邦儲備委員會在2022年3月31日發佈的H.10統計報告中規定的匯率。我們未就本招股説明書中提及的人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率或根本兑換成美元或人民幣（視情況而定）作出任何陳述。

任何表格中列為總額的金額與其中所列金額之和之間的所有差異均為四捨五入所致。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含構成前瞻性陳述的陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如目標、預期、相信、可能、估計、預期、打算、可能會、可能、計劃、潛力、應該和意願或其他類似表述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的多個地方，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。這類陳述存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，原因包括但不限於標題為第 3 項的部分中確定的因素。關鍵信息 3.D.我們 2021 年 20-F 表中的風險因素。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

我們的增長戰略；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

我們留住、擴大和吸引用户羣以及擴展我們的音樂和音頻娛樂內容產品的能力；

我們留住和發展我們的付費用户並增加他們在我們服務上的支出的能力；

我們的收入、內容相關成本和營業利潤率的預期變化；

我們留住關鍵人員和吸引新人才的能力；

中國在線音樂和音頻娛樂行業的競爭格局；

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

我們運營的監管環境；以及

在標題為 “項目3” 的部分中討論的其他風險因素。關鍵信息 3.D.我們 2021 年表格 20-F 中的風險因素。

這份重要因素清單並非詳盡無遺。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務根據新信息或未來發展對其進行更新，也沒有義務公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。

音樂是一種普遍的激情。無論我們是誰，我們來自哪裏，我們都有自己喜歡的歌曲、專輯或藝術家。音樂以深刻的個性化方式影響我們，並通過引人入勝的社交和有趣的體驗將我們彼此聯繫起來，從而豐富了我們的生活。我們開創了人們享受在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務的方式。

我們提供多合一在線娛樂體驗，讓人們可以圍繞音樂發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交。為了給我們的用户帶來更加多樣化的體驗，我們還擴展了我們的平臺，以提供長篇音頻服務。我們相信音樂和音頻內容可以提供視覺、身臨其境、互動、社交參與和有趣的體驗。

正如我們重視用户一樣，我們也尊重那些創作內容的人。這就是為什麼我們倡導版權保護並堅持不懈地努力通過廣泛的受眾範圍和寶貴的資源和技術來支持我們的內容合作伙伴。通過多年的努力，我們幫助中國促進更可持續的音樂娛樂產業。我們的規模、技術、對版權保護的承諾以及推廣原創作品的能力使我們成為音樂家和內容所有者的首選合作伙伴。

根據艾瑞諮詢的數據，就活躍用户而言，今天，我們是中國最大的在線音樂娛樂平臺，2022年第一季度擁有6.04億個在線音樂移動月活躍用户和1.62億個社交娛樂移動月活躍用户。根據艾瑞諮詢的數據，就曲目數量而言，截至2022年3月31日，我們還擁有中國最大的音樂內容庫。我們的使命是利用技術提升音樂在人們生活中的作用，使他們能夠創作、享受、分享音樂並與之互動。

我們在平臺上提供的服務

LOGO

TME 平臺是一個多合一音樂和音頻娛樂目的地，允許用户以多種方式無縫參與各種音樂和音頻內容，包括發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交。我們採用雙引擎內容和平臺策略是不斷豐富我們的平臺上提供的內容，同時支持內容創作和分發，提供引人入勝的用户體驗。通過我們充滿活力的社區、技術以及視覺和互動功能，我們增強了用户體驗、參與度和留存率。

在線音樂服務，主要是我們的 QQ 音樂, 酷狗音樂 和 酷我音樂，使用户能夠以個性化方式發現、欣賞和分享音樂。我們為音樂提供廣泛的功能

社交娛樂服務允許我們的用户在我們的平臺上唱歌、觀看和社交。我們主要通過以下方式提供在線卡拉OK服務 WeSing，它使用户能夠從我們龐大的卡拉OK歌曲庫中一起唱歌，並以音頻或視頻格式與朋友分享他們的表演。我們還主要通過 “直播” 選項卡提供以音樂為中心的直播流媒體服務 QQ 音樂, 酷狗音樂, 酷沃音樂, WeSing, 酷狗直播 和 酷我直播，為表演者和用户提供了一個互動的在線舞臺，以展示他們的才華並吸引不同的受眾羣。

我們強勁的財務業績表明了我們為用户和內容合作伙伴創造價值的能力。我們的收入從2019年的254億元人民幣增加到2020年的292億元人民幣，並進一步增加到2021年的人民幣312億元，我們在2022年第一季度創下了66億元人民幣（合10億美元）的收入。我們在2019年實現了40億元人民幣的淨利潤，在2020年實現了42億元人民幣，在2021年實現了32億元人民幣，在2022年第一季度實現了人民幣6億元（合1億美元）。

企業信息

我們的公司總部位於中華人民共和國深圳市南山區科技園科技中三大道科興科學園D棟3單元，郵編518057。我們在這個地址的電話號碼是 +86-755-8601-3388.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，郵政信箱309，Ugland House，大開曼島，KY1-1104，開曼羣島。我們已指定位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168 號的 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法針對我們提起的任何訴訟，該訴訟涉及本招股説明書所登記的證券發行，本招股説明書是其中的一部分。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。你也可以在我們的網站ir.tencentmusic.com上找到信息。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

有關我們公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，包括我們的 2021 表格 20-F。

我們的控股公司結構和VIE合同安排

我們是一家開曼羣島公司，目前通過我們在中國註冊的子公司和 VIE 在中國開展幾乎所有的業務業務。我們的中國子公司通過一系列合同安排控制中國境內的VIE。我們通過VIE在中國開展很大一部分業務。VIE持有我們的關鍵運營許可證，為我們的客户提供服務，並與我們的供應商簽訂合同。我們之所以這樣經營業務，是因為中國法律法規限制外國對從事增值電信服務和在線文化服務的公司的投資。與VIE簽訂的這些合同安排使我們能夠獲得VIE的幾乎所有經濟利益，並擁有在中國法律允許的時間和範圍內購買VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。視情況而定，這些合同安排包括運營協議、股權質押協議、獨家購買期權協議、股東投票權信託協議、貸款協議和合作協議。由於這些合同安排，我們對VIE行使有效的控制權，並被視為VIE的主要受益者，並將它們的經營業績合併到我們根據國際財務報告準則編制的財務報表中。

我們的公司結構對美國證券交易所的投資者來説涉及獨特的風險。在2019年、2020年和 2021年，VIE產生的收入分別佔我們總淨收入的99.8％、99.8％和99.1％。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的總資產（不包括集團其他公司的應付款）分別相當於我們同日合併總資產的26.5％和26.9％。我們與VIE的合同安排尚未在法庭上經過考驗。如果中國政府認為我們與 VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到實質性處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益或以其他方式重大改變我們的公司結構。對於中國政府未來可能採取的行動，我們和我們的投資者面臨着巨大的不確定性，這可能會影響與VIE簽訂的合同安排的合法性和可執行性，從而嚴重影響我們整合VIE財務業績和整個公司財務業績的能力。如果我們無法有效執行對在中國開展很大一部分業務的VIE的資產和運營的合同控制權，我們的ADS的價值可能會下降或變得一文不值。

VIE由某些提名股東擁有，我們在VIE中沒有任何股權。因此，通過這些合同安排進行控制可能不如直接所有權那麼有效，而且我們在執行這些合同安排時可能會面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。如果中國政府認定此類協議是非法的，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE中的權益。參見第 3 項。關鍵信息3.D.風險因素與我們的公司結構相關的風險，請參見我們的2021年20-F表格，以供詳細討論。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE：

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廣州酷狗的股東及其各自持股和與我公司的關係如下：（i）騰訊控制的實體林芝立創信息技術有限公司（99.47％）；（ii）我們前聯席總裁兼董事的配偶王美奇女士（0.12％），謝國敏先生；（iii）被提名人邱中偉先生（0.12％）由我公司少數股東PAG Capital Limited的關聯公司指定的股東；（iv）騰訊控制的實體深圳利通產業投資基金有限公司（0.08%）；（v）振宇先生謝先生（0.08%），本公司總裁、首席技術官兼董事；（vi）唐亮先生（0.03%），我們前任董事；（vii）某些個人和實體，包括珠海橫琴紅地紅海創業投資有限公司（0.03%）、董建明先生（0.02%）、胡歡女士（0.01%）、高亞平女士（0.01%）、杭州勇宣永明股權投資合夥企業（有限合夥）（0.01%）和徐漢傑先生（0.01%）為本公司某些小股東指定的提名股東；以及（viii）廣州樂控投資合夥企業（有限合夥企業）（0.01%），廣州酷狗的員工股權激勵平臺，謝振宇先生是其普通合夥人。廣州酷狗運營 酷狗音樂和 酷狗直播.

(2)

北京酷沃的股東及其各自持股和與我公司的關係如下：（i）騰訊控制的實體林芝立創信息技術有限公司（61.64％）；（ii）前海大正（23.02％）；以及（iii）集團副總裁石立學先生（15.34％）。北京酷沃運營Kuwo 音樂和 酷我直播.

(3)

北京工社的股東及其各自的持股和與我公司的關係如下：（i）我們的總法律顧問楊七虎先生（20％）；（ii）我們的人力資源部門負責人顧德軍先生（20％）；以及（iii）陳星女士（20％）、羅躍亭女士（20％）和樑雲衡先生（20％），他們都是我們公司的員工。

(4)

北京上勤的合夥人是北京工色（0.0005％）（普通合夥人）、楊七虎先生（19.9999％）、顧德軍先生（19.9999％）、陳星女士（19.9999％）、羅躍亭女士（19.9999％）和樑雲恆先生（19.9999％）。

(5)

北京裕眾的合夥人是北京工色（0.0005％）（普通合夥人）、楊七虎先生（19.9999％）、顧德軍先生（19.9999％）、陳星女士（19.9999％）、羅躍亭女士（19.9999％）和樑雲恆先生（19.9999％）。

(6)

北京至正的股東是北京尚勤（50%）和北京宇中（50%）。

(7)

騰訊音樂深圳運營 QQ 音樂和 WeSing.

資金和其他資產的轉移

根據相關的中國法律法規，我們被允許通過貸款而不是資本出資向VIE匯款。VIE主要使用運營和融資活動產生的現金為其運營提供資金。

截至2021年12月31日，騰訊音樂娛樂集團已通過中間控股公司向我們的中國子公司累計出資9.47億美元，並被列為騰訊音樂娛樂集團的長期投資。這些資金已被我們的中國子公司用於其運營。截至2021年12月31日，VIE所欠中國子公司的貸款餘額為 RMB98 百萬加元。我們的中國子公司保留了某些人員負責內容製作、銷售和營銷、研發以及一般和管理職能，以支持 VIE的運營。在2019年、2020年和2021年，VIE分別向我們的中國子公司轉賬了人民幣117.69億元、人民幣153.72億元和人民幣177.43億美元（合27.84億美元），作為服務費（服務費）的支付。在2019年、2020年和2021年，從我們的中國子公司向VIE的公司間資金轉賬分別為RMB53 百萬元、RMB717 百萬元和人民幣35.24億元（合5.53億美元），用於資金管理目的。

正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，對於VIE根據VIE協議欠我們的中國子公司的任何款項，除非中國税務機關另有要求，否則根據現行有效的中國法律法規，我們能夠不受限制地結算這些款項，前提是VIE有足夠的資金來結算。騰訊音樂娛樂集團此前未申報或支付任何現金分紅或實物股息，也沒有計劃在不久的將來為我們的股票或代表我們普通股的美國存託證券申報或支付任何股息。我們目前打算將此類利潤永久性地由此類子公司和VIE再投資於其在中國的業務。截至2021年12月31日，中國子公司和未累計預扣税的VIE的未分配利潤總額為人民幣191.07億元（合29.98億美元），未確認的納税負債為人民幣19.11億元（合3億美元）。參見第 8 項。財務信息8.A.我們的2021年20-F表格中的合併報表和其他財務信息股息政策。

為了説明，下表反映了可能需要在中國境內繳納的假設税款，前提是：（i）我們有應納税收入，並且（ii）我們決定在未來支付股息：


	税收情景法定税和標準費率
假設的税前收益		100	%
按25％的法定税率對收入徵税		-25	%
可供分配的淨收益		75	%
按標準税率為 10% 的預扣税^*		-7.5	%
向母公司/股東的淨分配		67.5	%

注意：

*	《中華人民共和國企業所得税法》對外國投資企業（FIE）向其在中國境外的直屬控股公司分配的股息徵收10％的預扣所得税。如果外商投資直接控股公司在香港或與中國有税收協定安排的其他司法管轄區註冊，則適用較低的5％的預扣所得税税率，但須在分配時接受資格審查。就本假設示例而言，上表假定了適用全額預扣税的最高税收情景。

上表的編制假設是，根據税收中立的合同安排，VIE的所有利潤將作為費用分配給我們的中國子公司。如果將來，VIE的累計收益超過向我們的中國子公司支付的費用，或者如果公司間實體之間當前和設想的費用結構被確定為非實質性且被中國税務機關拒絕，則我們還有其他可以在税收中立的基礎上部署的税收籌劃策略。

如果所有税收籌劃策略都失敗，作為最後的手段，VIE可以向我們的中國子公司進行不可扣除的轉賬，以支付VIE中滯留的現金金額。這將導致對收益進行雙重徵税：一次在VIE層面（用於不可扣除的費用），另一次在中國子公司層面（用於轉移的推定收益）。這種轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6％左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。


	截至2019年12月31日的財年
	父母			VIE 及其它合併子公司			WoFeS			其他子公司			消除調整			合併總數
	（人民幣百萬元）
收入		148			25,379			10,129			1,073			(11,295	)^d		25,434
收入成本		(252	)		(18,852	)		(6,575	)		(206	)		9,124	^d		(16,761	)

總額（虧損）/利潤		(104	)		6,527			3,554			867			(2,171	)		8,673
營業（虧損）/利潤		(88	)		1,631			2,779			297			3			4,622
（虧損）/所得税前利潤		(129	)		1,607			2,851			206			5			4,540
來自子公司和VIE的收入		4,111						1,329			3,905			(9,345	)
年度利潤		3,982			1,323			3,901			4,111			(9,340	)		3,977


	截至2020年12月31日的財年
	父母			VIE 及其它合併子公司			WoFeS			其他子公司			消除調整			合併總數
	（人民幣百萬元）
收入					29,094			11,935			837			(12,713	)^d		29,153
收入成本					(21,889	)		(8,167	)		(78	)		10,283	^d		(19,851	)

毛利					7,205			3,768			759			(2,430	)		9,302
營業（虧損）/利潤		(260	)		1,966			2,728			275			1			4,710
（虧損）/所得税前利潤		(331	)		1,936			2,717			307			3			4,632
來自子公司和VIE的收入		4,466						1,625			4,155			(10,246	)
年度利潤		4,176			1,625			4,152			4,466			(10,243	)		4,176


	截至2021年12月31日的財年
	父母			VIE 及其它合併子公司			WoFeS			其他子公司			消除調整			合併總數
	（人民幣百萬元）
收入					30,949			15,393			1,920			(17,018	)^d		31,244
收入成本					(25,278	)		(10,258	)		(992	)		14,688	^d		(21,840	)

毛利					5,671			5,135			928			(2,330	)		9,404
營業（虧損）/利潤		(201	)		(56	)		3,354			713			(10	)		3,800
（虧損）/所得税前利潤		(298	)		(34	)		3,337			634			(7	)		3,632
子公司和VIE的收入/（虧損）		3,526						(206	)		2,903			(6,223	)
該年度的利潤/（虧損）		3,257			(209	)		2,903			3,494			(6,230	)		3,215


	截至2020年12月31日
	父母		VIE 及其它合併子公司		WoFeS		其他子公司		消除調整			合併總數
	（人民幣百萬元）
資產
非流動資產
對子公司的投資		28,158						19,214		(47,372	)^b
對VIE的投資						10,229				(10,229	)^b
無形資產和商譽		13,605		5,358		550		4		(5	)^a		19,512
使用權益法核算的投資				575				1,680					2,255
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產								9,771					9,771
預付款、存款和其他資產		50		876		30							956
定期存款						2,953							2,953
其他				585		422		132					1,139

		41,813		7,394		14,184		30,801		(57,606	)		36,586

流動資產
子公司和VIE應付的款項		3,312		7,668		3,029		30		(14,039	)^c
預付款、存款和其他資產		174		267		1,813		592					2,846
定期存款		7,758				7,100							14,858
現金和現金等價物		5,686		1,397		3,952		93					11,128
其他				1,368		1,225		262					2,855

		16,930		10,700		17,119		977		(14,039	)		31,687

總資產		58,743		18,094		31,303		31,778		(71,645	)		68,273

負債
非流動負債
應付票據		5,175											5,175
其他		29		393		304		39					765

		5,204		393		304		39					5,940

流動負債
應付給子公司和VIE的款項		671		1,476		8,563		3,287		(13,997	)^c
遞延收入				1,569				39					1,608
其他		623		3,941		3,180		250					7,994

		1,294		6,986		11,743		3,576		(13,997	)		9,602

負債總額		6,498		7,379		12,047		3,615		(13,997	)		15,542

權益總額		52,245		10,715		19,256		28,163		(57,648	)		52,731


	截至2021年12月31日
	父母		VIE 及其它合併子公司		WoFeS		其他子公司		消除調整			合併總數
	（人民幣百萬元）
資產
非流動資產
對子公司的投資		29,149						22,850		(51,999	)^b
對VIE的投資						10,288				(10,288	)^b
無形資產和商譽		14,173		6,891		886		12		(12	)^a		21,950
使用權益法核算的投資				638				2,961					3,599
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產								7,302					7,302
預付款、存款和其他資產		9		151		559		24					743
定期存款				50		4,253							4,303
其他				992		1,432		142					2,566

		43,331		8,722		17,418		33,291		(62,299	)		40,463

流動資產
子公司和VIE應付的款項		4,391		5,049		3,422		11		(12,873	)^c
預付款、存款和其他資產		83		843		1,805							2,731
定期存款		7,609				5,160							12,769
現金和現金等價物		1,061		634		4,504		392					6,591
其他				2,869		1,028		803					4,700

		13,144		9,395		15,919		1,206		(12,873	)		26,791

總資產		56,475		18,117		33,337		34,497		(75,172	)		67,254

負債
非流動負債
應付票據		5,062											5,062
其他		66		416		205							687

		5,128		416		205							5,749

流動負債
應付給子公司和VIE的款項		826		503		7,133		4,413		(12,875	)^c
遞延收入				1,834									1,834
其他		204		4,333		3,149		930					8,616

		1,030		6,670		10,282		5,343		(12,875	)		10,450

負債總額		6,158		7,086		10,487		5,343		(12,875	)		16,199

權益總額		50,317		11,031		22,850		29,154		(62,297	)		51,055


	截至2019年12月31日的財年
	父母		VIE 及其它合併子公司			WoFeS			其他子公司			消除調整			合併總數
	（人民幣百萬元）
經營活動產生的淨現金流入/（流出）		745		(182	)		4,996			641				^e		6,200
投資活動的淨現金流入/（流出）		696		(185	)		(7,749	)		(32	)		(832	)^f		(8,102	)
融資活動產生的淨現金流入/（流出）		108		(34	)		(42	)		(895	)		832	^f		(31	)

現金及現金等價物的淨增加/（減少）		1,549		(401	)		(2,795	)		(286	)					(1,933	)

現金和現金等價物，年初		9,321		1,728			5,794			513						17,356
現金和現金等價物的匯兑差額										3						3

現金和現金等價物，年底		10,870		1,327			2,999			230						15,426


	截至2020年12月31日的財年
	父母			VIE 及其它合併子公司			WoFeS			其他子公司			消除調整			合併總數
	（人民幣百萬元）
經營活動產生的淨現金（流出）/流入		(67	)		454			4,574			(76	)			^e		4,885
淨現金（流出）/投資活動流入		(10,230	)		(1,099	)		(3,535	)		(710	)		1,368	^f		(14,206	)
融資活動產生的淨現金流入/（流出）		5,383			715			(86	)		648			(1,368	)^f		5,292

現金及現金等價物淨額（減少）/增加		(4,914	)		70			953			(138	)					(4,029	)

現金和現金等價物，年初		10,870			1,327			2,999			230						15,426
現金和現金等價物的匯兑差額		(270	)								1						(269	)

現金和現金等價物，年底		5,686			1,397			3,952			93						11,128


	截至2021年12月31日的財年
	父母			VIE 及其它合併子公司			WoFeS			其他子公司			消除調整			合併總數
	（人民幣百萬元）
經營活動產生的淨現金流入/（流出）		69			(671	)		5,628			213				^e		5,239
淨現金（流出）/投資活動流入		(1,064	)		(3,554	)		(5,005	)		95			3,529	^f		(5,999	)
來自融資活動的淨現金（流出）/流入		(3,571	)		3,462			(71	)		(1	)		(3,529	)^f		(3,710	)

現金和現金等價物的淨（減少）/增加		(4,566	)		(763	)		552			307						(4,470	)

現金和現金等價物，年初		5,686			1,397			3,952			93						11,128
現金和現金等價物的匯兑差額		(59	)								(8	)					(67	)

現金和現金等價物，年底		1,061			634			4,504			392						6,591

對於取消調整：

表示取消了VIE與我們的中國子公司之間的服務費。

代表取消對VIE和我們在中國子公司的投資。

代表騰訊音樂娛樂集團、VIE和我們的子公司之間的公司間餘額的消除。

代表騰訊音樂娛樂集團、VIE和我們的中國子公司之間的服務費（），這些費用在合併過程中被取消。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，與我們的中國子公司向VIE支付的服務費相關的公司間收入和成本分別為人民幣78.95億元、人民幣94.97億元和人民幣130.39億元（20.46億美元）。

騰訊音樂娛樂集團、VIE和我們的中國子公司之間發生的現金流是合併過程中取消的公司間服務費用。在2019年、2020年和2021年，VIE分別向我們的中國子公司轉移了人民幣117.69億元、人民幣153.72億元和人民幣177.43億美元（合27.84億美元）作為服務費，這些費用在合併水平上已取消。

代表取消騰訊音樂娛樂集團、ViEs 和我們的中國子公司之間的公司間資金轉移。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年，從外商獨資企業向VIE的公司間資金轉賬分別為RMB53 百萬美元、RMB717 百萬元和人民幣35.24億元（5.53億美元）（合5.53億美元）。

對外匯的限制以及在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

將來，如果我們實現盈利，騰訊音樂娛樂集團向其股東和ADS持有人支付股息（如果有）以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們的中國子公司支付的股息。根據中國法律法規，我們的中國子公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移到離岸時受到的某些限制

騰訊音樂娛樂集團。特別是，根據現行有效的中華人民共和國法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是根據中華人民共和國公認會計原則確定的淨利潤減去任何累計虧損的追回以及向法定儲備金和其他儲備金撥款。我們的每家中國子公司在彌補前幾年的累計虧損（如果有）後，每年必須撥出至少10％的税後利潤來為某些法定儲備基金提供資金，直到此類基金的總金額達到其註冊資本的50％為止。因此，我們的中國子公司可能沒有足夠的可分配利潤在不久的將來向我們支付股息。

此外，如果滿足某些程序要求，則無需事先獲得國家外匯管理局（SAFE）或其當地分支機構的批准，即可使用外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易。但是，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要政府主管部門或其授權銀行的批准或登記。中華人民共和國政府可以不時酌情采取措施，限制往來賬户或資本賬户交易獲得外幣。如果外匯管制系統使我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，則我們可能無法向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付外幣股息，因此也無法向我們的ADS的股東或投資者支付外幣股息。此外，我們無法向您保證，將來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現行限制或不時作出的任何修改，我們無法向您保證，我們目前或未來的中國子公司將能夠履行其各自以外幣計價的付款義務，包括向中國境外匯款股息。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向騰訊音樂娛樂集團支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須向某些法定儲備基金撥款，除非公司進行有償付能力的清算，否則這些資金不可作為現金分紅進行分配。

有關投資美國國債券的中國和美國聯邦所得税對價，請參閲本招股説明書中標題為 “税收” 的部分和第 10 項。附加信息 10.E.我們的 2021 年 20-F 表格中的税收。

中國近期監管動態

網絡安全審查措施

2021年12月28日，中國反腐敗委員會和中國其他幾個監管機構聯合頒佈了網絡安全審查辦法，該辦法於2022年2月15日生效。根據網絡安全審查措施，（i）如果相關活動影響或可能影響國家安全，則購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商（CIIO）或進行數據處理活動的互聯網平臺運營商應接受網絡安全審查；（ii）網絡安全審查申請應由互聯網平臺運營商的發行人提出，在該發行人申請之前，持有超過一百萬用户的個人信息將其證券掛牌上市外國證券交易所和（iii）中國相關政府機構如果確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可以啟動網絡安全審查。

由於《網絡安全審查措施》相對較新，因此在解釋和實施方面存在重大不確定性。我們不能排除我們或我們的某些客户或供應商可能被視為CIIO的可能性。如果我們被視為 CIIO，則我們購買的網絡產品或服務，如果被認為影響或可能影響國家安全，則需要接受網絡安全審查，然後我們才能與相關客户或供應商簽訂協議，在此類程序結束之前，將不允許這些客户使用我們的產品或服務，並且我們不得購買產品

或我們供應商提供的服務。有關相關風險的詳細信息，請參閲風險因素與我們的業務和行業相關的風險遵守不斷變化的網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規以及其他相關法律和要求可能會很昂貴，並可能迫使我們對業務做出不利的改變。這些法律法規中有許多可能會發生變化和不確定的解釋，任何未能遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能導致負面宣傳、法律訴訟、運營暫停或中斷、運營成本增加或以其他方式損害我們的業務（見補充文件6-K附錄99.1）。

海外證券發行和上市可能需要中國證監會批准和備案

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行和上市證券的管理規定草案（徵求意見稿）》或《管理規定》和《境內公司證券備案海外發行上市辦法（徵求意見稿）》，以徵求公眾意見。這些規章草案規定，尋求直接或間接在海外市場發行和上市證券的中國境內公司應向中國證監會完成備案手續並報告相關信息。根據這些草案，如果發行人滿足以下條件，其發行和上市將被視為中國境內公司的間接海外發行和上市，因此需要遵守申報要求： (i) 中國運營實體在最近一個財政年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人經審計的同一財年合併財務報表中相應數據的50％以上期間；(ii) 負責業務的大多數高級管理人員業務是中國公民或在中國有住所，其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。國內企業應在提交海外首次公開募股申請後的三個工作日內向中國證監會提交申報文件，並在完成海外首次公開募股和上市的備案程序後，為了實施和加強中國證監會的監管，發行人需要在發行和上市後遵守持續申報和報告要求，包括以下內容： (i) 報告重大事件它們是在此類發行之前產生的，以及上市，（ii）在首次發行和上市後申請後續發行，（iii）申請發行人發行證券以收購資產的交易，（iv）在首次發行和上市後報告重大事件。但是，《海外上市條例草案》和《海外上市辦法草案》僅發佈徵求公眾意見，仍然存在很大的不確定性，包括但不限於其最終內容、通過時間表、生效日期或相關實施規則。

我們無法向您保證，為了維持我們的ADS在紐約證券交易所的上市狀態或在將來進行證券發行，我們無需獲得中國證監會或其他監管機構的批准或完成備案。有關相關風險的詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息3.D.風險因素與我們的公司結構相關的風險根據中國法律，我們在2021年表格20-F中在海外發行證券時，可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。

《追究外國公司責任法》的影響

《追究外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所從2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或證券交易所進行交易非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA的決定報告，根據，我們的審計師將受該報告的決定。我們的審計師是發佈2021年20-F表格中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國，因此該司法管轄區是

未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。美國證券交易委員會於2021年12月2日通過了實施HFCAA中提交和披露要求的最終規則，並於2022年1月10日正式生效。ADS 的退市或其退市的威脅可能會對您的投資的價值產生重大不利影響。PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告， PCAOB在我們提交2021年20-F表格時填寫了該報告。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明，這是開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的准入的第一步。預計PCAOB將在2022年底之前重新評估其針對HFCAA的決定。但是，在執行這些條款方面存在不確定性，並且無法保證PCAOB能夠以符合協議聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。有關HFCAA頒佈的相關風險的詳細信息，請參閲風險因素與在中國做生意相關的風險。PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表進行的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中受益的機會，風險因素與在中國做生意相關的風險可能是已退市，我們的美國存託憑證和股票被禁止在該市場交易非處方藥如果PCAOB無法檢查和全面調查位於中國的審計師，則根據《追究外國公司責任法》、或HFCAA進行市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA的決定報告，根據該報告，我們的審計師必須確定PCAOB 無法進行徹底檢查和調查。根據現行法律，除名和禁止非處方藥美國的貿易可能在 2024 年進行，風險因素與在中國做生意相關的風險。《加速追究外國公司責任法》的頒佈將使的非檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短禁止我們的 ADS 進入之前的時間非處方藥交易或退市。如果該法案頒佈，我們的ADS可能會從交易所退市並被禁止非處方藥補充文件6-K附錄99.1中將於 2023 年在美國進行交易。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮第 3 項中描述的風險。密鑰信息3.D.在投資根據本招股説明書可能發行的任何證券之前，我們的2021年20-F表格和補充文件69.1附錄99.1中的風險因素部分（以引用方式納入本招股説明書）、以及任何隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何其他文件中披露的任何其他風險因素。請參閲在哪裏可以找到有關我們的更多信息以及通過引用合併文檔。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本由39.84萬美元組成，分為4,800,000,000股普通股，每股面值0.000083美元，包括（i）面值為0.000083美元的48億股A類普通股，（ii）面值為0.000083美元的4,800,000,000股B類普通股，以及（iii）38,400,000,000股每股面值為0.000083美元的B類普通股，以及（iii）38,400,000,000股B類普通股，每股面值0.000083美元董事會根據公司章程可能確定的一個或多個類別（無論如何指定），每股面值為 0.000083 美元的股票。截至本招股説明書發佈之日，共有3,390,154,264股普通股已發行和流通，包括1,675,015,086股A類普通股（包括我們從公開市場回購的226,730,100股A類普通股）和1,715,139,178股B類普通股股。

以下是我們第六次修訂和重述的公司章程以及《公司法》中與普通股實質條款相關的重要條款摘要。

普通股

普通的。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評税。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。我們可能不會向持有人發行股票。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。根據我們第六次修訂和重述的《公司章程》和《公司法》，我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們在第六次修訂和重述的《公司章程》中規定，股息可以申報和支付來自我們已實現或未實現的利潤，也可以從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。根據《公司法》，股息也可以從股票溢價賬户或任何其他可為此目的獲得授權的基金或賬户中申報和支付。除非董事會決定，在支付股息後，我們將能夠在正常業務過程中立即償還到期的債務，並且我們有合法的資金可用於此類用途，否則不得宣佈和支付任何股息。

轉換。B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為相同數量的 A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。(i) 持有人向非該持有人關聯公司的個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置任何 B類普通股時，或 (ii) 任何B類普通股的受益所有權發生變更後，任何不是此類B類普通股註冊持有人關聯公司的人都成為此類B類普通股的受益所有人普通股將自動立即轉換為一股 A 類普通股。B類普通股持有人可以轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。

投票權。A類普通股和B類普通股的持有人應在任何此類股東大會上就所有提交成員表決的事項作為一個類別共同投票。每股A類普通股有權對所有事項進行一次表決，但須經股東大會表決，每股 B類普通股有權就所有事項獲得15票，但須經股東大會表決。

股東大會所需的法定人數包括持有所有選票的多數的股東，該股東有權親自出席或通過代理人出席股東大會，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表在股東大會上投票。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開年度股東大會。我們第六次修訂和重述的《公司章程》規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會，作為年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中明確規定會議，年度股東大會將在我們董事會可能確定的時間和地點舉行。但是，我們將按照紐約證券交易所上市規則的要求在每個財政年度舉行年度股東大會。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別股東大會。股東年度股東大會和股東的任何其他股東大會可以由董事會的多數成員或董事會主席召集，也可以根據要求在存入之日持有不少於所有已發行和流通股票的三分之一的選票的股東徵用，在這種情況下，我們董事會有義務召開此類會議並放棄如此要求在這次會議上進行表決的決議；但是，我們的第六次修正案和重述的公司章程不賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的任何權利。除非根據我們的章程免除此類通知，否則我們的年度股東大會和其他股東大會的召開至少需要提前七個日曆日發出通知。

股東大會上通過的普通決議要求親自或代理出席股東大會的有權投票的股東投贊成票，票的簡單多數票，而特別決議則要求親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東投贊成票，不少於三分之二票。對於諸如更改名稱或更改我們的第六次修訂和重述的公司章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。

普通股的轉讓。在遵守我們第六次修訂和重述的公司章程中規定的限制的前提下，我們任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，拒絕登記任何未全額支付的普通股或我們擁有留置權的任何轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書，以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

轉讓文書僅涉及一類股份；

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

在向聯名持有人轉讓的情況下，轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四個；以及

就此向我們支付了紐約證券交易所可能確定的最大應付金額或我們董事會可能不時要求的較小金額的費用。

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，則應在向公司提交轉讓文書之日後的兩個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在遵守了紐約證券交易所要求的任何通知後，可以暫停轉讓登記，並在董事會可能的時間和期限內截止我們的成員登記冊

清算。在公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從應付款項的股份中扣除應付給我們的所有款項公司提供未付通話或其他服務。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由我們的股東按其所持股份面值的比例承擔。在任何清算事件中，向普通股持有人的任何資產或資本分配均相同。

要求普通股和沒收普通股。我們的董事會可以在指定付款時間前至少14個日曆日向股東發出的通知中不時要求股東繳納普通股的任何未付金額。已被贖回但仍未償還的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和退出。我們可以根據此類股票可供贖回的條款發行股票，由我們選擇或由其持有人選擇，其條款和方式由董事會在發行此類股票之前決定。我們也可以回購任何股份（包括可贖回股份），前提是此類收購的方式和條款已獲得董事會的批准，或者經第六次修訂和重述的《公司章程》以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的而新發行的股票的收益中支付，也可以從資本（包括股權溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是我們能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，除非已全額付清，否則不得贖回或回購此類股票 (i)；(ii) 此類贖回或回購會導致沒有股票發行和流通；(iii) 如果我們已經開始清算。此外，我們可能無償接受任何已全額支付的股的退出。

股份權利的變化。如果我們的股本在任何時候被劃分為不同的類別的股份，則任何此類股票所附的權利只有在獲得不少於相關類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或獲得該類別另一次會議上通過的決議的批准後，才能進行重大不利變動或取消，但須遵守任何類別股票的暫時附帶的任何權利或限制通過此類會議上三分之二的選票持有該類別的股份。除其他外，通過創建、分配或發行與該現有類別股份或贖回或購買任何股份相同等級的其他股份，在遵守該類別股份附屬時的任何權利或限制的前提下，以優先權或其他權發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利，不應被視為發生重大不利變化或取消我們公司的任何等級。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本（我們的公司章程和股東通過的任何特別決議以及我們公司的抵押貸款和費用登記冊除外）。

發行額外股票。我們第六次修訂和重述的協會章程授權董事會根據董事會的決定，在授權但未發行的範圍內，不時發行額外的普通股。

反收購條款。我們經修訂和重述的第六份《公司章程》中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股股以及指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，無需股東採取任何進一步的投票或行動。

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們在第六次修訂和重述的公司章程中賦予他們的權利和權力。

豁免公司。我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》將區分普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通居民公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

不必向公司註冊處提交股東的年度申報表；

無須打開其成員登記冊以供查閲；

不必舉行年度股東大會；

可以獲得一項不徵收未來任何税收的承諾（此類承諾最初的期限通常為 20 年）；

可以繼續在其他司法管轄區註冊並在開曼羣島被註銷；

可以註冊為有限期公司；以及

可以註冊為獨立的投資組合公司。

有限責任是指每位股東的責任僅限於股東為公司股東的股份所支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

註冊辦公室和物品

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於楓樹企業服務有限公司的辦公室，郵政信箱309號，大開曼島Ugland House，KY1-1104。

根據我們第六次修訂和重述的《公司章程》第 3 條，我們成立的目的不受限制，我們有充分的權力和權力來實現《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

開曼羣島的《公司法》在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但並未遵循許多最近的英國法律法規。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的公司法的條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，（i）合併是指合併兩家或更多組成公司，並將其企業、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；（ii）合併是指將兩家或多家組成公司合併為合併公司，並將這些公司的企業、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須得到 (i) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (ii) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時申報合併後或尚存公司的償付能力、關於每家組成公司的資產和負債的聲明，以及承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在開曼羣島公報上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司的一家或多家子公司之間的合併如果向該開曼羣島子公司的所有成員提供合併計劃的副本，則無需經該開曼羣島子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意。為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90%）的選票，則公司即為子公司的母公司。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則成分公司的固定或浮動擔保權益的每位持有人都必須同意。

除某些有限的情況外，開曼羣島組成公司的股東如果對合並或合併持異議，則有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定），前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持異議者權利的行使將阻止持異議的股東行使其本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重建和合並的法定條款，前提是該安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准，此外還必須代表每類股東或債權人價值的四分之三（視情況而定）是，親自或親自到場並投票的人代理人出席為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定：

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於通過要約將持異議的少數股東擠出。當要約在四個月內提出要約並被90％的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在自該四個月期限到期之後的兩個月期限內，要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則對於已獲批准的提議不太可能成功。

如果一項安排和通過安排計劃進行的重建因此獲得批准和批准，或者如果根據上述法定程序提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東，從而提供按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），可以期望開曼羣島法院遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案中的規則及其例外情況），以便允許非控股股東以公司的名義對以下行為提起集體訴訟或以公司的名義提起衍生訴訟，以質疑以下行為：

公司採取或提議採取非法或越權的行動；

所申訴的行為雖然不是越權，但只有獲得尚未獲得的簡單多數票的授權才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人進行欺詐。

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律並未限制公司備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第六次修訂和重述的《公司章程》規定，我們將賠償我們的高管和董事免受此類董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、損失、損害賠償或責任，除非這些人因不誠實、故意違約或有合法管轄權的法院認定，在或中就我們公司業務或事務的行為（包括由此造成的）欺詐任何判斷錯誤）或在執行或履行其職責、權力方面的錯誤、權限或自由裁量權，包括在不影響前述條款概括性的前提下，此類董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或我們的事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）時產生的任何費用、開支、損失或責任。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們在第六次修訂和重述的公司章程中規定的補償外，還向這些人員提供了額外賠償。

董事的信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，董事的行為被假定為在知情的基礎上，本着誠意並誠實地認為所採取的行動符合公司及其股東的最大利益。但是，違反信託義務之一的證據可能會推翻這一推定。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明交易的程序公正性，並且該交易對公司及其股東是公平的。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事在公司中處於信託地位，因此被視為他或她對公司負有以下責任：（i）有責任為公司的最大利益行事；（ii）有責任不基於其董事職位獲利（除非公司允許他或她這樣做）；（iii）有責任不將自己置於公司的利益與他或她的個人利益相沖突的境地對第三方的責任；以及 (iv) 為預期目的行使權力的責任。開曼羣島公司的董事也有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

經書面同意的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。《公司法》和我們第六次修訂和重述的《公司章程》規定，我們的股東可以通過由每位股東簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上對此類事項進行表決，而任何此類書面決議的有效性和效力應與在我們公司正式召開和舉行的股東大會上通過該決議一樣有效和有效。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權向年度股東大會提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但是股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅為股東提供了有限的申請股東大會的權利，沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們第六次修訂和重述的《公司章程》允許任何一位或多位共同持有股份（總計佔我們公司所有已發行和流通股票所附所有選票的三分之一的股東有權進行一般性投票

次會議，自提交申請書之日起舉行股東特別大會，在這種情況下，我們董事會有義務召開特別股東大會，並將徵用的決議在該會議上付諸表決。除了申請股東大會的權利外，我們的公司章程沒有為我們的股東提供任何其他權利，即在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出提案。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事候選人，這增加了股東在選舉此類董事候選人方面的投票權。開曼羣島法律對累積投票沒有禁令，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不少於特拉華州公司的股東。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們第六次修訂和重述的公司章程，無論我們公司章程或我們公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，都可以通過股東的普通決議或出席董事會會議並投票的其他董事的簡單多數贊成票將董事免職（但不影響該協議下的任何損害賠償索賠）。董事的任期應持續到其任期屆滿或其繼任者當選並獲得資格，或直到其職位以其他方式空缺為止。此外，如果董事 (i) 破產或與其債權人作出任何安排或合併；(ii) 被發現心智不健全或死亡；(iii) 通過向我們公司發出書面通知辭職；(iv) 法律禁止其擔任董事；或 (v) 根據任何其他規定被免職，則董事職位應予騰空我們第六次修訂和重述的公司章程的規定。

與感興趣的股東的交易。特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在有關股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對特拉華州一家公司進行兩級出價的能力，在這種競標中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與公司董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的種保護。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的對公司的信託義務，包括有責任確保在他們看來，任何此類交易都必須出於公司的最大利益而真誠地進行，並且是為了的正當公司目的而不是具有章程效力而訂立的欺詐少數股東。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，方可獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島的法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤，或者，如果我們無法償還到期的債務，則可以通過股東的普通決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經該類別大多數已發行股份的批准，公司可以變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律以及我們第六次修訂和重述的公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，我們可以在獲得該類別不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意或該類別股份持有人大會上以該會議三分之二的選票通過的決議的批准後，變更任何類別的附帶權利。

管理文件的修訂。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以對公司管理文件進行修改。根據《公司法》和我們第六次修訂和重述的公司章程，我們的公司章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的第六次修訂和重述的《公司章程》對非居民或外國股東持有或行使我們股份的表決權沒有施加任何限制。此外，我們在第六次修訂和重述的《公司章程》中沒有條文規定所有權門檻，超過該門檻必須披露股東所有權。

證券發行的歷史

以下是我們過去三年中證券發行的摘要。

高級無抵押票據

2020年9月3日，我們發行了總額為8億美元的優先無抵押票據，包括3億美元張2025年到期的1.375％的票據和2030年到期的5億美元2.000％的票據。

期權和限制性股票授予

我們已向我們的某些執行官和員工授予了購買普通股和限制性股票的期權。請參閲第 6 項。董事、高級管理層和員工6.B.我們的2021年20-F表格中的薪酬分享激勵計劃，該計劃以引用方式納入本招股説明書。

註冊權

根據公司、公司股東及其中提名的某些其他各方於2018年11月16日簽訂的註冊權協議，該協議在2018年12月11日首次公開募股完成後立即生效，我們向股東授予了某些註冊權，Spotify AB除外。

下文描述了根據註冊權利協議授予的註冊權。就此類描述而言：(i) 持有人是指持有可登記證券的任何股東或持有人轉讓的某些當事方，可登記證券除其他外包括任何股東持有的任何 A 類普通股，包括在交換、轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時發行的股票（以股息或其他分配的形式發行）；以及 (ii) 提及持有人或股東的證券不包括 Spotify AB。

要求註冊權。在合格首次公開募股（我們的首次公開募股符合條件）生效之日起六個月後的任何時候，根據當時尚未發行的至少 30% 的可登記證券的持有人的書面請求，我們應在收到此類請求後的三十天內，向所有持有人或任何受讓人發出書面通知，並應盡最大努力盡快完成註冊根據《證券法》，持有人要求註冊的所有可註冊證券在我們郵寄此類通知後的 20 天內。如果承銷商以書面形式告知根據需求登記權發起註冊申請的持有人營銷因素要求對承保的股票數量設定限制，則發起持有人應這樣告知本應根據本協議承保的可登記證券的所有持有人，承保中可能包含的可登記證券金額應按比例分配給所有持有人，包括髮起持有人（儘可能可行）到每位持有人持有的可註冊證券的金額，但有一定的限制。如果減少使此類承保中包含的可登記證券總額減少到最初申請註冊的可登記證券的30％以下，則此類發行不應被視為活期登記。但是，我們沒有義務進行需求登記，在每種情況下都有某些例外情況：(i) 在我們根據任何需求登記權的行使進行了兩次登記之後，已宣佈或命令此類登記生效，或應啟動持有人的要求關閉或撤回；(ii) 在自提交之日前60天起至結束的期限內在公司註冊生效之日後 180 天內；或 (iii) 如果是發起持有人提議處置根據《證券法》可立即在F-3表格或 S-3表格（或任何規定簡易註冊的後續表格）上註冊的可註冊證券。此外，如果我們的總裁或首席執行官表示，根據董事會的誠意判斷，提交註冊聲明將對我們和股東造成嚴重損害，則我們有權在收到發起持有人申請後的120天內推遲提交註冊聲明，但有些例外情況除外。

Piggyback 註冊權。如果我們提議提交證券公開發行註冊聲明，則必須為我們的可註冊證券的持有人提供在註冊中納入持有人要求註冊的可登記證券的機會。持有人根據此類搭便登記權申請註冊可登記證券的次數不應有任何限制。如果任何承銷產品的管理承銷商本着誠意確定營銷因素要求限制承保的股票數量，則此類管理承銷商可以將股票（包括可註冊證券）排除在註冊和承銷範圍之外，但須遵守一些限制。

表單 F-3要麼 S-3註冊權。如果我們收到至少 30% 的可註冊證券持有人的尚未答覆的書面請求，要求我們在F-3表格或S-3表格上進行註冊，視情況而定，我們將在收到持有人請求後儘快在表格F-3或S-3上提交註冊聲明，涵蓋要求儘快註冊的可註冊證券和其他證券，但須遵守某些限制。

註冊費用。我們將承擔與任何需求、搭便車或 F-3 表格或 S-3 表格註冊有關的產生的所有註冊費用，但須遵守某些限制。

註冊權的終止。任何股東都無權在 (i) 完成合格首次公開募股（我們的首次公開募股符合條件）五年後立即行使任何此類登記；或 (ii) 根據第144條規則可以出售全部（且不少於全部）

2017 年 12 月 15 日，作為與 Spotify 交易的一部分（如第 7 項所述）。主要股東及關聯方交易7.B.關聯方交易在我們的2021年表格20-F中與騰訊共同投資Spotify的交易，騰訊、Spotify、Spotify、Spotify的全資子公司Spotify AB（以及Spotify及其各自的控股子公司Spotify投資者）以及我們之間就向Spotify AB發行一定數量的普通股簽訂了投資者協議（Spotify投資者協議）（Spotify投資者協議）。

根據Spotify投資者協議，Spotify投資者同意，(i) 騰訊對Spotify投資者實益擁有的任何證券擁有唯一和絕對的自由裁量權；(ii) 除非騰訊就此類證券的投票提供明確的書面指示，或者騰訊提供允許Spotify投資者投票的明確書面通知，否則Spotify投資者不得對他們實益擁有的證券進行投票購買此類證券，不考慮任何證券騰訊的指令。Spotify 投資者還不可撤銷地指定騰訊為其真實合法的代理人和代理人，對他們實益擁有的我們證券進行投票。但是，這些限制並不妨礙 Spotify 投資者就我們提出的修改任何合同安排的提議對其實益擁有的證券進行投票，通過這些合同安排，我們可以獲得對中國境內 VIE 的有效控制權並能夠合併其經營業績。

Spotify 和 Spotify AB 同意，在 2017 年 12 月 15 日起的五年內，除非董事會邀請或經我們書面同意，否則 Spotify 和 Spotify AB 均不得直接或間接地、單獨或與任何其他人共同參與多項活動，包括：

收購、要約或提議收購或同意收購我們任何證券的任何經濟權益；

開展、參與或參與任何收購、合併或其他業務合併、資本重組、重組或其他與我們有關的特別交易，或涉及我們全部或大部分合並資產的交易；

提出或以任何方式參與任何邀請代理人進行投票的活動，或尋求或提議就我們的任何證券的投票向任何人提供建議、影響或鼓勵；

發起、誘使或企圖誘導、合作或協作任何其他人蔘與任何股東提案或暫停投票活動、我們的股權證券的任何投標或交換要約、我們控制權的變更或股東大會的召開；

尋求或提議影響、建議、變更或控制我們的管理層、董事會或管理工具或政策、事務或戰略；或

發表任何聲明或公開披露任何禁止或與前述內容不一致的意圖、計劃、安排或其他合同。

除有限的例外情況外，Spotify投資者協議將在 (i) Spotify或Spotify AB（如適用）與我們的共同書面協議；以及（ii）Spotify或Spotify AB（如適用）及其受控關聯公司加起來不再實益擁有我們的任何證券的日期（以較早者為準）終止。

關於Spotify投資者協議，騰訊在中籤署了一項投票承諾，並承諾在行使Spotify投資者根據Spotify投資者協議就標的股（定義見下文）分配的權利的範圍內，騰訊將根據Spotify投資者以外的我們證券持有人的贊成和反對票比例對此類股票進行投票或促使投票。就此類投票承諾而言，標的股份是指（i）Spotify根據Spotify交易收購的普通股數量的50％，減去（ii）Spotify投資者已轉讓且不再由Spotify投資者實益擁有的證券（如果有）的數量。

紐約梅隆銀行作為存託機構，將註冊和交付美國存托股票，也稱為ADS。每份ADS將代表存放於香港上海滙豐銀行有限公司的兩股A類普通股（或獲得兩股A類普通股的權利），作為香港存託機構的託管人。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的股份以及存託機構持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為存託證券。管理美國存託憑證的存管機構辦公室及其主要執行辦公室位於格林威治街240號，紐約，紐約10286。

您可以（A）直接（i）持有以您的名義註冊的美國存託憑證，也稱為 ADR，這是一種證明特定數量的美國存託憑證的證書，或者（ii）以您的名義註冊未經認證的美國存託憑證，或（B）通過您的經紀人或其他直接或間接參與者的金融機構間接持有美國存託憑證在存託信託公司（也稱為DTC）中。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的ADS的註冊持有人將收到存託機構的聲明，以確認其持股。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS標的股票的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有ADS的人士之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。

以下是存款協議的實質性條款摘要。如需更完整的信息，您應閲讀整個存款協議和包含您的 ADS 條款的 ADR 表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參見 “在哪裏可以找到其他信息”。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和其他股票分配？

存託機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人在股票或其他存放證券上獲得的現金分紅或其他分配。您將獲得與您的ADS所代表的股票數量成比例的這些分配

現金。存託機構將在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要政府批准且無法獲得任何政府批准，則存款協議允許存託機構僅向可能的ADS持有人分配外幣。它將為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣。它不會投資外幣，不承擔任何利息的責任。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。參見税收。存託人將僅分配全部美元和美分，並將

股份。存託機構可以分發額外的存託憑證，代表我們以股息或免費分配的形式分配的任何股票。存管機構只會分發整份 ADS。它將出售股票，這將要求其交付ADS（或代表這些股票的ADS）的一小部分，並以與使用現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的存託憑證，則已發行的存託憑證也將代表新股。存託機構可以出售部分已分發股份（或代表這些股份的存託憑證），足以支付與該次分配相關的費用和費用。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外股票的權利或任何其他權利，則存託人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在中每次都是在扣除或支付其費用和支出後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將無法獲得任何價值。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，這樣做是合法的。如果存託機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券，如果是股票，則分配代表新股的新存託憑證，但前提是ADS持有人已向存託人支付了行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利時發行的證券的能力，分發的證券可能受到轉讓限制。

其他發行版。存託機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存款證券上分發的任何其他信息。如果無法以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的資金並分配淨收益，就像處理現金一樣。或者，它可能會決定持有我們分配的財產，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行這種分配是合法的，否則無需向ADS持有人分發任何證券（ADS除外）。存託機構可以出售部分已分發的證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，分發的證券可能受到轉賬限制。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能不會收到我們對股票的分配或其任何價值。

存款、提款和取消

美國存款證是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或獲得股票的權利證據，則存託機構將交付存託管人。支付的費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名義登記適當數量的存託憑證，並將向存款的個人或按其命令交付 ADS

ADS持有人如何提取存入的證券？

您可以將您的存託憑證交給存管人以進行提款。在支付其費用和開支以及任何税款或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託人將

向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人交付股票和任何其他存放證券。或者，根據您的要求，風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。但是，在要求交付存股份或其他證券的一小部分的範圍內，存託人無需接受存託憑證的交付。存託機構可能會向您收取指示託管人交付存款證券的費用及其費用。

ADS 持有者如何在認證的 ADS 和未經認證的 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADR交給存託機構，以便將您的ADR兑換成未經認證的ADS。存管機構將取消 ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是無證書ADS的註冊持有人。在保管人收到無憑證存託憑證的註冊持有人要求將未經認證的存託憑證交換為認證存託憑證的適當指示後，該存管機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

投票權利

你如何投票？

ADS持有人可以指示存託人如何對其ADS所代表的存放股份數量進行投票。如果我們要求存管機構徵求您的投票指示（我們無需這樣做），則存託機構將通知您股東大會並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，解釋ADS持有人如何指示存託人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。存託機構將盡量根據開曼羣島的法律以及我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示，嘗試對股票或其他存放證券進行投票或讓其代理人對股票或其他存放證券進行投票。如果我們不要求保存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行投票，但不要求這樣做。

除非按上述指示存託人，否則除非您交出ADS並且撤回股份，否則您將無法行使投票權。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取股份。無論如何，存託機構不會在對存放證券進行投票時行使任何自由裁量權，它只會按照的指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構對您的股票進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少 40 天向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。


存入或提取股票的人或ADS持有人必須支付：		對於
每 100 個 ADS（或 100 個 ADS 的一部分）為 5.00 美元（或以下）		ADS的發行，包括因分配股份或權利或其他財產而產生的發行

		以提款為目的取消 ADS，包括存款協議終止的情況

每份廣告 0.05 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何現金

這筆費用等於向分發證券時應支付的費用，該費用為股票而存入股票以發行美國存託憑證		向存託人分發給ADS持有人的存託證券（包括權利）持有人分發的證券的分配

每個日曆年每個 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服務

註冊費或轉讓費		當您存入或提取股份時，向存託人或其代理人的名稱轉移和註冊我們的股票登記冊上的股份

保管人的開支		有線電視（包括 SWIFT）和傳真傳輸（如果存款協議中明確規定）

存託人或託管人必須為任何 ADS 或標的美國存託憑證的股票繳納的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		如有必要

存託機構或其代理人因為存放證券提供服務而產生的任何費用		如有必要

存託機構直接向存入股票的投資者或為提款目的交出美國存託憑證的投資者或代理他們的中介機構收取交付和交出美國存託憑證的費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代表參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存託機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人的任何應付現金分配（或出售部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。存託機構通常可以在支付吸引費用的服務費用之前拒絕提供這些服務。

存託人可以不時向我們付款，以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或附屬的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，他們可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存託機構可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何關聯公司進行貨幣兑換，也可以通過託管人兑換貨幣，或者我們可以兑換貨幣並向存託人支付美元。如果存託機構自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則存託人充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，並獲得收入，包括但不限於交易利差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議分配給的貨幣兑換率與存託機構或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差異。存託機構沒有聲明其或其關聯公司在存款協議下的任何貨幣兑換中使用的匯率或獲得的將是當時可能獲得的最優惠匯率，也沒有陳述確定該匯率的方法將對ADS 持有人最有利，但存管機構有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取行動。存管人用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得當時可能獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法對ADS持有人最有利，存託人沒有聲明該利率是最優惠的利率，也不會對與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，存託機構可能會以美元從美國獲得或分配，這些股息代表以我們獲得或確定的匯率進行外幣兑換或從外幣折算的收益，在這種情況下，存託人不會參與任何外幣交易或對任何外幣交易負責，它和我們都不會作出任何陳述表明我們獲得或確定的利率是最優惠的利率它和我們都不對任何直接或間接損失負責與費率相關。

繳納税款

您將負責支付您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存款證券上應繳的任何税款或其他政府費用。在繳納這些税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或允許您提取ADS所代表的存入證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售由您的 ADS 代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何虧損承擔責任。如果存託機構出售存款證券，它將酌情減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付其繳納税款後剩餘的任何收益，或向ADS持有人匯出任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或取消存款證券

除非交出美國存託憑證的ADS持有人指示並遵守存託機構可能制定的任何條件或程序，否則存託機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存放證券。

如果在存託人作為存託證券持有人必須進行的交易中將存放證券兑換成現金，存託機構將要求交出相應數量的存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給所召存託憑證的持有人。

如果存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何影響存託證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，其中存託人接收新證券以換取或代替舊的存託證券，則存託機構將根據存款協議將這些替代證券作為存託證券持有。但是，如果存託機構認為由於無法向ADS持有人分配給ADS持有人或出於任何其他原因而持有替代證券是不合法和不切實際的，則存託機構可以出售替代證券，並在交出ADS後分配淨收益。

如果存託證券有替代品，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構可以分發代表新存託證券的新存託憑證，或要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存託證券的新存託憑證。

出於任何原因，我們可能會在未經您同意的情況下與存託人商定修改存款協議和存託憑證。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收和其他政府收費或存託機構在註冊費、傳真費用、交付費用或類似項目方面的開支除外，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則該修正案要到存管機構通知ADS持有人該修正案30天后才能對未兑現的ADS生效。修正案生效時，如果您繼續持有 ADS，即表示您同意該修正案並受經修訂的 ADR 和存款協議的約束。

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將開始終止存款協議。在以下情況下，保管人可以啟動存款協議的終止

自保管人告訴我們要辭職以來已經過去了60天，但繼任保管人尚未被任命和接受其任命；

我們將 ADS 從其上市的美國交易所除名，並且不在美國的另一家交易所上市；

我們似乎已經破產或已進入破產程序；

存入證券的全部或幾乎所有價值均以現金或證券的形式分配；

美國存託憑證沒有存款證券，或者標的存託證券已變成明顯一文不值；或

存放證券已被取代。

如果存款協議終止，存託人將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候，存託機構可以出售存放的證券。之後，存託機構將持有其在出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不進行隔離，沒有的利息責任，為未交出存款證的ADS持有人按比例受益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其存託憑證並接收存款證券的交付，但存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保，或者撤銷先前接受的未結算的此類退保，如果這會干擾出售過程。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存託證券的分配，但是，在終止日期之後，存託機構無需登記任何ADS的轉讓，或向存託證券持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出存託憑證），也無需根據存款協議發出任何通知或履行存款協議下的任何其他職責，除非本段所述。

對於ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税收後果，存託人沒有義務就我們的税收狀況或任何責任做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或退還與税收或任何其他税收優惠有關的預扣款項的收益承擔任何責任。

在存款協議中，我們和存託人同意在某些情況下互相賠償。

存管人行動要求

在存託機構交付或登記存託憑證轉讓、在存託證券上進行分配或允許提取股份之前，存託機構可能要求：

支付第三方為轉讓任何股票或其他存入證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉讓或註冊費；

證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證據；以及

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的法規，包括出示轉讓文件。

當存託機構的轉賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者存管機構或我們認為可取的任何時候，存託機構可以拒絕交付存託憑證或登記存託憑證的轉移。

您有權獲得 ADS 標的股份

ADS持有人有權隨時取消其ADS並提取標的股份除外：

當因以下原因出現暫時延誤時：（i）存託機構已關閉其轉讓賬簿或我們已經關閉了轉讓賬簿；（ii）為了允許在股東大會上進行投票而凍結股份轉讓；或（iii）我們正在支付股票股息；

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認，直接註冊系統（也稱為DRS）和配置文件修改系統（也稱為配置文件）將適用於ADS。DRS是一個由DTC管理的系統，它促進了註冊持有的未經認證的ADS與通過 DTC和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。

個人資料是DRS的一項功能，它允許自稱代表無證ADS的註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管人事先獲得ADS 持有人登記該轉賬的授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議方理解，存款協議的當事方理解，存託人將無法確定聲稱代表ADS持有人申請上文段所述的轉讓和交付登記的DTC參與者是否具有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統以及根據存款協議收到的指令，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信；檢查ADS持有人登記冊

存託機構將在其辦公室將其作為存放證券的持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信是我們向存放證券持有人公開的。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查 ADS 持有者的登記冊，但無權就與我們的業務或 ADS 無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄因我們的股票、ADS或存款協議而可能對我們或存託人提出的任何索賠進行陪審團審理的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定該豁免是否可以執行。您同意存款協議的條款，即不被視為放棄了我們或存管機構對美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和條例的遵守。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國州或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其提供訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP和我們的中國法律顧問漢昆律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院不太可能：

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決；以及

在每個司法管轄區提起的最初訴訟中，根據美國或美國任何州的證券法，對我們或我們的董事或高級管理人員追究責任。

Maples and Calder （香港）律師事務所告知我們，儘管開曼羣島沒有依法執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是對等執行或承認此類判決的任何條約的締約國），但開曼羣島法院將承認和執行外國主管法院的外國貨幣判決，無需對案情進行重審基於外國主管法院的判決強加於以下原則判決債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是

此類判決 (a) 是最終和決定性的，對於清算金額，(b) 與税款、罰款或罰款無關，(c) 與開曼羣島對同一事項的判決不一致，(d) 不可以欺詐為由彈劾，(e) 不是以違背自然正義或公眾的方式獲得的，也不是違背自然正義或公眾的執行方式開曼羣島的政策（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

中國人民共和國

漢昆律師事務所，我們的中國法律顧問，告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決；或

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

漢昆律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對中國境內公司提起爭議訴訟，前提是他們能夠確立與中國的足夠關係以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須在該案中擁有直接利益，必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有美國存託證券或普通股就難以建立與中國的聯繫，從而使中國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》擁有管轄權。參見第 3 項。關鍵信息3.D.風險因素與在中國做生意相關的風險中國法律制度的不確定性，包括執法的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會在2021年20-F表格中對我們產生重大不利影響。

在招股説明書補充文件中註明的出售股東（如果有）可以不時出售、出售和借出他們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件持有的我們公司的部分或全部 A類普通股或存託憑證。此類出售股東（如果有）可以將A類普通股或ADS出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給買方，或按照適用的招股説明書補充文件中的其他規定。參見分配計劃。此類出售股東（如果有）還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股或美國存託憑證。

如果任何出售股東要根據本招股説明書發行和出售A類普通股或ADS，我們將向您提供一份招股説明書補充文件，其中將列出每位此類出售股東的姓名、每位此類出售股東實益擁有的A類普通股或ADS 的數量以及他們發行的普通股或存託憑證的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東（如果有）曾在我們這裏擔任過任何職位或職位，或受僱於我們，或者以其他方式與我們有實質性關係。

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。在某些案例中，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們和/或適用的招股説明書補充文件中指定的賣出股東可以在以下地址出售本招股説明書中提供的證券：

一個或多個固定價格，可以更改；

出售時的市場價格；

與該現行市場價格相關的價格；或

議定的價格。

我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的提議。我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東也可以不時指定代理人代表我們或他們向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書補充文件將列出任何指定徵集要約的代理人，並將包括有關該發行中應向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被視為承銷商，因為《證券法》中對該術語的定義。我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣方股東可能會不時向一家或多家交易商作為委託人出售證券。按照《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為承銷商，然後可以將這些證券轉售給公眾。我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東可以不時向一個或多個承銷商出售證券，承銷商將以本金形式購買證券然後向公眾轉售

以堅定承諾或盡最大努力為基礎。如果我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東向承銷商出售證券，我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東將在出售時與他們簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中註明他們的姓名。在這些銷售中，承銷商可能被視為已從我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東那裏以承保折扣或佣金的形式獲得補償，還可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商轉售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，以及/或從他們可能擔任代理人的買方那裏獲得佣金。根據承銷商、交易商、代理商和其他人可能與我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東簽訂的協議，他們可能有權要求我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東對民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償，或就他們可能需要支付的款項繳納攤款。

適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

公開發行或收購價格；

該等出售的收益；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

我們可能會支付與註冊任何出售股東擁有的股份相關的費用。

承銷商、交易商和代理人及其關聯公司可能是騰訊音樂娛樂集團及其子公司的客户或貸款人，可能與騰訊音樂娛樂集團及其子公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能以承銷商、交易商或代理人的身份向或通過我們的關聯公司提供證券。我們的關聯公司還可以通過一個或多個銷售代理在其他市場提供證券，包括彼此。正如適用的招股説明書補充文件所示，我們將授權交易商或其他充當我們代理人的人員根據規定未來付款和交付的合同向我們徵求一些機構的要約，向我們購買證券。可能簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可以超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以出價和購買證券或

公開市場上的任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

除非在適用的招股説明書補充文件或出售確認書中另有説明，否則證券的購買價格將被要求使用紐約市的即時可用資金支付。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

我們由戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代理，處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。Maples and Calder（香港）LLP將為我們傳遞在任何發行和與開曼羣島法律有關的法律事務中發行的A類普通股的有效性。與中華人民共和國法律有關的某些法律事務將由漢昆律師事務所移交給我們。Davis Polk & Wardwell LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）LLP，在受中國法律管轄的事項上可以信賴漢昆律師事務所。如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事務轉交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出該法律顧問。

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告，對財務報告內部控制的有效性的財務報表和管理層對財務報告（包含在的管理層財務報告內部控制年度報告中）的有效性進行的評估是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

普華永道中天律師事務所的註冊營業地址為中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。

我們受《交易法》的報告要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得，網址為www.sec.gov。你也可以在我們的網站 ir.tencentmusic.com 上找到信息。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件並不意味着自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式納入以下文件：

我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財年的 20-F表年度報告（文件編號：001-38751）；

附錄 99.1 標題為 “騰訊音樂娛樂集團補充和更新的披露信息” 和附錄 99.2 標題，標題是我們於2022年9月15日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表報告（文件編號：001-38751）的未經審計的簡明合併中期財務信息；

在本招股説明書發佈日期之後以及本招股説明書終止發行證券之前，未來向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告；

我們根據《交易法》第12條於2018年12月3日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；以及

我們在本招股説明書發佈日期之後向美國證券交易委員會提供的任何有關6-K表的未來報告，這些報告被確定為以引用方式納入本招股説明書。

所有以引用方式納入本招股説明書的文件的副本，除非這些文件的附錄是特別以提及方式納入本招股説明書的，否則將免費提供給每個人，包括任何受益人所有者，根據該人的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本，

騰訊音樂娛樂集團

科興科學園D棟3單元

科技園科技中山大道

深圳南山區，518057

中華人民共和國

+86-755-8601-3388

注意：投資者關係

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的協會章程規定，對高級管理人員和董事進行或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任的賠償，除非這些董事或高級管理人員根據具有司法管轄權的法院認定，在我們業務或事務的行為中或與之相關的不誠實、故意違約或欺詐行為（包括任何判斷錯誤所致）) 或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及我們或我們事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）而產生的任何費用、開支、損失或責任。

作為本註冊聲明附錄 1.1 提交的承保協議的形式還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。

根據我們與董事和高級管理人員之間的賠償協議，該協議的表格作為我們註冊聲明的附錄 10.1 提交 F-1 表格（文件編號 333-227656）我們於 2018 年 12 月 3 日向美國證券交易委員會提起訴訟，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。

第 9 項。

展品

參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的展覽索引。

第 10 項。

承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行幅度的20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表中列出的總報價有效註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 但是, 如果本項目 (a) (l) (i)、(a) (l) (ii) 和 (a) (l) (iii) 段要求在生效後的修正中包括的信息，則該項目的 (a) (l) (i)、(a) (l) (ii) 和 (a) (l) (iii) 段不適用

II-1

包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

在任何延遲發行開始或持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為註冊聲明的一部分，根據第415條 (a) (l) (i)、(vii) 或 (x) 進行發行，以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息被視為的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。正如規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書與相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(6)

為了確定《證券法》規定的註冊人對證券初始分配中任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行的證券中，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過向該買方發行或出售的

II-2

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定證券法規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），該報告以引用方式納入註冊聲明中，均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應為被視為首次真誠發行。

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-3


展覽數字		描述

1.1*		承保協議的形式

4.1		A 類普通股的註冊人證書樣本（參照2018年10月 2 日提交的經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 4.2 納入此處）（證券法文件編號 333-227656）

4.2		註冊人、存託人和美國存托股份持有人之間的存款協議表格（參照2018年11月30日提交的經修訂的F-6表格註冊聲明附錄（a）的附錄（a）納入此處）（證券法文件編號333-228610）

4.3		註冊人美國存託憑證樣本（包含在附錄4.2中）

4.4		註冊人、註冊人股東及其中點名的某些其他各方於2018年11月16日簽訂的註冊權協議（參照經修訂的F-1表格（文件編號 333-227656）註冊聲明附錄10.59納入此處，最初於2018年10月2日向美國證券交易委員會提交

4.5		註冊人騰訊控股有限公司、Spotify Technology S.A. 和 Spotify AB 於 2017 年 12 月 15 日簽訂的投資者協議（參照表格F-1註冊聲明附錄10.14（文件編號 333-227656），經修訂，最初於 2018 年 10 月 2 日向美國證券交易委員會提交）

4.6		註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約表格（參照註冊人於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號 333-248253）註冊聲明附錄4.1納入此處）

4.7		註冊人與紐約梅隆銀行簽訂的第一份補充契約，截止日期為 2020 年 9 月 3 日 3（文件編號： 001-38751) 於 2020 年 9 月 4 日向美國證券交易委員會提供）

4.8		2025年到期的3億美元1.375％票據的形式（包含在附錄4.7中）

4.9		2030年到期的5億美元2.000％票據的形式（包含在附錄4.7中）

5.1**		Maples and Calder（香港）LLP關於註冊的A類普通股的有效性和某些開曼羣島税務事項的意見

8.1**		Maples and Calder（香港）LLP對某些開曼羣島税務問題的看法（包含在附錄5.1中）

8.2**		漢昆律師事務所關於某些中華人民共和國法律事務的意見

23.1**		獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的同意

23.2**		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）

23.3**		漢昆律師事務所的同意（包含在附錄8.2中）

23.4**		上海艾瑞諮詢有限公司的同意

24.1**		委託書（包含在本文的簽名頁上）

107.1**		申請費表的計算

*	作為本註冊聲明生效後修正案的附物提交，或作為根據 1934 年《證券交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附物提交。

隨函提交。

II-4

簽名出現在下方的每一個人構成並指定朱亮先生和胡敏女士為其真實和合法的事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，根據《證券法》第462（b）條簽署本註冊聲明和任何及所有相關注冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交，與美國證券交易委員會一起，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師而代理人或其替代品或其替代品可以合法地憑藉本協議做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2022年9月15日以下述身份簽署。


簽名		標題

/s/ Cussion 彭嘉順		執行主席
Cussion 彭嘉順

/s/ 朱亮		首席執行官、董事（首席執行官）
朱亮

/s/ 謝震宇		總裁、首席技術官、董事
謝震宇

/s/詹姆斯戈登米切爾		董事
詹姆斯戈登米切

/s/ 布倫特·理查德·歐文		董事
布倫特·理查德·歐文

/s/ 馬脩潤明鄭雲明		董事
馬修雲銘程

/s/ Edith Manling Ngan		獨立董事
Edith Manling Ngan

/s/ 麥友基安		獨立董事
麥友基安

/s/ Jeanette Kim Yum Chan		獨立董事
珍妮特·金百勝

/s/ 胡敏		首席財務官（主要財務和會計官）
胡敏

II-6


騰訊音樂娛樂集團

來自：		/s/ 朱亮
		姓名：朱亮
		職位：首席執行官、董事


授權的美國代表 Cogency Global

來自：		/s/ Colleen A. De Vries
		姓名：Colleen A. De Vries
		職位：代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁

目錄

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