通過埃德加

親愛的凱瑟琳·雅各布森、羅伯特·利特爾佩奇、泰勒 豪斯和丹尼爾·莫里斯：

這封信列出了騰訊 音樂娛樂集團（“公司”）對公司在2023年6月21日的信函 中從美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）收到的評論（“評論”）的迴應。為方便員工，我們在此處添加了粗體評論，公司的迴應 列在評論的正下方。

給工作人員的一般注意事項：

公司謹在這封信 中提交了對公司於2023年4月25日向委員會提交的截至2022年12月 31日財年的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）中所載披露內容的擬議修正案（刪除部分顯示為刪除線 ，下劃線為增補部分）。公司承諾在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告 （“2023年年度報告”）中基本按下述方式納入擬議披露，但須接受員工 的進一步審查和評論，並進行適當的修訂和更新，以反映公司在提交 2023年年度報告時的情況。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2022 表 20-F 中賦予此類術語的含義。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格

第 3 項。關鍵信息

簡明合併時間表，第 4 頁

1。請從第6頁開始的資產負債表摘要中將外商獨資企業在 VIE中的經濟利益重新描述為應收賬款。據我們瞭解，該外商獨資企業在VIE中不持有任何股權。 澄清資產負債表彙總中的總權益部分，以便對中國子公司的資本出資和對 VIE的貸款是透明的。此外，修改第8頁的現金流彙總數據，以包括對中國子公司的資本出資 以及向/從VIE償還的貸款和本金的單獨細列項目和註釋。

公司恭敬地告知員工， 它提議修改其2023年年度報告中資產負債表摘要中的參考披露，將 “對 VIE的投資” 改為 “VIE的淨資產”，以更好地反映外商獨資企業在VIE中的經濟利益。此外，公司 恭敬地告知員工，資產負債表的總權益部分不包括對VIE的任何貸款，因為任何應付/流向VIE的 未清餘額均已披露為 “子公司和VIE的應付金額” 和 “應付給子公司和VIE的金額 ”。總權益部分主要包括資產負債表彙總中披露的上述VIE淨資產和子公司的投資 。關於現金流彙總數據，公司恭敬地告知 員工，它提議對參考披露內容進行如下修改（下劃線部分為新增內容），在其 2023 年年度報告中單獨列出對中國子公司的資本出資以及向/從VIE償還的貸款和本金（如果有）的細列項目 ，相關事實披露將在必要時更新。

精簡 整合時間表（摘錄）

第 5 項。運營和財務回顧與展望

5.A。經營業績，第 109 頁

2。在概述中，請簡要討論《外國投資 法》將如何直接或間接地對您的運營、組織結構、活動產生重大影響，以及如果將VIE合同 安排視為一種外國投資形式，它將如何導致報告的 財務信息不一定代表未來的經營業績或未來的財務狀況。請參閲 S-K 法規第 303 (b) 項的第 9 號指令。

在迴應員工的評論時，公司 恭敬地告知員工，只要VIE合同安排存在，公司提議在今後提交的20-F表年度報告 （有下劃線部分）中，在未來提交的20-F表年度報告 （有下劃線的部分）中添加以下段落（在 “任何一般條件的不利 變化都可能對我們的服務需求產生負面影響...” 段落下）。

“騰訊音樂娛樂集團是一家開曼羣島 控股公司。它本身不從事業務，而是通過其中國子公司開展業務， VIE通過與VIE簽訂的某些合同安排開展業務。儘管 未將此類合同安排明確歸類為一種外國投資形式，但該法律中 “外國 投資” 的定義相對寬泛，包含一項包羅萬象的條款，因此外國投資包括 “外國投資者通過其他法律或行政法規或國務院頒佈的 條款規定的其他方式在中國進行的投資”，沒有進一步闡述 “其他方式” 的含義。 在我們採用與VIE的合同安排來經營禁止或限制外國投資者投資的某些 業務時，仍然存在不確定性，這些規則將如何解釋和實施，以及集團的公司結構 是否會被認定違反現行外國投資規則。此外，如果未來的立法要求公司對現有合同安排採取進一步行動 ，我們可能會面臨不確定性，即 我們能否及時或根本完成此類行動。如果我們未能採取適當和及時的措施來遵守任何 這些或類似的監管合規要求，則集團當前的公司結構、公司治理和 業務運營，以及集團在集團合併 財務報表中整合 VIES 業績的能力，可能會受到重大不利影響。更多詳情，請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險 因素— 與集團公司結構相關的風險—《中國外商投資法》的解釋和 實施以及它如何影響集團當前公司 結構、公司治理和業務運營的可行性仍然存在不確定性。”

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度對比 31

收入，第 116 頁

3.如果是實質性的，請從定性和定量上描述 在線音樂服務收入中抵消項目發生變化的根本原因，包括 其他收入中的廣告收入。請參閲 S-K 法規第 303 (b) 項。

在迴應員工的評論時，公司 恭敬地告知員工，在截至2023年12月31日的財政年度 的20-F表年度報告中，公司提議對參考披露內容進行如下修改（刪除部分顯示為刪除線和下劃線）。此外，公司恭敬地告知 員工，所引用的披露主要側重於音樂訂閲的趨勢，因為他們對 公司的在線音樂服務收入和總收入做出了重大貢獻。預計在可預見的將來，音樂訂閲將繼續構成公司在線音樂服務收入的絕大部分。該公司還打算 更新披露內容，以量化2021年至2022年間內容許可和發行收入的下降，因為這是抵消收入增長的最大 項目。

“在線音樂服務

我們 在線音樂服務產生的收入增長了8.9％，從2021年的114.67億元人民幣增至2022年的124.83億元人民幣（合18.10億美元），主要是由於 強勁增長2022年音樂訂閲收入增長13.66億元人民幣（合1.98億美元）， 輔之以長篇音頻收入的增長，但內容許可和發行收入減少 RMB424 百萬元（合6,100萬美元）以及廣告收入的減少部分抵消了這一增長。儘管如此，隨着廣告支持模式實現強勁增長，廣告收入在2022年繼續同比回升 。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—4.B.業務 概述——我們如何創造收入——廣告服務。”內容許可和發行收入的減少 主要是由於重組了與我們許可音樂內容的某些音樂唱片公司的協議。廣告 收入的下降主要是由於對廣告格式的監管限制以及中國一些主要城市的 COVID-19 捲土重來而導致的市場和經濟狀況的低迷。”

非國際財務報告準則財務指標，第118頁

4。我們注意到，您在下文 下報告了非國際財務報告準則指標，例如A類和B類普通股的每股收益 （非國際財務報告準則財務指標）和每股ADS收益（非國際財務報告準則財務指標），以及文件中其他地方的相應國際財務報告準則指標。在未來的文件中，無論報告了非國際財務報告準則 指標，都請提供可比的國際財務報告準則指標。請參閲 S-K 法規第 10 (e) (1) (i) (A) 項。

公司恭敬地承諾，在 未來提交的20-F表年度報告中披露的非國際財務報告準則財務指標，包括（i）A類和B類普通股的每股收益 以及（ii）每股ADS的收益，它還將以 同樣重要的方式提交各自的可比國際財務報告準則指標。

5。請澄清為計算 調整後利潤而進行的攤銷調整是否僅涉及收購產生的可識別無形資產。此外，請提供更多背景信息 ，説明音樂內容預付款的性質，並説明將相關攤銷列為非國際財務報告準則調整的原因。

公司恭敬地告知員工，為計算調整後利潤而進行的攤銷調整涉及企業收購產生的可識別的 資產，包括域名、商標、版權等無形資產以及購買價格分配中音樂內容的公平 價值調整。公司提議對其2023年年度報告中的參考披露內容進行如下修改 （刪除部分以刪除線顯示，添加內容以下劃線顯示）。此外，公司恭敬地告知 員工，企業收購產生的音樂內容代表已簽署的 音樂內容訪問權合同，該金額已在合同期內攤銷。公司認為，與收購價格分配產生的音樂內容公允價值調整相關的攤銷是非國際財務報告準則的調整，因為這些攤銷源於業務收購 或合併，而這些業務不是公司的正常業務流程。

“注：(1) 代表可識別資產的攤銷 ，包括域名、商標、版權、供應商資源、企業客户 關係和非競爭協議等無形資產，以及公允價值調整 的預付款音樂內容（即 簽訂的獲得音樂內容訪問權的合同，其金額在合同期內攤銷）， 源於業務收購或合併。”

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露 ，第 158 頁

6。我們注意到您的聲明，即您審查了您的成員名冊 以及股東根據第 (a) 段的要求提交的有關附表13G的公開文件。請補充 描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證 （例如宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中，請對與 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露相關的審查材料 和第 (3) 段所依據的法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。

根據第 16I 項 (a) 段提交的材料

公司恭敬地告知員工， 它沒有依賴任何法律意見或第三方認證，例如宣誓書，作為其根據附錄15.4第16I項 (a) 段提交2022年年度報告（“附錄15.4”）的依據。

正如公司在根據附錄15.4第16I項（a）段提交的文件 中披露的那樣，根據對公司成員名冊和公司股東在附表13G中提交的公開文件 的審查（“公開申報”），公司認為它有 合理的依據得出其不受外國政府實體控制的結論。如附錄15.4所規定，截至2023年4月18日， (i) 騰訊控股有限公司（“騰訊”）是公司的控股股東，實益擁有公司已發行和流通普通股總額的約 52.5%；(ii) Spotify AB，作為公司的主要股東， 實益擁有公司已發行普通股總額的約 8.2%。此外，根據公開的 信息和公司對某些股東的詢問：

此外，由於公司的每個 合併子公司均由公司直接或間接擁有，因此公司依靠前述段落中描述的材料和信息 來得出結論，即這些子公司 均不由任何外國政府實體擁有或控制。此外，公司承認，第16I（b）項要求公司 為自己及其合併後的外國運營實體（包括可變利益實體（“VIE”）提供披露。 在這方面，公司恭敬地提出，正如2022年年度報告中披露的那樣，根據與VIE的某些合同安排 ，根據國際財務報告準則，公司被視為VIE的主要受益人，因此合併其經營業績。 根據公開信息、公司的內部記錄及其對VIE所有股東的查詢，VIE的股東 要麼是不受任何外國政府實體控制的個人，要麼是不受任何外國政府實體所有或控制的法律實體 。因此，公司不認為VIE歸任何外國政府實體所有， ，也不認為任何外國政府實體擁有此類VIE的控股財務權益。

基於上述情況，公司認為 依靠其成員登記冊、公開文件、其他公開信息，以及對某些股東的政府所有權或支持的詢問 作為公司在根據附錄15.4第16I項 (a) 段提交的文件中披露的 得出結論的依據，是合理和充分的。

第 16I 項 (b) 段規定的必要披露

關於第16I項 (b) (2) 和 (b) (3) 段所要求的披露，公司依據根據上文討論的第16I項 (a) 段提交的材料和信息，包括成員名冊、公開申報以及向某些股東詢問政府 所有權或支持，構成公司得出結論的依據在迴應第16I項第 (b) (2) 和 (b) (3) 段的披露中。

7。為了澄清您的審查範圍，請補充 描述您為確認您的董事會成員或合併後的外國運營 實體的董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員當前或以前在中國共產黨各委員會中的成員資格 或隸屬關係是如何影響您決定的因素。此外，請告訴我們 您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。

公司恭敬地告知員工， 在準備根據20-F表格第16I項第 (b) (4) 段進行所需的披露時，公司審查了公開的 信息及其內部記錄，並進一步對公司及其合併的 運營實體的董事會成員進行了調查，以確定這些人是否都是中國共產黨的官員。在這類 審查和調查中，根據適用個人向公司提供的信息，公司確實考慮了這些個人目前或以前在中國共產黨各委員會的成員資格或隸屬關係 。公司 沒有依賴宣誓書等第三方認證作為披露的依據，也不認為此類第三方認證 可用或不必要。在採取了上述措施後，該公司沒有注意到 表明任何此類人員是中國共產黨的官員，也沒有任何可以合理地 導致該人被視為中國共產黨官員的成員資格或隸屬關係。因此，公司再次確認，據 所知，截至2022年年度報告發布之日，公司董事會成員或 公司的每個合併運營實體均不是中國共產黨官員。

8。我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3)、 (b) (4) 和 (b) (5) 項所做的披露是為您的 “實質運營實體” 提供的。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供 披露。

公司恭敬地告知員工， 其合併運營實體是在中國大陸、香港、英屬維爾京羣島、開曼 羣島、日本和印度尼西亞組織或註冊成立的。

關於 (b) (2)，截至2022年年度報告發布之日，在公司或此類運營實體註冊或以其他方式組建的 司法管轄區內，公司或公司任何合併運營實體的股份均不歸任何政府實體所有。關於 (b) (3)，在適用的外國司法管轄區內，與公司註冊會計師事務所相關的任何政府 實體在公司或公司的任何合併運營實體中擁有 的控股財務權益。關於 (b) (4) 和 (b) (5)， 分別參考公司對員工第7號和第9號評論的迴應。

9。關於您根據第 16I (b) (5) 項進行的披露，我們 注意到您已經使用了這樣的披露是 “據我們所知” 的措辭。如果屬實，請在沒有 限定條件的情況下補充確認您的條款和合並後的外國運營實體的條款不包含 任何中國共產黨章程的措辭。

公司恭敬地提出，截至2022年年度 報告發布之日，公司當時有效的備忘錄和章程以及公司每個合併外國運營實體的公司章程（或同等的組織文件）不包含中國共產黨 黨的任何章程，包括任何此類章程的文本。請注意，如工作人員的評論所示，本聲明是在沒有 “最佳知識” 資格 的情況下發表的。

合併財務報表附註

1.2 組織和主要活動

與 VIE 相關的風險，第 F-14 頁

10。我們注意到您的聲明，即 “如果外商投資法草案中包含的對外商投資企業的限制和禁令 以目前的形式頒佈和執行，則公司 使用合同安排的能力以及公司通過合同安排開展業務的能力可能會受到嚴重限制。” 請更新此披露以反映《外國投資法》的頒佈或向我們提供建議。看來您應該解決適用於您的 VIE 的已頒佈法律的解釋和實施方面的任何不確定性 。

公司恭敬地告知員工， 它提議修改其2023年年度報告中的參考披露內容如下（下劃線為新增內容）。

“2015年1月19日，中華人民共和國商務部 （“MOFCOM”）發佈了一項擬議的中國法律，即《外商投資法草案》，以徵詢公眾意見，該法律似乎將合併的 VIE納入可被視為外商投資企業或外商投資企業的實體範圍內，這些實體將受到中國現行法律對某些行業外商投資的限制 。具體而言，《外商投資企業法草案》引入了 “實際控制” 的概念 ，用於確定實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或 間接所有權或股權進行控制外，外國投資企業法草案在 “實際 控制權” 的定義中還包括通過合同安排進行控制。如果 最終控股股東是根據中國法律組建的實體或身為中國公民的個人，《外商投資企業法》草案中包含的規定將不受外商投資企業實體的定義約束。外國投資企業法草案 沒有説明可以對在限制或禁止行業中經營且不受中華人民共和國法律組織實體或中國公民個人控制的現有實體採取何種類型的執法行動。如果《外商投資法》草案中包含的對 外商投資企業的限制和禁令以目前的形式頒佈和執行，則公司 使用合同安排的能力以及公司通過合同安排開展業務的能力可能會受到嚴重限制。

此外，全國人民代表大會於2019年3月15日通過的 中華人民共和國外商投資法及其於2019年12月26日由國務院 通過的實施條例於2020年1月1日生效。儘管《外商投資法》沒有明確將此類合同 安排歸類為一種外國投資形式，但該法律中 “外國投資” 的定義相對寬泛， 包含一項包羅萬象的條款，因此外國投資包括 “外國投資者通過其他法律或行政法規或國務院頒佈的規定所定義的其他 方式在中國進行的投資”，沒有進一步闡述 “其他方式” 的含義。在公司採用與VIE的合同安排 來經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務時， 集團的公司結構是否會被認定違反了現行外國投資規則，仍然存在不確定性。如果公司 未能採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，則集團 在集團合併財務報表中整合VIES業績的能力可能會受到重大和不利影響 。”

2.24 收入確認，第 F-25 頁

11。告訴我們除了在線音樂服務收入外，您是如何考慮分解廣告收入 的。在這方面，我們注意到您在財報電話會議和6-K表格中單獨提到了這個問題。 參見《國際財務報告準則第15號》第114段。

公司恭敬地告知員工， 在準備根據國際財務報告準則第15號第114段披露分列收入時，公司在財務業績評估或資源分配決策中考慮了每種收入來源的 財務重要性。在線音樂服務中包含的廣告 收入並不佔集團總收入的很大一部分， 佔集團2021年和2022年總收入的不到10％。儘管如此，正如公司先前在季度收益中披露的那樣， 廣告收入在2022年繼續同比回升。

在迴應員工的評論時， 公司恭敬地告知員工，目前預計截至2023年12月31日的 財政年度的廣告總收入將增加，因此，根據此類廣告服務的實際業績，它提議在其2023年年度報告中單獨披露廣告收入。

12。請披露您確認贊助廣告 收入的政策或告知我們。

公司恭敬地告知員工，贊助廣告收入的 收入確認與《2022年年度 報告》中披露的其他廣告收入一致，並不代表單獨的收入來源。公司通過在我們的平臺上提供展示廣告和基於績效的廣告來創造收入 ，其收入在合同展示期內根據基於時間的進展衡量標準 按比例確認，或分別根據廣告的展示次數進行確認。公司根據各種因素確定定價 安排，包括廣告的形式和尺寸、贊助水平和內容的受歡迎程度。 廣告收入確認政策已在公司合併財務報表附註2.24中披露。 公司恭敬地告知員工，它將根據公司業務發展的最新事實 和情況，繼續重新審視和更新認可政策。

如果您對本信中提供的任何回覆 還有其他問題或意見，或者需要進一步的信息或澄清，請聯繫以下簽名人或戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的李 他（電話：+852-2533-3306）和張凱文（電話：+852-2533-3384）。