附件10.28

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)自2024年3月1日(“生效日期”)起生效，由Passage Bio，Inc.(“公司”)和凱瑟琳·博思威克(“員工”)(統稱為“雙方”)簽訂。

鑑於此，雙方希望按照本協議中規定的條款和條件簽訂本協議。

因此，考慮到本協議所包含的相互契約，雙方同意員工繼續受僱於本公司的下列條款和條件。

公司與員工約定如下：

1.定義。除非上下文另有明確要求，本協議中使用的下列術語應具有本第1款中賦予它們的含義。

“年薪”是指支付給僱員的年薪，最初數額為422,240美元，減去適用的扣除額，並可不時改變。他説：

“董事會”是指公司的董事會。

“因由”指董事會真誠地斷定以下任何事情已經發生：(I)僱員犯有重罪或構成普通法欺詐的行為，或對構成普通法欺詐的行為提出抗辯，而該重罪或行為對公司的業務或事務已或可合理地預期產生重大不利影響；(Ii)僱員故意並一再在任何重大方面不履行其對公司的職責；(Iii)員工故意違反公司保密信息義務、發明轉讓協議或在員工違反之前已傳達給員工的任何書面公司政策；或(Iv)員工故意和實質性違反本協議；然而，在根據本協議作出任何“原因”決定之前，董事會應(A)向員工提供書面通知，説明導致該決定的特定事件或行動，以及(B)在該通知發出後30天內向該員工提供陳述的機會，以及(C)向該員工提供30天內的補救措施，以糾正導致確定“原因”的事件或行動(如果是可以治癒的)。

“控制權變更”是指(I)任何個人或實體(在緊接出售、轉讓、交換或轉讓之前，擁有當時公司未償還證券總投票權的50%以上的個人或實體除外)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔其當時所有未償還有投票權證券總投票權的50%以上；(Ii)本公司的合併或合併，而在緊接合並或合併之前，公司的有表決權證券並不代表緊接合並或合併後尚存實體的所有有表決權證券的多數投票權，或沒有轉換為代表緊接合並或合併後尚存實體的所有有表決權證券的多數投票權的證券；。(Iii)出售幾乎所有

但在本定義的第(I)至(Iii)項中，一項或一系列交易只有在滿足美國財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)、1.409A-3(I)(5)(V)、1.409A-3(I)(5)(Vi)或1.409A-3(I)(5)(Vii)的控制權變更要求的情況下，才構成控制權變更。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“利益衝突”的含義如第4.3節所述。

“終止日期”是指員工在公司工作的最後一天。

“僱傭開始日期”是指本協議的生效日期。他説：

“正當理由”是指在未經員工書面同意的情況下采取的下列任何行為，前提是：(A)公司在員工知道發生以下第(I)至(Iv)款所述任何事件的初始日期後九十(90)天內，收到員工書面通知，説明員工有充分理由相信僱員有權終止僱傭的具體依據；(B)公司未能在收到書面通知後三十(30)天內糾正構成正當理由的事件，及(C)僱員在上述補救期間屆滿後三十(30)天內終止僱用：(I)僱員的責任、權力或責任在緊接該項削減前一日大幅減少至大大低於其所擔任或擁有的責任、權力或職責的水平；(Ii)員工年薪大幅減少；(Iii)公司要求員工的辦公地點或地點與緊接搬遷前員工當時的主要工作地點相距超過六十(60)英里；或(Iv)公司嚴重違反本協議的任何規定。

“綜合計劃”是指公司股東批准的一項或多項激勵計劃，可能包括長期股權薪酬計劃、短期績效薪酬計劃和任何其他可能不時生效的類似計劃。他説：

2.職稱和職責。該員工將擔任公司的首席財務官。該員工將承擔與其職位相關的職責，並向公司首席執行官(“CEO”)彙報工作。這位員工將把她所有的營業時間都獻給公司。他説：

3.補償和福利。

3.1年薪。*年薪將根據本公司不時生效的薪酬政策支付，但在任何情況下不得少於每月兩次，減去適用法律規定須扣留的任何扣減，以及減去僱員所作的任何自願扣減。

3.2激勵性補償。*員工有資格獲得年度績效獎金，目標金額相當於年薪的40%，基於董事會或首席執行官制定的績效目標的實現情況，並受

適用獎金計劃的條款(S)。獎金支付(如果有)將不遲於適用獎金的日曆年度的下一年3月15日支付，並將視情況按比例分配已批准的缺勤假。

3.3選項獎。作為對擔任本公司首席財務官的激勵，董事會將根據本公司2020年股權激勵計劃或2021年激勵股權計劃(各自為“股權計劃”)授予員工購買227,000股股票的期權(“期權”)。該期權將於1/48授予^這是於受僱開始日期的一個月週年日起計1個月的股份，以及其後每月1/48的股份；惟在下述第5條的規限下，歸屬將視乎僱員於適用的時間基準歸屬日期繼續在本公司服務而定，並將受有關授予的書面協議、股權計劃及本協議的條款及條件所規限。

3.4參與員工福利計劃。*員工可參加公司的任何團體人壽、住院或殘疾保險計劃、健康計劃、退休計劃、類似福利計劃或員工有資格享受的其他所謂“附帶福利”。員工參加任何此類計劃應遵守管理計劃文件中規定的條款和條件，這些條款和條件可能會不時生效。他説：

3.5一般業務費用。*公司應根據公司不時生效的業務費用報銷政策，向員工支付或報銷員工在履行本協議項下的職責時合理和必要地發生的所有業務費用。他説：

3.6公司政策。員工理解並同意遵守公司的內幕交易政策、行為準則以及公司通過的任何其他監管員工行為的政策和計劃，因為此類政策和計劃可能會不時修改。他説：

4.保護公司商業祕密和專有信息。

4.1EIACNA。該員工承認，她將繼續受該員工之前與公司簽訂的《員工發明分配、保密和競業禁止協議》(以下作為附件A)的約束。巴塞羅那

4.2不得違反對先前僱主的義務。*公司特此指示僱員不得攜帶任何前僱主的任何機密或專有材料，或違反該僱員可能對任何前僱主承擔的任何其他義務。*員工聲明，簽署本協議後，她不會違反員工與任何過去的僱主之間目前存在的任何協議。他説：

4.3利益衝突.員工同意，在員工受僱於公司期間，員工不會直接或間接參與任何可能對公司或其關聯公司產生不利影響的活動(“利益衝突”)，包括擁有與公司有業務往來的任何供應商、承包商、分銷商、分包商、客户或其他實體的重大利益，或接受供應商、承包商、

分銷商、分包商、客户或與公司有業務往來的其他實體，員工應立即向董事會通報其收到的每一份從事此類活動的要約。該僱員進一步同意向公司披露該僱員知悉的任何其他事實，而根據該僱員的善意判斷，該等事實可能會涉及或引起利益衝突或潛在利益衝突。

5.終止。他説：

5.1應收付款。*一般而言，在僱員因任何理由終止僱用時，將向僱員或僱員的遺產(視屬何情況而定)支付下列款項：

(A)所有應計但未支付的年薪，應在僱員解僱之日後的下一個定期支付期或法律規定的較早日期支付；

(B)應計但未使用的假期時間，只要是法律規定的或公司的休假或帶薪休假政策所規定的報酬，該政策可能不時生效；

(C)根據該僱員參與的任何僱員福利計劃的條款須付給該僱員的任何款額；

(D)在公司的業務費用報銷政策規定的範圍內，報銷員工以前未報銷的任何業務費用；和

(E)支付根據綜合計劃的條款或根據該計劃作出的任何贈款或判給而被裁定為到期應付的任何款額。他説：

5.2事由終結。*公司有權在員工受僱期間的任何時間，在符合本協議所有規定的情況下，通過送達通知的方式行使權利，在本協議規定的通知送達之日或之後生效，終止員工在本協議下的僱用，並以任何理由解僱該員工。

5.3無故終止。*公司有權在僱員受僱期間的任何時間，通過向僱員提供通知而無故終止僱員的僱用，通知在其中指定的通知送達日期或之後生效。

5.4在控制權變更以外的正當理由下，無故終止或辭職。如因(I)公司因任何原因(如守則第22(E)(3)節所界定)以外的任何原因終止僱員的僱傭關係或(Ii)僱員有充分理由自願辭職，而導致僱傭終止，則僱員將有權享有以下權利：

(A)遣散費。如果終止發生在生效日期的前十二(12)個月內，員工將有權在終止日期後的九(9)個月內獲得相當於員工年薪的一次性付款(“離職”)。如果解僱發生在生效日期的前十二(12)個月之後，一次性遣散費將從年薪的九(9)個月增加到年薪的十二(12)個月。

(B)眼鏡蛇。在符合眼鏡蛇保險條款和公司的健康保險計劃的情況下，公司應向員工提供相當於終止日生效的每月眼鏡蛇保險保費12個月的應税一次性付款(每月保費應以眼鏡蛇保險第一個月的保費為基礎)，無論員工是否選擇眼鏡蛇繼續承保(“眼鏡蛇保險付款”)，均應支付這筆款項。

(C)僱員將有權在解僱之日起三十(30)個歷日內按第5.4節所述和第5.4節的條款收到遣散費和眼鏡蛇付款，前提是僱員滿足下列“離職條件”：(1)如果公司提出要求，僱員已辭去其可能在公司擔任的所有高級職員和董事職位；(2)僱員已歸還其所擁有的公司所有重要財產；(3)僱員切實履行了僱員在《公司會計條例》下的義務，並繼續切實履行此類義務；以及(4)員工已按公司批准的標準格式簽署了一份關於員工可能對公司或與公司有關聯的人提出的所有已知和未知索賠的全面免除(“免除”)，該免除生效且不可撤銷。

5.5在控制權變更前2個月內或變更後12個月內，無故終止或無充分理由辭職。如因(I)公司因任何原因(如守則第22(E)(3)節所界定)以外的任何原因終止僱員的僱傭關係或(Ii)僱員有充分理由自願辭職，則在控制權變更前2個月內或控制權變更後12個月內，僱員將有權：

(A)第5.4節所述的支付和福利；但“遣散費”還應被視為包括該僱員在發生上述終止僱用的當年的當前目標獎金的100%；和

(B)僱員當時購買本公司普通股股份的每一尚未行使的未歸屬期權，以及授予該僱員的任何和所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票紅利獎勵、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權(“獎勵”)應加速並完全歸屬，如果適用，可行使，其任何沒收限制將失效，自服務終止之日起生效；但是，如果員工繼續受僱於公司以外的其他績效指標或因素獲得滿意，則任何獎勵的目的授予協議

績效獎勵“)可提供替代前述待遇的替代待遇，如果授予協議中沒有任何此類待遇，則此處規定的歸屬加速應被視為已根據績效獎勵在”達到目標“或(如可確定)實際業績中的較大者而達到。*儘管本協議或任何股權計劃或根據根據其授予的獎勵而授予的任何適用獎勵協議有任何相反規定，如果本公司的繼承人或收購公司(如有)拒絕承擔、轉換、替換或替代與控制權變更相關的僱員的未歸屬獎勵，則未被假設、轉換、替換或替代的每個員工的未歸屬獎勵應加速併成為完全歸屬，且(如適用)可行使，並在緊接控制權變更之前生效。關於績效獎勵，贈款協議可規定替代前述待遇的替代待遇，如果贈款協議中沒有任何此類待遇，則此處規定的歸屬加速應被視為已根據績效獎勵達到“達到目標”或(如可確定)實際業績中的較大者而達到。

6.税務事宜。

6.1持有、納税、扣除。-本協議中提到的所有形式的補償都可以減少，以反映適用的預扣税和工資税以及本協議中提到的法律要求的其他扣除。他説：

6.2規範第409A條。*以下規定應適用於遵守《規範》第409a節：

(A)雙方的意圖是，本協議項下不受守則第409a條豁免的付款和福利應在允許的最大範圍內符合守則第409a條(以及美國國税局和/或財政部頒佈的與守則第409a條相關的條例和指導意見)(統稱為守則第409a條)，本協議應被解釋為符合守則第409a條。

(B)就本協議中規定在僱傭終止時或之後支付《守則》第409a條所規定的任何金額或應税福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是《守則》第409a條所指的“離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及“終止”、“終止僱傭”、“終止任期”、“或類似術語應指”離職“。對是否以及何時發生離職的確定應符合並基於美國財政部條例第1.409A-1(H)節或其任何後續條款中所述的推定。他説：

(C)本守則第409a條所適用的根據本守則第409a條提供的任何付款和福利的每一期，如有的話，應按第409a條的目的被視為單獨的“付款”。*除守則第409A條明確允許或要求的範圍外，公司和員工均無權加速或推遲任何該等付款或福利的交付。

(D)如果在僱員“離職”之日，僱員是“特定僱員”(在守則第409a(A)(2)(B)節中該詞的含義內)，則就受守則第409a條約束的任何付款或任何福利(不論是根據本協議，或根據與公司的任何其他協議，或根據與公司的任何其他協議，或根據與公司的任何其他協議)而言，該等付款或福利不得支付或提供，支付或提供該等款項或利益將會導致根據守則第409A條支付額外税款或利息，直至(A)自該等“離職”日期起計的六(6)個月期間屆滿之日及(B)僱員死亡之日，兩者中以較早者為準，然後在根據本段獲準支付該等款項當日或之後，在切實可行範圍內儘快以一筆款項支付。他説：

(E)根據本協議或以其他方式向員工提供的所有報銷和實物福利，只要符合守則第409a節的規定，應按照守則第409a節的要求支付或提供，具體而言，應符合財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的要求。他説：

6.3某些消費税。“儘管本協議有任何相反規定，但如果員工是”不合格的個人“(如守則第280G(C)節所定義)，且本協議規定的付款和福利，連同員工有權從公司或其任何附屬公司獲得的任何其他付款和福利，將構成”降落傘付款“(如守則第280G(B)(2)節所界定)。則本協議中規定的支付和福利應(A)減少(但不低於零)，以使員工從公司及其關聯公司收到的此類總金額和福利的現值將低於員工“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所定義)的三倍，並且員工收到的此類金額和福利的任何部分均不需繳納守則第499條規定的消費税，或(B)全額支付，(以較佳者為準)(考慮守則第4999條下的任何適用消費税及任何其他適用税項，並由本公司及其顧問全權酌情釐定)。*本第6.3節的任何規定均不要求本公司根據本守則第4999節對員工的消費税責任負責，或承擔與之相關的任何責任或義務。他説：

7.賠償。*公司將同意根據其高級管理人員和董事標準賠償協議中規定的條款和條件，就與員工受僱相關的活動對員工進行賠償。*雙方承認已簽署《賠償協議》。塞舌爾

8.雜項。

8.1將就業。*與本公司的僱傭關係沒有特定的時間段，在任何時候都是“隨意”的，這意味着員工或本公司任何一方都可以隨時以任何理由終止僱傭關係。任何相反的聲明或陳述(實際上，任何與本協議任何規定相牴觸的聲明)均由本協議取代。此外，員工的

參與任何股票期權或福利計劃不應被視為保證員工在任何特定時間段內繼續受僱。他説：

8.2節點。-本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應通過電子郵件交付，如下所示：

如果是對本公司，則為：

埃德加·B。“奇普”凱爾

如果是對員工，則為：

凱瑟琳·博思威克

任何一方均可通過通知另一方而更改其在本協議項下的通知地址。

8.3最終協議。本協議及EIACNA包含雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議，包括僱員與本公司訂立的任何先前聘用書，但任何福利計劃的條款將繼續有效。他説：

8.4放棄和修訂。本協議可被修改、取代、取消、續簽或延長，並且只能通過雙方簽署的書面文書或在放棄遵守的情況下，由放棄遵守的一方放棄本協議的條款和條件。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不應視為對其的放棄，任何一方對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄，或對本協議項下的任何權利、權力或特權的單一或部分行使，均不妨礙其任何其他或進一步的行使或本協議項下的任何其他權利、權力或特權的行使。

8.5依法治國。-本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律的管轄並根據其解釋(不影響其中的法律選擇條款)。

8.6分配。本協議以及本協議項下的任何權利和義務不得由員工轉讓，只能由本公司通過合併或購買本公司或其關聯公司的幾乎所有資產的方式轉讓給繼承人；但條件是，本協議應符合員工繼承人和法定代表人的利益，並可由其執行。他説：

8.7.對應物。本協議可分別簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

8.8個頭。*本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

8.9不得推定不收取利息。本協議經雙方協商、起草、編輯和審查，因此，本協議的任何條款不得被解釋為針對任何一方所起草的。

8.10無減免税。員工不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減輕因根據本協議終止僱用而造成的損害，除非本協議中有明確規定，否則不得抵銷因隨後受僱而應支付的本協議金額。此外，本協議項下欠員工的金額不得被公司可能對員工提出的任何索賠所抵消，公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到任何其他情況的影響，包括但不限於公司可能對員工或其他人提出的任何反索賠、補償、抗辯或其他權利。

8.11爭議解決。如果因本協議或違反本協議而產生或與本協議有關的任何爭議，員工和公司同意迅速真誠地進行談判以解決此類爭議。如果雙方不能通過談判解決爭議，員工和公司同意在訴諸仲裁或任何其他爭議解決程序之前，根據當時美國仲裁協會(“AAA”)的現行僱傭調解規則，真誠地嘗試通過調解解決爭議。如果當事人在提出書面調解請求後30天內不能按照上一句的規定通過調解解決爭議，則任何可仲裁的索賠(如本文所定義)應通過一(1)名仲裁員根據美國仲裁協會當時的現行勞動爭議解決規則(目前為《僱傭仲裁規則和調解程序》)進行有約束力的仲裁來解決，該規則和調解程序可在https://www.adr.org/sites/default/files/EmploymentRules_Web2119.pdf)，與公司和員工一起訪問，以分攤所有仲裁費用，包括但不限於仲裁員的費用，但不包括任何律師費。仲裁應在賓夕法尼亞州費城或雙方共同同意的其他地點進行。除其他事項外，仲裁員應確定本仲裁條款的有效性、範圍、解釋和可執行性。裁決應當是有理由的裁決，在仲裁聽證結束之日起30日內作出。仲裁員的決定是終局的，對所作出的裁決具有約束力，並可在任何有管轄權的法院作出判決。“可仲裁索賠”是指因僱員受僱於本公司及其終止而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，包括但不限於因本協議或違反本協議而引起或與之相關的索賠，或對拖欠工資、非法終止合同、侵權、股票期權或公司其他所有權權益的索賠，和/或基於任何聯邦、州或地方法令、法規、法規或憲法規定的歧視(包括騷擾)。儘管有第8.12節的前述規定，在違反或威脅違反EIACNA中包含的任何公約的情況下，任何一方均可向位於賓夕法尼亞州費城的有管轄權的法院尋求禁令救濟。

茲證明，雙方已簽署本協議，自上述第一個日期起生效。

員工：	公司：
作者：S/凱瑟琳·博思威克凱瑟琳·博思威克	帕斯托生物公司作者：/S/Will Chou
	姓名：威爾·周，醫學博士職務：總裁和首席執行官
時間：2024年3月1日	時間：2024年3月1日