附件10.27

僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)自2022年3月30日起由Passage Bio公司(以下簡稱“公司”)和Mark Forman(以下簡稱“僱員”)(統稱為“雙方”)簽訂。

鑑於此，雙方希望按照本協議中規定的條款和條件簽訂本協議。

因此，考慮到本協議所包含的相互契約，雙方同意本公司僱用該員工的下列條款和條件。

公司與員工約定如下：

1.定義。除非上下文另有明確要求，本協議中使用的下列術語應具有本第一節中賦予它們的含義。

“年薪”是指支付給僱員的年薪，最初數額為435,000美元，減去適用的扣除額，並可不時改變。

“董事會”是指公司的董事會。

“因由”指董事會真誠地斷定以下任何事情已經發生：(I)僱員犯有重罪或構成普通法欺詐的行為，或對構成普通法欺詐的行為提出抗辯，而該重罪或行為對公司的業務或事務已或可合理地預期產生重大不利影響；(Ii)僱員故意並一再在任何重大方面不履行其對公司的職責；(Iii)員工故意違反公司保密信息義務、發明轉讓協議或在員工違反之前已傳達給員工的任何書面公司政策；或(Iv)員工故意和實質性違反本協議；然而，在根據本協議作出任何“原因”決定之前，董事會應(A)向員工提供書面通知，説明導致該決定的特定事件或行動，以及(B)在該通知發出後30天內向該員工提供陳述的機會，以及(C)向該員工提供30天內的補救措施，以糾正導致確定“原因”的事件或行動(如果是可以治癒的)。

“控制權變更”是指(I)任何個人或實體(在緊接出售、轉讓、交換或轉讓之前，擁有當時公司未償還證券總投票權的50%以上的個人或實體除外)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔其當時所有未償還有投票權證券總投票權的50%以上；(Ii)公司的合併或合併，而其在緊接合並或合併前的有表決權證券在合併或合併中並不代表或不代表

在緊接合並或合併後轉換為代表存續實體所有有表決權證券的多數投票權的證券；(Iii)出售本公司幾乎全部資產或清盤或解散本公司，但在本定義第(I)至(Iii)項的每種情況下，一項或一系列交易只有在同時符合美國財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)、1.409A-3(I)(5)(Vi)或1.409A-3(I)(5)(Vii)規定的控制權變更要求的情況下，才構成控制權變更。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“利益衝突”的含義如第4.3節所述。

“終止日期”是指員工在公司工作的最後一天。

“就業開始日期”是指本協議的日期。

“好的理由”是指未經員工書面同意而採取的下列任何行為，前提是：(A)在員工知道發生第(I)至(I)款所述任何事件的初始日期後九十(90)天內，公司收到

(Iv)以下是僱員發出的書面通知，説明僱員有充分理由相信僱員有權終止僱用的具體依據，(B)公司未能在收到書面通知後三十(30)天內糾正構成正當理由的事件，以及(C)僱員在治療期屆滿後三十(30)天內終止僱用：(I)在緊接裁員前一天，僱員的責任、權力或義務大幅減少至遠低於僱員所佔用或擁有的責任、權力或職責的水平；(Ii)員工年薪大幅減少；(Iii)公司要求員工的辦公地點或地點與緊接搬遷前員工當時的主要工作地點相距超過六十(60)英里；或(Iv)公司嚴重違反本協議的任何規定。

“綜合計劃”是指公司股東批准的一項或多項激勵計劃，可能包括長期股權薪酬計劃、短期績效薪酬計劃和任何其他可能不時生效的類似計劃。

2.職稱和職責。該員工應擔任公司的首席醫療官。該員工將承擔與其職位相關的職責，並向公司首席執行官(“CEO”)彙報工作。該員工將把他所有的營業時間都奉獻給公司。

薪酬和福利。

3.1年薪。年薪將根據本公司不時生效的薪酬政策支付，但在任何情況下不得少於每月兩次，減去適用法律規定須扣留的任何扣減，以及減去僱員所作的任何自願扣減。

3.2激勵性補償。員工將有資格獲得年度績效獎金，目標金額相當於年薪的40%，基於董事會或首席執行官制定的績效目標的實現情況，並受適用獎金計劃條款的約束(S)。如果有任何獎金支付，將不遲於適用獎金的日曆年度的下一年3月15日支付，並將視情況按比例分配批准的缺勤假。

3.3選項獎。作為擔任此職位的誘因，董事會將根據本公司2020年股權激勵計劃或2021年股權激勵計劃(各自為“股權計劃”)授予員工購買136,000股股票的選擇權(“期權”)。該期權將授予1/4^這是於受僱開始日期的一年週年，及其後每個月按股份總數的1/48計算；惟在下述第5條的規限下，歸屬將視乎僱員於適用的時間基準歸屬日期繼續在本公司服務而定，並將受有關授予的書面協議、股權計劃及本協議的條款及條件所規限。

3.4參與員工福利計劃。僱員可參加公司的任何團體人壽、住院或傷殘保險計劃、健康計劃、退休計劃、類似福利計劃或其他僱員有資格獲得的所謂“附帶福利”。員工參加任何此類計劃應遵守管理計劃文件中規定的條款和條件，這些條款和條件可能會不時生效。

3.5一般業務費用。公司應根據公司不時生效的業務費用報銷政策，向員工支付或報銷員工在履行本協議項下的職責時合理和必要地發生的所有業務費用。

3.6公司政策。員工理解並同意遵守公司的內幕交易政策、行為準則以及公司採取的任何其他規範員工行為的政策和計劃，因為此類政策和計劃可能會不時修改。

保護公司商業祕密和專有信息。

4.1EIACNA。作為本公司的僱員，該僱員將有權接觸本公司的某些機密信息，並且在僱員受僱期間，該僱員可以開發將成為本公司財產的某些信息或發明。為了保護公司的利益，作為僱用條件，員工必須簽署並遵守公司的標準員工發明分配、保密和競業禁止協議(“EIACNA”)，該協議作為附件A附在本文件之後。

4.2不得違反對先前僱主的義務。本公司特此指示該僱員不得攜帶任何前僱主的任何機密或專有材料，或違反該僱員可能對任何前僱主負有的任何其他義務。員工聲明，通過簽署本協議和公司的EIACNA，員工開始受僱於公司，不會違反員工與當前或過去僱主之間的任何現有協議。

4.3利益衝突. 員工同意，在員工受僱於公司期間，員工不會直接或間接參與任何可能對公司或其關聯公司產生不利影響的活動(“利益衝突”)，包括擁有與公司有業務往來的任何供應商、承包商、分銷商、分包商、客户或其他實體的重大利益，或接受供應商、承包商、分銷商、分包商、客户或與公司有業務往來的其他實體的任何物質付款、服務、貸款、禮物、旅行、娛樂或其他優惠，並且該僱員將就其所收到的每一項從事任何此類活動的要約及時通知董事會。該僱員進一步同意向公司披露該僱員知悉的任何其他事實，而根據該僱員的善意判斷，該等事實可能會涉及或引起利益衝突或潛在利益衝突。

終止。

5.1應收付款。一般而言，當僱員因任何理由被終止僱用時，以下款項將支付予該僱員或僱員的遺產(視屬何情況而定)：

(A)所有應計但未支付的年薪，應在僱員解僱之日後的下一個定期支付期或法律規定的較早日期支付；

(B)應計但未使用的假期時間，只要是法律規定的或公司的休假或帶薪休假政策所規定的報酬，該政策可能不時生效；

(C)根據該僱員參與的任何僱員福利計劃的條款須付給該僱員的任何款額；

(D)在公司的業務費用報銷政策規定的範圍內，報銷員工以前未報銷的任何業務費用；和

(E)支付根據綜合計劃的條款或根據該計劃作出的任何贈款或判給而被裁定為到期應付的任何款額。

5.2事由終結。公司有權在僱員受僱期間的任何時間，在符合本協議所有規定的情況下，通過送達通知行使權利，在本協議規定的通知送達之日或之後生效，終止僱員在本協議項下的僱用，並以任何理由解僱該僱員。

5.3無故終止。公司有權在僱員受僱期間的任何時間，通過向僱員提供通知而無故終止僱員的僱用，該通知在其中規定的通知送達之日或之後生效。

5.4在控制權變更以外的正當理由下，無故終止或辭職。如因(I)公司因任何原因(如守則第22(E)(3)條所界定)以外的原因終止僱員的僱傭關係或(Ii)僱員因正當理由自願辭職，而導致僱傭關係終止，則僱員有權享有以下權利：

(A)遣散費。如果解僱發生在本協議日期的前十二(12)個月內，員工將有權在終止日期後的九(9)個月內獲得相當於員工年薪的一次性付款(“離職”)。如果終止合同發生在本協議簽訂之日起十二(12)個月之後，一次性遣散費將從年薪的九(9)個月增加到年薪的十二(12)個月。

(B)眼鏡蛇。根據眼鏡蛇保險的條款和公司的健康保險計劃，公司應向員工提供相當於終止日生效的每月眼鏡蛇保險保費12個月的應税一次性付款(每月保費應基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論員工是否選擇眼鏡蛇繼續承保(“眼鏡蛇付款”)。

(C)僱員將有權在解僱之日起三十(30)個歷日內按第5.4節所述和第5.4節的條款收到遣散費和眼鏡蛇付款，前提是僱員滿足下列“離職條件”：(1)如果公司提出要求，僱員已辭去其可能在公司擔任的所有高級職員和董事職位；(2)僱員已歸還其所擁有的公司所有重要財產；(3)僱員切實履行了僱員在《公司會計條例》下的義務，並繼續切實履行此類義務；以及(4)員工已按公司批准的標準格式簽署了一份關於員工可能對公司或與公司有關聯的人提出的所有已知和未知索賠的全面免除(“免除”)，該免除生效且不可撤銷。

5.5在控制權變更前2個月內或變更後12個月內，無故終止或無充分理由辭職。如因(I)公司因任何原因(如守則第22(E)(3)條所界定)以外的任何原因終止僱員的僱傭關係或(Ii)僱員有充分理由自願辭職，在控制權變更前2個月內或變動後12個月內終止僱傭關係，則僱員將有權：

(A)第5.4節所述的支付和福利；但“遣散費”還應被視為包括該僱員在發生上述終止僱用的當年的當前目標獎金的100%；和

（b）僱員當時尚未行使的購買公司普通股股份的期權以及授予僱員的任何及所有其他股票獎勵，包括但不限於股票紅利獎勵、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權（“獎勵”）將加速並完全歸屬，如適用，可予行使，任何沒收限制將失效，自終止服務之日起生效;但是，如果授予協議的目的是授予任何獎勵，則該獎勵將在滿足績效指標或因素（員工繼續受僱於公司除外）後授予（“基於績效的獎勵”）可以提供替代上述規定的其他待遇，如果授予協議中沒有任何此類待遇，本協議規定的加速授予應被視為已根據“目標”或實際業績（如果可確定）中的較高者實現的基於業績的獎勵而實現。儘管本協議或任何股權計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反規定，但如果公司的繼任者或收購公司（如有）拒絕承擔、轉換、替換或替代與控制權變更有關的員工未歸屬獎勵，則未承擔、轉換、替換或替代的員工未歸屬獎勵，將加速及於緊接控制權變動前完全歸屬及（如適用）可行使及生效。就以表現為基礎的獎勵而言，授出協議可規定替代上述的其他處理方法，而倘授出協議並無任何該等處理方法，則根據以表現為基礎的獎勵在“達到目標”或（如可釐定）實際表現兩者中的較高者的成就，本協議所規定的歸屬加速應被視為已獲滿足。

税務問題。

6.1預扣税、税款、扣除。本協議中提及的所有形式的補償均應減少，以反映適用的預扣税和工資税以及本協議中提及的法律要求的其他扣除。

6.2第409 A條以下規定應適用於遵守《法典》第409 A節：

（a）雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利不受《守則》第409 A條的豁免，應在允許的最大範圍內遵守《守則》第409 A條（以及美國國税局和/或財政部頒佈的與《守則》第409 A條相關的法規和指南）（統稱為“《守則》第409 A條”），本協議應被解釋為符合該等規定。

(b)A就本協議任何條款而言，僱傭終止不應被視為已發生，該條款規定在僱傭終止時或之後支付《法典》第409 A條規定的任何金額或應納税福利，除非該終止也是《法典》第409 A條所指的“離職”，並且就本協議任何該等條款而言，提及“終止”、“僱傭終止”、“期限終止”或類似術語時，應指“離職”。確定離職是否發生以及何時發生的方式應符合並基於美國財政部條例第1.409A-1（h）條或其任何後續條款中規定的假設。

(c)It根據《法典》第409 A條規定，本協議項下提供的任何付款和福利的每一筆分期付款（如有）應視為《法典》第409 A條規定的單獨“付款”。公司和員工均無權加快或推遲任何此類付款或福利的交付，除非《守則》第409 A條特別允許或要求。

(d)In該事件，自僱員“離職”之日起，該僱員是“特定僱員”（在《守則》第409 A（a）（2）（B）條所述術語的含義內），則就受《守則》第409 A條約束的任何付款或任何利益的提供而言，（無論是根據本協議，還是根據與公司簽訂的任何其他協議，或公司的計劃、項目、工資單慣例），且在員工離職時或因員工離職而到期，如果支付或提供此類付款或福利會導致《法典》第409 A條規定的額外税收或利息，則不得支付或提供此類付款或福利，直至以下日期中較早的日期：（A）自此類“離職”之日起計算的六（6）個月期限屆滿，“及（B）該僱員死亡的日期，並須在切實可行範圍內儘快在根據本段準許支付該筆款項的日期當日或之後，以一筆款項支付。

（e）根據本協議或其他方式向員工提供的所有補償和實物福利，如果此類付款或福利受《守則》第409 A條的約束，則應根據《守則》第409 A條的要求進行或提供，特別是符合《財政條例》第1.409 A- 3（i）（1）（iv）條的規定。

6.3某些消費税。儘管本協議有任何相反規定，但如果員工是“不合格的個人”(定義見守則第280G(C)節)，且本協議規定的付款和福利，連同員工有權從公司或其任何附屬公司獲得的任何其他付款和福利，將構成“降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(2)節)。則本協議中規定的支付和福利應(A)減少(但不低於零)，以使員工從公司及其關聯公司收到的此類總金額和福利的現值將低於員工“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所定義)的三倍，並且員工收到的此類金額和福利的任何部分均不需繳納守則第499條規定的消費税，或(B)全額支付，(以較佳者為準)(考慮守則第4999條下的任何適用消費税及任何其他適用税項，並由本公司及其顧問全權酌情釐定)。本第6.3節的任何規定均不要求本公司對本守則第499節規定的僱員的消費税責任負責，或承擔與之相關的任何責任或義務。

7.賠償。本公司將同意按照其高級管理人員和董事標準賠償協議中規定的條款和條件，就與本合同項下僱員就業相關的活動對該僱員進行賠償。雙方應在僱傭開始日或之後不久簽署《賠償協議》。

其他的。

8.1將就業。受僱於本公司的時間並不特定，而且在任何時候都是“隨意”的，這意味着僱員或本公司任何一方都可以在任何時間以任何理由終止僱傭關係。任何相反的聲明或陳述(事實上，任何與本協議中任何規定相矛盾的聲明)都將被本協議取代。此外，員工參與任何股票期權或福利計劃不應被視為保證員工在任何特定時間段內繼續受僱。

8.2節點。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應通過電子郵件交付，如下所示：

如果是對本公司，則為：

如果是對員工，則為：

埃德加·B。“奇普”凱爾

馬克·福爾曼

任何一方均可通過通知另一方而更改其在本協議項下的通知地址。

整個協議。本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議，但任何福利計劃的條款將繼續有效。為免生疑問，公司與員工之間於2021年7月30日簽訂的《員工發明轉讓、保密和競業禁止協議》將繼續完全有效。

8.3背景調查。本協議規定的僱用條件是對犯罪、教育、駕駛和/或就業背景進行令人滿意的核實。

8.4放棄和修訂。本協議可被修改、取代、取消、續簽或延長，並且本協議的條款和條件只能通過雙方簽署的書面文件或在放棄遵守的情況下由放棄遵守的一方來放棄。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不應視為對其的放棄，任何一方對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄，或對本協議項下的任何權利、權力或特權的單一或部分行使，均不妨礙其任何其他或進一步的行使或本協議項下的任何其他權利、權力或特權的行使。

8.5依法治國。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋(不影響其中法律條款的選擇)。

8.6分配。本協議以及本協議項下的任何權利和義務不得由員工轉讓，只能由公司通過合併或購買公司或其關聯公司的幾乎所有資產的方式轉讓給繼承人；但前提是，本協議應符合員工繼承人和法定代表人的利益，並可由其執行。

8.7.對應物。本協議可分別簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

8.8個頭。本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

8.9不得推定不收取利息。本協議經雙方協商、起草、編輯和審查，因此，本協議的任何條款不得被解釋為針對任何一方所起草的。

8.10無減免税。員工不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減輕因根據本協議終止僱用而造成的損害，並且除非本協議中有明確規定，否則不得抵銷員工因隨後受僱而應支付的金額。此外，本協議項下欠員工的金額不得被公司可能對員工提出的任何索賠所抵消，公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到任何其他情況的影響，包括但不限於公司可能對員工或其他人提出的任何反索賠、補償、抗辯或其他權利。

8.11爭議解決。如果因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議，員工和公司同意迅速真誠地進行談判以解決此類爭議。如果雙方不能通過談判解決爭議，員工和公司同意在訴諸仲裁或任何其他爭議解決程序之前，根據當時美國仲裁協會(“AAA”)的現行僱傭調解規則，真誠地嘗試通過調解解決爭議。如果雙方當事人不能在書面調解要求的30天內通過前一句中規定的調解解決糾紛，任何可仲裁的索賠(如本文所定義)應通過具有約束力的仲裁在一(1)名仲裁員面前解決，仲裁應根據美國仲裁協會當時的勞動爭議解決規則(當前為《就業仲裁規則和調解程序》，可在https://www.adr.org/sites/default/files/EmploymentRules_Web2119.pdf)，與公司和員工達成協議，以分攤所有仲裁費用，包括但不限於仲裁員的費用，但不包括任何律師費)來解決。仲裁應在賓夕法尼亞州費城或雙方共同同意的其他地點進行。除其他事項外，仲裁員應確定本仲裁條款的有效性、範圍、解釋和可執行性。裁決應當是有理由的裁決，在仲裁聽證結束之日起30日內作出。仲裁員的決定是終局的，對所作出的裁決具有約束力，並可在任何有管轄權的法院作出判決。“可仲裁索賠”是指因僱員受僱於本公司及其終止而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，包括但不限於因本協議或違反本協議而引起或與之相關的索賠，或對拖欠工資、非法終止合同、侵權、股票期權或公司其他所有權權益的索賠，和/或基於任何聯邦、州或地方法令、法規、法規或憲法規定的歧視(包括騷擾)。儘管有本第8.12條的前述規定，任何一方均可尋求

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

員工：

作者：S/馬克·福爾曼

馬克·福爾曼

日期：2022年3月30日

公司：

帕斯托生物公司

作者：S/埃德加·B·凱爾

姓名：埃德加·B·凱爾

標題：總法律顧問

日期：2022年3月30日

[Passage Bio僱傭協議簽字頁]