btg—20231231_d2
美國
企業和外匯委員會
華盛頓特區，20549
表格
40-F
☐ 根據《1934年證券交易法》第12條的註冊
聲明
或
☒ 根據《1934年證券交易法》第13（a）或第15（d）節提交的年度報告
對於已結束的
會計年度： 12月31日,
2023
佣金檔案編號： 001-35936
B2Gold
Corp.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
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英國
哥倫比亞
（省
或其他法域法域） |
1040
（主要
標準工業分類代碼） |
不適用
（I.R.S.
僱主識別號） |
公園
地點
套房
3400—666 Burrard Street
温哥華,
不列顛哥倫比亞省V6C 2X8
(604)
681-8371
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
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CT
企業制度
28 自由街
新建
York, 新建
York10005
(215)
590-9070
(Name，
在美國服務的代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號） |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 標題
每個班級： |
交易
編號： |
姓名
註冊的每個交易所： |
| 常用
股票，無面值 |
BTG |
紐約證券交易所
American LLC |
根據該法第12（g）條登記的證券： 無
根據該法第15（d）條有報告義務的證券
： 無
對於
年度報告，請勾選標記註明隨此表格存檔的信息：
☒年度信息
表格：年度報表、年度報表。☒
經審計的年度財務報表
説明
截至年度報告所涉期間結束時，註冊人的每一類資本或普通股的流通股數量。截至2023年12月31日，有1,302,396,192
已發行普通股。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是*：
☐No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是*：
☐No
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條規定的新興成長型公司。*☐新興的
成長型公司
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人
是否已選擇不使用過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐
用複選標記表示
註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估
編制或發佈其審計報告的註冊公眾會計師事務所。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬
進行恢復分析。☐
説明性
註釋
B2Gold
Corp.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家加拿大公司，根據美國採用的多司法管轄區披露制度，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節，允許其按照加拿大現行的披露要求(不同於美國的披露要求)編制本40-F表格年度報告(“年度報告”)。
前瞻性陳述
本年度報告和在此引用的證物包含適用加拿大和美國證券法的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)，包括：預測；展望；指導；預測；估計；及其他有關未來或估計財務及經營業績的陳述，
黃金生產及銷售、收入及現金流，以及資本成本(維持及非維持)及營運成本，包括預計的
現金營運成本及全額維持成本(“AISC”)，以及以綜合及礦山為基礎的預算，如該等成本發生，
將對我們的業務、我們計劃的資本及勘探開支；未來或估計的礦山壽命、金屬價格假設、
礦石品位或來源、黃金回收率、剝離比率、產能、礦石加工；有關公司的預期勘探、鑽探、開發、建設、許可和其他活動或成就的陳述；包括但不限於：
2024年預計黃金產量、現金運營成本和AISC按礦山分類的綜合產量；2024年綜合黃金總產量在860,000至940,000盎司之間，現金運營成本在每盎司835美元至895美元之間，AISC在每盎司1,360美元至1,420美元之間；公司的黃金產量在整個2024年將保持相對一致；2025年綜合黃金產量在1,130,000至1,260,000盎司之間，包括Fekola複合體的黃金產量大幅增加，預計綜合AISC較低；我們繼續優先發展Goose項目，以承認土著投入和
關注的問題，併為該地區帶來長期的社會經濟效益；Goose項目的資本成本約為10.5億加元，
露天和地下開發的淨成本，推遲剝離，以及在首次生產黃金之前將產生的持續資本支出約2億加元；完成Goose項目的建設資本成本約為3.35億加元；Goose項目的冬季冰路將於2024年2月23日投入使用；Goose項目在2025年第一季度生產第一批黃金的潛力；公司2024年總資本剝離支出放緩；
Fekola地區在收到開採許可證後三個月內為Fekola鋼廠提供腐泥巖材料的潛力
；Fekola複雜優化研究的時間和結果；由於Fekola地區的預定礦石和Fekola地下采礦的開始，Fekola複合體的黃金產量於2025年大幅增加；2023年馬裏採礦守則的影響
；將Wolfshag地下礦山延長至2026年以後的潛力；Antelope礦牀作為地下作業開發並在2026至2031年的低品位庫存加工期間貢獻黃金的潛力；Gramarote項目的PEA的時間和
結果；以及公司在Calibre生產中的應佔份額。本年度報告中所有涉及我們預期在未來發生的事件或發展的陳述和通過引用併入本文中的展品均為前瞻性陳述。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述，一般是通過“預期”、“計劃”、“預期”、“項目”、“目標”、“潛在”、“時間表”、“預測”、“預算”、“估計”、“打算”或“相信”以及類似的表述或其負面含義，或事件或條件“將”、“將”、
“可能”、“可能”、“應該”或“可能”等詞語來識別的。所有此類前瞻性陳述均基於管理層截至作出此類陳述之日的意見和估計。
前瞻性陳述固有地受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制能力，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息所表達或暗示的情況大不相同。因此，實際行動、事件或結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，也可能存在其他因素，導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的行動、事件或結果不同，包括但不限於在我們的年度信息表格中引用的那些，作為附件
99.1併入本年度報告的“風險因素”標題下和其他地方。
前瞻性陳述必然涉及假設、風險和不確定因素，其中某些是公司無法控制的，包括與以下方面相關或相關的風險：金屬價格和公司普通股的波動；税法的變化；勘探、開發和採礦活動中固有的危險；儲量和資源估計的不確定性；未能實現生產、成本或其他估計；實際生產、開發計劃和成本與公司可行性和財務報告中的估計大不相同。
其他
研究；獲得和維護採礦活動所需的任何必要許可、同意或授權的能力；環境法規或危害以及遵守與採礦活動相關的複雜法規的能力；氣候變化和氣候變化法規；
替換礦產儲量和確定收購機會的能力；被公司收購的公司的未知負債；
成功整合新收購的能力；匯率波動；融資的可用性；融資和債務活動，包括由此對公司運營施加的潛在限制以及產生充足現金流的能力；在外國和發展中國家的業務和遵守外國法律的情況，包括與馬裏、納米比亞、菲律賓和哥倫比亞的業務有關的業務，包括與外國法律的變化和與採礦和地方所有權要求或資源國有化有關的政策變化有關的風險；遠程業務和是否有適當的基礎設施；
採礦業務所需的能源和其他投入的價格和供應波動；必要的設備、用品和勞動力短缺或成本增加；監管、政治和國家風險，包括當地不穩定或恐怖主義行為及其影響
；對承包商、第三方和合資夥伴的依賴；與擁有Masbate項目的Filminera Resources Corporation有關的缺乏唯一決策權；對所有權或地表權的挑戰；對關鍵人員以及吸引和留住技術人員的能力的依賴；無法投保或未投保損失的風險；不利的氣候和天氣條件；
訴訟風險；與其他礦業公司的競爭；對公司運營的社區支持，包括與罷工和不時停止此類作業有關的風險；與小型礦工的衝突；信息系統或信息故障
安全威脅；法律要求對財務報告保持適當內部控制的能力，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條；反腐敗法、制裁或其他類似措施的遵守情況；社交媒體和公司的聲譽；影響能力的風險；影響能力的風險對公司在能力方面的投資價值產生影響，以及我們在能力方面的股權可能被稀釋；以及在我們最新的年度信息表、本年度報告和我們提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中“風險因素”項下更詳細地描述的其他因素，這些文件可分別在www.sedarplus.ca和www.sec.gov(“網站”)上查看。列表
並未詳盡列出可能影響公司前瞻性陳述的因素。
前瞻性
陳述基於我們管理層的意見和估計，反映了他們目前對未來事件和經營業績的預期。如果情況或管理層的信念、預期或意見在適用法律要求之外發生變化，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素
，但可能還有其他因素
導致實際結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證
前瞻性陳述將被證明是準確的，實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的
大不相同。因此，不能保證前瞻性陳述預期的任何事件會發生或發生，或者如果其中任何事件發生，我們將從中獲得什麼好處或責任。出於上述原因，不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制。
資源和儲量估算
本年度報告以及通過引用併入本文和其中的證物，是根據加拿大礦產資源和礦產儲量估計報告標準
編制的，該標準不同於美國證券法的以前和當前標準。具體地説，在不限制前述一般性的情況下，在本招股説明書中使用或引用的術語“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“推斷礦產資源”、“指示礦產資源”、“已測量礦產資源”和“礦產資源”，以及通過引用併入本文的文件是根據加拿大國家標準43-101-礦物項目披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦學會定義的加拿大礦物披露術語，冶金和石油(“CIM”)--CIM理事會通過的經修訂的CIM定義標準(“CIM定義標準”)。
出於在美國的報告目的，美國證券交易委員會已通過對其披露規則(“美國證券交易委員會現代化規則”)的修正案，以使其證券根據交易法在美國證券交易委員會登記的發行人的礦業財產披露要求現代化。美國證券交易委員會現代化規則
使美國證券交易委員會對礦業財產的披露要求和政策與當前行業和全球監管
實踐和標準(包括NI 43-101)更加一致，並取代了根據美國證券法
列入行業指南7的針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。作為符合以下條件的外國私人發行人
根據MJDS向美國證券交易委員會提交的文件
，根據美國證券交易委員會現代化規則，吾等無需披露吾等的礦產屬性，而吾等根據NI 43-101和CIM定義標準提供披露。因此，本年度報告中包含的礦產儲量和礦產資源信息
以及本文引用的證據可能無法與美國公司披露的類似信息
相比較。
由於採用了《美國證券交易委員會現代化規則》，美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“已指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，美國證券交易委員會還修訂了“探明礦產儲量”和
“可能礦產儲量”的定義，使之與NI 43-101所要求的相應的CIM定義標準“大體相似”。
雖然上述術語與CIM定義標準“大體相似”，但“美國證券交易委員會”現代化規則和CIM定義標準的定義存在差異。因此，不能保證我們可能報告為NI 43-101下的“已探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“已測量礦產資源量”、“指示礦產資源量”
和“推斷礦產資源量”的任何礦產儲量或礦產資源
如果我們根據“美國證券交易委員會現代化規則”下采用的標準
編制儲量或資源估算，那麼這些儲量或資源將是相同的。此外，對推斷礦產資源的估計具有重大的地質不確定性，
不應假設推斷礦產資源的全部或任何部分將轉換為測量或指示的類別。
非礦產儲量的礦產資源不符合儲量修正因素的門檻，如估計的經濟可行性，
允許轉換為礦產儲量的門檻。
美國和加拿大報告慣例的差異
我們
根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》
編制年度財務報表，這些報表以Form 40-F格式與本報告一起提交。因此，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表
相比較。
紐約證券交易所美國公司治理差異聲明
作為在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)上市的加拿大公司和根據交易所
法案的外國私人發行人，我們被允許遵循我們本國的做法，而不是某些紐約證券交易所美國公司治理標準。為了
申請這些豁免，《紐約證券交易所美國公司指南》第110節要求我們向紐約證券交易所美國公司提供加拿大獨立律師的書面證明，證明加拿大法律不禁止不遵守規定的做法。此外，我們必須披露我們的公司治理實踐與根據紐約證券交易所美國公司治理標準所要求的美國國內發行人之間的重大差異。除以下規定外，我們遵守紐約證券交易所美國公司治理標準。
《紐約證券交易所美國公司指南》第123節建議，股東大會的最低法定人數要求為已發行普通股的33.5%。此外，第123條要求在紐約證券交易所美國證券交易所上市的發行人在其
章程中説明其法定人數要求。我們遵循加拿大法律關於法定人數的要求。我們的章程規定了我們的法定人數要求，其中規定，任何股東大會處理業務的法定人數是兩名親自出席或由受委代表出席的股東
，他們持有至少5%的有權在會議上投票的已發行普通股。
《紐約證券交易所美國公司指南》要求，所有股東大會的委託書徵集和委託書的交付必須
根據符合美國證券交易委員會委託書規則的委託書徵集。我們根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》、適用的加拿大證券法(包括國家證券54-101和國家證券51-102)以及多倫多證券交易所的規則和政策徵集委託書，這些規則和政策在某些方面可能與美國證券交易委員會的委託書規則不同。
《紐約證券交易所美國公司指南》一般要求公司的薪酬委員會只由獨立董事組成。根據適用的加拿大證券法規和多倫多證券交易所的規則，我們
可不時任命一名或多名非獨立董事進入薪酬委員會。
《紐約證券交易所美國公司指南》要求上市公司在發行某些類型的證券時必須獲得股東的批准，
包括可能導致以低於股份賬面價值或市值中較大者的價格發行相當於當前發行在外股份的
或更多的普通股（或可轉換為普通股的證券）的私人配售。根據加拿大法律和適用的
多倫多證券交易所規則，某些交易需要股東批准，包括私募或收購，其中
已發行或可發行的當前已發行股份的25%以上，
在收購背景下向內部人士發行或可發行的證券超過10%，交易導致控制權變更或某些關聯方交易。我們將尋求
放棄紐約美國證券交易所股東批准要求，
證券發行未觸發《不列顛哥倫比亞省商業公司法》、適用的加拿大
證券法規或多倫多證券交易所規則的此類要求的情況。
通過引用併入的文檔
以下文件或其部分作為本年度報告的證據提交於本年度報告中，在此引用作為參考。
•公司截至2023年12月31日的年度信息表；
•管理層對本公司截至2023年12月31日的年度的討論和分析；以及
•經審計的截至2023年12月31日的年度綜合財務報表及其附註，以及核數師報告。
控制
和程序
關於我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及財務報告的內部控制的變化的信息
包含在本文的《管理層討論和分析》中，引用附件99.3，標題為《財務報告的披露控制和內部控制》。
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PCAOB ID號271)
對我們的財務報告內部控制進行了審計。普華永道會計師事務所的報告位於我們經審計的年度合併財務報表中，該報表通過引用附件99.2併入本文。
通知
根據btr規定
於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無根據《BTR規例》第104條的規定，就任何受《BTR規例》第101條規定的禁售期限制的股權證券發出任何通知。
審計委員會和審計師信息
我們
根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。以下
信息包括在我們年度信息表的“審計委員會”、“審計委員會-審計委員會的組成”、
“審計委員會-審批前政策和程序”和“審計委員會-外聘審計員服務費”
部分中，這些信息通過引用附件99.1併入本表格：
•關於我們的審計委員會組成、獨立性、審計委員會財務專家和審批前政策和程序的信息
；以及
•有關我們的主要會計師在過去兩個會計年度每年的費用的信息
。
道德準則
我們
通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無對商業行為及道德守則作出任何修訂，亦無向本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士授予任何豁免或隱含豁免。經修訂的商業行為和道德準則副本此前已向美國證券交易委員會備案，併發布在我們的網站上：Http://www.b2gold.com/corporate/governance/.
表外安排
表內安排
本公司無表外安排。
合同
和其他義務
關於我們的合同義務和其他義務的信息
包含在本文通過引用附件99.3併入的管理層討論和分析中，標題為“流動性和資本資源”。
礦山
安全泄漏
我們
沒有在美國運營任何礦山，也沒有要報告的截至2023年12月31日的年度的礦山安全事件。
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
賠償損失
公司於2023年11月8日根據《紐約證券交易所美國公司指南》第811節的規定，實施了高管激勵薪酬追回政策(以下簡稱《追回政策》)。現將退還政策的副本作為附件97附於本文件。
對於截至2023年12月31日的年度，我們不需要準備會計重述，也沒有截至2023年12月31日的錯誤判給賠償的未償還餘額
從我們的賠償追回政策適用於之前的重述中追回。
承諾
我們
承諾親自或通過電話聯繫代表答覆美國證券交易委員會員工提出的詢問，並在美國證券交易委員會員工要求時迅速提供有關根據Form 40-F登記的證券、產生提交Form 40-F年度報告義務的證券
或上述證券的交易的信息。
同意
處理服務
我們
之前已以F-X表格向美國證券交易委員會提交了送達法律程序文件和授權書的書面同意書。我方服務代理人的名稱或地址如有任何更改，應通過修改F-X表格並註明我方檔案編號，及時通知美國證券交易委員會。
簽名
根據《交易法》的要求，本公司證明其符合提交Form 40-F的所有要求，並已正式
促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
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B2Gold公司。
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/S/
克萊夫·約翰遜 |
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姓名：
克萊夫·約翰遜 |
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職務：
總裁兼首席執行官 |
| 日期：
2024年3月14日 |
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附件
索引
以下
文件作為本年度報告的附件，以表格40—F提交給SEC。
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| 展品 |
描述 |
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97 |
修訂和重申的執行官獎勵薪酬回扣計劃 |
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99.1 |
本公司截至2023年12月31日止年度資料表格 |
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99.2 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的經審核年度合併財務報表及其附註，連同獨立註冊會計師事務所報告書 |
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99.3 |
管理層的
本公司截至2023年12月31日止年度的討論和分析（通過引用B2Gold Corp.的附件99. 1納入。（2024年2月21日提交給委員會的表格6—K） |
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99.4 |
首席執行官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a—14（a）條作出的證明 |
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99.5 |
首席財務官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a—14（a）條作出的證明 |
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99.6 |
認證
由首席執行官根據《美國法典》第18條。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 |
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99.7 |
認證
由首席財務官根據《美國法典》第18條。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 |
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99.8 |
同意
PricewaterhouseCoopers LLP |
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99.9 |
安德魯·布朗的同意 |
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99.10 |
作者：William Lytle |
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99.11 |
Thomas Garagan的同意 |
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99.12 |
肯·瓊斯的同意 |
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99.13 |
彼得·蒙塔諾的同意 |
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99.14 |
Kevin Pemberton的同意 |
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99.15 |
John Rajala的同意 |
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99.16 |
邁克爾·約翰遜的同意 |
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99.17 |
作者：Denis Thibodeau |
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99.18 |
莫里斯·莫斯特的同意 |
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99.19 |
Richard Cook的同意 |
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99.20 |
飾Amber Blackwell |
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99.21 |
邁克爾·道森的同意 |
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99.22 |
作者：Ben Peacock |
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99.23 |
John Kurylo的同意 |
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99.24 |
AMC Mining Consultants |
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99.25 |
Stacy Freudigmann的同意 |
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99.27 |
同意
飾Shervin Teymouri |
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99.28 |
同意
關於Mining Plus |
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| 101.INS |
內聯
XBRL實例文檔—實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入內聯中
xbrl文檔 |
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101.SCH |
內聯
XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯
XBRL分類擴展計算Linkbase文檔 |
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101.DEF |
內聯
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
內聯
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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| 104 |
封面
頁面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含在附件101中） |
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