附件10.66

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學院體育和户外運動公司。
非員工董事薪酬政策
生效日期:2024年3月18日
一、改革的目的
學院體育和户外公司董事會(“董事會”)的每一名成員,非本公司(或本公司任何母公司或子公司)僱員的特拉華州公司(“本公司”)(各自稱為“董事”)應根據本非僱員董事薪酬政策(“本政策”)的規定,有資格就其在董事會及其任何委員會的服務獲得現金和股權薪酬。 為免生疑問,本政策不適用於本公司(或本公司任何母公司或子公司)僱員的董事會成員。 本政策應每年由董事會薪酬委員會審閲,並在董事會採取進一步行動修訂或撤銷前一直有效。
二. 現金補償
職位財政年度金額
年度保留者$100,000
董事會主席年度聘用費$75,000
首席(獨立)董事年度保留人$40,000
審計委員會主席年度保留人 $30,000
薪酬委員會主席 $25,000
提名和治理委員會主席 $20,000

a. 所有現金補償均以財政年度為基礎賺取,並在每個財政季度結束時拖欠25%的財政年度金額,以完成整個財政季度的服務。
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B. 在財政季度開始或終止服務的董事將根據財政季度服務日曆天數除以財政季度日曆天數的總天數獲得按比例保留。
C. 如果採納本政策會增加任何董事當前現金薪酬的價值,或者如果董事會隨後在股東周年大會之前或之後的任何時間增加財政年度金額,則增加的現金薪酬將從採納之日起支付。 在季度中期採用董事現金薪酬的任何增加的情況下,增加的金額將根據採用日期及之後的財政季度日曆天數除以財政季度日曆天數的總天數按比例計算;採用日期之前的財政季度日曆天數將根據董事現金薪酬的先前水平進行補償。
三. 股權薪酬
a. 新導演股權獎
除董事會另有規定外,限制性股票單位獎勵(“RSU”)將根據2020年綜合激勵計劃或其後續計劃自動授出(“計劃”)於(i)新董事獲委任為董事會成員之日向每名新董事發出。(“新董事委任日期”),如新董事委任日期發生在窗口期內(如本公司內幕交易政策所界定),或(ii)倘新董事委任日期並非在窗口期內,則於本公司下一個窗口期的第一天(以適用日期為準,即“新董事授出日期”),並附有以下條款及條件:
1. 獎勵金將根據每年160 000美元的補助金價值("最高價值")計算。如新任命董事會主席一職,將根據每年125,000美元的贈款價值授予額外金額,因此最高價值基於每年285,000美元的贈款價值("董事會主席最高價值")。
2. 實際目標贈款值(“獎勵價值”)將按比例計算最大價值和董事會主席最大價值(如適用)根據新董事被任命為董事會成員之日至(a)下一次股東周年大會(如計劃)或(b)上一次股東周年大會一週年之日的剩餘日曆天數,如果沒有安排下一次年度股東大會,則除以(x)上一次和下一次預定年度股東大會之間的日曆天數,或(y)365,如果下一次年度股東大會日期不存在。
3. 獎勵價值(按上文直接計算)將根據新董事授出日期之前30個歷日平均收市價(向下舍入至下一整股股份)轉換為受限制股份單位。
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4. 在董事於適用歸屬日期繼續服務於本公司的情況下,受限制股份單位的100%應於下列日期中最早者歸屬:(i)新董事授出日期滿一週年,或(如較早者)緊接下一屆股東周年大會日期前的營業日,(ii)署長因死亡或殘疾(定義見本計劃)而被終止;或(iii)控制權變更(定義見本計劃)。
5. 如果董事在股東周年大會召開前60天或更短時間內獲委任,則將根據下文第III(B)節作出年度股權授予,以取代本第III(A)節下的任何股權授予。
B. 年度董事股權獎
除非董事會另有規定,根據本計劃,每年RSU獎勵(“年度獎勵”)將於每次股東周年大會之後的下一個窗口期的第一天(“授予日期”)自動授予每位在職董事,條款和條件如下:
1. 年度獎勵的目標補助金額將等於董事會主席的最大價值和董事會主席的最大價值。
2. 年度獎勵將根據授出日期之前30個歷日平均收市股價(向下舍入至下一整股股份)轉換為受限制股份單位。
3. 在董事於適用歸屬日期繼續服務本公司的情況下,受限制股份單位的100%應於以下日期中最早者歸屬:(i)授出日期滿一週年,或(如較早者)緊接下屆股東周年大會日期前的營業日;(ii)董事因去世或殘疾而終止或(iii)控制權變動。
C. 最大值和董事會主席最大值的變化
除非董事會另有規定,如果最高價值和/或董事會主席最高價值隨後在根據第III(A)和第III(B)節授予財政年度股權獎勵之前或之後的任何時間由董事會增加,最大值和董事會主席最大值的增加(如適用)將按比例分配,並將根據計劃於(i)增加日期向每位董事授予補充獎勵,(“增加日期”),如該增加日期發生在窗口期內,或(ii)如該增加日期並非發生在窗口期內,則於本公司下一個窗口期的首個日期(以適用日期為準,“補充授出日期”),如下:
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1. 新的目標贈款值(“增加值”)將通過減去新的最大值和董事會主席最大值來計算(如適用)從上一年度董事股權獎勵值中減去差額,並乘以批准變更日期與(a)下一次股東周年大會(如計劃)之間剩餘日曆天數的乘積,或(b)上一次股東周年大會一週年之日(如果沒有安排下一次股東周年大會)除以(x)上一次股東周年大會與下一次預定股東周年大會之間的日曆天數,或(y)365,如果上一次或下一次股東周年大會日期不存在。
2. 增加價值(按上文直接計算)將根據截至補充授出日期之前30個歷日平均收市股票價格(向下舍入至下一整股股份)轉換為受限制股份單位。
3. 在董事於適用歸屬日期繼續服務本公司的前提下,受限制股份單位的100%應於以下時間(以較早者為準)歸屬:(i)補充授出日期滿一週年,或(ii)董事因去世或殘疾而終止或(iii)控制權變動(以較早者為準)。
4. 倘最高價值及董事會主席最高價值(如適用)的變更於股東周年大會召開前60天或更短時間內採納,且將於該股東周年大會上授出年度股權,則不會於該股東周年大會召開前向董事授出額外股權獎勵。
D. 股票所有權指引
所有股權獎勵將被授予,並繼續受該計劃和公司的股權所有權準則中規定的要求和限制。
e. 費用報銷
根據本公司不時生效的旅行政策,董事因出席董事會及委員會會議或其他董事會服務而產生的合理及有文件證明的自付旅費及住宿費用,應獲報銷。每一董事應向公司提供公司可能合理要求的與可報銷費用有關的收據和其他記錄。

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