美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13G

（規則 13d—102）

信息將包含在 根據第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 提交的聲明中

根據第 240.13d-2 條提交的修正案。

（修正案第 3 號）

逸仙控股 有限公司

（發行人名稱）

A 類普通股 股，面值每股 0.00001 美元

（證券類別的標題）

985194109

（CUSIP 號碼）

2023 年 12 月 31 日

（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：

o 規則 13d-1 (b)
o 規則 13d-1 (c)
x 細則13d-1 (d)

本封面其餘部分應填寫 ，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申請，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的 修正案。

為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

CUSIP 編號 985194109

1.

舉報人姓名

悦榕夥伴基金三期，L.P.

2. 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) o
(b) x(1)
3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

國籍或組織地點

開曼羣島

股票數量
受益地
由... 擁有
每份報告
Person With

 5.

唯一的投票權

0

6.

共享投票權

137,796,850 股 A 類普通股 (2)

7.

唯一的處置力

0

8.

共享處置權

137,796,850 股 A 類普通股 (2)

9.

每位申報人實益擁有的總金額

137,796,850 股 A 類普通股 (2)

10.

檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）x (3)

11.

行中金額所代表的類別百分比 (9)

A類普通股的6.8％（佔普通股總數的5.1％） (4)

12.

舉報人類型（見説明）

PN

(1)本附表13G聲明由悦榕三期基金有限責任公司（“悦榕基金三期”）、 悦榕夥伴基金三期-A，L.P.（“悦榕基金III-A”）和悦榕三世有限公司（“悦榕三期GP”，合稱 與悦榕三期基金和悦榕III-A，“申報人”）提交。就本附表13G而言，申報人明確宣佈放棄 “羣體” 的身份。
(2)此類137,796,850股A類普通股由Banyan Fund III直接持有。Banyan Fund III-A 直接持有 23,751,819 股 A 類普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此， 可以對悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票權和處置權。
(3)Banyan Fund III宣佈放棄對本文報告的由Banyan Fund III-A直接持有的股票的實益所有權。
(4)計算基於截至2023年2月28日已發行和流通的2697,173,763股普通股， 包括2,030,600,883股A類普通股和666,572,880股B類普通股，如發行人於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度 報告（“發行人的20-F申報”）所述。 每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得二十張選票，其持有人可以隨時將其轉換為 一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股 。因此，基於上述情況，Banyan Fund III實益持有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的0.9％。

CUSIP 編號 985194109

1.

舉報人姓名

悦榕夥伴基金 III-A, L.P.

2. 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) o
(b) x(1)
3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

國籍或組織地點

開曼羣島

股票數量
受益地
由... 擁有
每份報告
Person With

 5.

唯一的投票權

0

6.

共享投票權

23,751,819 股 A 類普通股 (2)

7.

唯一的處置力

0

8.

共享處置權

23,751,819 股 A 類普通股 (2)

9.

每位申報人實益擁有的總金額

23,751,819 股 A 類普通股 (2)

10.

檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）x (3)

11.

行中金額所代表的類別百分比 (9)

A 類普通股的 1.2%（佔普通股總數的 0.9%） (4)

12.

舉報人類型（見説明）

PN

(1)附表13G中的本聲明由申報人提交。就本附表 13G 而言，申報人明確否認 作為 “團體” 身份。
(2)此類23,751,819股A類普通股由悦榕基金III-A直接持有。Banyan Fund III 直接 持有137,796,850股A類普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此 ，可以對悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票權和處置權。
(3)悦榕基金III-A宣佈放棄對本文報告的由 悦榕基金三期直接持有的股票的實益所有權。
(4)計算基於截至2023年2月28日已發行和流通的2697,173,763股普通股， 包括髮行人20-F申報中報告的2,030,600,883股A類普通股和666,572,880股B類普通股。 每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得二十張選票，其持有人可以隨時將其轉換為 一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股 。因此，基於上述情況，Banyan Fund III-A 實益擁有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的0.2％。

CUSIP 編號 985194109

1.

舉報人姓名

悦榕三世有限公司

2. 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) o
(b) x(1)
3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

國籍或組織地點

開曼羣島

股票數量
受益地
由... 擁有
每份報告
Person With

 5.

唯一的投票權

0

6.

共享投票權

161,548,669 股 A 類普通股 (2)

7.

唯一的處置力

0

8.

共享處置權

161,548,669 股 A 類普通股 (2)

9.

每位申報人實益擁有的總金額

161,548,669 股 A 類普通股 (2)

10.

檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ¨

11.

行中金額所代表的類別百分比 (9)

A 類普通股的 8.0%（佔普通股總數的 6.0%） (3)

12.

舉報人類型（見説明）

CO

(1)附表13G中的本聲明由申報人提交。就本附表 13G 而言，申報人明確否認 作為 “團體” 身份。
(2)包括（i）悦榕基金三期直接持有的137,796,850股A類普通股和（ii）悦榕基金III-A直接持有的23,751,819股A類普通股。Banyan III GP是悦榕基金三期和悦榕基金 III-A的普通合夥人，因此可以對悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票權和處置權。
(3)計算基於截至2023年2月28日已發行和流通的2697,173,763股普通股， 包括髮行人20-F申報中報告的2,030,600,883股A類普通股和666,572,880股B類普通股。 每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得二十張選票，其持有人可以隨時將其轉換為 一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股 。因此，基於上述情況，Banyan III GP實益擁有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的1.1％。

CUSIP 編號 985194109

第 1 項。
(a)

發行人姓名

逸仙控股有限公司

(b)

發行人主要行政辦公室地址

新港東路2519號藝術港國際創作中心35號樓

中華人民共和國廣州市海珠區 510330

第 2 項。
(a)

申報人姓名

悦榕基金III，L.P.（“悦榕基金III”）

悦榕基金 III-A, L.P.（“悦榕基金 III-A”）

悦榕三期有限公司（“悦榕三期 GP”）

(b)

主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所

Banyan Partners III、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P. 和 Banyan Partners III Ltd. 各自的地址是：

c/o Walkers集團有限公司

埃爾金大道 190 號

喬治城

大開曼島，KY1-9008

開曼羣島

(c)

公民身份

Banyan Partners Fund III，L.P.：開曼羣島

Banyan Partners Fund III-A，L.P.：開曼羣島

Banyan Partners III 有限公司：開曼羣島

(d)

證券類別的標題

A類普通股，面值每股0.00001美元

(e)

CUSIP 號碼

985194109

第 3 項。 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
不適用。

第 4 項。 所有權

截至2023年12月 31日，在附表13G中提交本聲明的申報人提供了以下有關 A類普通股所有權的信息：

舉報人 直接持有的普通股 (1) 共享投票 權力 (1) 共享分配電源 (1) 實益所有權 (1)

百分比

A類普通股 (1) (3)

 佔普通股總額的百分比 (1) (3) 佔總投票權的百分比 (1) (3)
悦榕夥伴基金三期，L.P. 137,796,850 137,796,850 137,796,850 137,796,850 6.8% 5.1% 0.9%
悦榕夥伴基金 III-A, L.P. 23,751,819 23,751,819 23,751,819 23,751,819 1.2% 0.9% 0.2%
悦榕三世有限公司 (2) 0 161,548,669 161,548,669 161,548,669 8.0% 6.0% 1.1%
(1)代表截至2023年12月31日申報人實益擁有的股票數量。

(2)Banyan Partners III Ltd. 是 Banyan Partners III Fund III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 的普通合夥人，因此可以對悦榕基金III, L.P. 和Banyan Partners Fund III-A, L.P. 持有的股份行使投票權和處置權。

(3)申報人總體上實益擁有已發行A類普通股的8.0％， 6.0％的已發行普通股和總投票權的1.1％。就本附表13G而言，申報人明確宣佈放棄 的 “羣體” 地位。此外，Banyan Partners Fund III, L.P. 宣佈放棄對本文報告的由Banyan Partners Fund III-A, L.P. 直接持有的股票的實益所有權 ；而Banyan Partners Fund III-A, L.P. 則放棄對本文報告的由悦榕基金III, L.P.直接持有的股票的實益所有權。每位申報人均可被視為 對A類股份的受益所有權上面列出的普通股是根據發行人20-F申報中報告的2,030,600,883股 A類已發行普通股計算得出的。每位申報人均可被視為受益擁有上述所列普通股總額的百分比 ，該百分比是根據發行人20-F申報中報告的2,030,600,883股已發行A類普通股和666,572,880股已發行B類普通股計算得出的。每股 A 類普通股有權獲得一票， ，每股 B 類普通股有權獲得二十票。因此，基於上述情況，每位申報人 均可被視為受益擁有上述 發行人的已發行和流通普通股總額的總投票權百分比。每股普通股（A類普通股或B類普通股）的面值為0.00001美元。

第 5 項。 一個班級百分之五或以下的所有權
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日，申報人已不再是該類別證券中百分之五以上的受益所有人，請勾選以下內容。
第 6 項。 代表他人擁有超過百分之五的所有權
不適用。
第 7 項。 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類
不適用。
第 8 項。 小組成員的識別和分類
不適用。
第 9 項。 集團解散通知
不適用。
第 10 項。 認證
不適用。

展品：

展品一： 悦榕合夥基金三期、有限責任公司、悦榕合夥人基金III-A、L.P. 和悦榕三期有限公司之間的聯合申報協議（參照申報人於2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄一合併）。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 13 日

Banyan Partners Fund III， L.P.

來自： 悦榕三世有限公司
來自： /s/ Peter Wong
姓名： 彼得·王
標題： 授權簽字人

Banyan Partners Fund III-A， L.P.

來自： 悦榕三世有限公司
來自： /s/ Peter Wong
姓名： 彼得·王
標題： 授權簽字人

悦榕三世有限公司

來自： /s/ Peter Wong
姓名： 彼得·王
標題： 授權簽字人