附件10.1

執行版本

支持協議

本 《支持協議》（本《支持協議》）於2024年1月22日生效，由以下各方簽訂：（a）Sunoco LP，一家特拉華州有限合夥企業（Sunoco Parent LP），（b）NuStar Energy L. P.，“一家特拉華州有限合夥企業（The Delaware Limited Partnership），以及（c）Energy Transfer LP，一家特拉華州有限合夥企業（The Delaware Limited Partnership）。”““除非上下文另有要求，否則本協議中使用的且未另行定義的術語應具有合併協議（定義見下文）中賦予其的相應 含義。

獨奏會

在簽署本協議的同時，合夥企業Riverwalk Logistics，L. P.特拉華州有限責任合夥企業（ “ Partnership GP”）及其唯一普通合夥人NuStar GP，LLC（特拉華州有限責任公司（“Partnership Managing GP”）及其唯一普通合夥人）、母公司、Sunoco Merger Sub，LLC（特拉華州有限責任公司及其直接全資子公司（“Merger Sub”））和Sunoco GP LLC（特拉華州有限責任公司（“母公司GP”）及其唯一普通合夥人）正在簽訂一份協議和合並計劃（可能根據其條款（合併協議）進行修訂、補充或以其他方式修改“”），據此，根據本協議的條款和 條件，母公司將通過合併子公司與合夥企業合併（合併）的方式收購合夥企業“”，在完成後，獨立的有限責任公司存在 根據特拉華州法律，合併子公司的存續實體和母公司的子公司應終止，合夥企業應繼續其有限合夥企業的存在;

EQUEAS，ET全資擁有母公司GP，實益擁有所有已發行及尚未行使的母公司激勵分配權，並 實益擁有28，463，967個母公司普通股單位;

鑑於，作為合夥企業、合夥企業 普通合夥人和合夥企業管理普通合夥人願意簽訂合併協議的條件和實質性誘因，合夥企業、母公司和ET簽訂本協議，規定ET的某些陳述和保證、 ET及其關聯公司的契約和協議以及其他事項，在每種情況下，與合併協議預期的交易有關;以及’’

EQUEAS、ET和母公司承認，合夥企業、合夥企業GP和合夥企業管理GP在部分依賴本協議中規定的ET的陳述、保證、契約和其他協議的情況下籤訂合併協議，如果ET和母公司未簽訂本協議，則不會簽訂合併協議。

因此，考慮到上述內容以及本協議所包含的相互聲明、 保證、契約和協議，並受本協議的法律約束，合夥企業、母公司和ET特此達成如下協議：

協議書

1. 期限。本協議應自動終止，無需任何一方採取進一步行動，並且自以下時間（以最早者為準）起不再具有效力：（a）生效時間;（b）根據合併 協議條款終止合併 協議;（c）合夥企業、母公司和ET終止本協議的書面協議;以及（d）4月22日，2025年（除非由於母公司或其關聯公司違反《合併協議》或ET或母公司違反本《協議》，母公司無權根據第7.1（b）條終止《合併協議》）（該最早時間在此稱為《“支持協議終止日期”》）;前提是，根據第3（h）和3（i）條，本協議的終止不應阻止本協議的任何一方就其在支持協議終止日期之前違反本協議的任何條款而向任何其他方尋求任何救濟（法律或衡平法）’。

2. ET的代表性和權威性。ET特此向合夥企業聲明並保證如下：

(a)ET是一個正式組織的，有效存在的有限責任合夥企業，根據其組織管轄區的法律，信譽良好。ET 擁有必要的有限合夥權力和權限來簽訂本協議。本協議已由ET正式有效地簽署並交付，假設本協議構成 合夥企業的合法、有效和具有約束力的協議，則本協議構成ET的合法、有效和具有約束力的協議，並可根據其條款對ET強制執行，但須遵守衡平法。

(b)由ET或其任何關聯公司或代表ET或其任何關聯公司提供的任何信息（母公司和母公司子公司除外， 其信息在合併協議中述及）特別包括或納入（i）S-4表格，在S-4表格根據證券法生效時，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，或（ii）代理 聲明/招股説明書將，在首次郵寄給合夥企業共同單位持有人之日和合夥企業單位持有人會議召開之時’，包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏任何重要事實 須在該等文件內述明，或為使該等文件內的陳述（按作出該等陳述的情況而定）不具誤導性而有需要在該等文件內述明。

(C)ET是以下權益的記錄和實益擁有人：(I)母公司GP的所有已發行和未償還權益，且該等權益已根據適用法律和母公司GP LLC協議得到正式授權和有效發行，(Ii)截至本協議簽訂時，母公司共有28,463,967個母公司共同單位，以及(Iii)所有已發行和未償還的母公司激勵 分配權。

(D)ET或ET的任何子公司(母公司GP、母公司、合併子公司及其各自的子公司除外) 都不會實益擁有任何合夥共同單位或合夥優先股(該術語是為交易法第13(D)節的目的而定義的)。

(E)母公司、母公司GP和合並子公司對合並協議的簽署、交付和履行，不會、也不會導致與ET或ET GP的任何規定衝突或導致任何違反，除非此類損失、暫停、限制、減損、衝突、違規、違約、終止、取消、加速、終止、取消或加速，除非此類損失、暫停、限制、減損、衝突、違規、違約、終止、取消或加速。或留置權 ，因為這對ET或ET GP來説不是實質性的。

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(F)ET或其任何受控聯屬公司(母公司GP、母公司、合併 附屬公司及其各自附屬公司除外)均未就本協議或合併協議擬進行的交易聘用任何投資銀行家、經紀或尋找人，而此等人士將有權在完成合並時或完成合並後收取任何費用或任何佣金。

3.ET、父母及合夥的某些契諾及協議。適用的 各方特此立約並達成如下協議：

(a) 新母公司董事。在生效時間之前，ET應採取一切必要的 行動，以便在生效時間起及之後，當前母公司醫藥董事會的規模增加一(1)名成員，並自生效時間起生效，新母董事被任命為母公司GP董事會成員，以填補因增加成員而造成的母公司GP董事會的空缺。只要新母董事繼續滿足適用法律法規(包括紐約證券交易所)和ET公司治理政策適用於擔任母公司GP董事會成員的任何要求(適用於以其身份擔任母公司GP董事會成員的所有成員)，並遵守適用於以母公司GP董事會成員身份擔任母公司GP董事會所有成員的《母公司合夥協議》和《母公司GP LLC協議》的規定，則ET不得，並應導致其各自的關聯公司和子公司不在生效後12個月內，採取任何行動將新母公司董事從母公司醫藥董事會中移除(或以其他方式採取或不採取任何具有新母公司董事不是母公司醫藥董事會成員的效力的行動)。

(b) 監管事項；收購法規；訴訟。ET應並應促使其子公司和關聯公司(母公司、母公司GP、合併子公司及其各自的受控關聯公司除外，這些實體的義務在合併協議中規定)：

(I)盡合理最大努力迅速採取或促使採取一切行動，以協助母公司和合夥企業並與其合作，因為母公司或合夥企業可能在其努力中合理地要求：(A)從政府當局獲得所有必要的行動或不行動、放棄、許可、同意和批准，包括合夥企業的批准和母公司的批准，並進行所有必要的登記、通知和備案，並採取必要的其他步驟，以獲得採取行動或不採取行動、放棄、清除、期滿或終止等待期、同意或批准，或避免採取行動或訴訟，任何政府當局，在每一種情況下，應在切實可行範圍內儘快(B)在合理切實可行範圍內儘快獲得任何政府當局以外的第三方的所有必要同意、批准或豁免，包括簽署和交付完成合並協議所設想的交易所需的任何額外文書，以及(C)以其他方式履行其根據第5.8條(監管審批；努力)合併協議；

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(Ii)在切實可行範圍內，(A)向母公司和合夥企業提供他們可能合理要求的與任何政府當局的任何備案、通知、同意、批准或其他類似行動有關的 信息，包括母公司根據《高鐵法案》儘快(無論如何不超過十(10)個工作日)根據《高鐵法案》提交適當申請所需的所有信息，(B)隨時向母公司和合夥企業通報與完成合並協議預期的交易有關的事項的狀況，包括及時向母公司和合夥企業提供與任何第三方或任何政府當局(或其各自的工作人員)就此類交易進行的通知或其他通信或通信的副本，以及(C)允許母公司和合夥企業的律師有合理機會審查與本協議擬進行的交易相關的任何擬議的通信或提交給政府當局的任何通信或提交併提出意見，並真誠地考慮其他各方的相關意見；提供，則電子交易委員會可合理地將根據第3(B)(Ii)條提供給另一方的任何競爭敏感材料 指定為僅限外部律師。

(Iii)協助母公司和合夥企業努力滿足合併協議第6.1節確定的完成條件，包括對任何政府當局就合併協議擬進行的交易提出的任何信息或文件材料請求(包括根據《高鐵法案》提出的任何第二次請求)作出適當迴應；

(Iv)為母公司和合夥企業辯護或抗辯，並協助母公司和合夥企業努力抗辯或抗辯，包括通過訴訟或其他 手段，對完成合並協議預期的交易提出任何反對、索賠、訴訟或訴訟，並盡合理最大努力騰出、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成合並協議預期的交易(包括合併)的法律限制。

(V)(A)將從任何政府機構收到的有關合並協議和擬進行的交易的任何實質性通信通知母公司和合夥企業，並在符合適用法律的情況下，允許母公司和合夥企業事先審查和討論，並真誠地考慮母公司和合夥企業與任何政府當局就合併協議和擬進行的交易提出的任何實質性通信的意見，(B)一方面迅速向母公司和合夥企業提供其與其代表之間的所有實質性通信、文件和書面通信的副本，另一方面，對於合併協議及其預期的交易，該政府當局：(C)不參加與合併協議預期的交易有關的任何實質性會議、電話會議、視頻會議或與任何政府當局的討論，除非它事先與母公司和合夥企業協商，並在該政府當局不禁止的範圍內，給予母公司和合夥企業出席和參與的機會，以及(D)向母公司和合夥企業提供所有通信、文件、以及一方面，ET與其關聯公司及其代表(母公司、母公司GP、合併子公司及其各自的受控關聯公司除外，根據合併協議，這應是母公司的義務)與任何政府當局或成員或其各自的工作人員就與合併協議有關的任何競爭或反壟斷事項進行的通信(以及闡述其實質內容的備忘錄)；

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(Vi)在符合合併協議和本協議中規定的限制的情況下， 包括本第3(B)節末尾的但書，促使母公司及其子公司採取並協助母公司和合夥企業採取必要的任何和所有步驟，以消除任何政府當局或任何其他方所主張的任何《反壟斷法》下的每一項障礙，以便合併協議各方能夠在合理可行的情況下儘快完成結案，並且無論如何不遲於結束日期；以及

(Vii)如果任何收購法可能成為或可能聲稱適用於合併或合併協議預期的任何其他交易，ET及其關聯公司應批准合理必要的批准並採取合理必要的行動，以使合併協議預期的交易可以在可行的情況下儘快按照合併協議預期的條款完成，並以其他方式採取行動消除或最大限度地減少該法規或法規對合並協議預期的交易的影響；然而，前提是儘管第3(B)節或本協議、合併協議或任何其他交易文件中有任何其他規定，在任何情況下，ET或其任何子公司或附屬公司(母公司、母公司GP和合並子公司及其各自的受控附屬公司除外)均無任何 義務(A)出售、剝離、許可、轉讓或以其他方式處置ET或ET的任何子公司或附屬公司(母公司、母公司GP和合並子公司或其各自的受控附屬公司除外)的任何業務、資產、股權、產品線或財產，或在不限制合併協議第5.8(F)條的情況下，不得就任何業務、資產、股權、產品線或任何人的財產(無論是通過合併、合併或購買其大部分資產或其中的股權，或以任何其他方式)收購、投資或加入任何合資企業，(B)創建、終止、修改或修訂ET或ET的任何子公司或附屬公司(母公司、母公司GP和合並子公司或其各自控制的附屬公司除外)的任何協議、關係、權利或義務，(C)採取(或同意採取)任何其他行動，將行動自由限制在ET或ET的任何子公司或聯營公司(母公司、母公司GP和合並子公司或其各自控制的任何聯營公司除外)的業務、資產或財產上，(D)產生或支付任何同意費、申請費、利潤分享費或 和解費用(母公司或合夥企業預付或迅速報銷的任何此類金額除外)(它被理解和同意該母公司特此承諾預付或迅速報銷所有此類金額)，或 (E)同意或接受ET或ET的任何子公司或附屬公司(母公司、母公司GP、合併子公司或其任何受控附屬公司除外)就未來的收購交易向任何 政府機構、機構、當局或實體提供事先通知或事先獲得其批准的任何要求。

(c) 非懇求。ET應遵守第5.5節(家長非邀請函適用於母公司和/或母公司GP的合併協議)，如同該等規定直接適用於ET一樣(為清楚起見，不修改其中所載的母公司收購建議和母公司收購交易的定義)。

(d) 美國證券交易委員會很重要。ET應並應促使其受控關聯公司(母公司、母公司GP、合併子公司及其各自的受控關聯公司除外)在提出請求時，盡商業合理努力迅速向母公司和合夥企業提供合併協議預期的S-4表格和/或代理 聲明/招股説明書中合理需要的所有信息，並應合作幫助解決與ET或其關聯公司相關的任何評論。

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(e) 母公司利益的轉移。自簽訂本協議至生效時間和終止日期之前，(I)未經合夥企業事先書面同意，(I)ET不得直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置其實益擁有的母公司GP的任何權益、任何母公司獎勵分配權或母公司共同單位的任何實質性部分(應理解，本條(I)中的任何規定不得限制任何據稱的轉讓，如果轉讓後，ET繼續實益擁有母GP轉讓的100%權益，母公司獎勵分配權或母公司共同單位(視情況而定)和(Ii)ET不得導致母公司GP在未經合夥企業事先書面同意的情況下直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置母公司GP權益。

(f) 母公司激勵 經銷權。從簽訂本協議到生效時間和終止日期中較早者，在任何情況下，未經合作伙伴事先書面同意，ET或其任何受控附屬公司或子公司不得在任何方面修改、授權、允許或導致修改母公司獎勵分配權的條款，包括通過進行任何IDR重置選舉(在簽訂本協議時有效的母公司文件中的定義)、 。

(g) 上級組織文檔。從簽訂本協議至生效時間和終止日期中較早者，ET及其任何附屬公司或子公司不得修改、授權、允許或導致修改上級組織文件，但在合併協議允許的範圍內除外。

(h) 終止合同後的責任。ET特此確認、接受並同意第7.2節(終止的效果)及第7.3(C)條(合夥關係破裂收費)，在每種情況下，均受第3(I)條的約束。ET、母公司和合夥企業特此確認，如果根據第1款終止本協議，則本協議將終止(第3(H)款、第3(I)款和第5至11款中的規定除外，終止後繼續有效)，且ET、母公司或合夥企業不再承擔任何責任，但在終止本協議之前，對第2款所述陳述的任何欺詐或故意違反本協議的任何約定的責任除外。

(i) 根據合併協議，沒有對ET無追索權當事人的追索權。母公司和合夥企業均承認並同意，除就本協議規定的協議和義務對ET採取任何補救措施外，ET或其任何代表、關聯公司或子公司或其各自的前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、單位持有人、有限責任合夥人、普通合夥人、股東、股東、經理、成員、關聯公司、代表或其他代理(母公司GP、母公司及其各自的受控關聯公司除外)(這些人統稱為ET無追索權各方)均不對母公司、母公司GP、合夥企業負有任何責任或義務。與合併協議有關或根據合併協議(母公司、母公司、合夥公司和合夥公司各自承認並同意沒有追索權的一方)的任何性質的合夥GP或其各自的任何受控附屬公司

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是合併協議的一方或受其條款約束)，除非ET無追索權一方中的任何一方指示或導致此類行動或 違反本協議或因此而計劃進行的交易，包括任何涉嫌違反合併協議或在母公司、母公司GP或合併子公司和母公司中的任何一方要求時未能完成合並，在每種情況下，不是任何違反本協議的ET無追索權當事人指示或導致的；提供儘管本 段或本協議中有任何相反規定，雙方在此確認並同意，本協議不限制合併協議項下任何一方或第三方受益人針對合併協議一方或S控制的任何關聯公司的補救措施。母公司和合夥公司代表各自及其各自的代表、受控附屬公司和子公司，特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠。

(j) 宣傳。除非適用法律或與任何證券交易所的上市協議或規則規定的義務另有要求，否則ET在發佈關於合併的任何新聞稿或公開聲明之前應與母公司和合夥企業協商，並在披露任何此類 信息之前徵得母公司和合夥企業的事先同意(此類同意不得無理、隱瞞、除適用法律或任何證券交易所規則的要求外，未經其他各方事先書面同意，合夥企業、合夥企業、合夥企業或合夥企業均不得在發佈任何有關合並的新聞稿或公開聲明之前，與ET協商(有條件或延遲)，且在發佈關於合併的任何新聞稿或公開聲明之前，明確提及ET(除提及ET S對母公司和/或母GP的所有權或本協議的存在外)。如果適用法律或根據與任何證券交易所的任何上市協議或 規則規定的義務要求對前述句子的主題事項進行任何公開披露，則合夥企業或母公司將努力在情況下合理的基礎上，向其他各方提供有意義的機會，提前審查和評論該新聞稿或其他公告或披露，並應適當考慮建議的所有合理的添加、刪除或更改。儘管有上述規定，應允許ET、合夥企業或母公司中的每一方按照本協議和合並協議的規定發佈新聞稿、公開公告或披露，與此前一方發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明保持一致。

(k) 不干涉合併協議。自簽訂本協議起及簽訂本協議後，ET不得以母公司GP唯一成員的身份，也不得授權或允許其任何代表(以其代表的身份)未能提供母公司或母公司GP為允許母公司、母公司GP或合併子公司或其任何附屬公司遵守合併協議的任何規定或以其他方式完成合並 和合並協議預期的交易而未能以母公司或母公司GP的合理要求提供的任何批准或同意。此外，但在不限制第3(B)節末尾的但書的情況下，ET不得采取任何主要旨在 幹擾完成合並和合並協議預期的交易或以其他方式主要旨在導致母公司、母公司GP或合併子公司違反其在合併協議或本協議下的義務的行動。

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(l) 修訂合併協議；具關鍵性的豁免。母公司契約及同意， 未經ET事先書面同意，不對合並協議作出任何修訂或根據合併協議授予任何豁免，而在任何一種情況下，(I)將對ET以母公司及母公司GP股權持有人的身份在合併中預期收到的利益產生重大不利影響，(Ii)將增加或限制ET在本協議下獲得的任何利益或保障，或 (Iii)將結束日期延長至2025年4月22日之後。

4.披露。在不限制本協議第2(B)節或第3(D)節條款的情況下，ET現授權合夥企業及母公司在與本協議及合併協議和 擬進行的交易(包括合併表格S-4及/或委託書/招股説明書)有關的任何公開申報文件中，以及在美國證券交易委員會或其他 適用法律要求的任何其他公告或披露中，發佈及披露其在母公司、母公司GP及合併子公司的權益及其所有權，以及ET根據本協議承擔的S義務的性質。

5.修訂和修改。本協議或本協議的任何條款均不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程或其他方式，除非是由合作伙伴、母公司和ET簽署的明確指定為本協議修正案的書面文書。

6.豁免權。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時不得拖延，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施。任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使並不排除任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。除非要求強制執行本協議的一方簽署書面文書，否則不得放棄、解除或終止本協議的任何規定。

7.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達 (A)當面送達被通知方；(B)通過電子郵件發送時(在這種情況下，有效時間為發送電子郵件的時間(不包括無法投遞或其他類似的自動回覆))或(C)通過掛號信或掛號信、預付郵資或由快遞員(帶有投遞確認)發送給被通知方後收到通知，在每種情況下，均應發送到以下地址：

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至父級：

Sunoco LP

韋斯特切斯特大道8111號，400號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75225

注意：阿諾德·多德德

電子郵件：Arnold.Dodder@sunoco.com

副本發送至：

Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約州紐約市，郵編：10153

注意：邁克爾·J·艾洛

薩欽·科利

電子郵件：michael.aiello@weil.com

郵箱：sachin.kohli@weil.com

致合夥人：

NuSTAR 能源公司

19003號IH-10西段

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78257

注意：艾米·L·佩裏

電子郵件：Amy.Perry@nustarenergy.com

副本發送至：

Wachtell，利普頓，羅森和卡茨

西52街51號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：伊戈爾·基曼

Zachary S.Podolsky

電子郵件：ikman@wlrk.com

郵箱：ZSPodolsky@wlrk.com

和

盛德國際律師事務所

路易斯安那州聖路易斯1000號

6000套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：喬治·J·弗拉哈科斯

電子郵件：gvlahakos@sidley.com

9

至ET：

能量轉移LP

韋斯特切斯特大道8111號，套房600

德克薩斯州達拉斯，郵編75225

注意：詹姆斯·M·賴特

電子郵件：jim.wright@energyfer.com

8.整份協議。本協議構成本協議三方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解(為清楚起見，保密協議和合並協議除外)。

9.章節標題。本協議各部分的標題僅為方便雙方使用，不具有任何實質性或解釋性效力。

10.建造。(A)每一方都參與了本協定的起草和談判。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋，並且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。(B)只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。(C)本《協定》所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。(D)如在本協議中使用的，包括和 包括的詞語不應被視為限制條款，而應被視為後跟無限制的詞語。(E)除非文意另有所指，否則本協議中使用的詞語和類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。(F)術語 並非排他性的。(G)如果(H)本協議中未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則所賦予它們的含義，則短語中的擴展範圍一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示。(I)在本協議中提及條款或章節時，除非另有説明，否則應指本協議的條款或章節。 (J)除另有説明外，本協議中對章節、展品和附表的所有提及均指本協議的章節和本協議的展品或附表。 (K)對任何法規、法律或法規的提及應被視為指不時修訂的該等法規、法律或法規以及據此頒佈的任何規則、法規或要求。(L)除本協議另有規定外，本協議中對美元或美元的所有提及均指美元，本協議中的所有金額均應以美元支付，如果任何一方根據本協議發生的任何金額、成本、手續費或開支以美元以外的貨幣計價，在適用的範圍內，此類成本、費用和支出的美元等值應通過按《華爾街日報》公佈的匯率將該其他貨幣折算為美元來確定

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因此，在發生此類金額、成本、手續費或費用時有效的另一個權威來源，如果結果轉換產生的數字超過兩(2)個小數點 ，四捨五入到最接近的一分錢。(M)在計算根據本協定應採取任何行動的期限或之後的期限時，計算該期限的參考日期應不包括在內。除非特別指明營業日，否則所指的日期應指日曆日。

11.作業。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓或委派。除本節第一句話外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本節不允許的任何據稱的轉讓應為無效。

12.依法治國。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟原因(無論是法律上的、合同上的、侵權上的或其他方面的)，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突 條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

13.司法管轄權；具體執行。

(A)雙方同意，如果本協定的任何條款沒有按照其具體條款履行或威脅不履行，或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。因此，雙方同意，除了在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，各方均有權獲得一項或多項禁令或衡平法救濟，以防止違反本協議，並專門在特拉華州內的特拉華州衡平法院和任何州上訴法院(或如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)具體執行本協議的條款和規定，所有此類法律或衡平法上的權利和補救措施應是累積的。但本協議第3(H)節可能限制的情況除外。雙方進一步同意，本協議的任何一方不得要求任何一方獲得、提供或張貼任何保證書或類似文書，以此作為獲得本第13條所述任何補救措施的條件或條件，並且各方均放棄對施加此類救濟的任何異議或要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。S在任何時候尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的一方，不應被視為選擇了 救濟或放棄了該當事方可能有權追求的任何其他權利或救濟的權利。

(B)本協議雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下的權利和義務有關或引起的法律訴訟或程序，或為承認和執行與本協議及本協議另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下提出的權利和義務有關或產生的任何判決而提起的任何法律訴訟或程序，應僅在特拉華州衡平法院及其位於特拉華州境內的任何州上訴法院(或，如果是特拉華州衡平法院，則為 )提起並作出裁決

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(br}拒絕接受對特定事項、特拉華州內的任何州或聯邦法院的管轄權)。本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會根據本第13條(B)款的第一句，在除上述法院外的任何法院提起與本協議或任何交易有關或由此引起的任何訴訟。本協議雙方在此不可撤銷地放棄，也不同意 在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，以動議或其他方式主張(I)其本人不受上述法院管轄的任何主張，(Ii)其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、 執行判決或其他判決)和(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，對(A)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(B)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均同意按照第7條的規定送達訴訟程序；但是，本協議中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

14.放棄陪審團審訊。本協議雙方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方都不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。

15.可分割性。本協議的任何條款或條款在有管轄權的法院被裁定為無效或不可執行的，在該無效或不可執行的範圍內無效，而不會使 本協議的其餘條款和條款無效或不可執行。在作出這樣的決定後，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以儘可能接近本協議雙方的原意，並以可接受的方式，使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。如果本協定的任何規定過於寬泛而無法執行，則此類規定應解釋為僅適用於可執行的寬泛範圍。

16.對口單位。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應為正本，其效力與簽署本協議及簽署本協議的文件在同一份文書上的效力相同，並在當事各方簽署一份或多份副本並(通過傳真、電子交付或其他方式)交付給其他各方時生效。通過傳真傳輸、以可移植文檔格式(Pdf)格式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸對本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

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此頁的其餘部分故意留空。

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特此證明，合夥企業、母公司和ET已於上述日期簽署了本協議。

[ 支持協議的簽名頁]

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