附錄 5.1

朱莉婭·博什

+1 415 693 2326

jboesch@cooley.com

2024 年 3 月 21 日

Adverum 生物技術有限公司

100 Cardinal Way

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

女士們、先生們：

我們曾擔任 A 的律師DVERUM B生物技術, INC.，特拉華州的一家公司（ 公司），與向美國證券交易委員會提交的文件有關（佣金) 表格 S-3 上的註冊聲明（ 註冊聲明）由公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）。註冊聲明包括招股説明書（base 招股説明書) 規定今後將由一份或多份招股説明書補充材料（每份補充文件均為招股説明書補充文件）。註冊聲明，包括基本招股説明書（不時由一份或多份招股説明書補充文件補充 ），將規定公司登記出售以下證券：

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公司的普通股，面值每股0.0001美元（普通股”);

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公司的優先股，面值每股0.0001美元（首選 股票”);

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一個或多個系列的債務證券（債務證券)，可以根據契約發行 ，該契約的日期為根據該契約首次發行債務證券的日期，由公司選定的受託人發行（受託人) 和公司，採用註冊聲明附錄 4.4 的形式提交的形式以及一份或多份與任何特定系列債務證券有關的補充契約（契約)；以及

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購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（認股證)， 可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為公司選定的認股權證代理人首次發行認股權證之日或前後（搜查令代理人) 和公司，分別在作為註冊聲明附錄4.6、4.7和4.8提交的表格中（每份均為認股權證協議”).

普通股、優先股、債務證券和認股權證，以及根據公司此後可能根據《證券法》第462 (b) 條就公司根據註冊 聲明的發行向委員會提交的任何註冊聲明註冊的任何其他普通股、優先股、債務證券和認股權證 ，在本文中統稱為證券。根據《證券法》第415條，證券不時註冊要約和出售。

關於本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和基本招股説明書，(b) 公司目前有效的公司註冊證書和章程，以及 (c) 我們認為使我們能夠提出下述 意見所必需或適當的其他記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。

在提出本意見時，我們假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有 文件的真實性；以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有 文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。

關於我們對普通股的看法， 我們假設，在發行和出售時，將有足夠數量的普通股獲得批准並可供發行，普通股（或可轉換為普通股的優先股或債務 證券或可行使的認股權證）的對價將不低於普通股的面值。關於我們對優先股的看法，我們假設，在 發行和出售時，將有足夠數量的優先股獲得授權、指定並可供發行，並且發行和出售優先股（或可轉換為優先股的債務證券，或可行使優先股的認股權證）的對價將不低於優先股的面值。我們還假設，根據註冊聲明以及相關的契約 和認股權證協議提供的任何債務證券或認股權證將在作為註冊聲明附錄提交的表格中執行，或以引用方式納入其中。我們還假設，(i) 對於轉換任何可轉換 優先股後可發行的證券，此類可轉換優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税；(ii) 對於在轉換任何可轉換債務證券或行使任何 認股權證時可發行的任何證券，此類可轉換債務證券或認股權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可強制執行公司按照其條款，除非強制執行受適用的 破產、破產、重組、安排、暫停或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則和對衡平救濟的可得性（包括具體履約）的限制。

我們在此發表的意見僅針對特拉華州通用公司法，對於構成公司約束性義務的債務證券和 認股權證，則代表紐約州法律。我們的意見基於截至本文發佈之日生效的這些法律。對於適用於本文主題 事項的任何其他法律，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見，也沒有提供任何保證。

基於上述內容 並以此為依據，並根據此處所述的條件，我們認為：

1。關於根據註冊聲明發行的 普通股，前提是 (a) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》和基本招股説明書生效，適用法律要求的所有 招股説明書補充文件均已按照此類法律的要求交付和提交；(b) 普通股的發行已獲得所有必要的公司行動的正式授權公司； (c) 普通股的發行和出售不違反任何規定適用的法律，符合公司當時有效的公司註冊證書（公司註冊證書) 和章程（ 章程)，不得導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司擁有 管轄權的任何法院或政府機構規定的任何適用要求或限制；以及 (d) 普通股證書（如果有）已由公司正式簽署，由過户代理人會籤並按時交付給購買者， 然後是普通股，當按照正式授權、執行和交付的規定發行和銷售時購買、承保或類似協議，或在根據 條款轉換任何可轉換優先股或可轉換債務證券後，或根據其條款行使任何認股權證後，將有效發行、全額支付且不可評估。

2。關於根據註冊聲明發行的優先股，前提是 (a) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》生效，基本招股説明書以及適用法律要求的所有招股説明書補充文件已經交付並按此類法律的要求提交；(b) 優先股的條款和發行已獲得所有必要的公司行動的正式授權公司的股份；(c) 優先股及其股份的條款發行和 銷售不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何適用的 要求或限制；(d) 優先股證書（如果有）已由公司正式簽署，並由轉讓會籤因此，代理人 並按時交付給其購買者因此，當優先股根據正式授權、執行和交付的購買、承保或類似協議發行和出售時，或者在 根據其條款轉換任何可轉換債務證券時，或根據其條款行使任何認股權證時，將得到有效發行、全額支付且不可評估。

3.對於根據契約發行並根據註冊聲明發行的任何系列債務證券，前提是 (a) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》和基本招股説明書生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件已交付並按此類法律的要求提交 ；(b) 契約已獲得該法律的正式授權公司和受託人採取一切必要的公司行動；(c) 契約已正式簽署並由公司和受託人交付，根據經修訂的1939年《信託契約法》已獲得 資格；(d) 債務證券的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(e) 債務證券及其 發行和銷售的條款已根據契約正式確定，以免違反任何適用法律或導致違約根據或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司的 證書公司註冊和章程，為了遵守對公司有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制；以及 (f) 代表債務證券的票據已由公司 正式簽發和交付，並由受託人根據契約進行認證並按合同付款交付，然後債務證券在根據契約發行和出售並經正式授權後執行 並交付了購買、承保或類似協議，或在行使任何協議時交付根據其條款，認股權證將是公司具有約束力的義務，除非受破產、破產、重組、 暫停令或其他與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論在法律程序中還是衡平法程序中考慮）的限制。

4。關於根據認股權證協議發行並根據註冊聲明發行的認股權證，前提是 (a) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》和基本招股説明書生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交；(b) 適用的認股權證協議已獲得公司和認股權證的正式授權代理所有必要的公司行動；(c) 適用的認股權證協議已由 公司和認股權證代理人正式簽署和交付；(d) 認股權證的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(e) 認股權證及其發行和銷售的條款已根據適用的認股權證協議以及註冊聲明、基本招股説明書和相關的招股説明書補充文件中的描述正式確定，以免違反任何適用法律或導致違約或違反任何 協議或對公司具有約束力的文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制；以及 (f) 認股權證已由公司正式執行和交付，並由認股權證代理人根據適用的認股權證協議進行認證，並以付款方式交付認股權證，然後在 發行和出售時交付認股權證根據適用的認股權證協議和正式授權、已執行和交付的收購、承保或類似協議將是公司具有約束力的義務，除非受破產、 破產、重組、暫停償付或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論在法律程序中還是衡平法程序中考慮）的限制。

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我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在 “基本招股説明書” 中的 “法律事務” 標題下提及我們公司。我們還同意以引用本意見的方式納入根據《證券法》第462（b）條提交的有關其他證券的任何註冊聲明中。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度 要求其同意的人員類別。

我們的上述意見僅限於本信中明確闡述的事項，除了明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見 。本意見僅涉及截至本意見發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或 情況或此後可能發生的任何法律變化。

真的是你的，
COOLEY法律師事務所
來自：		/s/ Julia Boesch
		Julia Boesch，合夥人