S-3

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條在生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 21 日

招股説明書

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$200,000,000

普通股

首選股票

債務證券

認股證

我們，Adverum Biotechnologies, Inc.，可能會不時單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過2億美元。我們還可能在債務證券轉換時發行普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ADVM。2024年3月21日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股14.75美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書第6頁風險因素標題下描述的風險以及適用的招股説明書補充文件和我們授權用於與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似章節，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題下的風險。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

我們可通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商直接向投資者出售證券，持續或延遲出售。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年


	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		6
關於前瞻性陳述的特別説明		7
所得款項的使用		9
股本的描述		10
債務證券的描述		14
認股權證的描述		21
證券的合法所有權		23
分配計劃		26
法律事務		28
專家們		28
在這裏你可以找到更多信息		28
以引用方式納入某些信息		29

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面的招股説明書，以及此處以引用方式納入某些信息標題下所述的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面的之日起準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的出售時間如何一種安全保障。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立的行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及以引用方式納入的其他文件中類似標題下的內容這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的部分文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文的標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分中獲得這些文件的副本。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方出現的或以引用方式納入本招股説明書的選定信息，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的投資我們證券的風險，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

Adverum 生物技術有限公司

概述

Adverum 是一家處於臨牀階段的公司，旨在將基因療法確立為高度流行的眼部疾病的新護理標準。我們發現和開發候選基因療法產品，旨在通過誘導治療蛋白的持續表達來提供持久療效。我們的主要候選產品 ixoberogene soroparvovec（IXO-VEC）（前身為 ADVM-022）是一款單一的辦公室內玻璃體注射（IVT）基因療法產品，旨在提供與強大、持續的治療反應相關的長期持久治療水平的aflibercept，降低治療負擔和與大劑量抗血管內皮生長因子 IVT 注射相關的黃斑液體波動。IXO-VEC目前正在開發用於治療濕性年齡相關性黃斑變性（也稱為新生血管性AMD）患者，並正在進行中的LUNA 2期臨牀試驗中進行評估。我們還在開發針對其他高度流行的眼部疾病的基因治療的早期基因療法項目。我們的核心能力包括新型載體評估、盒式磁帶工程、支持眼部臨牀試驗的非臨牀和臨牀開發、可擴展流程開發、化驗開發和當前的良好生產規範質量控制。

企業信息

我們於 2006 年在特拉華州註冊成立，名為 Avalanche Biotechnologies, Inc.。我們於 2014 年 8 月完成了普通股的首次公開募股。2016年5月11日，在完成對Annapurna Theraputics SAS的收購後，我們更名為Adverum Biotechnologies, Inc.。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ADVM。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城紅衣大道100號94063，我們的電話號碼是 (650) 656-9323。我們的網站地址是 www.adverum.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不在本招股説明書中。我們僅將我們的網站地址列為非活躍文本參考。

我們可能提供的證券

我們可能會根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書，不時發行我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或組合購買任何此類證券，價格和條款由任何發行時的市場狀況決定，最高總銷售價格為200,000美元 ,000。我們還可能在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券銷售。

我們可能會將證券直接出售給投資者，或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實向或通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些代理人或承銷商的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

淨收益歸我們所有。

普通股。我們可能會不時發行普通股。我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項記錄在案的每股獲得一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得股息，例如可以從合法可用資金中申報的。在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有先發制人的權利，也無權

將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。在本招股説明書中，我們在資本股普通股描述下總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的指定。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換成其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們所發行系列優先股條款的指定證書的形式。在本招股説明書中，我們在資本描述股票優先股下總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），如以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。在債務管理工具中所述的範圍和方式下，次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和次要償付權。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方簽訂的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券描述下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交給本招股説明書，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股權證。我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券組合發行認股權證。在本招股説明書中，我們在認股權證描述下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書），以及任何包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。我們已經提交了認股權證協議的表格和包含條款的認股權證形式

份可作為註冊聲明的證物發行的認股權證，本招股説明書是其中的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證（和任何補充協議）的條款。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

所得款項的用途

除任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ADVM。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中標題為的風險因素的部分中進行了討論，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，以引用方式將其納入本招股説明書中全部內容，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於與本次發行有關的的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們候選產品的非臨牀研究和任何臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；

我們提高病毒載體制造和交付能力的能力；

我們的研發費用可能會波動並可能增加；

監管機構提交、指定和批准的時間或可能性；

我們計劃探索我們的基因治療平臺在高度流行的疾病的其他適應症中的潛在應用；

我們對候選產品的臨牀療效的期望；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

我們對候選產品的潛在市場規模的期望；

我們的知識產權地位；

我們的戰略合作和我們達成戰略安排的能力的潛在好處；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

我們對支出、未來收入、財務狀況、資本需求、現金用途和額外融資需求以及我們的現金資源足以滿足運營需求的時期的估計；

任何候選產品的安全性、有效性、預計開發時間表和商業潛力；以及

我們可能進行的任何發行所得收益的使用。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、可能、將、預期、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在以及用於識別前瞻性陳述的類似表述等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，這些風險包含在適用的招股説明書補充文件中，在我們可能授權用於與特定發行相關的任何免費招股説明書中，在我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對於的任何修訂，這些修正案以引用方式納入本招股説明書全部。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們在一段時間內的沉默意味着實際事件正在反映此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容。你應該閲讀本招股説明書（如果適用）

招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權完全用於本次發行的任何免費書面招股説明書，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

除非任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，其中可能包括為未來收購的融資成本或我們在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他目的。

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股股，每股面值0.0001美元。下文描述了我們的公司註冊證書和章程中影響我們股本持有者權利的實質性條款和規定。該描述僅作為摘要，參照我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定。

普通股

我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票。在董事選舉中，股東大會的多數票足以選舉董事。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人可以選舉所有董事。在所有其他事項中，除非下文《經修訂和重述的公司註冊證書修正案》或經修訂和重述的章程以及董事的選舉和罷免中另有説明，除非法律要求更高的門檻，否則大多數贊成或否定的選票（不包括棄權票和經紀人不投票）將決定此類事項。

根據可能適用於當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得董事會不時宣佈的股息（如果有）。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並償還了向當時已發行優先股持有人提供的任何清算優先權後，將有權按比例分配給股東的淨資產中合法分配給股東。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權董事會在不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及相應的資格、限制或限制。我們將把本招股説明書作為一部分的註冊聲明作為的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們發行的系列優先股條款的指定證書的形式。我們將在中描述

特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能導致推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能起到遏制敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一類董事由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。我們的章程文件規定，董事可以隨時被免職（i）由當時股所有有表決權的已發行股票中有權在董事選舉中投票的多數投票權的持有人投贊成票，或者（ii）由當時所有已發行股票投票權的至少六十六份和三分之二百分比（66-2/ 3%）的持有人的贊成票無故將董事免職我們的有表決權的股票有權在董事選舉中投票。

特拉華州反收購法規

我們受 DGCL 第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，但以下例外情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或交易，該交易導致股東成為利益相關持有人；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票），(a) 由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (b) 根據僱員參與的員工股票計劃擁有的股份參與者無權決定保密地説，根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；以及

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

一般而言，DGCL第203條將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

DGCL第203條將感興趣的股東定義為一個實體或個人，該實體或個人的關聯公司和關聯公司在確定股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票，或者是公司的關聯公司。特拉華州公司可以在其公司註冊證書中作出明確規定，選擇退出這些條款。我們沒有選擇退出這些條款，這可能會因此阻礙或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

對我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的修訂

對我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何上述條款的修訂，除允許我們董事會發行優先股的條款或修訂經修訂和重述的章程中的任何條款（董事會的行動除外），都需要我們當時已發行有表決權股票中至少 66 2/ 3% 的持有人的批准

《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

特拉華州是唯一和獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則這是的唯一和獨家的論壇，用於 (i) 代表Adverum提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱Adverum的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反向我們或我們股東承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 任何訴訟根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提出索賠，或 (iv) 任何主張受內部法律管轄的索賠的訴訟事務原則應以特拉華州財政法院為準，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的管轄。

過户代理人和註冊商

Equiniti 信託公司有限責任公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。過户代理人和註冊機構的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編11219。主要電話號碼是 (800) 937-5449。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為ADVM。適用的招股説明書補充文件將包含信息（如適用）與納斯達克資本市場或此類招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他優先股上市（如果有）一樣。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或信託的資格

契約法我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券有關的的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能會以原始發行折扣或 OID 發行。將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且我們的失敗在我們收到此類失敗的書面通知後持續了 90 天，要求予以補救

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報的未償本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，而無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定上文《債務證券概述》中規定的任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，將存放在存託信託公司（DTC）或由我們點名並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構，或以其名義存放。如果系列的債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬的形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的術語將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求時附上正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何的轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的那些職責。在發生以下事件時

根據契約違約，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以名義註冊任何債務證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券安排付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還這些款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您分發的任何相關的免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證的表格，這些認股權證可以作為證物出售，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），這些文件描述了我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並以此作為全部參考。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書、完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則可在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

收到款項以及認股權證或認股權證證書（如適用），在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的包括我們在內的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證），則將為其餘認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和接收認股權證行使後可購買的證券的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下文詳細描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下文所討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存款人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或者通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的證券，我們將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人支付款項或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有進一步承擔責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有人的特別注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以book-entry 的形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由代表全球證券，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管機構以外的任何人或以其名義註冊。我們在本招股説明書中標題為 “全球證券終止時的特殊情況” 的部分中描述了這些情況。根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開立賬户，或在另一家有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球安全受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

承銷商的姓名或姓名（如果有）；

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及為招標這些合同而必須支付的佣金。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可在中進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定的出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定交易或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商或代理人均可在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》第M條在納斯達克資本市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Cooley LLP將傳遞本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站上通過互聯網向公眾公開，網址為www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號001-36579）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

我們於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於 2024 年 2 月 5 日 5 日、2024 年 2 月 6 日、2024 年 2 月 8 日（僅針對第 8.01 項）、2024 年 3 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們在2014年7月28日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們在2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.2。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向 SEC 提交的任何文件（根據表格第2.02項或第7.01項提供的與此類物品相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），包括在首次提交之日之後提交的文件本招股説明書所屬的註冊聲明聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案這表明本招股説明書中證券的發行將終止，自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起，該招股説明書將成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。我們將根據書面或口頭要求，免費向每人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括特別以引用方式納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

Adverum 生物技術有限公司

100 Cardinal Way

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

收件人：投資者關係

(650) 656-9323

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，使其免受因他們曾擔任或目前擔任公司董事或高級職員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任。賠償可能涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前，支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費）。此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以應對他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償此類責任。

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任，但以下方面的責任除外：

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

特拉華州通用公司法第 174 條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們都必須對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的

II-1

經修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為因其以該身份行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們對他或她進行賠償。我們已簽訂協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

Adverum目前為其董事和高級管理人員提供責任保險。

Adverum可能簽訂的承保協議（附錄1.1）可能規定，Adverum 的任何承銷商、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及Adverums控制人對某些負債（包括《證券法》產生的負債）進行賠償。

第 16 項。展品

展覽索引

以引用方式納入

展覽
數字

展品描述

表單

文件號

展覽/
附錄
參考

申報日期

已歸檔
在此附上

1.1*

承保協議的形式。

3.1

重述的公司註冊證書

8-K

001-36579

3.2

3/20/2024

3.2

經修訂和重述的章程

8-K

001-36579

3.1

6/29/2020

4.1

參考附錄 3.1 和 3.2。

4.2*

優先股證書樣本和優先股指定證書表格

4.4

契約形式

S-3

333-233134

4.3

8/8/2019

4.5*

債務證券的形式

4.6

普通股認股權證協議和認股權證的形式

4.7

優先股認股權證協議和認股權證的形式

4.8

債務證券認股權證協議和認股權證的表格

S-3

333-271431

4.8

4/25/2023

5.1

Cooley LLP 的觀點

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

23.2

Cooley LLP 的同意（見附錄 5.1）

24.1

委託書（見簽名頁）

II-2

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表中規定的最高總髮售價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是,如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中註冊人根據1934年《證券交易法》第第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，或以引用方式納入註冊聲明中，則不適用第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段根據第424（b）條提交的招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)	為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3)	通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)	為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供 {第 10 (a) 條所要求的信息 br}

II-3

自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股説明書中第一份證券銷售合同之日起，1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意提供。但是, 前提是,作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或作為註冊聲明一部分的招股説明書中作出的聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或所作的任何陳述在該生效日期之前的任何此類文件中。

(5)	為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家並將被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(6)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，該報告均以引用方式納入在註冊聲明中應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(7)	為了確定《證券法》規定的任何責任，(i) 中遺漏的根據第430A條作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書形式以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (l) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息應被視為註冊的一部分聲明自宣佈生效之時起生效；以及 (ii) 每項包含招股説明書形式的生效後的修正案應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券有關，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(8)	根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）分節行事。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，

II-4

註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制的先例，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命洛朗·菲捨爾和琳達魯賓斯坦以及他們每個人的真實合法身份事實上的律師以及擁有全權替代權和替代權的代理人，以她或他的或其姓名、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交的與上述註冊聲明相關的任何註冊聲明，並提交與其所有證物相關的任何修正案（包括生效後的修正案），以及與美國證券交易委員會有關的其他文件，通常是以她或他的名義做所有這些事情並代表她或他作為高管和董事的身份，使Adverum Biotechnologies, Inc.能夠遵守1933年《證券法》的規定和美國證券交易委員會的所有要求，向上述人士授權事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，批准並確認所有上述內容事實上的律師代理人或其中任何一方，或他們或他的替代品或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 洛朗·菲捨爾洛朗·菲捨爾	總裁、首席執行官兼董事 (正式授權的官員和首席執行官)	2024年3月21日

/s/ 琳達·魯賓斯坦琳達·魯賓斯坦	首席財務官（首席財務官兼首席會計官）	2024年3月21日

/s/ 帕特里克·馬查多帕特里克·馬查多	董事會主席、董事	2024年3月21日

/s/ 秀紅秀紅	董事	2024年3月21日

/s/ Mark Lupher 馬克·盧弗	董事	2024年3月21日

II-6


簽名	標題	日期

/s/ C. 大衞·尼科爾森 C. 大衞·尼科爾森博士	董事	2024年3月21日

/s/ Rabia Gurses Ozden Rabia Gurses Ozden，醫學博士	董事	2024年3月21日

/s/ James Scopa 詹姆斯·斯科帕	董事	2024年3月21日

/s/ Dawn Svoronos Dawn Svoronos	董事	2024年3月21日

/s/ 裏德·塔克森裏德·塔克森，醫學博士	董事	2024年3月21日

/s/ 斯科特·惠特卡普斯科特·惠特卡普，醫學博士	董事	2024年3月21日

II-7


約翰·拉科		肯尼思·根西島
總法律顧問		朱莉婭·博什
Adverum 生物技術有限公司		Cooley LLP
100 Cardinal Way		3 Embarcadero Center，20^第四地板
加利福尼亞州雷德伍德城 94063		加利福尼亞州舊金山 94111-4004
(650) 656-9323		(415) 693-2000


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐


	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	29,520
納斯達克資本市場上市費		*
FINRA 申請費（如果適用）		*
會計費用和開支		*
法律費用和開支		*
過户代理和註冊商的費用和開支		*
印刷和雜項費用和開支		*

總計		*


副詞生物技術有限公司

來自：		/s/ 洛朗·菲捨爾
		洛朗·菲捨爾
		總裁兼首席執行官
		（正式授權的官員和首席執行官）

目錄

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