美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表14A
根據1934年《證券交易法》第14(A)節作出的委託書
(修訂編號:)
由註冊人x提交
由註冊人以外的另一方提交{br
選中相應的框:
初步委託書 | ||
保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | ||
x | 最終委託書 | |
權威的附加材料 | ||
根據第240.14a-12條徵求材料 |
蘋果。
(註冊人姓名,載於其章程中)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框):
x | 不需要任何費用。 | |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | ||
(1)交易適用的各類證券的名稱:
| ||
(2)交易適用的證券合計數量:
| ||
(3)根據交易法規則0-11計算的每筆交易的單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定):
| ||
(4)建議的 交易最大合計金額:
| ||
(5)已繳付的總費用:
| ||
以前與初步材料一起支付的費用。 | ||
如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷,請選中此框,並標識之前已為其支付抵銷費的申請 。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。
| ||
(1)以前支付的金額:
| ||
(2)表格、附表或註冊説明書 編號:
| ||
(3)提交方:
| ||
(4)提交日期:
|
蘋果。
2022年股東周年大會公告及委託書
出席年會
我們歡迎股東出席2022年年會。由於新冠肺炎的流行, 年會將以虛擬形式舉行,為我們的股東和員工提供安全的體驗。
要在年會期間出席、投票和提交問題,請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AAPL2022,並輸入您的代理材料互聯網可用性通知、投票説明表或代理卡中包含的控制編號。網上直播將在年會開始前大約15分鐘開放。出席年會的人數受虛擬會議平臺提供商設置的容量限制。要在年會之前提交問題,請在太平洋時間2022年3月3日晚上8:59之前訪問proxyvote.com,並輸入控制號碼。
您的投票對我們 很重要。即使您計劃參加年會,我們也鼓勵您提前投票,以確保您的投票將在年會上得到代表。要在線投票,請訪問proxyvote.com並輸入您的代理材料互聯網可用性通知中的控制編號,或者,如果您 要求打印代理材料,您可以通過電話或郵寄進行投票。有關更詳細的信息,請參閲代理聲明第107頁開始的題為投票程序的部分。
蘋果。
2022年度股東大會通知
日期和時間: | 虛擬會議站點: | |
2022年3月4日 太平洋時間上午9點 |
www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2022
誰可以投票: 2022年1月3日營業時間結束時記錄在案的股東 |
業務事項和董事會表決建議
1 | 導演選舉:詹姆斯·貝爾,蒂姆·庫克,戈爾,亞歷克斯·戈爾,安德烈·榮格,藝術·萊文森,莫妮卡·洛扎諾,羅恩·蘇格, 飾Sue Wagner |
對於每個被提名者 | ||
2 | 批准任命 註冊會計師事務所 |
為 | ||
3 | 諮詢投票取消高管薪酬 | 為 | ||
4 | 蘋果公司的批准。2022年員工持股計劃 | 為 | ||
5-10 | 如果提交得當,股東提案 | 反對 | ||
及週年大會上適當提出的其他事項,以及週年大會的任何延期或延期。 |
真誠地 |
凱瑟琳·亞當斯 高級副總裁, 總法律顧問兼祕書 |
加利福尼亞州庫比蒂諾 2022年1月6日 |
關於 2022年3月4日召開的股東年度大會代理材料可用性的重要通知。會議通知、委託書和表格10—K的年度報告可在www.example.com和investor.apple.com免費查閲。
目錄表
Proxy語句摘要 | 1 | |||
公司治理 | 9 | |||
董事會的角色 | 10 | |||
董事會和委員會年度自我評價 | 12 | |||
企業管治政策及常規 | 13 | |||
董事會監督 | 14 | |||
透明度和參與度 | 18 | |||
董事 | 21 | |||
董事會的組成和更新 | 22 | |||
參選候選人名單 | 23 | |||
董事的薪酬 | 29 | |||
行政人員 | 33 | |||
高管薪酬 | 35 | |||
薪酬問題的探討與分析 | 36 | |||
薪酬委員會報告 | 49 | |||
高管薪酬表 | 50 |
建議書 | 59 | |||
第1號議案選舉董事 | 60 | |||
第 2號提案批准委任獨立註冊會計師事務所 |
61 | |||
第 3號提案:建議投票以取消高管薪酬 |
63 | |||
4號提案批准蘋果公司。2022年員工持股計劃 |
64 | |||
第5號提案股東提案 | 72 | |||
第六號提案股東提案 | 75 | |||
第七號提案股東提案 | 79 | |||
第8號提案股東提案 | 84 | |||
第9號提案股東提案 | 88 | |||
第10號提案股東提案 | 94 | |||
其他信息 | 99 | |||
審計和財務委員會報告 | 100 | |||
某些受益所有者和管理層的安全所有權 |
101 | |||
股權薪酬計劃信息 | 103 | |||
一般信息 | 104 | |||
附件A:Apple Inc.2022年企業庫存計劃 |
A-1 |
在本委託書 聲明中,術語“蘋果”、“蘋果”、“蘋果”和“蘋果”指的是蘋果公司。本委託書中提供的信息基於蘋果公司的財政日曆,除 標題為“提升蘋果價值觀”的章節中提及的特定年份、董事和執行官簡歷中提及的其他年份以及針對股東提案的反對聲明中提及的日曆年度。本委託聲明包括網站地址和 對這些網站上其他材料的引用。這些網站和材料不作為引用納入本委託聲明。
本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性聲明, 包括有關我們的環境和社會目標、承諾和戰略的聲明。這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種原因,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在重大差異,包括我們最近提交的10—K表和10—Q表定期報告以及隨後提交的文件中討論的風險和不確定性。我們不承擔更新任何 前瞻性陳述或信息的義務,這些陳述或信息的日期。
這些材料於2022年1月6日首次發送或 提供給股東。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 1 |
委託書
摘要
本摘要重點介紹了我們在推進Apple價值觀、選定的業務業績以及管理人員薪酬和 公司治理信息方面的進展,詳見本委託書。
2 | 委託書 |
我們致力於證明,企業可以而且應該成為一股善的力量。要實現這一目標 需要創新、協作和專注於為他人服務。這也意味着在我們製造的技術、我們製造技術的方式以及我們如何對待人類和我們共享的地球方面,以我們的價值觀引領我們的價值觀。我們一直在努力讓世界 比我們發現的更好,並創造強大的工具,使其他人也能這樣做。
以下是 我們在推進價值觀方面取得的一些進展:無障礙、教育、環境、包容性和多樣性、隱私和供應商責任。更多信息,請訪問 investor.apple.com/esg。
無障礙 | 我們創造了世界上最容易獲得的產品和服務,因為每個人的技術應該 滿足每個人的需求。 | |
教育 | 我們相信教育是一種巨大的平等力量,是 所有人機會的強大源泉。 | |
環境 | 我們相信,在地球上做正確的事情對人們、社區和企業都有好處。 | |
包容性與多樣性 | 我們致力於使我們的公司更具包容性和多樣性,使世界更加 。 | |
隱私 | 我們相信隱私是一項基本的人權。 | |
供應商責任 | 我們為勞工和人權制定了最高標準,在 我們的全球供應鏈中開展工作,以擴大機會並賦予人們權力。
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環境 | ||
蘋果公司的團隊始終在不斷創新,使我們的產品 更好地造福人類和地球,從為我們運營提供動力的能源,到我們設備中的材料,再到與我們有業務往來的公司。我們與當地社區合作,擴大我們的影響力,重點是公平和機會。 蘋果已經在我們的運營中實現了碳中和,我們已經設定了一個目標,即到2030年,我們的整個供應鏈和產品的終身使用實現碳中和。我們還承諾有一天只使用 回收和可再生材料來製造我們的產品。 |
碳中和 自2020年4月以來,所有Apple工廠均使用100%可再生能源
40% 2015年至2020年的碳排放量減少
175個供應商 承諾100%可再生能源,供應商數量在2021年增加一倍以上
98% iPhone 13設備中回收的稀土元素
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人在我們 |
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每個人都應該得到尊嚴和尊重,並在安全健康的環境中工作。這就是為什麼我們為勞工和人權設定了最高標準,並勤奮工作,以確保達到這些標準。我們還通過培訓和教育機會投資於我們全球供應鏈中的人員,以幫助他們實現目標。 |
250,000+ 供應商員工在2020年直接參與他們的工作體驗
2150萬 供應商員工自2008年以來接受了有關權利的培訓
1,121 2020年在53個國家/地區進行了供應商評估,以驗證我們的供應商行為準則的遵守情況
100% 通過第三方審核評估的已確定的錫、鉭、鎢、金、鈷和鋰冶煉廠和精煉廠的數量
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總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 3 |
我們的人民 |
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我們強化了我們的長期承諾,讓我們的公司更具包容性,讓世界更公正。在那裏,每個偉大的想法都能被聽到。每個人都屬於這裏。
我們正在朝着建立一個代表我們周圍多樣化世界的蘋果的方向取得進展,並正在採取有意義的行動 在業務的每一個部分建立更多樣化的代表。 |
64% 從2014年到2020年,來自代表性不足社區的美國員工數量增加 | |
70% 2014至2020年間,蘋果全球女性人數增長 | ||
薪酬公平 在全球實現性別薪酬公平,以及在美國實現按種族和族裔劃分的薪酬公平 | ||
零容差 騷擾和歧視政策
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顧客 |
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在蘋果,我們的客户是我們所做的一切的中心。兑現這一承諾意味着要忠於從一開始就定義蘋果的價值觀。這意味着創造所有人都能接觸到的技術。這也意味着創新保護人們的S隱私,我們認為這是一項基本人權。 |
人物檢測功能 為需要保持社交距離的盲人用户提供獲獎的健康和安全技術 | |
輔助觸摸 幫助肢體不同的用户通過新的手勢導航Apple Watch | ||
App Store隱私營養標籤 驅動所有應用程序以幫助用户瞭解如何處理他們的數據 | ||
應用程序跟蹤透明度 讓用户可以選擇應用程序如何跟蹤和共享他們的廣告數據
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社區 |
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讓世界變得比我們發現的更好,意味着通過促進公平和擴大獲得機會的機會的計劃來支持全球社區。
我們的種族公平和正義倡議正在努力解決系統性種族主義問題,同時支持有色人種社區的機會。這項倡議是建立在我們對教育的長期承諾之上的。通過我們的社區教育計劃,我們將為數以萬計的教育工作者和學生創造機會,讓他們學習編程等技能並釋放他們的創造力。 |
種族公平和正義倡議 通過向教育、經濟賦權和刑事司法改革投入1.3億美元推動持久變革 | |
75多個應用程序 來自Apple Entrepreneur Camp Black的女性和西班牙裔創始人和開發人員已在App Store上推出 | ||
底特律蘋果開發者學院 與密歇根州立大學合作推出,為iOS應用經濟領域的職業提供新的機會 | ||
拉美裔服務股權創新中心 | ||
4 | 委託書 |
2021年業務亮點
2021年,我們繼續專注於為客户創造最佳技術,提供最強大的 硬件陣容、令人興奮的新軟件功能以及最多樣化的服務供客户選擇。
2021年全年淨銷售額記錄
2021年,我們在 每個地理區域和產品類別上都創下了歷史記錄。 |
地理區段 | ||||||||
美洲 $153.3B +23% Y/Y |
歐洲 $89.3B +30% Y/Y |
偉大的中國 $68.4B +70%是/是 |
日本 $28.5B +33% Y/Y |
亞太地區的其他地區 $26.4B +35% Y/Y |
產品類別 | ||||||||
iPhone $192.0B +39% Y/Y |
Mac $35.2B +23% Y/Y |
iPad $31.9B +34% Y/Y |
可穿戴設備,家 $38.4B +25% Y/Y |
服務 $68.4B +27%是/是 |
有關我們2021年財務業績的詳細討論,請參閲我們截至2021年9月25日止年度的10—K表格年度報告。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 5 |
高管薪酬
我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵傑出的表現,並保留強有力的領導力。
我們為業績付費,並長期管理蘋果
有效 設計 |
與Apple的規模、 性能和盈利能力相稱的具有競爭力的薪酬 明確的指導原則 和健全的薪酬政策和做法 與股東利益保持一致 | |
按績效付費 | 大多數指定的執行官 短期現金獎勵與嚴格的 年度淨銷售額和營業收入目標掛鈎,並根據Apple價值觀和關鍵社區計劃進行修正 僅當我們的股東總回報率在適用業績期間高於其他標準普爾500指數公司的第55百分位數時,才能在 目標水平上獲得基於業績的股權獎勵 |
2021年總結
優異成績2021年,我們指定的執行官獲得的薪酬反映了我們創紀錄的淨銷售額和營業收入業績,以及在適用 業績期間出色的總股東回報表現。 卓越的領導力。 2021年,我們慶祝蒂姆·庫克擔任首席執行官10週年。2021年,對蘋果來説,這是一個非凡的十年,庫克自2011年8月升任首席執行官以來,首次獲得了股票獎。 此獎項的結構與授予我們其他指定執行官的基於績效和基於時間的RSU更為一致,同時,該獎項的金額認可了他卓越的領導能力,並與Apple 在其任職期間取得的規模、業績和盈利能力相稱。 |
| |||
有關我們的高管薪酬計劃和我們指定的高管2021年薪酬的詳細討論,請參見標題為“薪酬討論和分析”的部分,從第36頁開始。
6 | 委託書 |
蘋果公司董事會
董事會多樣性
名字 |
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獨立的 | 年齡 | 董事 |
審計 委員會 |
補償 委員會 |
提名 委員會 | |||||||||||||||||||||||||
阿特·萊文森 椅子 |
Calico創始人兼首席執行官 |
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71 |
2000 |
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· |
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蒂姆·庫克 |
蘋果CEO |
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61 |
2011 |
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詹姆斯·貝爾 |
前首席財務官和公司總裁, |
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73 |
2015 |
· |
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戈爾 |
美國前副總統 |
|
73 |
2003 |
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· |
· | |||||||||||||||||||||||||
亞歷克斯·戈爾斯基 |
強生公司執行主席 |
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61 |
2021 |
|
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· | |||||||||||||||||||||||||
Andrea Jung |
Grameen America總裁兼首席執行官 |
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63 |
2008 |
|
椅子 |
· | |||||||||||||||||||||||||
莫妮卡·洛薩諾 |
總裁兼首席執行官,College Futures |
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65 |
2021 |
· |
|
| |||||||||||||||||||||||||
羅恩·蘇格 |
諾斯羅普·格魯曼公司前董事長兼首席執行官 |
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73 |
2010 |
椅子 |
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蘇·瓦格納 |
董事聯合創始人兼首席執行官貝萊德 |
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60 |
2014 |
· |
|
椅子 |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 7 |
公司治理最佳實踐
蘋果公司董事會監督首席執行官和其他高級管理層在蘋果公司的合格和道德運作, 日常工作並確保股東的長期利益得到滿足。
董事會組成與獨立性
除首席執行官外,所有董事都是獨立的。
主席和首席執行官的職責分離
100%獨立委員會
* 為所有季度的董事會和委員會會議提供執行會議
強制退休年齡
·董事會成員在其他上市公司董事會任職的限制
董事會與高級 管理層有很大的互動,並可以接觸其他員工
|
|
董事會及委員會 實踐
* 董事會和委員會年度評價,包括 一對一主席主持的訪談
主任培訓和 繼續教育
審計委員會的所有成員都是 財務專家
2021年董事會及委員會會議出席率為100%
承諾積極尋求高素質的婦女 和來自代表性不足社區的個人作為潛在提名人
穩健的股票所有權準則
|
|
股東權利
* 擁有同等投票權的單一類別股票
所有董事的年度選舉
無競爭性董事選舉的多數投票標準
股東的代理訪問
股東特別會議和書面同意權 |
董事會對風險管理的有效監督
為服務於股東的長期利益,董事會監督管理層對與公司、業務和人員相關的風險的識別、評估和 緩解。
2021年董事會和委員會監督的選定領域
董事會
公司和產品 戰略 |
包容性和 多樣性 |
操作 | ||
環境和 氣候 |
人權 |
COVID—19響應 | ||
法律和法規遵從性 |
董事會和執行人員 繼任 |
隱私和數據 安全 |
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審計委員會 企業風險管理 法律和監管 財政、財政和税務 隱私和數據安全 社區投資 遊説支出 |
薪酬委員會 高管薪酬 人員和福利 股權補償計劃 |
提名委員會 董事會繼任計劃 環境、社會和治理 報告 股東 參與 | ||||||
|
有關蘋果公司治理和風險監督框架的更多詳細信息,請參閲標題為 公司治理框架的章節,從第9頁開始。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 9 |
公司
治理
本節介紹Apple Apple Inc.董事會的角色和結構,以及我們的公司治理框架。
10 | 委託書 |
董事會的角色
蘋果公司董事會監督首席執行官和其他高級管理層在蘋果公司的合格和道德運作, 日常工作並確保股東的長期利益得到滿足。為履行董事會的職責,董事們應採取積極主動的、 重點突出的方法來履行其職務,以確保Apple通過維持高標準的責任和道德操守,致力於實現業務成功。
董事會會議和出席情況
董事會於二零二一年舉行了五次會議,當時任職的董事會成員均出席了所有會議。
Apple 希望其所有董事都出席年會。全體當時在職董事均出席二零二一年股東周年大會。
董事會 獨立性和資格
董事會已確定,除庫克先生外的所有董事會成員都是獨立的 ,根據納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克股票市場有限責任公司)的適用規則。
蘋果公司董事會設有一個常設的審計和財務委員會(審計委員會)、薪酬委員會和提名和公司治理委員會(審計委員會)。董事會已確定,根據 適用的納斯達克和證券交易委員會(納斯達克證券交易委員會)關於委員會成員資格的規則,所有委員會成員都是獨立的,審計委員會的每個成員也符合規則 中規定的其他獨立性標準10A—3(b)(1)根據經修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)。
董事會還確定,每個審計委員會成員都有資格作為非審計委員會財務專家,因為該術語是根據SEC規則定義的。
董事會及委員會架構
Apple 定期審查董事會的領導結構及其常設委員會的職責和組成。蘋果公司董事會及其委員會的結構和組成旨在利用 董事會成員的不同觀點,促進有效監督。
董事會認為,董事長和首席執行官的角色分離的當前領導結構,最有利於董事會代表蘋果公司股東履行其角色和職責的能力,包括對管理層的監督,以及蘋果公司的整體公司治理。 董事會還認為,目前的結構允許我們的首席執行官專注於管理蘋果,同時利用我們獨立董事長的經驗推動董事會層面的問責。
各常設委員會目前的成員和職能如下所述。每個委員會根據董事會通過的書面章程 運作,該章程可在 Investor.apple.com/領導力與治理.每個委員會每年審查和評估其章程。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 11 |
審計委員會
Ron Sugar(主席) 詹姆斯·貝爾 莫妮卡·洛扎諾 蘇·瓦格納
2021年8次會議
100%出席率
審計委員會報告: 第100頁
|
審計委員會協助董事會監督和監控蘋果的財務報表和 蘋果向其股東和其他人提供的其他財務信息;遵守法律、監管和公開披露要求;獨立審計師,包括他們的資格和獨立性;蘋果的 內部控制系統,包括內部審計職能;財務和財務事務;企業風險管理;隱私和數據安全;以及一般的審計、會計和財務報告過程。審計委員會還任命 蘋果公司的獨立註冊公共會計師事務所, 預先批准該公司提供的服務。 | |
補償 委員會
Andrea Jung(主席) 戈爾 阿特·萊文森
2021年5次會議
100%出席率
薪酬委員會 報告:第49頁 |
薪酬委員會審查並批准CEO、蘋果其他 執行官以及在其認為適當的範圍內其他員工的薪酬安排;管理蘋果的股權薪酬計劃;審查董事會成員和董事會委員會成員的薪酬,並向董事會提出建議; 並履行其章程中規定的其他職責和責任。賠償委員會可將其章程規定的權力授予Apple Inc.的高級管理人員或僱員,或賠償委員會的任何成員, 除非適用法律或SEC或納斯達克規則另有禁止。薪酬委員會授予股權獎勵或就股權獎勵採取任何其他行動( 部長級職責除外)的權力不得授予Apple管理層或其他人。
有關薪酬委員會的流程和程序的描述,包括獨立 薪酬顧問和首席執行官在支持薪酬委員會決策過程中的作用,請參見標題為"薪酬討論和分析"的章節,從第36頁開始。
| |
提名 委員會
Sue Wagner(主席) 戈爾 亞歷克斯·戈爾斯基 Andrea Jung
2021年6次會議
100%出席率 |
提名委員會的職責和職責包括協助董事會處理有關 董事會成員和提名給董事會的候選人的識別、選擇和資格的事宜;就董事會及其委員會的規模、結構和組成向董事會提出建議;以及監督公司治理事宜並提出 建議,其中包括蘋果公司的公司治理準則。提名委員會致力於積極尋找來自代表性不足社區的高素質女性和個人, 將其納入董事會候選人的甄選庫。提名委員會亦監督董事會年度表現自我評估程序。
提名委員會已評估並向全體董事會推薦本委託書中提名的每一位被提名人,以供 選舉進入董事會。見標題為“董事長”的章節,自第21頁開始。 |
12 | 委託書 |
年度董事會和委員會
自我評價
董事會進行 年度自我評估,以評估董事會、其委員會和董事會的每個成員是否有效地合作,並提供一個反思和改進流程和有效性的機會。
提名委員會設計並建立整體評估框架, 董事會獨立主席Levinson博士負責領導評估訪談和反饋。萊文森博士指揮 一對一與每位董事進行討論,以獲得他們對董事會及其委員會的 有效性和績效的評估。其他討論主題包括董事會和委員會的組成和茶點;董事會和委員會會議的時間、議程和內容;董事會動態和職能;其他成員的同行審查;以及高管繼任規劃。董事會成員也被邀請直接與提名委員會主席討論萊文森博士的表現。結果摘要以匿名的方式提交給董事會,確定出現的任何主題或問題。
每個委員會進行自己的年度 自我評估,並向董事會報告結果。每個委員會的評估還包括對委員會遵守蘋果公司治理準則和委員會章程的評估。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 13 |
企業管治政策及常規
蘋果公司的治理框架基於對健全政策和實踐的承諾。
一份等於 |
我們只有一類股票,擁有平等的投票權。 | |
年度董事 |
所有董事每年選舉產生, 為期一年。 | |
多數表決 |
對於無競爭性 董事選舉,我們有一個多數投票標準。 | |
代理訪問 |
最多20名連續三年擁有至少3%股份的股東 可以提名最多20%的董事會成員。 | |
特別會議 |
擁有我們 至少10%流通股的股東有權召開股東特別會議。 | |
主席的分離 |
我們的首席執行官專注於管理蘋果,我們的獨立主席 推動董事會層面的問責。 | |
金融專業知識 |
我們審計委員會的所有成員都有資格成為審計委員會財務專家。 | |
禁止以下事項 套期保值、質押和 其他交易 |
我們禁止董事、高管和員工賣空、交易 衍生品和對衝蘋果證券;並禁止董事和高管質押蘋果證券。 | |
股權 |
我們為我們的董事和高管 制定了強有力的股權指導方針。 | |
繼任規劃 |
我們的董事會定期審查董事會和高管繼任計劃。 | |
繼續教育 |
我們的董事會定期接受有關道德、合規和治理的培訓和更新 。 | |
董事會及委員會 |
我們的董事會和委員會由我們的獨立主席領導進行年度績效自我評估,包括一對一採訪。 |
14 | 委託書 |
董事會監督
董事會在監督公司和產品戰略方面發揮積極作用,並尋求確保蘋果及其股東的長期利益得到服務。
蘋果董事會監督S的價值觀和我們的人
於全年內,董事會及其轄下委員會會與管理層檢討及討論與蘋果S價值觀有關的進展: 可及性、教育、環境、包容性及多樣性、私隱及供應商責任。董事會及其委員會還與管理層審查和討論與員工相關的事項,包括蘋果對S的承諾和在員工中實現包容性和多元化代表權的進展、員工敬業度、薪酬和福利、業務行為和合規以及高管繼任規劃。
2020年,董事會通過了蘋果人權政策,S代表蘋果履行了我們對人權的承諾。政策 控制着我們如何對待每個人,包括我們的客户、員工、業務合作伙伴和供應鏈各個層面的人員。Apple通過內部風險評估和外部行業級別的第三方審計確定突出的人權風險。此外,該政策規定,蘋果公司與權利人和其他利益相關者保持積極的溝通渠道。董事會負責監督和定期審查我們的人權政策。 蘋果總法律顧問S負責執行該政策,並向董事會及其委員會報告我們的進展和在盡職調查過程中發現的重大問題。
在開始的時候在新冠肺炎全球大流行期間,蘋果管理層激活了全公司的結構,以評估、應對和減輕不利影響,包括加強對我們的員工和我們供應鏈中的員工的健康和安全措施。2021年,董事會及其委員會繼續審查並與管理層討論新冠肺炎對蘋果S員工、供應鏈和業務影響的評估和緩解。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 15 |
風險管理的董事會監督
董事會認為,評估S管理層對蘋果面臨的風險的管理是其最重要的監督領域之一。在履行這一責任時,董事會得到其每個委員會的協助,這些委員會考慮其職責範圍內的風險,並向董事會全體成員通報重大事項和管理層對S的迴應。
董事會
直接監督公司和產品戰略、高管繼任計劃以及保留給全體董事會的其他事項
與管理層一起審查和討論影響蘋果的重大風險,包括其委員會在各自直接監督範圍內上報的事項
審計 委員會
協助董事會進行風險監督的主要責任
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補償
監督薪酬方案和政策的設計和管理
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提名
監督董事會的結構、治理和獨立性 |
管理
由我們的首席執行官和執行團隊領導,實施和監督日常工作關於重大事項的風險管理流程和向董事會及其委員會提交的報告
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企業風險管理計劃
旨在識別、 評估、監控、管理和緩解蘋果S的重大業務風險,包括財務、運營、合規和聲譽風險。2021年,重點關注的領域包括健康和安全、環境、人員、隱私和數據安全、供應鏈和運營,以及法律和監管風險,包括反壟斷問題。風險監督委員會由我們的首席財務官、總法律顧問、業務保證主管和其他高級業務領導人組成,協助審計委員會履行監督企業風險管理的一般責任。
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內部審計
旨在識別和幫助降低風險,並完善S公司的整體內部控制 。內部審計由審計委員會直接監督,並根據每年由審計委員會審查和批准的章程運作。 |
16 | 委託書 |
董事會監督的選定領域
環境董事會與蘋果環境、社會和政策行動部副主任總裁一起審查和討論環境問題的最新情況,總裁負責制定、審查和執行旨在將蘋果S對環境的影響降至最低的計劃。這些報告 包括蘋果公司S在實現環境和氣候目標方面的進展,以及我們的產品和運營對環境的影響。
法律和監管。蘋果S董事會與審計委員會一道,積極監督與蘋果S業務相關的法律和監管風險。 董事會定期收到蘋果總法律顧問S和蘋果首席合規官S關於影響公司的法律和法規發展的最新情況,包括立法發展、政府調查、訴訟和其他法律程序的最新情況。
供應鏈。董事會審閲並與管理層討論有關蘋果S供應鏈及營運的報告。這些報告包括蘋果運營總監S、高級副總裁關於供應限制、供應鏈多元化以及我們監督蘋果S供應商行為準則和供應商責任標準的計劃的最新情況。蘋果在我們的供應鏈年度報告中公開報告了其在保護供應鏈中的人和地球的關鍵工作方面所做的努力和取得的進展。
提名委員會監督的選定領域
董事會繼任計劃。Apple董事會 提名委員會負責評估董事會董事會的組成,以確保Apple具備提高董事會效率所需的技能、經驗和多樣性。提名委員會負責監督董事會繼任規劃、 潛在候選人的招聘以及董事會的自我評估過程。
賠償委員會監督的選定領域
行政人員薪酬。蘋果公司賠償 委員會忽略與蘋果公司賠償計劃相關的風險。每年,薪酬委員會都會評估蘋果公司薪酬計劃或政策的設計和運作是否鼓勵我們的高管或 員工承擔不必要或過度的風險。在制定和審查蘋果公司的風險補償計劃時,薪酬委員會考慮了降低高管人員潛在風險的計劃特徵,例如:固定基本工資;與特定公司財務指標和年度現金激勵計劃的支出上限掛鈎的目標;現金和股權激勵的收回;長期業績和時間性股權激勵的數量和組合;和股票所有權要求。薪酬委員會一般亦會考慮為非執行官僱員減輕潛在風險的計劃功能。薪酬委員會在其年度審查中得出結論,蘋果公司的高管薪酬計劃和政策繼續提供有效和適當的激勵組合,以幫助確保業績集中在長期股東價值創造上,並且不鼓勵 以犧牲長期業績為代價承擔短期風險,也不產生合理可能對蘋果公司產生重大不利影響的風險。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 17 |
審計委員會監督的選定領域
反壟斷合規。審計委員會負責監督 蘋果公司的反壟斷合規計劃。蘋果公司的反壟斷合規官負責制定、審查和執行蘋果公司的反壟斷合規計劃,並與蘋果公司的總法律顧問和 蘋果公司的首席合規官一起定期向審計委員會報告。這些報告包括該計劃與蘋果公司的潛在反壟斷風險的一致性,以及該計劃的設計在檢測和 防止反壟斷問題以及促進遵守法律和蘋果公司政策方面的有效性。
商業行為 和全球合規。審核委員會定期檢討及與管理層討論Apple的業務操守及合規風險。蘋果公司首席合規官 負責開發、審查和執行蘋果公司的商業行為和全球合規計劃,並定期向審計委員會報告。這些報告包括計劃支持和確認Apple計劃支持和確認 以道德、誠實和遵守適用法律的方式開展業務的原則;計劃計劃支持和確認在發現和防止違反商業行為、促進商業道德行為和 遵守適用法律和Apple政策方面的有效性;以及計劃評估的結果。
隱私和 數據安全。審核委員會負責監督蘋果公司對隱私和數據安全風險的管理。審核委員會審查 Apple Inc.總法律顧問以及信息安全、商業行為與合規、商業保證和內部審計部門負責人提交的關於隱私和數據安全問題的報告。這些報告包括Apple的隱私計劃、網絡安全風險、風險管理以及相關立法、監管和技術發展的最新情況。Apple還設有一個管理隱私指導委員會,由Apple的法律總顧問擔任主席,成員包括Apple的機器學習和人工智能戰略高級副總裁、軟件高級副總裁,以及一個跨職能小組,由服務、軟件工程、產品營銷、企業傳播、信息服務和技術、信息安全、 隱私法律和業務保證主管的高級代表組成。隱私指導委員會為蘋果公司的團隊制定隱私標準,並充當解決隱私合規問題的升級點,以供決策或進一步升級。
税審計委員會審查Apple Apple的首席財務官、總法律顧問、全球税務、業務保證和內部審計部門主管以及Apple的獨立審計師關於税務事項的報告 。這些報告包括與國內和國際税務相關的重大發展、全球税務審計、國際税務結構、國際税務政策和其他税務相關立法事項有關的最新信息。
18 | 委託書 |
透明度和參與度
報道
Apple公開披露 我們在多個主題上的業務信息。這包括我們關於環境進展、供應鏈中的人員和環境以及隱私透明度的報告,這些報告詳細説明瞭我們在這些事項上的承諾、計劃和進展 。
2021年,為了迴應利益相關者的反饋,Apple通過增強的 報告擴展了對透明度的承諾,其中包括Apple 2021年的首份環境、社會和治理報告(APEESG報告),該報告旨在為我們在整個公司的環境、社會和治理工作提供一個廣泛的視角。
我們還創建了一個全面的指數,該指數涵蓋了全球報告倡議(GRI)、可持續會計準則委員會(SASB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)自願 披露框架中概述的指標,繪製了我們的環境、社會和治理披露(ESG 指數)。ESG報告和ESG指數可在Investor.apple.com/ESG上查閲。
股東參與度
我們在全年主動 與股東和其他利益相關者接觸,瞭解他們對重大問題的看法,包括公司業績和戰略、公司治理、高管薪酬以及環境、社會和 治理主題。此互動有助我們更瞭解股東的優先事項及觀點,讓我們有機會與相關專家詳細闡述我們的舉措,並促進建設性對話。我們會考慮與股東和其他利益相關者互動的反饋和見解 ,以檢討和發展我們的慣例和披露,並在適當時進一步與董事會分享。自2021年年度股東大會之日至 本委託書之日,管理層聘請了代表機構股東持有多數以上股份的股東,基於截至2021年9月30日( 本委託書提交前可獲得信息的最後日期)報告的機構股份數量。
與審計委員會的通信
任何打算提交給董事會或董事會任何個人成員的事項,應直接提交給蘋果公司祕書,地址為:One Apple Park Way,MS: 927—4GC,Cupertino,CA 95014 USA,並請求將通信轉發給預期收件人。一般而言,向蘋果公司轉交給董事會 成員的任何股東通信都將按照股東的指示轉交。Apple保留不向董事會成員轉發任何辱罵性、威脅性或其他不當材料的權利。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 19 |
關聯方交易政策
董事會已採納書面政策,以批准蘋果與其董事、董事提名人、執行 高級管理人員、蘋果普通股或任何其他類別蘋果股權證券的5%以上實益擁有人以及他們各自的直系親屬之間的交易,如果交易涉及的金額超過或 合理預計超過120美元,且關聯方在交易中擁有或將擁有直接或間接權益(僅因擔任另一個實體的董事或少於10%的實益擁有人)。本政策的副本可在 Investor.apple.com/領導力與治理.該政策規定審核委員會審閲受該政策規限的交易,並決定是否批准或追認該等交易。某些類型的交易 被視為根據審核委員會制定的長期預先批准指導方針而預先批准。此外,審計委員會已授權其主席, 在某些情況下預批准或批准 交易。向 審計委員會提供長期預批准所涵蓋的新交易或審計委員會主席批准或批准的交易(如有)的摘要,供其審查。
在審查受該政策約束的交易時,審計委員會或 審計委員會主席(如適用)考慮其認為適當的因素,其中包括:
| 關聯人在交易中的權益的性質和程度; |
| 交易所涉及金額的近似美元價值; |
| 關聯人在交易中的權益金額的近似美元價值,不考慮任何利潤或損失的金額; |
| 交易是否在蘋果公司的正常業務過程中進行; |
| 交易的重要條款,包括與相關人士的交易 是否被提議或已達成的條款對蘋果而言不低於與不相關第三方達成的條款; |
| 交易的商業目的以及交易給蘋果帶來的潛在利益; |
| 交易是否會損害 的獨立性非僱員董事; |
| 要求公開披露,如有;和 |
| 有關交易或 擬議交易背景下的相關人員的任何其他信息,這些信息對審計委員會根據特定交易的情況在其業務判斷中的決定具有重要意義。 |
20 | 委託書 |
與關聯方的交易
蘋果公司的幾位董事會成員和執行官擔任其他組織的董事或執行官, 包括與蘋果有商業和慈善關係的組織。Apple不認為任何董事在2021年及截至本代理聲明之日的任何此類關係中擁有直接或間接的重大利益。
管治的文件
蘋果公司的主要治理文件,包括我們的《企業治理指南》, Investor.apple.com/領導力與治理.
商業行為準則
蘋果尋求 以道德、誠實和遵守法律的方式開展業務。蘋果公司的道德準則名為《商業行為:我們做生意的方式》,它規定了指導蘋果公司商業實踐的原則——誠實、尊重、 保密和合規。該守則適用於所有員工,包括Apple的首席執行官、首席財務官和首席會計官。守則的相關章節亦適用於董事會。Apple 希望其供應商、承包商、顧問和其他業務合作伙伴在向Apple提供商品和服務或代表Apple行事時遵守守則中規定的原則。該代碼可在www.example.com獲得。如果SEC或納斯達克規則要求披露此類信息,Apple打算通過在我們的網站上發佈此類信息來披露對本代碼的任何更改或豁免 。
蘋果公司的代碼 由商業行為組織管理,由蘋果公司的首席合規官監督。員工在加入Apple時必須完成有關該守則的培訓,此後每年都要完成。根據相關利益相關者和 執行領導層的意見,我們會定期審查和更新Apple的規範和相關政策,以確保它們為我們的員工、執行官和董事提供清晰、可操作的指導。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 21 |
董事
本節介紹董事會成員的經驗和資格,以及他們如何獲得報酬。
22 | 委託書 |
董事會的組成和更新
蘋果公司董事會由各自領域的高素質領導人組成。我們的所有董事都有 在大型國內和跨國公司的高級領導經驗。在這些職位上,他們獲得了豐富的管理經驗,包括戰略和財務規劃、上市公司財務報告、 合規、風險管理和領導力發展。他們也有 在上市公司擔任執行官或董事會和董事會委員會的豐富經驗,對公司治理實踐和趨勢有充分的 瞭解。此外,我們的許多董事都有擔任重要學術、研究、非營利和慈善機構的董事或受託人的經驗,併為 董事會帶來獨特的視角。
董事會和提名委員會認為, 董事的技能、素質、特質和經驗為蘋果提供了商業智慧和多樣化的視角,以有效滿足蘋果公司不斷變化的需求,並代表蘋果公司股東的最佳利益。
提名委員會考慮由其成員、其他董事會成員、 股東和管理層推薦的董事候選人,以及由聘請來協助確定和評估可能的候選人的第三方獵頭公司確定的董事候選人。在評估董事會的潛在提名人時,提名委員會考慮 除其他事項外:獨立性;性格;作出合理判斷的能力;多樣性;年齡;表現出的領導能力;以及相關技能和經驗,包括金融知識、反壟斷合規性以及符合董事會需要的其他經驗。提名委員會致力於積極尋找來自代表性不足社區的高素質婦女和個人,以納入選舉委員會提名人的人才庫。此外,提名 委員會已指示其第三方搜索公司確保在潛在提名人名單中包括不同的候選人。
提名委員會在一家外部獵頭公司的協助下,以及我們的獨立董事、董事會主席和首席執行官的意見,確定Alex Gorsky為董事會候選人。 提名委員會已評估並向全體董事會推薦本委託書中提名的每一位被提名人,以供選舉進入董事會。
提名委員會使用與其成員、董事會其他成員或其他人員推薦的其他候選人相同的標準來評估股東推薦的候選人 。希望推薦董事候選人的股東應將候選人的姓名和背景信息以書面形式提交給我們的祕書,地址:One Apple Park Way, MS:927—4GC,Cupertino,CA 95014 USA。此外,我們的章程規定,連續至少三年擁有我們3%流通股的股東或最多20名股東可提名董事提名人 ,根據我們的委託書訪問條款,將其納入我們的委託書中。提名股東和被提名人必須符合本公司章程所載的要求,這些要求可在 Investor.apple.com/領導力與治理.
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 23 |
選舉提名人
以下矩陣突出了被提名人的關鍵技能、素質、特性和經驗的組合,其中 因素導致董事會和提名委員會推薦這些被提名人進入董事會。該矩陣旨在描述每個董事的顯著關注領域,沒有一個分數並不意味着特定董事 不具備該資格或技能。被提名人通過教育、直接經驗和監督責任培養了這些技能的能力。以下所示的人口統計信息基於每位提名人的自願自我認同 。各提名人的其他履歷資料載於下文第24頁開始。
導演技能和人口統計表
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萊文森 |
煮 |
鍾 |
戈爾 |
戈爾斯基 |
榮格 |
洛扎諾 |
糖 |
瓦格納 | |||||||||
堆芯 |
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領導力 |
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公司治理 |
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風險管理 |
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金融 |
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戰略 |
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全球業務和運營 |
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品牌與營銷 |
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人與文化 |
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創新與科技 |
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環境與氣候 |
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公共政策與政府 |
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隱私和安全 |
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身份 |
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性別表達 |
男性 | 男性 | 男性 | 男性 | 男性 | 女性 | 女性 | 男性 | 女性 | |||||||||
LGBTQ+ |
不是 | 是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||||||
種族/民族 |
白色 | 白色 | 黑色 | 白色 | 白色 | 亞洲人 | 拉丁裔 多種族 |
白色 | 白色 |
24 | 委託書 |
藝術 萊文森
董事會主席
自 2000年起擔任董事 | 薪酬委員會
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現年71歲的Art Levinson自2013年9月以來一直擔任Calico的首席執行官,Calico是一家專注於健康、衰老和福祉的公司。
萊文森博士此前曾擔任Genentech,Inc.的首席執行官,1995年7月至2009年4月擔任醫療藥物開發人員,1999年9月至2014年9月擔任Genentech Inc.董事長。
在其他資格中,萊文森博士為董事會帶來了執行領導經驗,包括 他作為一家大型國際上市公司的董事長和首席執行官的服務,以及廣泛的金融專業知識和品牌營銷經驗。
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選定的董事職位
哈佛大學布羅德學院和麻省理工學院董事會 科學顧問委員會,紀念斯隆凱特琳癌症中心 |
Tim Cook
首席執行官 官員
自2011年以來的董事
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蒂姆·庫克,61歲,自2011年8月以來一直擔任蘋果首席執行官,自2005年10月以來一直擔任蘋果首席運營官。
庫克先生於1998年3月加入蘋果,並於2002年2月至2005年10月期間擔任全球銷售和運營執行副總裁 。2000年10月至2002年2月,庫克先生擔任全球運營、銷售、服務和支持高級副總裁。1998年3月至2000年10月,庫克先生擔任全球運營部高級副總裁。
除其他資歷外,庫克先生為董事會帶來了廣泛的技術行業行政領導經驗,包括全球運營、銷售、服務和支持管理。 |
其他當前公眾 公司董事職位
公司簡介
選定 董事職位 和會員資格
國家足球基金會和大學名人堂董事會 杜克大學董事會 領導委員會,馬拉拉基金
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總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 25 |
詹姆斯·貝爾
自 2015年起擔任董事 | 審核委員會 |
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詹姆斯·貝爾,73歲,退休的執行副總裁,公司總裁和首席財務官波音公司,一家航空公司。Bell先生於2008年6月至2012年4月期間擔任該職務,此前曾於2003年11月至2008年6月期間擔任財務執行副總裁兼首席財務官, 並於2000年10月至2003年11月期間擔任財務高級副總裁兼公司控制人。從1992年到2000年,貝爾先生在波音公司擔任了一系列職務,責任越來越大。
除其他資格外,貝爾先生還為董事會帶來了作為一家大型國際上市公司的前首席財務官的財務和會計專業知識,在複雜組織的戰略規劃和領導方面的經驗,以及他在其他董事會的服務 的全球商業視角。 |
其他當前公眾 公司董事職位
* CDW公司
選定 董事職位 和會員資格
拉什大學醫學中心 董事會
最近五年內的前上市公司董事職務
* 道瓊斯公司。 * 杜邦公司。 摩根大通。
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戈爾
董事自 2003|薪酬委員會
提名委員會 |
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阿爾·戈爾現年73歲,自2004年以來一直擔任投資管理公司世代投資管理公司的董事長,自2007年11月以來一直擔任風險投資公司凱鵬華盈的合夥人。
戈爾先生曾四次當選美國眾議院議員,兩次當選美國參議院議員,並連任兩屆美國副總統總裁。
在其他資歷中,戈爾先生為董事會帶來了寶貴的行政領導經驗和不同的視角,因為他在數字通信和技術政策、政治和環境權利方面擁有廣泛的背景,並擁有資產管理和風險投資方面的經驗。 |
選定的董事職位 和會員資格
氣候現實項目 主席 |
26 | 委託書 |
亞歷克斯·戈爾斯基
董事自 2021年|提名委員會
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現年61歲的亞歷克斯·戈爾斯基是全球醫療保健產品公司強生的執行主席,此前曾擔任董事長兼首席執行官。
2012年4月,戈爾斯基被任命為首席執行長,並加入強生董事會。他隨後於2012年12月被任命為董事會主席。戈爾斯基於1988年加入強生,擔任過責任越來越大的各種職位。2004年,戈爾斯基離開強生加入諾華製藥公司,在那裏他擔任諾華製藥公司北美製藥業務的負責人,並於2008年回到強生。
在其他資歷中,戈爾斯基先生為董事會帶來了行政領導經驗,包括他在一家大型國際上市公司擔任董事長和首席執行官的服務,以及在健康和技術領域的豐富經驗。 |
其他當前公眾 公司董事職位
強生 * 國際商用機器公司
選定的董事職位 和會員資格
*特拉維斯·馬尼翁基金會 董事會 *美國國家科學院基金會 董事會 沃頓商學院 顧問委員會 |
安德烈·榮格
董事自 2008年|薪酬委員會(主席)
提名委員會 |
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鍾女士曾擔任雅芳產品公司的執行董事長,2012年4月至2012年12月任個人護理產品公司 ,2001年9月至2012年4月任雅芳董事會主席。鄭女士於1999年11月至2012年4月擔任雅芳首席執行官,並於1998年1月至2012年12月擔任雅芳董事會成員。
除其他資歷外,鍾女士還為董事會帶來了行政領導經驗,包括擔任一家大型國際上市公司的董事長兼首席執行官,以及豐富的品牌營銷和消費產品經驗,以及她在其他董事會任職時的全球商業視角。 |
其他當前公眾 公司董事職位
聯合利華(Unilever PLC)和聯合利華(Unilever N.V.) ESTA Wayfair Inc.
選定的董事職位 和會員資格
洛克菲勒資本管理公司(Rockefeller Capital Management)
前上市公司董事職位 在過去五年內
戴姆勒股份公司 通用電氣公司 |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 27 |
莫妮卡·洛薩諾
自 2021年起擔任董事 | 審核委員會 |
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65歲的莫妮卡·洛扎諾曾擔任學院未來基金會的總裁兼首席執行官,該基金會是一個致力於提高大學畢業率的慈善基金會, 加州低收入學生,自2017年12月以來。
Lozano女士此前 曾擔任美國西班牙裔媒體公司董事會主席,2014年6月至2016年1月,是西班牙裔新聞和信息公司ImpreMedia,LLC的母公司。Lozano女士曾於2010年至2014年擔任ImpreMedia,LLC的董事長兼首席執行官 。
除其他資格外,Lozano女士為董事會帶來了執行領導經驗,包括擔任董事會主席和首席執行官的 服務,運營、戰略規劃和營銷方面的經驗,以及她在其他董事會服務時的全球業務視角。 |
其他當前公眾 公司董事職位
美國銀行 查找目標 公司
選定的董事職位
Weingart Foundation董事會 美國藝術與科學學院會員 |
Ron Sugar
自 2010年起擔任董事 | 審計委員會(主席) |
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73歲的羅恩·休格是全球安全公司諾斯羅普·格魯曼公司的董事會主席兼首席執行官。Sugar博士於2003年4月至2010年6月擔任該職位,並於2001年至2003年擔任總裁兼首席運營官。在加入諾斯羅普·格魯曼公司之前,他曾在利頓工業公司和TRW公司擔任行政職務,他曾擔任首席財務官。
除其他資歷外,Sugar博士還為董事會帶來了作為一家大型國際上市公司董事長 和首席執行官的行政領導經驗、作為前首席財務官的財務專業知識、對先進技術的理解、政府關係和公共政策的經驗,以及他在其他董事會服務的全球商業視角 。 |
其他當前公眾 公司董事職位
安進公司 雪佛龍 公司 Uber Technologies,Inc
選定的董事職位和董事職位
美國國家工程院院士 南加州大學董事會 洛杉磯愛樂協會董事會
過去五年內的前上市公司董事
ABOUT Air Lease Corporation |
28 | 委託書 |
蘇 瓦格納
自 2014年起擔任董事 | 提名委員會(主席)
審計委員會 |
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60歲的蘇·瓦格納是一位 貝萊德公司的聯合創始人, 資產管理公司。Wagner女士自2006年1月起擔任貝萊德集團副主席,直至2012年7月退休,並擔任貝萊德集團全球執行委員會和全球運營委員會的成員。 在貝萊德任職期間,Wagner女士曾擔任貝萊德首席運營官兼企業戰略主管,並領導另類投資和國際客户業務。
除其他資歷外, Wagner女士為董事會帶來了運營經驗,包括擔任一家大型跨國上市公司首席運營官,以及廣泛的金融專業知識和在高度監管的金融服務行業的經驗 ,以及她在貝萊德任職期間的全球商業視角,以及在其他董事會任職。 |
其他當前公眾 公司董事職位
BlackRock,Inc. 瑞士再保險公司 公司簡介
選定的董事職位 和會員資格
董事會,顏色健康公司。 *衞爾斯理學院 董事會 |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 29 |
董事的薪酬
非蘋果僱員的董事會成員(非員工董事) 獲得他們的服務報酬。作為蘋果的一名員工,我們的首席執行官庫克先生作為董事會成員不會獲得報酬。薪酬委員會每年審查非僱員董事的總薪酬和非僱員董事薪酬計劃的每個要素。作為這一過程的一部分,薪酬委員會評估其獨立薪酬顧問薪酬治理有限責任公司(薪酬治理有限責任公司)提供的市場數據,並向董事會提出建議。董事會在審查了薪酬委員會S的建議後,決定了非僱員董事的薪酬形式和金額。蘋果非員工董事股票計劃(即董事股票計劃)規定,支付給非員工董事的所有薪酬每年不得超過150萬美元。
現金預付金。我們的 非僱員董事每年獲得100,000美元的現金預聘金。2021年,審計委員會主席萊文森博士額外獲得200 000美元現金聘用金;審計委員會主席蘇格博士額外獲得35 000美元現金聘用金;薪酬委員會主席榮格女士額外獲得30 000美元現金聘用金;提名委員會主席瓦格納女士額外獲得25 000美元現金聘用金。所有的定金都是按季度分期付款的。
基於股權的 獎項。每種產品的很大一部分董事非員工年度聘任金S則是以股權獎勵的形式。根據董事股票計劃,非僱員董事在每次年度股東大會(每位,年度董事獎)的當天獲得限制性股票單位(RSU?)。所有年度董事獎於下一年2月1日授予,但須在歸屬日期前繼續在董事會任職。2021年,每個年度董事獎背後的RSU數量通過將250,000美元除以蘋果公司S普通股在授予之日的每股收盤價來確定。
A 非員工董事如果是在年度股東大會以外的情況下新被任命進入董事會的,將在任命時獲得RSU獎勵(首次獲得董事獎),但在特定年度2月1日或之後且在該年年度會議之前首次加入董事會的非員工 董事,或在緊接首次成為非員工董事之前是蘋果員工的董事,將不會獲得初始董事獎。接受每個首屆董事獎的RSU數量的確定方式與上文所述的年度董事獎相同,但 該獎項是根據自上次年會以來已過去的一段時間按比例分配的。首屆董事獎定於頒獎後的下一個2月1日頒發 。
30 | 委託書 |
根據董事股票計劃授予的每個RSU將被貸記為 蘋果支付的任何普通股息,乘以緊接此類股息記錄日期之前未償還的受獎勵的RSU總數。貸記到每個RSU的金額稱為股息等價物。?根據董事股票計劃授予的RSU獲得的任何股息等價物,將受到與股息等價物相關的RSU相同的歸屬、支付和其他條款和條件的約束。股息 等價物旨在與股東一致地對待RSU獎持有人。
設備和 配套的禮品計劃。蘋果公司為董事會制定了一個設備計劃,在該計劃下,每個非員工董事有資格根據要求免費獲得蘋果推出的每一款新產品一臺,並有資格以折扣購買額外的設備。此外,每個非員工董事都有資格像蘋果員工一樣參與蘋果S 贈品匹配計劃。
遞延薪酬計劃。我們於2018年通過了蘋果延期補償計劃,從2019年開始對延期生效。延期補償計劃允許符合條件的參與者,包括我們的根據遞延補償計劃的條款,非僱員董事有權延期支付部分符合條件的薪酬。延期補償計劃是無資金和無擔保的。我們 不會根據延期補償計劃提供任何相應的繳費,也不允許延期支付RSU。我們的非僱員董事均未參與2021年的遞延薪酬計劃。
股票所有權準則。蘋果公司為我們的首席執行官、執行官, 非僱員董事。根據該指導方針,每個非僱員董事都應在 首次受指導方針約束後的五年內,擁有價值等於其擔任董事的年度現金保留金的五倍的蘋果公司普通股股票。股份可以由個人直接擁有,也可以與個人配偶共同擁有或單獨擁有,也可以為個人、個人配偶或個人子女的利益以信託方式持有。除了Lozano女士和Gorsky先生(他們於2021年加入董事會)外,每位非僱員董事目前都擁有蘋果公司普通股的股份,其價值至少等於其年度現金留存額的五倍。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 31 |
董事薪酬2021
下表顯示了2021年至 期間賺取或支付的補償的相關信息年內在董事會任職的非僱員董事。庫克先生的薪酬列於標題為“2021年、2020年和2019年薪酬彙總表”的表格以及標題為“2021年、2020年和2019年薪酬管理人員薪酬”的相關 表格中。 Lozano女士於2021年1月加入董事會,而Gorsky先生於2021年11月於本財政年度結束後加入。
名字 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
庫存 獎項 |
所有其他 補償 ($)(2) |
總計 ($) |
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詹姆斯·貝爾 |
100,000 | 249,958 | 3,694 | 353,652 | ||||||||||||
戈爾 |
100,000 | 249,958 | 12,178 | 362,136 | ||||||||||||
Andrea Jung |
130,000 | 249,958 | 12,424 | 392,382 | ||||||||||||
阿特·萊文森 |
300,000 | 249,958 | 6,798 | 556,756 | ||||||||||||
莫妮卡·洛扎諾 |
75,000 | 286,322 | 7,583 | 368,905 | ||||||||||||
羅恩·蘇格 |
135,000 | 249,958 | 15,187 | 400,145 | ||||||||||||
蘇·瓦格納 |
125,000 | 249,958 | 4,079 | 379,037 |
(1) | 根據SEC規則,所示金額反映了2021年授予非僱員董事的 股票獎勵的總授予日公允價值,該總授予日公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則法典主題718(EASFASB ASC 718)計算的。受限制股份單位的授出日期公允價值是根據 蘋果公司普通股於授出日期的收盤價計量的。請參閲附註1附註附註1附註第二部分第8項財務報表及附註 截至二零二一年九月二十五日止年度的財務報表附註中所載的主要會計政策概要。Lozano女士於2021年1月4日(她被任命為董事會成員的生效日期)獲得了按比例計算的初始董事獎,每個受限制單位的授予日期公允價值為129.41美元,於2021年2月1日歸屬。於2021年2月23日任職的各非僱員董事均獲頒發年度董事獎勵1,986個受限制股份單位,每個受限制股份單位的授出日期公平值為125. 86美元。截至2021年9月25日,在董事會任職的每名 非僱員董事持有1,986個受限制單位。 |
(2) | 所示金額反映了本財政年度根據董事會的設備計劃收到的一個或多個產品的價值。這筆金額還包括根據蘋果公司的配對禮品計劃為鍾女士和舒格博士提供的配對慈善捐款,每人為1萬美元。 |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 33 |
執行人員
高級船員
本節介紹了除庫克先生(庫克先生的個人簡歷可在 第24頁找到)以外的我們高管的業務經驗。
34 | 委託書 |
Kate Adams
高級副總裁、總法律顧問兼 祕書
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亞當斯女士現年57歲,負責監督所有法律事務,包括公司治理、知識產權、訴訟、合規、全球安全和隱私。
凱特於2017年11月加入蘋果,擔任總法律顧問。在加入蘋果之前,凱特曾擔任霍尼韋爾國際公司(Honeywell International Inc.)的總法律顧問,2008年9月,一家多元化的技術和製造公司。在2003年加入霍尼韋爾之前,Kate是Sidley Austin LLP律師事務所的合夥人。
盧卡 Maestri
高級副總裁、首席財務官
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現年58歲的馬埃斯特里先生負責監管蘋果公司的S會計、業務支持、財務規劃和分析、財務、房地產、投資者關係、內部審計和税務等職能。
盧卡於2013年3月加入蘋果公司,並於2014年5月上任目前的職位,此前他曾擔任蘋果公司副總裁S和公司財務總監S。在加入蘋果之前,盧卡在2011年2月至2013年2月期間擔任商務服務和技術公司施樂公司首席財務官總裁;在諾基亞西門子通信公司擔任首席財務官;以及在通用汽車公司工作了20年,包括擔任通用汽車歐洲公司和通用汽車巴西公司的首席財務官。
迪爾德雷·奧布賴恩
高級副總裁,零售+ 人
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55歲的O idBrien女士負責監管蘋果零售和線上團隊 ,以及蘋果公司S團隊。作為蘋果零售和線上團隊的領導者S,迪爾德麗支持他們的工作,豐富了每年數以百萬計的蘋果客户的生活。在領導員工團隊期間,Deirdre致力於幫助Apple 聯繫、發展和關心員工,並幫助這些員工做好他們一生中最好的工作。
迪爾德麗於1988年7月加入蘋果,並於2019年2月上任。迪爾德麗·S 之前在蘋果公司擔任的職務包括副總裁總裁、人事部和運營部副總裁。
Jeff 威廉姆斯
首席運營官
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現年58歲的威廉姆斯先生負責監督S在蘋果的整個全球運營,以及客户服務和支持。他領導着蘋果著名的設計團隊S以及Apple Watch的軟硬件工程。威廉姆斯先生還推動了公司的S健康計劃。
Jeff於1998年6月加入蘋果,2015年12月上任。Jeff和S 之前在蘋果公司擔任的職務包括運營和全球採購主管高級副總裁。在加入蘋果之前,Jeff在1985年至1998年期間在IBM擔任過多個運營和工程職位。
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執行人員
補償
本節介紹我們指定的高管的薪酬計劃,幷包括所需的高管薪酬表。
36 | 委託書 |
薪酬問題的探討與分析
Apple於二零二一年為股東帶來卓越業績。我們的淨銷售額為3658億美元,營業收入為1089億美元,分別同比增長33%和64%。我們的產品淨銷售額同比增長35%,創紀錄的產品淨銷售額為2974億美元。我們的服務業務同比增長27%,創歷史紀錄的服務淨銷售額為684億美元。我們還繼續推進我們的每一項價值觀和關鍵社區舉措,包括擴大我們的種族平等和正義倡議和教育倡議,並在整個業務、製造供應鏈和產品生命週期中朝着實現2030年碳中和目標邁出新的步伐。
2021年,我們還慶祝了Tim Cook擔任首席執行官十週年。對於蘋果來説,這是一個非凡的十年,2021年庫克獲得了自2011年升任CEO以來的首次股權獎。正如下文更詳細討論的, 授予庫克先生的2021年RSU獎勵與授予我們其他指定執行官的基於績效和基於時間的RSU更一致,並提供了與我們 股東利益一致的大量股權激勵。
薪酬委員會認為,我們指定的執行官2021年的薪酬與蘋果公司的規模、業績和盈利能力、他們的角色和職責範圍以及他們強大的 價值觀驅動的領導能力相稱。我們的高管薪酬計劃是直接、一致和有效的。在堅持我們的指導原則和健全的薪酬政策和實踐的同時,我們的計劃還可以靈活地 納入反饋和不斷變化的薪酬實踐,這些對我們和股東都很重要,例如在我們的短期現金激勵計劃中添加基於Apple價值觀和關鍵社區倡議的修正劑。
本薪酬討論 和分析解釋了我們的高管薪酬計劃所依據的指導原則、政策和慣例,以及2021年支付給我們指定高管的薪酬。
指導原則
基於團隊的方法
我們將基於團隊的方法應用於 指定執行官的薪酬,並將內部薪酬公平作為首要考慮因素。
業績預期
我們制定了明確的量化財務目標和價值驅動的業績預期,重點關注 蘋果公司的整體成功和影響力。
重視長期股權 激勵措施
我們強調 長期績效、留任以及我們指定執行官與股東利益之間的一致性,將我們指定執行官的薪酬與長期股權激勵顯著加權 激勵。 |
我們的2021年命名 行政人員
蒂姆·庫克
首席執行官
盧卡·馬埃斯特里
高級副總裁, 首席財務官
凱特·亞當斯
高級副總裁, 總法律顧問 和局長
迪爾德麗·奧·布萊恩
高級副總裁, 零售+人員
Jeff·威廉姆斯
首席運營官
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總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 37 |
管理人員薪酬政策與實踐
我們致力於實施健全的行政人員薪酬政策和慣例,如下表所述。
禁止 對衝,抵押, 和賣空 |
我們禁止賣空、衍生品交易、對衝和我們指定的執行官抵押蘋果證券。 | |||
股權 指導方針 |
我們為指定的執行官制定了嚴格的股權持有準則,包括CEO的10倍年薪要求。 | |||
薪酬
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我們的薪酬返還政策允許我們 在發生某些事件(包括我們指定的執行官的不當行為)時,收回年度現金獎勵、股權獎勵或可能就獎勵支付的其他金額。 | |||
沒有重新定價 | 未經 股東批准,我們不允許重新定價股票期權。 | |||
控制權付款無變化 |
我們不提供控制權變更付款, 相關消費税的彙總。 | |||
歸屬 要求 股息 等價物 |
除非滿足權利所附受限制股份單位的歸屬及履約條件,否則將不會支付股息等值。 | |||
隨意僱用
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我們僱傭了指定的執行官 我們指定的行政人員沒有僱傭合同。 | |||
予退休金或 其他補充 優勢 |
我們不提供退休金 或補充高管健康或保險福利。 | |||
無顯著
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我們不向 指定的執行官提供重大特權。出於安全和效率的目的,庫克先生獲得了個人安全服務,董事會要求他在所有商務和個人旅行中使用私人飛機。 | |||
每年一次 賠付風險 評估 |
薪酬委員會監督我們薪酬計劃的年度風險評估。 | |||
獨立的 補償 顧問 |
薪酬委員會直接聘請了一名獨立的薪酬顧問,該顧問除了為薪酬委員會提供的服務外,不為蘋果提供任何服務。 |
38 | 委託書 |
2021年任命執行官薪酬
我們的高管薪酬計劃旨在以直接、一致和 有效的方式激勵和獎勵傑出的表現,並與蘋果公司的規模、業績和盈利能力相稱。我們指定高管的薪酬包括三個基本組成部分:年度基本工資、年度現金獎勵和長期股權獎勵。
年基本工資
基本工資是 一個習慣性的固定薪酬要素,旨在吸引和留住高管。在設定我們指定的執行官的年度基本工資時,薪酬委員會考慮其獨立薪酬顧問 提供的市場數據、內部薪酬公平以及蘋果公司相對於同行公司的財務表現和規模。
2021年,我們指定執行官的年度 基本工資沒有變化。
年度現金獎勵
我們的年度現金獎勵計劃是基於業績, 我們指定的 執行官的風險部分的薪酬。可變薪酬旨在激勵我們的指定執行官提供強勁的年度財務業績,同時推進Apple價值觀和關鍵社區計劃。
年度獎勵計劃下的財務業績計量和支付機會在2021年沒有改變,儘管 該計劃的設計得到了改進,以包括基於Apple價值觀和關鍵社區倡議的修改器(ESTA ESG修改器),如下所述。
2021年財務業績指標和支付機會
與往年一樣,薪酬委員會選擇根據公認會計原則計算的淨銷售額及營業收入作為二零二一年度現金獎勵計劃的財務業績計量。淨銷售額和營業收入繼續反映公司整體業績和盈利能力的公認關鍵指標 ,是股東價值創造的驅動因素。
年度現金獎勵 計劃下指定執行官的薪酬首先根據閾值、目標和最大績效目標水平上的淨銷售額和營業收入績效指標的相等權重進行定量確定。在設定這些目標時,薪酬委員會 會考慮與當前財政年度相關的因素。以往年度的財務業績可用作參考點,但薪酬委員會側重於制定反映當前業務狀況和期望的年度目標, 將為特定財政年度提供適當的績效薪酬結果。
每個淨銷售額和營業收入績效指標的目標支付機會 是每個指定執行官的年度基本工資的100%。如果達到財務績效度量的閾值績效水平,則該財務績效度量的總支出機會 為目標支出機會的50%。如果財務績效度量達到最高績效水平,則該財務績效度量的總支出機會上限為
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 39 |
目標支付機會的200%。如果財務執行情況計量的閾值目標未實現,則該財務執行情況計量不支付。年度現金獎勵計劃下指定 執行官的薪酬在閾值、目標和最高績效目標水平之間線性插值。
就2021年而言,薪酬委員會考慮了一系列可能影響 淨銷售額和營業收入的業務情景和業績的可能性,包括與COVID—19疫情及相關業務狀況相關的持續不確定性、複雜的宏觀經濟和社會政治環境,以及適當的支付機會與 在閾值、目標、和最高績效目標水平。薪酬委員會為二零二一年設定嚴格的銷售淨額及經營收入目標,要求每次派息機會均實現同比增長。具體而言, 我們的2021年門檻淨銷售額和營業收入目標均高於上一年度2021年的業績,而我們的2021年淨銷售額和營業收入目標目標要求實現同比大幅增長。
2021年財務業績目標和結果
2021年,我們的淨銷售額為3658億美元,營業收入為1089億美元,同比分別增長33%和64%。這些結果大大超過了每項財務業績計量的最高目標。
ESG修改器
自二零二一年起, 薪酬委員會將ESG修改器納入年度現金獎勵計劃。環境、社會及管治修改器基於薪酬委員會對本年度主要成就和為推進我們 Apple價值觀而採取的行動的全面評估:無障礙性、教育、環境、包容性和多樣性、隱私、供應商責任以及關鍵的社區計劃。薪酬委員會可選擇應用ESG修改器,將支出金額向上調整 或向下調整10%,或決定不進行任何調整。薪酬委員會將不會應用ESG修改器將年度現金獎勵支出增加至超過 計劃下總目標支出機會的200%的總上限。
40 | 委託書 |
薪酬委員會選擇Apple價值觀和關鍵社區計劃作為ESG修改器的基礎,因為它們代表了長期存在的、與業務相關的環境、社會和治理原則,反映了Apple對促進價值驅動型領導力的承諾。
2021年度現金獎勵支出
我們的 2021年淨銷售額和營業收入業績顯著超過年度現金獎勵計劃下設定的最大目標,導致我們每位指定執行官的最大支出相當於總目標支出 機會的200%。
在批准年度現金獎勵支出之前,薪酬委員會與管理層一起審查了2021年的行動和主要亮點,這些行動和主要亮點代表了蘋果每個價值觀和關鍵社區倡議的進展。該審查納入了一個廣泛的環境、社會和治理記分卡,其中包括與本財政年度相關的定性和定量行動 和措施,並討論了持續的機會領域。例如,薪酬委員會考慮了2021年與Apple Racial Equity and Justice Initiative相關的重大承諾和努力、為在業務的各個部分建立更多樣化的代表性而採取的有意義的行動、在整個業務、製造供應鏈和 產品生命週期中實現2030年碳中和目標的新進展,以及旨在保護人們隱私的創新,如應用程序跟蹤透明度和隱私營養標籤。
薪酬委員會先前決定,其不會應用ESG修改器將支出增加至高於2021年最高支出機會 ,且批准的年度現金獎勵支出等於我們每位指定執行官總目標支出機會的最高200%。沒有根據ESG修改器進行調整,薪酬 委員會沒有根據Apple CEO的表現或薪酬委員會對每個指定執行官 CEO整體表現的主觀評估,行使其酌情權減少任何指定執行官CEO的年度現金獎勵支出。
長期股權獎勵
我們為業績付費,並長期管理蘋果。根據這一方法和我們的指導薪酬原則, 我們的大多數指定執行官年度薪酬以長期股權激勵的形式提供,強調長期股東價值創造和通過 基於績效和基於時間的RSU獎勵的平衡組合保留強大的執行領導團隊。
基於性能的RSU
基於業績歸屬的RSU獎勵是一個重大的, 我們指定的 執行官中的風險部分的薪酬與蘋果公司的長期業績掛鈎。授予的基於業績的RSU數量完全取決於蘋果公司在適用的業績期內相對於標準普爾500指數中其他公司的總股東回報率。要獲得目標獎,蘋果必須達到標準普爾500指數第55百分位的表現。薪酬委員會選擇了相對PSR,因為它仍然是一個客觀且 有意義的衡量標準,可用來評估我們與其他大公司的業績,並將我們指定的行政人員的利益與我們股東的利益相一致,以創造長期價值。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 41 |
我們根據 每個公司在此期間的股價變化,並考慮到在此期間支付的任何股息(假定這些股息將被重新投資於股票),來衡量適用的業績期間的相對TSR。A 20個交易日平均期用於確定開始和結束股價值,用於計算蘋果和其他 公司在標準普爾500指數中的股東總回報。此平均週期可緩解業績週期開始或結束時的一天或短期股價波動對長期相對PSR結果的影響 。從期初到期末的股票價格值的變化除以期初股票價格值,以確定TSC。
基於時間的RSU
基於時間的歸屬的RSU獎勵通過促進長期高績效管理團隊的穩定性和保留,使我們指定的行政人員的利益與我們股東的利益保持一致。基於時間的獎勵的授權時間表 通常比典型的同行公司做法長,如下所述。
股息等價物
於二零二一年授予我們僱員(包括我們的指定行政人員)的所有受限制股份單位均享有同等股息權利。股息 等價物僅在與股息等價物相關的受限制單位符合基於時間的歸屬和表現條件的情況下支付。
2021 RSU成績
首席執行官RSU Vesting
今年是 10-庫克先生擔任蘋果公司首席執行官一週年,以及2011年他晉升為首席執行官時授予的長期RSU獎的最後一部分(2011年RSU獎)。庫克先生在十年的時間裏獲得了大量的長期激勵,使他的薪酬 與他的領導下為股東創造的非凡價值保持一致。
42 | 委託書 |
在授予時,2011年受限制單位獎勵有一個基於時間的歸屬時間表,50%的受限制單位 歸屬於每個 5-以及授予日的十週年紀念日2011年RSU獎在庫克先生的要求下在2013年進行了重大修改,通過應用基於蘋果公司在特定性能期間的相對PSR性能的性能條件,將 獎的一部分置於風險之中。二零一一年受限制股份單位獎勵並無修訂以包括等同股息。
庫克先生2011年RSU獎的性能條件要求蘋果公司的表現優於在每個業績期間,三分之二被納入標準普爾500指數的公司,以便100%分配到該期間的基於業績的受限制單位歸屬。2011年RSU 獎只對庫克先生有下行風險。它不包含超過100%目標RSU數量的任何上行權機會,並且在標準普爾500指數中的最低、中間和最高三分之一的公司設置的相對PSR水平之間沒有插值結果。
相對TSR百分位數v。 s & p 500企業 |
基於性能的 RSU歸屬 | |
前 第三名 |
100% | |
中間 第三 |
50% | |
底部 第三 |
0% |
在2018年8月25日至2021年8月24日的2011年RSU大獎的最後三年業績期中,Apple Corp.的相對PSR在整個業績期內被納入標準普爾500指數的公司中處於第97百分位。因此,本 業績期目標1,120,000個基於業績的RSU的100%於2021年8月24日歸屬。蘋果公司在此業績期間的總股東回報率為191.83%。於2021年8月24日,庫克先生亦根據其2011年受限制單位獎勵授予餘下的3,920,000個受限制單位。
|
相對TSR百分位數排名 三年業績期 |
TSC結果 三年業績期 | ||
蘋果
|
第97百分位
|
191.83%
| ||
標準普爾500指數 公司 |
前三分之一
|
≥72.26%
| ||
中間三分
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24.94-72.25%
| |||
倒數第三
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其他指定執行官基於績效的RSU歸屬
2021年,Maestri先生和Williams先生各自歸屬於2017年10月1日授予的基於績效的RSU。亞當斯女士授予基於績效的RSU,該RSU於2017年11月13日授予,她的聘用日期。根據適用業績期間的蘋果公司的相對PSR 百分位排名,這些基於業績的RSU的目標數量的0到200%之間被安排歸屬,對於第85百分位或以上的業績,最多可歸屬200%。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 43 |
在2018年初至 2020年底的三年業績期內,Maestri先生和Williams先生各自擁有519,080個基於業績的受限制單位,佔基於業績的受限制單位目標數量的200%。蘋果公司的相對TSR為99,Th 在此期間,標準普爾500指數和蘋果公司的總股東回報率為208.96%。
|
的相對TSR百分位數排名 三年績效期 |
TSC結果 三年業績期 | ||
蘋果 | 第99百分位 | 208.96% | ||
標準普爾500指數 公司 |
第85個百分位 | 77.54% | ||
第55個百分位數 |
19.45% | |||
第25個百分位 |
-21.93% | |||
25位以下 |
從2017年11月13日至2020年底的績效期間, 亞當斯女士授予495,856個基於績效的RSU,佔基於績效的RSU目標數量的200%。蘋果相對S的TSR排名第99位這是在此期間,S和蘋果S指數成份股公司的總股東回報率為181.64%。
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相對TSR百分位數排名 三年業績期 |
TSC結果 三年業績期 | ||
蘋果 | 第99百分位 | 181.64% | ||
標準普爾500指數 公司 |
第85個百分位 | 69.20% | ||
第55個百分位數 |
17.13% | |||
第25個百分位 |
-22.25% | |||
25位以下 |
2021年RSU大獎
於二零二一年,我們所有獲提名的行政人員均以表現及時間為基準的受限制股份單位形式獲得股權獎勵。這是庫克自2011年升任首席執行官以來首次獲得股權獎勵。 庫克先生2021年RSU獎勵的結構和時間安排將其股權激勵過渡到更好地與授予我們其他指定執行官的基於績效和時間的RSU保持一致。用於確定授予我們指定執行官(庫克先生除外)的RSU數量的數值與去年相比保持一致。用於確定授予庫克先生的RSU數量的值是由薪酬委員會在考慮 蘋果相對於同行公司的規模、業績和盈利能力、CEO角色的範圍以及庫克先生作為CEO的表現後確定的。
44 | 委託書 |
2021年基於性能的RSU獎
基於業績的RSU於2020年9月27日授予庫克先生、亞當斯女士、Maestri先生、O Jinbrien女士和Williams先生,這是Apple 2021財年的第一天,也是適用於該獎項的業績期的第一天。這些獎項的績效期為三個財政年度,從2021年初 到2023年底。
根據獎勵協議的條款,基於性能的RSU目標數量的零至200%將於2023年10月1日歸屬,具體取決於Apple Corp.在業績期內的相對PSR百分位數,如下所示:
相對TSR百分位數v。 s & p 500企業 |
基於業績的受限制單位歸屬 佔目標的百分比 | |
第85百分位數 或以上 |
200% | |
第55百分位數 |
100% | |
第25百分位數 |
25% | |
25歲以下 |
0% |
如果Apple在性能期間的PSR為負值,則無論我們的百分比排名如何,將授予的基於性能的RSU 數量上限為基於性能的RSU目標數量的100%。如果蘋果公司的相對TSR百分位數排名高於第25百分位數,且介於上表所示的其他水平之間, 基於性能的RSU中將歸屬的部分將在兩個最接近的歸屬百分比之間線性插值。
授予庫克先生以表現為基礎的受限制股份單位的目標數目是以3750萬美元除以授出日期的收盤股價確定的。授予亞當斯女士、Maestri先生、O Jinbrien女士和Williams先生的基於績效的RSU的目標數量是通過將1000萬美元除以授予日期的收盤股價來確定的。該等獎勵的授出日期公允價值於2021年、2020年和2019年的薪酬摘要 薪酬表中報告。
2021年基於時間的RSU獎
授予庫克先生、亞當斯女士、Maestri先生、O Jobrien女士和Williams先生的2021年基於時間的RSU於2020年9月27日授予,這是Apple 2021財年的第一天。根據獎勵協議的條款,這些受限制股份單位的歸屬時間表約為4個, 為期半年,每年三期等額歸屬,自2023年4月1日起(授出日期後約兩年半)。 以時間為基礎的受限制單位的 4月歸屬日期經選擇以平衡以表現為基礎的受限制單位的10月歸屬,並提供定期歸屬間隔。
授予庫克先生的基於時間的RSU數量是通過3,750萬美元除以授予日期的收盤價來確定的。授予Adams女士、Maestri先生、O Ji—Brien女士和Williams先生的基於時間的RSU的目標數量是通過將1000萬美元除以授予日期的收盤股票價格來確定的。該等獎勵的授出日期公允價值於2021年、2020年和2019年的薪酬彙總表中報告。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 45 |
賠償委員會的裁決和酌處權
薪酬委員會完全由獨立董事組成,負責審查和批准Apple Apple Inc. 指定執行官的薪酬,並擔任Apple Inc.員工權益薪酬計劃的管理委員會。
薪酬委員會的高管薪酬決定是主觀的,是其商業判斷的結果, 這是根據其成員的經驗以及其獨立薪酬顧問、我們的首席執行官(不包括其自身薪酬)、其他管理層成員和我們的股東提供的意見提供的。
每年,薪酬委員會都會對蘋果公司的高管薪酬計劃進行評估,以確定任何 適當的變更。在作出此決定時,薪酬委員會可諮詢其獨立薪酬顧問和管理層,如下所述;然而,薪酬委員會根據其自身判斷,就支付給我們指定的執行官的薪酬作出最終決定。
在決定是否修改 我們的高管薪酬計劃時,薪酬委員會可能會考慮多個因素,包括我們業務的規模、範圍和績效、不斷變化的薪酬趨勢、財務目標和股東的利益。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會選擇並保留其獨立薪酬顧問的服務,並每年審查顧問的 業績。作為審查過程的一部分,薪酬委員會根據SEC和Nasdaq規則考慮顧問的獨立性。
2021年,薪酬委員會的獨立薪酬顧問薪酬治理(Pay Governance)除了為薪酬委員會提供的服務外,未向Apple提供任何其他服務,並按照薪酬委員會的指示,與Apple薪酬管理層合作,僅就薪酬委員會負責的事宜進行。
應薪酬委員會的要求,薪酬治理定期出席薪酬委員會會議。薪酬治理 還與薪酬委員會或薪酬委員會主席就薪酬委員會職責相關的事宜在委員會會議之外進行溝通。2021年,薪酬委員會一般 就與蘋果公司薪酬計劃、CEO薪酬、環境、社會和治理績效指標以及其他不斷變化的薪酬趨勢、適當的市場 參考點和市場薪酬數據相關的一系列外部市場因素尋求薪酬治理的意見。薪酬管治亦就管理層就我們指定行政人員的薪酬金額及形式提出的建議提供一般意見。
首席執行官的角色
應薪酬委員會的要求,庫克先生提供了有關其他 指定執行官的業績和薪酬的意見。薪酬委員會在作出薪酬決定時,會考慮庫克先生的評價及其對每位指定執行官的表現和貢獻的直接瞭解。庫克先生不在薪酬委員會投票或審議其本人薪酬時 在場。
46 | 委託書 |
股東的角色
股東有機會就我們的指定行政人員的薪酬進行年度諮詢投票,並且 在過去六年中,每年都表示大力支持我們指定行政人員的薪酬。最近,在 薪酬話語權2021年年會上的提案投票支持我們的高管薪酬計劃。我們正在與我們的許多股東就各種主題進行討論,包括公司業績和戰略、公司治理、高管薪酬以及環境、社會和治理主題。薪酬委員會在審查我們的高管薪酬計劃時會考慮這些討論,並將繼續考慮股東反饋和以下結果薪酬話語權在做出未來的薪酬決定時投票。
同業公司的角色
薪酬委員會每年審查和批准同行小組的組成。在薪酬治理的協助下,薪酬委員會確定了幾組公司作為2021年薪酬比較的市場參考點 。薪酬委員會S認為,在薪酬委員會S看來,美國科技、媒體和互聯網服務行業的獨立上市公司與蘋果爭奪人才,這是一個主要的同行小組,供參考。一家公司被考慮作為2021年主要同行羣體的門檻收入和市值要求分別為150億美元和500億美元。根據上述標準,2021年的主要對等組未發生任何變化。
2021主要對等組
Alphabet | AT&T | 思科 | 迪斯尼 | 英特爾 | 微軟 | 甲骨文 | 威瑞森 | |||||||
亞馬遜 | 憲章 | 康卡斯特 | IBM | 梅塔 | 網飛 | 高通 | 簽證 |
蘋果相對於主要同行
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 47 |
如上所示,蘋果仍然遠遠大於 主要同行羣體中的典型公司,其收入約為每項篩選標準的同行公司中值數據的5倍,市值約為同行公司數據的9倍。所示收入是基於我們每個 同行公司在最接近2021財年結束時的12個月收入。同業集團公司的市值為彭博公司截至2021年9月24日(Apple 2021財年最後一個交易日)提供的金額。
此外,還開發了具有標誌性品牌或行業或類別領導者、依賴重大 研發和創新實現增長並需要高技能員工的第二級同行集團,作為薪酬委員會的額外參考集。根據上述標準,Tesla,Inc.已添加到2021年的輔助對等組 。
2021年第二屆同儕小組
3M | 波音 | 通用電氣 | 耐克 | 輝瑞公司 | 特斯拉 | |||||
美國 快遞 |
可口可樂 | 約翰遜& 約翰遜 |
百事公司 | 寶潔公司 | UnitedHealth 集團化 |
薪酬委員會考慮由其獨立薪酬顧問提供的同業羣體數據,並審查同行公司的薪酬實踐和計劃設計,為其決策過程提供參考,以便它可以設定其認為與蘋果的相對規模、範圍、業績和盈利能力相稱的總薪酬水平。然而,與同行公司相比,薪酬委員會並不設定符合特定基準的薪酬組成部分,例如以特定市場百分位數為目標的薪資或總薪酬。在此薪酬討論和 對同行公司的分析中,包括主要和次要同行集團公司。
其他好處
我們指定的高級管理人員有資格參加我們的健康和福利計劃、員工股票購買計劃、401(K) 計劃以及匹配的禮物、假期在與其他員工相同的基礎上提供現金、產品折扣和其他福利計劃。向我們指定的高管提供的可被視為額外福利的項目或服務是有限的,通常不會對公司產生相關的增量成本,除非如下所述,並在題為彙總薪酬表2021、2020和2019年的表格中報告。
遞延薪酬計劃。根據遞延薪酬計劃的條款,我們的指定高管 有資格延期支付部分合格薪酬,包括部分基本工資和年度現金獎勵機會。
安全和私人飛機。我們為我們的員工(包括我們指定的高管)提供基於風險的、與業務相關的和個人安全服務,這是我們的安全團隊認為合適的。我們認為,向我們指定的高管提供的安全措施是為蘋果公司的利益而不是個人利益而合理和必要的費用。但是,根據美國證券交易委員會披露規則,這些服務的增量成本合計將在2021年、2020年和2019年的薪酬摘要表中報告。
48 | 委託書 |
基於我們的全球形象以及庫克先生擔任首席執行官的高度可見性,出於安全和效率的考慮,董事會要求庫克先生使用私人飛機進行所有商務和私人旅行。庫克先生確認了計入的應税收入,並且沒有為個人使用私人飛機 提供退税。
終止僱傭時的補償。我們任命的高管沒有僱傭合同或遣散費安排。此外,在控制權變更時,我們指定的高管無權加速其股權獎勵或任何其他付款。
除庫克先生外,針對我們所有員工的基於時間的RSU獎勵協議規定,在因死亡而終止時完全歸屬,在因殘疾而終止時按比例歸屬。除庫克先生外,針對我們指定的高管的基於績效的RSU獎勵協議 規定在因死亡或殘疾而終止合同時按比例授予。庫克先生的2021年基於時間的RSU協議規定,如果在授予日期一週年或之後終止,則在因死亡而終止僱傭時完全歸屬,並在 因殘疾或退休而終止僱傭時繼續有權獲得股份。庫克先生的2021年基於業績的RSU協議規定,如果在授予日一週年當日或之後終止,則在因死亡、殘疾或因退休而終止僱傭關係而 終止時,繼續有權獲得股票,除非補償委員會另有決定。在庫克先生和S先生簽訂的《2021年蘋果公司獎勵協議》中,退休定義為年滿60歲並在蘋果公司服務至少10年後終止僱傭關係。根據S先生獎勵協議的條款,倘若於授出日期一週年當日或之後退休,則其於2021年獎勵單位的股份將繼續於原歸屬日期發行,惟須受獎勵協議的條款及業績為本單位的 業績目標的達致所限。庫克先生獲S先生授予2021年股息單位獎勵的既得股份及該等股息單位應計的任何股息等價物的交付不會於退休時加快。薪酬委員會批准了庫克先生和S先生2021年RSU獎勵協議中的這一條款 ,以確認他的領導決策對公司長期方向的獨特影響,並繼續關注並使他的激勵措施與我們其他指定的高管激勵措施保持一致 。
治理和其他考慮因素
補償費用的税額扣除。《國税法》第162(M)條一般規定,上市公司在任何納税年度可扣除支付給每位受保員工(包括我們被點名的高管)的薪酬時,可扣除的賠償金額不得超過100萬美元。雖然薪酬委員會將扣税視為確定高管薪酬的眾多因素之一,但薪酬委員會將授予或修改其確定為與我們的高管薪酬計劃目標一致的薪酬,即使此類薪酬不能由蘋果公司扣税。
補償金由我們指定的執行官持有的所有 尚未償還的受限制單位獎勵的條款允許我們在指定的執行官從事某些不當行為的情況下,收回可能就受限制單位支付的任何股份或其他金額。薪酬補償 政策也適用於授予我們指定執行官的年度現金獎勵。如果指定的執行官在受僱於Apple或 期間犯下重罪,Apple可要求賠償
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 49 |
Apple或其後任何時間,指定執行官違反保密規定,實質性違反與Apple達成的任何協議,實施盜竊、挪用公款或欺詐行為, 或如果Apple因指定執行官的不當行為而需要準備會計重述。
禁止對衝、質押和賣空。我們禁止所有Apple員工(包括董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和顧問)進行Apple證券衍生品的賣空、對衝和交易。此外,我們禁止蘋果董事和執行官以蘋果股票作為抵押品。我們允許某些投資組合多樣化 交易,例如外匯基金投資。
股票所有權準則。根據我們的持股準則,庫克先生預計將持有價值相當於其年基本工資10倍的蘋果股票。所有其他執行幹事都應在該幹事首次受準則約束後的五年內擁有價值相當於其年基薪三倍的股票。股份可以由個人直接擁有、與 個人配偶共同或單獨擁有,或為個人、個人配偶或個人子女的利益以信託方式持有。每個執行幹事目前持有的股份超過這些準則。
風險考慮。在制定和審查 Apple的高管薪酬計劃時,薪酬委員會考慮了該計劃是否鼓勵不必要或過度冒險,並得出結論認為不鼓勵。有關風險考慮因素的其他討論,請參見上文標題為“公司治理”的“董事會” “風險管理監督”的章節。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審閲並與管理層討論了薪酬 討論與分析中所載的披露。 根據此審查和討論,薪酬委員會建議董事會將標題為“薪酬討論和分析”的章節納入年度會議的本委託書 。
賠償委員會成員 |
Andrea Jung(主席) |
戈爾 | 阿特·萊文森 |
50 | 委託書 |
高管薪酬表
薪酬彙總表2021年、2020年和2019年
下表、腳註和相關敍述顯示了2021年、2020年和2019年各指定執行人員薪酬總額的信息。
名稱和主要職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項(1) ($) |
非股權 激勵計劃 補償(2) ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
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蒂姆·庫克 首席執行官 |
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2021 |
|
|
3,000,000 |
|
|
|
|
|
82,347,835 |
|
|
12,000,000 |
|
|
1,386,559 |
(3) |
|
98,734,394 |
| |||||||
|
2020 |
|
|
3,000,000 |
|
|
|
|
|
0 |
|
|
10,731,000 |
|
|
1,038,259 |
|
|
14,769,259 |
| ||||||||
|
2019 |
|
|
3,000,000 |
|
|
|
|
|
0 |
|
|
7,671,000 |
|
|
884,466 |
|
|
11,555,466 |
| ||||||||
盧卡·馬埃斯特里 高級副總裁, 首席財務官 |
|
2021 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
|
|
21,959,620 |
|
|
4,000,000 |
|
|
18,883 |
(4) |
|
26,978,503 |
| |||||||
|
2020 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
|
|
21,657,687 |
|
|
3,577,000 |
|
|
18,583 |
|
|
26,253,270 |
| ||||||||
|
2019 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
|
|
21,633,416 |
|
|
2,557,000 |
|
|
19,221 |
|
|
25,209,637 |
| ||||||||
凱特·亞當斯 高級副總裁, 總法律顧問兼祕書 |
|
2021 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
|
|
21,959,620 |
|
|
4,000,000 |
|
|
14,533 |
(5) |
|
26,974,153 |
| |||||||
|
2020 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
|
|
21,657,687 |
|
|
3,577,000 |
|
|
14,310 |
|
|
26,248,995 |
| ||||||||
|
2019 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
|
|
21,633,416 |
|
|
2,557,000 |
|
|
41,384 |
|
|
25,231,800 |
| ||||||||
迪爾德麗·奧·布萊恩 高級副總裁, 零售+人員 |
|
2021 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
|
|
21,959,620 |
|
|
4,000,000 |
|
|
61,191 |
(6) |
|
27,020,811 |
| |||||||
|
2020 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
|
|
21,657,687 |
|
|
3,577,000 |
|
|
37,684 |
|
|
26,272,371 |
| ||||||||
|
2019 |
|
|
877,500 |
|
|
|
|
|
16,469,527 |
|
|
1,795,000 |
|
|
17,753 |
|
|
19,159,780 |
| ||||||||
Jeff·威廉姆斯 首席運營官 |
|
2021 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
|
|
21,959,620 |
|
|
4,000,000 |
|
|
17,437 |
(7) |
|
26,977,057 |
| |||||||
|
2020 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
|
|
21,657,687 |
|
|
3,577,000 |
|
|
17,137 |
|
|
26,251,824 |
| ||||||||
|
|
2019 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
|
|
21,633,416 |
|
|
2,557,000 |
|
|
17,503 |
|
|
25,207,919 |
|
(1) | 基於時間的RSU的授出日期公允價值是根據FASB ASC 718和 基於授出日期蘋果公司普通股的收盤價計量的。基於績效的受限制單位的授出日期的公允價值使用Monte—Carlo模型計算,根據FASB ASC 718基於 截至授出日期的績效條件的可能結果而確定。各獎勵之公平值可能會因模式所用之適用數據、假設及估計而有所不同。請參閲附註1 "重大會計政策概要" 載於本公司年報中的合併財務報表附註第二部分第8項財務報表及補充數據 截至2021年9月25日止年度的10—K, ,另請參閲標題為“2021年計劃為基礎的獎勵”的表格腳註1。 |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 51 |
(2) | 如“執行人員薪酬”“薪酬討論和分析”所述,“ ”指定執行人員年度現金獎勵是基於蘋果公司與該年度預定財務目標的業績以及指定執行人員個人的業績。每位指定行政人員2021年度現金獎勵機會的門檻、目標和最高 支付金額見標題為“2021年計劃獎勵計劃獎勵計劃授予”的表格。 2021年,蘋果公司的業績均超過淨銷售額和營業收入的最高業績目標 ,導致每位指定執行官的總支出額為初步目標支出機會總額的200%,即年度現金獎勵計劃下應支付的最高金額。 薪酬委員會將不會應用ESG修改器,以增加年度現金獎勵支出,使其超過計劃下總支出的200%的總上限,也不會減少總支出。薪酬委員會進一步 決定不會根據Apple薪酬或個別薪酬的表現進行下調,並批准了每位指定執行官的支付金額。 |
(3) | 這筆金額包括:(i)Apple根據401(k)計劃向Cook先生賬户繳納的17,400美元;(ii)Apple支付的定期人壽保險費2,964美元;(iii)假期 現金支出23,077美元;(iv)安全費用630,630美元,這是蘋果公司為向庫克先生提供個人安全服務而增加的成本,其計算方法是分配直接成本和蘋果公司產生的固定成本的百分比,並用於提供此類個人安全服務 ;以及(v)712,488美元的個人航空差旅費,這是蘋果公司因庫克先生個人使用私人飛機而產生的增量成本,其基礎是每小時飛行費和蘋果公司為此產生的其他可變成本 ,包括可變燃油費、離境費和着陸費。出於安全和效率的考慮,董事會在2017年實施了一項政策,要求庫克先生在所有商務和個人旅行中使用私人飛機。 |
(4) | 該金額代表:(i)蘋果公司根據401(k)計劃向Maestri先生 賬户繳納的金額為17,400美元;以及(ii)蘋果公司支付的定期人壽保險費金額為1,483美元。 |
(5) | 該金額代表:(i)蘋果公司根據401(k)計劃向亞當斯女士賬户支付的金額為13,050美元;以及(ii)蘋果公司支付的定期人壽保險費金額為1,483美元。 |
(6) | 這筆金額包括:(i)蘋果公司根據401(k)計劃向O Brien Brien Burs女士賬户支付的17,400美元;(ii)蘋果公司支付的定期人壽保險費1,483美元;以及(iii)假期 現金42,308美元。 |
(7) | 該金額代表:(i)Apple根據401(k)計劃向Williams先生賬户 支付的金額為17,400美元;以及(ii)Apple支付的定期人壽保險費金額為37美元。 |
工資、獎金和 薪酬摘要表2021、2020和2019年薪酬表中的非股權激勵計劃薪酬列反映了相關年度的實際薪酬,而股票獎勵列中的金額反映了截至授出日期確定的會計價值。標題為 “傑出股權獎勵”2021年“傑出股權獎勵”和“傑出股權獎勵”2021年“傑出股權獎勵”的表格提供有關指定行政人員股權獎勵的潛在可變現價值和實際變現價值的進一步資料。 薪酬摘要表2021年、2020年和2019年薪酬摘要應與薪酬討論和分析以及後續表格和敍述性描述一併閲讀。
52 | 委託書 |
2021年計劃獎的授予
下表列示2021年授予指定行政人員獎勵的資料。
非股權激勵下的估計未來支出
|
預計未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵
|
所有
其他
|
授予日期
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 (a)
|
獎項類型
|
授予日期 (b)
|
閥值 ($)(c)
|
目標 ($)(d)
|
極大值 ($)(e)
|
閥值 (#)(f)
|
目標 (#)(g)
|
極大值 (#)(h)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
蒂姆·庫克 |
現金激勵 | | 3,000,000 | 6,000,000 | 12,000,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
|
基於性能的RSU | 9/27/2020 | | | | 83,497 | 333,987 | 667,974 | | 44,847,774 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
基於時間的RSU | 9/27/2020 | | | | | | | 333,987 | 37,500,060 | ||||||||||||||||||||||||||||
盧卡·馬埃斯特里 |
現金激勵 | | 1,000,000 | 2,000,000 | 4,000,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
|
基於性能的RSU | 9/27/2020 | | | | 22,266 | 89,064 | 178,128 | | 11,959,514 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
基於時間的RSU | 9/27/2020 | | | | | | | 89,064 | 10,000,106 | ||||||||||||||||||||||||||||
凱特·亞當斯 |
現金激勵 | | 1,000,000 | 2,000,000 | 4,000,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
|
基於性能的RSU | 9/27/2020 | | | | 22,266 | 89,064 | 178,128 | | 11,959,514 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
基於時間的RSU | 9/27/2020 | | | | | | | 89,064 | 10,000,106 | ||||||||||||||||||||||||||||
迪爾德麗·奧·布萊恩 |
現金激勵 | | 1,000,000 | 2,000,000 | 4,000,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
|
基於性能的RSU | 9/27/2020 | | | | 22,266 | 89,064 | 178,128 | | 11,959,514 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
基於時間的RSU | 9/27/2020 | | | | | | | 89,064 | 10,000,106 | ||||||||||||||||||||||||||||
Jeff·威廉姆斯 |
現金激勵 | | 1,000,000 | 2,000,000 | 4,000,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
|
基於性能的RSU | 9/27/2020 | | | | 22,266 | 89,064 | 178,128 | | 11,959,514 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
基於時間的RSU | 9/27/2020 | | | | | | | 89,064 | 10,000,106 |
(1) | 基於時間的RSU的授予日期公允價值是根據財務會計準則ASC718基於蘋果和S普通股在授予日的收盤價計算的。基於績效的RSU的授予日期公允價值是根據FASB ASC 718確定的授予日期每個獎勵的蒙特卡洛模型計算的,其中納入了以下假設: |
假設
|
||||||||||||||||
授予日期 | 績效期間結束日期 |
預期期限(年) |
預期波動率 | 無風險利率 | ||||||||||||
9/27/2020 | 9/30/2023 | 3.01 | 34.01 | % | 0.15 | % |
蘋果使用其歷史股價作為波動性假設的基礎。無風險利率 基於發放時有效的美國國債利率。預期期限是根據授權日履約期的剩餘時間計算的。見附註1-主要會計政策摘要見《年報》第二部分第8項《財務報表》和《合併財務報表附註》的補充數據截至2021年9月25日的年度10-K。 |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 53 |
基於計劃的獎勵説明
非股權激勵計劃獎。每個 非股權激勵計劃獎勵表所示非股權激勵計劃獎勵表2021年非股權激勵計劃獎勵表2021年非股權激勵計劃獎勵乃根據蘋果公司(Apple Inc.)授出。 2014年員工存量計劃(2014年計劃表)。根據2014年計劃授出的2021年非股權激勵獎勵的重要條款載於標題為“年度現金激勵”一節的“管理人員薪酬”薪酬 討論及分析”一節。
股權激勵 計劃獎勵。以計劃為基礎的獎勵2021年計劃為基礎的獎勵的表中所示的每項以時間為基礎和以表現為基礎的受限制單位均根據2014年計劃的條款授出,並受該條款的約束。薪酬委員會負責管理2014年計劃。
基於時間的RSU。授予我們指定行政人員的基於時間的受限制股份單位的重要條款在標題為 長期股權獎勵一節的“管理人員薪酬”薪酬討論和分析”中進行了描述。
基於性能的RSU。授予我們的指定行政人員的基於績效的受限制股份單位的重要條款在標題為“長期股權獎勵”的 的“管理人員薪酬”薪酬討論和分析”的“管理人員薪酬”中進行了描述。
54 | 委託書 |
2021年傑出股權獎
下表載列各指定執行官於 二零二一年九月二十五日持有的未償還股權獎勵的資料。
姓名(A) |
授予日期(B) |
數量 (#)(c) |
|
市場價值 的股份或 ($)(d) |
|
股權激勵 權利,即 還沒有 |
|
股權激勵 計劃大獎: 市場或 派息值 不勞而獲的 股份、單位 或其他權利 有 未 既得(1) ($)(f) |
||||||||||||||||||||||||||||
蒂姆·庫克 | 9/27/2020 |
|
|
|
333,987 | (2) |
|
|
|
49,069,370 |
|
|
|
333,987 | (3)(4) |
|
|
|
49,069,370 | |||||||||||||||||
盧卡·馬埃斯特里 | 10/15/2017 |
|
|
|
84,932 | (5) |
|
|
|
12,478,209 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
|
9/30/2018 |
|
|
|
118,128 | (6) |
|
|
|
17,355,366 |
|
|
|
177,196 | (4)(7) |
|
|
|
26,033,636 | |||||||||||||||||
|
9/29/2019 |
|
|
|
182,800 | (8) |
|
|
|
26,856,976 |
|
|
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182,800 | (4)(8) |
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26,856,976 | |||||||||||||||||
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9/27/2020 |
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89,064 | (2) |
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13,085,283 |
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89,064 | (3)(4) |
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13,085,283 | |||||||||||||||||
凱特·亞當斯 | 9/30/2018 |
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118,128 | (6) |
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17,355,366 |
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177,196 | (4)(7) |
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26,033,636 | |||||||||||||||||
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9/29/2019 |
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182,800 | (8) |
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26,856,976 |
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182,800 | (4)(8) |
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26,856,976 | |||||||||||||||||
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9/27/2020 |
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89,064 | (2) |
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13,085,283 |
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89,064 | (3)(4) |
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|
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13,085,283 | |||||||||||||||||
迪爾德麗·奧·布萊恩 | 10/15/2017 |
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22,292 | (9) |
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3,275,141 |
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| ||||||||||||||||||
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9/30/2018 |
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49,836 | (10) |
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7,321,905 |
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| ||||||||||||||||||
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2/5/2019 |
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63,792 | (11) |
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9,372,321 |
|
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95,688 | (4)(11) |
|
|
|
14,058,481 | |||||||||||||||||
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9/29/2019 |
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|
|
182,800 | (8) |
|
|
|
26,856,976 |
|
|
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182,800 | (4)(8) |
|
|
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26,856,976 | |||||||||||||||||
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9/27/2020 |
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|
89,064 | (2) |
|
|
|
13,085,283 |
|
|
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89,064 | (3)(4) |
|
|
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13,085,283 | |||||||||||||||||
Jeff·威廉姆斯 | 10/15/2017 |
|
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84,932 | (5) |
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12,478,209 |
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| ||||||||||||||||||
|
9/30/2018 |
|
|
|
118,128 | (6) |
|
|
|
17,355,366 |
|
|
|
177,196 | (4)(7) |
|
|
|
26,033,636 | |||||||||||||||||
|
9/29/2019 |
|
|
|
182,800 | (8) |
|
|
|
26,856,976 |
|
|
|
182,800 | (4)(8) |
|
|
|
26,856,976 | |||||||||||||||||
|
9/27/2020 |
|
|
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89,064 | (2) |
|
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|
13,085,283 |
|
|
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89,064 | (3)(4) |
|
|
|
13,085,283 |
(1) | (d)和(f)欄中所示的美元金額是通過將(c)或(e)欄中所示的 股票或單位數量乘以146.92美元,即蘋果公司2021年9月24日(蘋果公司2021財年最後一個交易日)的收盤價確定的。 |
(2) | 受授出協議條款的規限,受此授出的基於時間的受限制股份單位 計劃自2023年4月1日起分三個年度分期歸屬或解除(如適用)。 |
(3) | 根據授標協議的條款,受此授標的基於表現的受限制單位 計劃於2023年10月1日歸屬或解除(如適用),前提是滿足適用的表現條件。 |
(4) | 顯示了基於性能的RSU的目標數量。如薪酬管理人員 薪酬討論和分析中所述,在每種情況下,基於績效的RSU目標數量的0%到200%之間歸屬,具體取決於蘋果公司在 相關業績期間與標準普爾500指數中其他公司相比的相對PSR。 |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 55 |
(5) | 根據獎勵協議的條款,受此獎勵 的剩餘84,932個基於時間的RSU定於2022年4月1日歸屬,前提是該管理人員在適用的歸屬日期之前繼續受僱於蘋果。 |
(6) | 受此獎勵的59,068個基於時間的受限制單位於2021年4月1日歸屬,且在 獎勵協議條款的約束下,其餘受限制單位定於2022年4月1日開始分兩期歸屬,每次59,064個,前提是該高級管理人員在適用的歸屬日期之前繼續受僱於蘋果公司。 |
(7) | 受此獎勵的177,196個基於績效的RSU目標數量 (共計354,392個基於績效的RSU)中的最多200%於2021年10月1日根據蘋果公司在相關業績期間與標準普爾500指數中其他公司的相對TMR進行了比較。 |
(8) | 根據獎勵協議的條款,受此獎勵約束的基於時間的受限制單位 計劃自2022年4月1日起分三個年度分期歸屬,前提是該高級管理人員在適用的歸屬日期之前繼續受僱於蘋果公司。根據獎勵協議的條款,受此獎勵約束的基於績效的RSU 定於2022年10月1日歸屬,前提是該高級管理人員在歸屬日期之前繼續受僱於Apple,並且滿足適用的績效條件。 |
(9) | 22,292個受此獎勵規限的基於時間的受限制股份單位於2021年10月15日歸屬。 |
(10) | 受此獎勵的16,612個以時間為基礎的受限制單位於2021年10月15日歸屬,並受獎勵協議條款的約束,其餘受限制單位計劃從2022年4月15日開始分兩個半年期歸屬,前提是該管理人員在適用的歸屬日期之前繼續受僱於蘋果。 |
(11) | 受此獎勵的31,896個基於時間的受限制單位於2021年8月5日歸屬,且在 獎勵協議條款的約束下,其餘受限制單位計劃從2022年8月5日開始分兩期歸屬,前提是該管理人員在適用的歸屬日期之前繼續受僱於蘋果公司。受此獎勵的95,688個基於績效的RSU目標數量(共計191,376個基於績效的RSU)的最大 200%於2021年10月1日根據蘋果公司在 相關業績期間與標準普爾500指數中的其他公司相比的相對TMR。 |
2021年股票套裝
下表載列有關先前授予指定行政人員的受限制股份單位於二零二一年歸屬的資料。
股票大獎 | ||||||||
姓名(A) |
歸屬時獲得的股票數量 (#)(b) |
已實現的價值 ($)(c)(1) |
||||||
蒂姆·庫克 |
5,040,000 | 754,084,800 | ||||||
盧卡·馬埃斯特里 |
776,428 | 94,138,065 | ||||||
凱特·亞當斯 |
576,404 | 69,023,864 | ||||||
迪爾德麗·奧·布萊恩 |
137,336 | 18,262,923 | ||||||
Jeff·威廉姆斯 |
776,428 | 94,138,065 |
(1) | (C)欄所示的金額為:歸屬股數乘以蘋果公司S普通股於歸屬日期的每股收市價,再加上馬埃斯特里先生和威廉姆斯先生每股1,860,908美元、亞當斯女士1,196,854美元和O-Brien女士308,094美元的股息等價物。庫克先生S先生2011年度RSU獎所依據的RSU不計入股息等價物。 |
56 | 委託書 |
不合格延期補償2021年
下表顯示了截至2021年9月25日我們指定的高管參與遞延薪酬計劃的信息 。
姓名(A) |
執行貢獻 ($)(b)(1) |
|
蘋果 投稿 ($)(c) |
|
集料 收益 ($)(d) |
|
集料 提款/ 分配 ($)(e) |
|
集料 餘額為 9月25日, 2021 ($)(f) |
|||||||||||||||||||||||||||
凱特·亞當斯 |
536,550 | (2) |
|
|
|
|
|
|
|
264,051 |
|
|
|
|
|
|
|
1,599,237 | (3) |
(1) | 庫克先生、Maestri先生、O Jinbrien女士和Williams先生未參與 遞延補償計劃。 |
(2) | 反映亞當斯女士年度現金獎勵支出中遞延的部分,並 為遞延薪酬計劃作出貢獻。支出反映在 在2020年(即獲得的年份)下,將薪酬彙總表中的"非股權激勵計劃薪酬"欄中的"2021年、2020年和2019年"刪除"。 |
(3) | 餘額包括前幾年在"薪酬摘要" 表中報告為薪酬的536 550美元。 |
不合格延期補償説明
我們指定的執行官, 非員工董事有資格 參與遞延薪酬計劃。
遞延薪酬計劃參與者可選擇遞延最多達其年度基本工資和佣金的50% ,最多達其合格現金獎金的90%,或最多達其年度現金保留金的100%(如果是 非僱員董事,及時填寫延期 選擇表。根據遞延補償計劃遞延的金額(經就適用的盈利收益及虧損及費用作出調整)以參與人的名義記入賬户,並一直保持全數歸屬。參與者可 隨時從通常反映Apple 401(k)計劃投資選項的多樣化的概念投資選項菜單中進行選擇,其遞延補償計劃賬户餘額的價值可能會根據 所選投資選項的表現而增減。於二零二一年,遞延補償計劃可供選擇的投資選擇權的年度回報率一般介乎—0. 90%至69. 16%。
遞延薪酬計劃參與者可選擇在離職時 或在指定的 服務分發日期。除非參與人選擇在兩年至10年期間分期付款,否則分配將以一次總付的方式支付。遞延補償 計劃參與人還可以因符合條件的不可預見緊急情況而要求獲得艱苦條件分配。如果遞延補償計劃參與人在收到其賬户的全部分配之前死亡,則剩餘 賬户將在參與人死亡後第二年的12月31日前一次性支付給其受益人。
終止或控制權變更時可能支付的款項
我們沒有與指定執行官訂立任何現金遣散安排,截至2021財年,我們指定執行官均未支付 股權獎勵 年終為與控制權變更有關的加速提供準備,但下文所述與因死亡、 殘疾或庫克先生退休而終止僱用有關的情況除外。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 57 |
終止僱傭時的股權加速
基於時間的RSU。庫克先生的2021年基於時間的受限制單位獎勵 規定在去世時完全加速歸屬,以及在因退休而導致殘疾或終止僱傭時(如果終止發生在授出日期一週年或之後)繼續收取受限制單位相關股份的權利 。在庫克先生的2021年RSU獎勵協議中,退休被定義為年滿60歲並在蘋果服務至少10年後終止僱傭。庫克先生 2021年受限制單位獎勵相關的已歸屬股份以及該受限制單位獎勵累計的任何股息等價物在退休後不會加速交付。倘庫克先生符合該等條件並於授出一週年當日或之後退休,則其二零二一年按時間基準的受限制股份單位相關股份將繼續於原歸屬日期解除,惟須受獎勵協議條款的規限。對於我們的其他指定執行人員,在遵守獎勵協議條款的前提下,基於時間的受限制股份單位規定,計劃在因殘疾而終止僱傭後的下一個適用歸屬日期歸屬的受限制股份單位的部分 加速歸屬,並在死亡時全面加速歸屬。
基於性能的RSU。庫克先生的2021年基於表現的RSU獎勵規定,如果 終止發生在授出日期的第一週年或之後,在死亡、殘疾或因退休而終止僱傭時,繼續有權收取RSU相關的賺取股份。如果庫克先生於授出日期授出一週年或之後退休,則其2021年基於表現的受限制股份單位的相關股份將繼續在 原歸屬日期釋放,惟須遵守授出協議的條款和業績目標的實現。對於我們的其他指定執行人員,根據獎勵協議的條款,基於績效的RSU規定在獎勵接受者死亡或殘疾時部分放棄 服務歸屬條件,歸屬的股份數量在績效期末確定,基於實際績效結果,並根據在績效期間接受者的就業日期 按比例分配。
下表顯示了在2021年9月25日(Apple 2021財年的最後一天),如果我們的每位指定執行官因死亡或殘疾或庫克先生因退休而終止僱用,則指定執行官根據截至2021財年末所有未償還受限制銷售單位的條款有權獲得的估計金額。根據庫克先生的2021年RSU裁決的條款,在支付條款方面沒有差異,由於死亡,殘疾或退休發生在贈款日期後一年以上。由於庫克先生二零二一年受限制單位獎勵的授出日期一週年是在二零二一年九月二十五日之後,他於二零二一年未符合此規定。基於績效的RSU的估計值以最大潛在支付金額顯示 ,並將受授標協議條款的約束。
名字 |
總價值估計為 死亡時的股權加速(1)($) |
|
估計股權總價值 殘疾加速(1) |
|||||||||
蒂姆·庫克 |
148,059,777 |
|
|
|
148,059,777 | |||||||
盧卡·馬埃斯特里 |
168,474,466 |
|
|
|
117,337,786 | |||||||
凱特·亞當斯 |
155,735,090 |
|
|
|
111,194,893 | |||||||
迪爾德麗·奧·布萊恩 |
134,038,409 |
|
|
|
88,404,876 | |||||||
Jeff·威廉姆斯 |
168,474,466 |
|
|
|
117,337,786 |
(1) | 美元金額的確定方法是:(i)將如果管理人員在2021年9月25日去世或致殘(視適用情況而定), 將加速歸屬的RSU數量乘以146.92美元,即蘋果普通股在2021年9月24日(本財年最後一個交易日)的收盤價;及 (ii)然後加上於該日歸屬於任何該等受限制股份單位的任何累計股息等值。 |
58 | 委託書 |
2021年CEO薪酬比率
我們為全球員工羣體提供廣泛的福利,我們致力於根據員工的角色以競爭力和 公平的方式支付員工薪酬。
於二零二一年,我們選擇了一個新的僱員中位數,原因是我們的招聘趨勢發生變化, 我們的僱員薪酬安排發生重大變化,而我們合理地相信這些變化將導致薪酬比率披露發生重大變化。我們使用基本工資、花紅、佣金及於二零二一年授予僱員的股權獎勵的授出日期公允價值,作為我們一貫應用的薪酬計量,釐定僱員薪酬中位數。我們將這一指標應用於截至2021年9月25日(即2021財年的最後一天)的全球員工人數,並對未全年工作的永久全職和兼職員工採用年化基本工資。
我們計算了 薪酬中位數員工2021年年度總薪酬,所採用的方法與標題為"薪酬彙總表"2021年、2020年和 2019年"的表格中計算首席執行官2021年年度總薪酬所用的方法相同。 首席執行官二零二一年的年度薪酬總額為98,734,394元,薪酬中位數僱員的二零二一年年度薪酬總額為68,254元,兩者之比例為1,447比1。因此,該薪酬比率反映了一個合理的 估計值,該估計值與SEC基於上述方法的規則一致。由於SEC確定薪酬中位數員工的規則允許公司應用某些排除條款,包括估計數,並採用不同的方法來 反映其員工人數和薪酬做法,因此上述比率可能無法與其他公司報告的CEO薪酬比率進行比較。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 59 |
建議書
本節列出年度會議的每項事項和董事會的表決建議。
60 | 委託書 |
建議1
選舉董事
董事會已提名董事James Bell、Tim Cook、Al Gore、Alex Gorsky、Andrea Jung、Art Levinson、Monica Lozano、Ron Sugar和Sue Wagner當選為董事會成員,直至下一屆股東年度大會,直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。
在年度會議上, 代理人的投票人數不能超過本代理人聲明中指定的九名被提名人。本委託書徵求的委託書持有人將按照委託書上的指示對他們收到的委託書進行投票,如果沒有指示,則 選舉董事會的九名被提名人。
未獲得(i)出席或代表出席年會並投票的多數股份和(ii)構成法定人數所需的多數股份的贊成票的現任董事的任期,且未提前辭職,(a)選舉監察員決定週年大會的投票結果後90天,或(b) 董事會根據蘋果公司的章程選擇人選填補該董事的職位的日期。
董事會提名的每一位董事均已同意擔任本委託書中所列的被提名人,並 如果當選,將在董事會任職。在年會上選出的每一位董事將當選為 一年任期。如果任何被提名人在年度會議時無法擔任董事或由於良好的理由將不會擔任董事,則代理持有人可以投票選舉現任董事會指定的任何被提名人填補空缺。
蘋果公司的執行官和董事之間沒有家庭關係。
有關董事提名人的更多信息, 請參閲標題為“董事提名”的部分,從第21頁開始。 |
需要投票
蘋果在無爭議的 董事選舉中實施了多數票制。因此,蘋果公司的章程規定,在無競爭性的董事選舉中,必須獲得(i)出席或代表出席年會並投票的多數股份和(ii)構成法定人數所需的多數股份的贊成票才能選舉董事。
董事會建議股東投票選舉每一位被提名人。
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總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 61 |
第二號建議
批准任命
獨立註冊公眾
會計師事務所
審核委員會已 重新委任安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)為蘋果公司獨立註冊公共會計師事務所,並擔任蘋果公司2022年合併財務報表的審計師。審核委員會每年檢討獨立註冊會計師事務所之表現。 在決定續聘安永會計師事務所2022年時,審核委員會考慮了(其中包括)安永會計師事務所的獨立性和表現,以及安永會計師事務所與審核委員會和管理層溝通的質量和 坦誠程度。安永自2009年以來一直擔任蘋果公司的獨立註冊公共會計師事務所。
在年會上,我們的股東被要求批准任命安永會計師事務所為蘋果2022年獨立註冊公共會計師事務所。雖然審計委員會任命安永會計師事務所無需批准,但我們 重視股東的意見,並相信股東批准任命是一種良好的公司治理做法。倘對該建議投反對票,審核委員會將重新考慮其選擇。即使 該任命獲得批准,審計委員會也可以酌情在年內的任何時候任命一家不同的獨立註冊會計師事務所,前提是審計委員會認為這一變動符合蘋果及其股東的最佳利益。安永會計師事務所的代表預計將出席年會,如果他們願意,將有機會發表聲明,並將回答 問題。 |
需要投票
2號提案的批准需要 (i)出席或代表出席年會並投票的股份的過半數,以及(ii)構成法定人數所需的股份的過半數。
董事會建議對第2號提案進行表決。
| |||
|
62 | 委託書 |
支付給審計員的費用
下表顯示了截至 2021年9月25日及2020年9月26日止年度,蘋果獨立註冊會計師事務所收取的費用。
安永會計師事務所 |
2021 ($) |
2020 ($) |
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審計費(1) |
17,683,114 | 17,568,300 | ||||||
審計相關費用(2) |
1,161,409 | 935,900 | ||||||
税費(3) |
3,662,997 | 3,382,300 | ||||||
所有其他費用(4) |
715,310 | 297,400 | ||||||
總計 |
23,222,830 | 22,183,900 |
(1) | 審計費用涉及與審計蘋果公司年度財務報表和財務報告內部控制、財務報表季度審查以及與其他法定和監管文件相關的審計服務所提供的專業服務。 |
(2) | 審計相關費用涉及與執行審計或審查Apple Apple的財務報表合理相關的專業服務。 |
(3) | 税費涉及與税務合規、 與納税申報表和税務審計有關的準備以及税務諮詢和規劃服務有關的專業服務。2021年的税務費用包括110萬美元的税務合規項目和260萬美元的税務諮詢項目。2020年的税費包括 110萬美元的税務合規項目和230萬美元的税務諮詢項目。 |
(4) | 所有其他費用與上述類別中未包括的專業服務有關,包括 與其他允許的諮詢服務和監管報告要求有關的服務。 |
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所執行的審計和非審計服務的政策
蘋果堅持一項審計師獨立性政策,除其他外,該政策禁止蘋果公司的獨立註冊公共 會計師事務所履行職責 為蘋果提供非財務諮詢服務,如信息技術諮詢和內部審計服務。該政策要求審計委員會 事先批准獨立註冊會計師事務所每年預期執行的審計和允許的非審計服務以及相關預算,並要求審計委員會 季度報告實際支出。本政策還規定,未經審核委員會的明確事先批准,蘋果不得與蘋果公司的獨立註冊公共會計師事務所就其他允許的非審核 服務簽訂合同。根據該政策,審核委員會於2021年預先批准了Apple Inc. 獨立註冊公共會計師事務所提供的所有服務。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 63 |
建議3
諮詢投票給
高管薪酬
根據《交易法》第14A條的要求和 SEC的相關規則,我們的股東有機會進行年度諮詢投票,以批准根據SEC的薪酬披露規則披露的我們指定高管的薪酬,披露內容包括 薪酬討論和分析、薪酬表,以及補償表所附的敍述性披露(a) 支付上的話語權 投票)。
我們的高管薪酬 計劃旨在以直接有效的方式激勵和獎勵傑出的表現,並保持強有力的領導力。我們認為,我們指定的執行官的薪酬與蘋果公司的規模、 業績和盈利能力、他們的角色和職責範圍以及他們強大的價值驅動型領導能力相稱。我們鼓勵股東閲讀標題為“薪酬討論與分析”的章節,從第36頁開始,該章節介紹了我們的行政人員薪酬計劃的詳情以及薪酬委員會於二零二一年作出的決定。
於二零二一年股東周年大會上,95%的投票支持我們的行政人員薪酬計劃。我們還與許多股東就各種主題進行了 討論,包括公司業績和戰略、公司治理、高管薪酬以及環境、社會和治理主題。薪酬委員會將繼續 考慮股東的反饋和結果, 薪酬話語權投票決定未來的賠償決定。
請股東在年度會議上批准 以下決議:
|
需要投票
3號提案的批准須獲得(i)出席或由代表代表出席並於週年大會上投票的股份的過半數票及(ii)構成法定人數所需的過半數股份的贊成票。
董事會建議對第3號提案進行表決。
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決議, 特此批准根據SEC的高管薪酬披露規則在本 委託聲明中披露的向指定高管支付的薪酬,該披露內容包括薪酬討論和分析、薪酬表以及薪酬表隨附的敍述性披露。
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作為諮詢性投票,本提案對蘋果、董事會或薪酬委員會不具約束力。然而,薪酬委員會和董事會重視股東在對本提案進行表決時表達的意見,並將在未來 就指定執行官作出薪酬決定時考慮表決結果。
預計下一 薪酬話語權投票將在2023年年度股東大會上進行。 |
64 | 委託書 |
第4號提案
蘋果公司的批准。
2022年員工股票計劃
在股東年會上,要求股東批准2021年11月9日董事會批准的蘋果2022年員工股票計劃(簡稱2022年計劃),但仍需得到股東的批准。2022年計劃旨在繼續我們的長期股權薪酬計劃,目前根據Apple Inc.2014員工股票計劃(2014計劃)實施。如果我們的股東批准了2022年計劃,2022年計劃將取代2014年計劃,在2022年計劃在S-8表格中登記後,將不會在2014年計劃下進行進一步的撥款。《2022年規劃》的材料特點總結如下。該計劃作為本委託書的附件A完整地包括在內。
2014年計劃是我們唯一有效的員工股權激勵計劃(不包括我們的員工股票購買計劃)。我們還維持我們的 董事股票計劃,因為我們的非僱員董事沒有資格參加我們的2014年計劃(或2022年計劃)。截至2021年9月25日,也就是2021財年的最後一天,根據我們的2014年計劃和我們之前為員工提供的所有其他計劃,以下獎勵 尚未完成:(I)關於298,709股的期權,加權平均行權價為5.35美元,加權平均剩餘 期限為1.57年;(Ii)未歸屬的全價值獎勵,涉及240,413,436股。
在回顧我們的歷史授予做法時,我們確定,不包括我們的股份計算規則的影響,我們在過去三個財年根據我們的員工股權激勵計劃發行了大約471,859,000股。下表總結了我們最近三個財政年度的股權贈與做法。 |
需要投票
批准第4號建議需要(I)出席或由受委代表出席並於股東周年大會上投票的大多數股份及(Ii)構成法定人數所需的過半數股份投贊成票。
董事會建議對第4號提案進行投票。
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財政 年 |
基本加權 普通股 傑出的 |
RSU 授予的獎項 |
股票期權 授與 |
年化燒傷 費率(1) |
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2019 |
18,471,336,000 | 147,409,000 | 0 | 2.0% | ||||||||
2020 |
17,352,119,000 | 156,800,000 | 0 | 2.26% | ||||||||
2021 |
16,701,272,000 | 89,363,000 | 0 | 1.34% |
(1) 燃燒率是從每個財政年度的最後一天起計算的,每種獎勵按2.5:1的比例計算。O Burn Rate?是指一個財年授予員工的基礎股權獎勵的股份數量除以該財年的基本加權平均流通股。
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總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 65 |
截至2021年9月25日,我們的剩餘量為5.7%,2021年的燃燒率為1.34%。假設我們的股東批准2022年計劃,我們的剩餘資金將為8.4%。為此目的,超額超額的定義為:(A)授予僱員的獎勵所受的股份數量,加上(B)可供將來授予的股份數量,除以已發行股份的總和加上(A)和(B)款所述的金額。未償計算不包括根據我們的員工股票購買計劃或董事股票 計劃可供未來發行或授予的股份,包括受未償獎勵影響的股份。
根據對我們歷史和預計授出實踐的審查,我們估計2022年計劃下保留的授出股份應能滿足Apple Inc.大約三年的股權授出需求。但是,保留的股份可能會持續三年以上或三年以下,具體取決於 目前未知的因素,例如贈款接受者的數量、未來的贈款做法和Apple Inc.的股價。
2022年計劃的描述
以下為二零二二年規劃的主要特點概要。本摘要並不是對2022年計劃所有條款的完整描述 。其整體經參考二零二二年計劃全文(作為本委託聲明附件A)而獲確認。
股份儲備
最大 股份儲備。根據2022年計劃項下的獎勵而可能發行或轉讓的最高股份數目等於:(i) 5.1億股,(ii)於股東批准2022年計劃之日(批准日期),2014年計劃項下可供新獎勵授出的股份數目;(iii)根據2014年計劃授出的股票期權 ,截至批准日期尚未行使且在批准日期之後到期或終止的股票數量;及(iv)受限制股份單位或根據2014年計劃授出的限制性獎勵的股份數量的兩倍,截至批准日期尚未行使的已被沒收或終止的股份,或在批准日期後被扣留以履行預扣税義務的股份。然而,在任何情況下,2022年計劃項下可供發行的股份數量均不會超過1,274,374,682股。本段所述股份數目可於若干資本化事件時作出調整。
除非薪酬委員會另有規定,否則二零二二年計劃將不會發行零碎股份。薪酬 委員會有權決定是否將零碎股份四捨五入或以現金支付代替零碎股份。根據 2022年計劃授出的全額獎勵(RSU或限制性股票獎勵)所發行的股份,在2022年計劃的總股份限額中計算為每實際發行一股與全額獎勵有關的股份可獲得兩股股份。例如,如果就 2022年計劃下授出的受限制股份單位獎勵發行100股股份,則200股股份將計入2022年計劃下與該獎勵有關的總股份限額。
其他股份計數規則。以下為根據二零二二年計劃適用股份限額計算股份的其他規則:
| 就以現金或股份以外的形式結算的獎勵而言,倘無該等現金或其他結算,本應交付 的股份將不會計入根據二零二二年計劃可予發行的股份。 |
66 | 委託書 |
| 因行使股票增值權或股票期權而交付的股票,與行使有關的標的股票數量應計入適用的股票限額,而與實際發行的股票數量相對。例如,如果股票期權涉及1,000股股份,且在應付參與者的付款為150股時以無現金方式全額行使 ,則行使該期權的1,000股股份應從適用的股份限額中扣除。 |
| 除下文另有規定外,根據二零一四年計劃或二零二二年計劃,根據該計劃,或因任何 原因而被註銷或終止、沒收、未能歸屬或因任何其他原因而未獲支付或交付的獎勵,將再次可用於其後的獎勵。考慮到授予此類獎勵時適用的2:1溢價股份計數規則, 受根據2014年計劃或2022年計劃授出的股票期權和股票增值權以外的獎勵的任何此類股份將可供使用。例如,倘根據二零一四年計劃或二零二二年計劃作出的100股受限制股份單位獎勵在歸屬前被沒收,則根據二零二二年計劃將再次有200股股份可供其後獎勵。 |
| 參與者交換的或Apple扣留的股份,作為 與根據2014年計劃或2022年計劃授予的期權或股票增值權以外的任何獎勵有關的全部或部分付款,以及參與者交換的或扣留的任何股份,以滿足 與任何此類獎勵相關的税收相關項目(如2022年計劃中的定義)將可用於2022年計劃下的後續獎勵。任何此類股票將在考慮到上文討論的2:1溢價股份計算規則後可用於這些類型的獎勵。例如,考慮到根據2014年計劃或2022年計劃做出的100股RSU獎勵因2:1溢價股計算規則而被視為針對該計劃的200股S股票限制,如果我們向參與者交付60股並扣留40股以支付預扣税款,則80股(為實施2:1溢價股計算規則而扣繳的40股乘以2) 將再次可用於2022計劃下的後續獎勵。 |
| 參與者為支付根據2022計劃授予的期權或股票增值權的行使價而交換或扣留的股票,以及為履行與任何期權或股票增值權相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票,將不適用於2022計劃下的後續獎勵 。 |
| 通過收購另一家公司而授予或成為蘋果義務的獎勵而發行的股票,除非蘋果另有決定,否則不計入根據2022年計劃可發行的股票,且此類獎勵可能反映被假設或取代的相關獎勵的原始條款,不需要遵守2022計劃的其他具體條款。 |
個人獎項限制
任何參與者 不得在任何財政年度內獲得總計超過7,000,000股的期權或股票增值權,但須在發生某些資本化事件時進行調整。此外,任何參與者在任何財政年度內不得獲得股票授予或限制性股票單位,總金額超過7,000,000股,但在發生某些資本化事件時可進行調整。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 67 |
行政管理
薪酬委員會負責管理2022年計劃。
2022年計劃下的獎勵資格和類型
2022年計劃允許薪酬委員會授予股票期權、股票增值權、股票授予和 RSU。股票增值權可以與股票期權或股票授予相結合授予,並應規定,除非相關股票期權或股票授予被沒收,否則不得行使股票增值權。
蘋果及其任何母公司或子公司的員工和顧問均有資格參加 2022計劃。員工包括我們的高管和董事,他們都是員工。非僱員董事沒有資格參與。截至本財政年度結束,我們大約有154,000名全職相當於員工的員工,包括高管,他們將有資格參加2022年計劃。從歷史上看,我們沒有向顧問授予股權獎勵,目前也沒有向顧問授予股權獎勵的計劃。
RSU
薪酬委員會可根據2022年計劃授予RSU。參與者在獲得RSU時不需要向Apple支付任何對價。薪酬委員會可在滿足績效目標和其他條件後授予RSU以時間為基礎的歸屬或歸屬。薪酬委員會可根據我們普通股的流通股支付股息額,規定根據2022年計劃授予RSU的股息等價權。被授予的任何股息等值權利將被沒收和終止,其程度與股息等值權利相關的相應RSU相同。當參與者滿足RSU獎勵的條件時,我們可以根據薪酬委員會的決定,以股票、現金或兩者的任意組合來解決獎勵(包括任何相關的股息等價權)。
以表現為基礎的獎項
2022計劃下的獎勵可能受業績條件和時間歸屬條件的限制。《2022年計劃》下的業績條件可採用薪酬委員會確定的一個或多個可衡量的業績目標,包括以下一項或多項標準:(1)營業收入;(2)利息、税項、折舊及攤銷前利潤;(3)收益;(4)現金流量;(5)市場份額;(6)銷售額或收入;(7)費用; (8)銷售成本;(9)利潤/虧損或利潤率;(X)營運資金;(Xi)股權或資產回報率;(十二)每股收益;(十三)股東總回報;(十四)市盈率;(十五)債務 或債轉股;(Xvi)應收賬款;(Xvii)註銷;(Xviii)現金;(Xx)資產;(Xx)流動性;(Xxi)運營;(Xxii)知識產權(例如,專利);(Xii)產品開發;(Xxiv)製造、生產或庫存;(Xxv)合併和收購或資產剝離;(Xxvi)蘋果價值觀、關鍵社區倡議或其他環境、社會或治理目標,(Xxvii)股價,或(Xviii)薪酬委員會選定的任何其他業績目標。所使用的任何標準均可在適用時以(A)絕對值、(B)相對值 (包括時間流逝或對照其他公司或財務指標)、(C)按
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在人均基礎上分享或分享,(D)針對蘋果整體或針對特定實體、部門、運營實體或產品的表現,或(E)在税前或税後基礎。
股票期權
薪酬委員會可以授予非法定股票期權或激勵性股票期權,根據2022計劃,這些期權可能享有 優惠的税收待遇。薪酬委員會將決定授予參與者的每個股票期權所涵蓋的歸屬時間表和股票數量。薪酬委員會可在滿足業績目標或其他條件的情況下,授予基於時間的歸屬或歸屬的股票期權。股票期權行權價由薪酬委員會在授予時確定,且必須至少為授予日股票公平市值的100%(授予持有蘋果、其母公司或其任何子公司全部流通股10%以上的股東的激勵性股票期權為110%)。截至2022年1月4日,我們普通股在納斯達克上的收盤價為179.70美元。根據適用的法律、法規和規則,股票期權行權價格的支付可以通過無現金行使或補償委員會批准的任何其他支付形式進行。股票期權的期限自授予之日起不得超過十年。根據2022年計劃授予的股票期權可能不會授予股息等價物。
股票 贈與
薪酬委員會可以根據2022年計劃授予股票獎勵,這可能受歸屬條件的限制。 參與者可能被要求在股票獎勵時向蘋果公司支付現金或其他法律對價,但2022年計劃沒有為作為股票獎勵獎勵的股票設定最低購買價。薪酬委員會可授予股票 基於時間的歸屬或在滿足業績目標或其他條件時授予。如果不滿足適用於股票授予的歸屬條件,未歸屬股票授予支付的股息將被沒收或償還(視情況而定)。
股票增值權
薪酬委員會可根據2022年計劃授予股票增值權。授予參與者的每個股票增值權所涵蓋的歸屬時間表和股份數量 將由補償委員會決定。在行使股票增值權時,參與者將收到蘋果公司支付的款項,其數額為:(A)超過(I)股票在行使日的公平市值乘以(Ii)行使價乘以(B)行使股票增值權的股票數量。股票增值權的期限自授予之日起不超過10年。根據2022年計劃授予的股票增值權不得授予股利等價權。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 69 |
沒有重新定價
在任何情況下,薪酬委員會都不會(1)修改未償還的股票期權或股票增值權以降低獎勵的行權價或基價,(2)取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵,以換取 現金或其他獎勵以重新定價獎勵,在任何情況下,除非進行調整以反映以下調整中提到的股票拆分或其他事件,並且除股東可能批准的任何重新定價外,薪酬委員會 (1)修改未償還的股票期權或股票增值權以降低獎勵的行使價或基價,或放棄未完成的股票期權或股票增值權,以換取行權或基礎價格低於原始獎勵的行權或基礎價格的期權或股票增值權,或(4)採取根據美國公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
裁決的可轉讓性
除下文所述外,2022年計劃下的獎勵通常不能由接受者轉讓,除非根據遺囑或世襲和分配法則,而股票期權和股票增值權一般只能由接受者在S生前行使。根據裁決應支付的任何款項或可發行的股份一般將僅支付給收款人或收款人S受益人或代表。然而,賠償委員會有權為向其他個人或實體轉讓賠償金建立書面條件和程序,前提是此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法,並且不是按價值進行的,而不是名義價值或向家庭成員進行的某些轉讓。
控制權的變更
一般而言,一旦發生控制權變更(如《2022年計劃》所界定),根據《2022年計劃》當時尚未執行的所有獎勵將終止,除非薪酬委員會規定以現金結算、假設、替代或以其他方式繼續獎勵,前提是期權和股票增值權的持有人將有機會在獎勵終止前行使其既得獎勵。
公司行為
2022年計劃的存在並不排除Apple、董事會或董事會任何正式授權的委員會採取任何可能根據適用法律或任何適用上市要求採取的 行動,包括支付2022年計劃範圍以外的賠償。
調整
按照 這類性質的激勵計劃的慣例,2022年計劃項下可獲得的股份數量和種類以及任何未償還獎勵,以及獎勵的行使或購買價格,以及某些類型 基於業績的獎勵下的績效目標,在某些重組、合併、合併(包括蘋果控制權變更)的情況下,資本重組、股票分割、股票分紅或其他類似事件,這些事件會改變 數量,
70 | 委託書 |
已發行股份的種類、特別股息或向股東分配的財產,以保持 2022年計劃和未償還獎勵計劃的獎勵水平或經濟價值所需。
修訂及終止
董事會可隨時以任何理由修訂2022年計劃,但任何該等修訂須在適用法律、法規或規則要求的範圍內獲得股東批准。董事會可隨時以任何理由終止二零二二年計劃。除非董事會提前終止,否則2022年計劃將於2031年11月8日終止,但 董事會和股東在該日期之前或當天可能批准的任何延期。2022年計劃的終止或修訂不得對先前根據2022年計劃作出的任何獎勵產生不利影響,但未經參與者書面同意,賠償委員會確定為促進遵守適用法律所必需或可取的任何修訂除外。
賠償政策
根據 2022年計劃授予的獎勵將受適用法律中關於獎勵補償的收回或收回的任何條款的約束,例如根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》實施的條款; 授予獎勵時生效的任何Apple收回、收回或類似政策的條款;以及適用的授標協議中可能包含的任何補償、退還或類似規定。
聯邦所得税後果
以下簡要概述了根據本委託聲明日期生效的聯邦所得税法,適用於根據2022年計劃授予的獎勵的美國聯邦所得税後果。本摘要不旨在 詳盡無遺,並不涉及與特定參與者基於其具體情況的所有相關事項。本摘要明確不討論任何州、市政府或 的所得税法非美國徵税管轄區,或贈與,遺產,消費税(包括根據國內税收法典第409A條適用於遞延補償的規則),或美國以外的其他税法。 聯邦所得税法。以下內容不旨在或書面用於,也不能用於逃避納税人處罰的目的。由於個人情況可能會有所不同,我們建議所有參與者諮詢各自的税務顧問 ,瞭解根據2022年計劃授予的獎勵的税務影響。
股票期權或股票增值權的接受者在授予股票期權或股票增值權時,不產生應納税所得額。對於非法定股票期權和股票增值權,參與者將在行使時確認普通收入,金額 等於行使日股份的公允市值與行使價之間的差額。於其後出售股份時確認之任何收益或虧損一般為資本收益或虧損。
在行使激勵性股票期權時購買的股票不會給參與者帶來任何應納税收入, 可能出於替代最低税的目的。參與者在以後出售或以其他方式處置該等股份時確認的收益或損失將是長期的,
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 71 |
資本收益或虧損或普通收入,取決於參與者是否在法定期限內持有股份,即自授出之日起兩年, 行使之日起一年。如果股份未在法定期限內持有,則參與者將確認普通收入,該普通收入等於(i)股份於行使日期的公平市價與行使價格之間的差額,或(ii)銷售價格與行使價格之間的差額,兩者中的較低者。
對於股票授予的獎勵, 參與者在收到獎勵後將沒有應納税收入,除非參與者選擇在股票授予時而不是在股票歸屬時納税。股票授出一般須於歸屬時繳納税款 ,作為普通收入等於歸屬時股份的公平市價減去就該等股份支付的金額(如有)。
於授出受限制股份單位獎勵時,參與者不被視為收取任何應課税收入。當已歸屬的受限制單位(及股息等價物,如有)結算和分派時,參與者將確認普通收入,其數額等於現金金額或所收股份的公平市值減去就該受限制單位支付的金額(如有)。
如果 參與者是僱員或前僱員,則參與者確認為與任何獎勵有關的普通收入的金額須符合以下條件: 與税務相關的項目(不適用於獎勵股票期權) ,並且我們允許扣除與參與者確認的普通收入額相等的税款。
未來計劃的好處
截至本委託書日期,並無根據二零二二年計劃授出任何獎勵。2022年計劃項下的獎勵可由薪酬委員會酌情決定,而可能作出的任何獎勵以及未來根據2022年計劃可能收取或分配的任何利益和金額目前不可確定。因此,省略了未來計劃福利以及未來根據2022年計劃可能獲得的獎勵數量的信息。
72 | 委託書 |
第五號建議
股東提案
以更深層次的目的重新整合
決議:股東要求我們的董事會採取必要措施,修改公司章程,必要時修改公司章程(包括向股東提交此類修改以供批准),以成為一家社會目的公司,並採用特定的社會目的,例如:(A)使(1)公司的員工、供應商、客户和債權人受益;(2)社區和社會受益;以及(3)環境和(B)採取合理的謹慎措施,以確保公司的運營不會造成嚴重 導致重要社會和環境系統退化或破壞的社會和環境成本。
聲明: 蘋果公司首席執行官蒂姆·庫克簽署了關於公司目的的商業圓桌會議聲明(商業圓桌會議聲明)。1我們讚揚《聲明》,它宣佈我們對所有利益相關者都有基本承諾。我們致力於為所有這些企業創造價值,為我們的公司、我們的社區和我們的國家未來的成功。
然而,蘋果公司的合併目的並不令人鼓舞:
本公司的目的是從事任何合法的行為或活動,根據加利福尼亞州的一般公司法,公司可能組織。
圍繞更深層次的社交目的進行重新協調, 將幫助蘋果將所有行動都圍繞共同目標進行調整。這將激勵股東、僱員及其他持份者,指引本公司完成比從事任何合法行為或活動更鼓舞人心的使命。
目標是戰略中最精雕細琢的形式。它闡明瞭公司應該如何使用其時間和資源。 它將所有行動圍繞一個共同的目標協調起來。它通過一個比利潤最大化更鼓舞人心的使命來激勵所有利益相關者。2
我們的員工正在努力解決氣候風險、財富不平等、多樣性、公平和包容性等問題。我們應該 通過Slack確定員工的價值觀3或其他渠道,並採取具體的社會目的,更好地配合。蘋果還應探索政策和做法,將員工的聲音嵌入和擴大在企業決策和問責制體系中 。4千禧一代的員工、消費者和投資者將對索賠進行事實核查,並對未能履行其言論的公司進行報復,通常會帶來重大的經濟後果。5
1 | https://s3.amazonaws.com/brt.org/BRT-StatementonthePurposeofaCorporationOctober2020.pdf |
2 |
https://www.harpercollins.com/products/accountable-michael-olearywarren-valdmanis?變量= 32127314755618 |
3 | https://www.theverge.com/22659497/apple-slack-organizing-zoe-schiffer-decoder-interview |
4 | https://www.aspeninstitute.org/our-people/ |
5 | https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm? abstract_id = 3918443 |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 73 |
最近的一項研究表明,上市公司每年造成的社會和環境成本為2.2萬億美元。這些成本有很多來源,包括污染、氣候變化和員工壓力。6受合法採用的北極星的指導,可能會導致蘋果 進一步降低外部成本,並使利益相關者更充分地參與其中。
通過採用特定的社會目的,我們的 利益相關者將知道蘋果公司的價值觀是建立在蘋果公司存在的理由之中的。這些社會目的不會被視為可以根據最新時尚改變的公關聲明。我們的社會目標將是我們的 北極星,引導和參與利益相關者走向更美好的未來。
請投票支持:以更深層次的方式重組 目標建議5
6 |
https://www. schroders. com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdf/sustainability/sustainex—short.pdf |
74 | 委託書 |
蘋果公司的聲明反對,
第五號建議
Apple在考慮廣泛利益相關者(包括客户、社區和我們共享的環境)的利益方面有着良好的記錄,同時尋求為股東帶來長期價值。本提案要求的公司形式變更是不必要的,並且會帶來潛在風險和 成本。
在蘋果,我們致力於 證明企業可以而且應該成為一股向善的力量。對我們所有利益相關者的承諾是Apple的長期價值觀的核心,即無障礙、教育、環境、包容性和多樣性、隱私和 供應商責任,並反映了管理層如何運營我們的公司,與我們的企業宗旨保持一致。因此,我們認為,將蘋果轉變為一種新的公司形式不會有意義地改變我們的公司運營方式,也不會最好地滿足股東或其他利益相關者的利益。
股東和其他利益相關者可以通過我們公開發布的各種報告,瞭解蘋果如何開展業務,包括我們關於環境進展、供應鏈中的人員和環境的報告以及隱私透明度的報告,這些報告詳細説明瞭我們在這些事項上的承諾、計劃和進展。2021年,蘋果通過推出蘋果公司首份環境、社會和治理報告,擴大了對透明度的承諾,該報告旨在全面瞭解蘋果公司的環境、社會和治理工作。
提案人在本提案中選擇的加州社會目的公司模式是一個相對較新的創造, 在很大程度上未經測試,特別是對於我們這樣規模和複雜的公司而言。目前很難預測改變公司形式對股東的影響以及我們長期成功的影響,但我們相信,這種改變將 帶來潛在的風險和成本。
我們久經考驗的記錄和對利益相關者、社區和價值觀的堅定承諾表明,蘋果在其 當前的企業形式下能夠考慮廣泛利益相關者的利益,包括我們的客户、社區和我們共同擁有的環境,同時尋求為股東帶來長期價值。
因此,我們認為, 為了繼續以我們的價值觀在我們製造的技術、我們的製造方式以及我們如何對待人類和我們共享的地球方面保持領先地位, 改變我們的公司形式是不必要的。
基於上述所有原因,董事會建議投票反對第5號提案. |
需要投票
批准第5號建議需要(I)出席或由受委代表出席並於股東周年大會上投票的過半數股份及(Ii)構成法定人數所需的過半數股份投贊成票。
董事會建議對提案5投反對票。
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總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 75 |
第6號建議
股東提案
透明度報告
2020年12月,154個人權組織致函首席執行官蒂姆·庫克,就蘋果公司S與中國政府共謀S的人權暴行一事,指出[e]儘管APP下架嚴重影響言論自由和信息獲取,但蘋果S透明度報告目前並未披露超過 數字的此類行為。
這個紐約時報2021年5月報道:……蘋果構建了一個官僚機構,它 成為中國S龐大的審查操作中的有力工具。蘋果主動審查其中國應用商店,依靠軟件和員工標記和阻止蘋果經理擔心可能與中國官員發生衝突的應用。自2017年以來,泰晤士報S説,大約55,000個活躍的應用程序已經從蘋果中國應用商店消失,包括組織民主抗議和規避互聯網限制的工具。這些應用程序中的大多數在其他國家仍然可以使用泰晤士報説。
蘋果公司《S 2020上半年透明度報告》披露,蘋果遵守了中國政府提出的全部46項要求,將152款應用程序從蘋果應用商店下架。該報告沒有解釋哪些應用程序被刪除,或者是出於什麼原因。
| 據機構股東服務公司稱,蘋果公司的透明度報告採取了一種非定量的方法,它幾乎沒有為中國政府的應用程序刪除請求提供背景,也沒有解釋可能涉及的風險。 |
| 《2020年數字權利排名企業責任指數》發現,蘋果在從App Store中刪除違反iOS規則的應用程序方面缺乏透明度。 |
股東們對蘋果公司在報告透明度方面的重大失誤深表擔憂, 這似乎凸顯了蘋果公司的人權政策與其在中國及其被佔領土上的行動之間的矛盾。中國及其被佔領土上佔蘋果公司客户羣的近三分之一。這給蘋果及其股東帶來了重大的法律、聲譽和財務風險。
茲通過決議,股東要求 董事會修改公司透明度報告,以明確解釋從應用商店移除應用程序的數量和類別,以響應或預期政府的要求,這些要求可能會 合理預計會限制表達自由或信息訪問。此類修訂可能會排除所有權或法律特權信息。
支持聲明:支持者建議公司在其透明度報告中包括,或解釋為什麼它不能披露:
| 按國家劃分的政府請求的實質性內容,包括哪些政府機構 提出了請求;按類別劃分刪除的應用程序數量,如加密通信、VPN等;以及刪除應用程序所依據的外部法律或政策依據以及公司內部標準; |
| 對這些國家/地區居民的影響程度的任何標誌,例如應用程序先前的下載次數,以及應用程序的現有使用是否被消除; |
| 公司為減輕刪除類別對錶達自由和 信息獲取造成的有害影響而作出的任何努力。 |
76 | 委託書 |
蘋果公司的聲明反對,
第6號建議
蘋果公司生產的產品可以釋放創造力,實現跨境交流和共享,併為創新、協作和創業開闢道路。蘋果已經提供了有關政府要求從App Store中刪除應用程序的詳細信息。根據已經向我們的用户和利益相關者公開提供的大量信息、我們的現有政策和積極的董事會監督,本提案要求的額外報告是不必要的。
透明的報告. 我們 致力於保護用户的隱私,並在全球範圍內對政府應用程序刪除請求保持透明。我們每兩年發佈一次透明度報告1我們提供有關收到的政府請求的全面 信息,包括有關政府應用程序刪除請求的廣泛披露。透明度報告按國家或地區披露應用程序刪除請求類型;收到的請求數量;請求中指定的 應用程序數量;部分反對或全部拒絕的請求數量;導致應用程序被刪除的請求數量;刪除的應用程序數量;收到的上訴數量;批准的上訴數量; 和恢復的應用程序數量。
蘋果描述了每個國家或地區政府試圖刪除的應用程序上的內容。例如,《透明度報告》的 “注意事項”部分解釋了某些被刪除的應用程序是賭博應用程序,或者政府試圖刪除某些應用程序,因為它們被確定為違反國家安全。這些 定性描述提供了關於每個國家或地區政府禁止的內容類型的洞察力,讀者可以從這些描述中辨別出有爭議的應用程序是否與表達自由或獲取信息有關。Apple定期審查透明度報告中披露的信息類型,並酌情修改其內容,以提高用户和利益相關者的透明度。
除 透明度報告中的信息外,當應用程序從App Store中刪除時,我們會直接向受影響的開發人員提供特定通知,如果開發人員認為刪除是錯誤的,可以對刪除提出上訴。如果政府要求 從App Store中刪除某個應用程序,Apple已經制定了一個程序,以便在發給開發者的通知中包括有關提出請求的法律當局的詳細信息,以及當局為此援引的法律依據。此通知和 上訴程序也公開披露, |
需要投票
第6號提案的批准需要 (i)出席或代表出席年會並投票的股份的過半數,以及(ii)構成法定人數所需的股份的過半數。
董事會建議投票反對第6號提案。
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1 | apple.com/legal/transparency/ |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 77 |
我們的開發者網站。2 有關App Store的更多信息,請訪問apple.com/app—store,客户和開發人員可以在這裏瞭解更多有關Apple如何管理App Store的信息,使其成為發現和下載應用的安全可靠的場所。
App Store政策. App Store的指導原則是簡單的,我們希望為用户提供一個安全的體驗,以獲得應用,併為所有開發者提供一個成功的好機會。我們通過 提供高度精心策劃的App Store來實現這一目標,其中每個應用程序都由專家審核,編輯團隊幫助用户每天發現新應用程序。對於其他一切,始終有開放的Internet和Web瀏覽器應用程序,以接觸 App Store之外的所有用户。
正如蘋果公司的人權政策"我們對人權的承諾"所述,3根據聯合國《工商業與人權指導原則》,蘋果承認我們有責任尊重國際公認的人權,並遵守我們運營所在司法管轄區的 法律。有時,當地法律可能要求我們限制App Store中特定應用的可用性。在這種情況下,政府要求刪除應用程序必須提供法律依據,例如法律或監管要求,或有效的法院命令。我們在《透明度報告》網站上明確表示,[i]如果請求沒有有效的法律依據,或者如果我們認為請求不明確、不適當或過於寬泛,我們 會質疑或拒絕該請求。4而且,雖然我們有時可能不同意某些決定,但我們不認為簡單地放棄市場會符合我們的用户的最佳利益, 這將使消費者的選擇更少,隱私保護更少。相反,我們優先考慮參與,倡導我們認為最符合用户利益的結果,包括他們的隱私、表達自己的能力以及 他們訪問可靠信息和有用技術的能力。我們相信,應該尋求參與的機會,倡導與Apple Inc.的價值觀和我們尊重國際公認人權的承諾相一致的政策和做法。
全球所有應用程序都經過質量和非法或有害內容的篩選。作為 審查過程的一部分,蘋果公司做出了真誠的努力,以確保非法內容不會最終出現在一個國家的零售店。例如,在某些司法管轄區,賭博應用程序可能是非法的,或需要許可證才能運行,我們的團隊尋求 篩選建議在違反當地法律或沒有有效許可證的情況下運行的應用程序。蘋果並沒有像提案中所建議的那樣,主動審查蘋果應用程序,而是遵守其運營所在司法管轄區的法律,所有 在這些司法管轄區運營的公司都必須這樣做。在禁止的司法管轄區,從App Store中刪除的應用將在開發者已提供該應用的其他司法管轄區中保留,只要該應用不違反 我們的App Store指南或其他司法管轄區中適用的當地法律。
董事會 監督. 蘋果董事會在監督這項工作方面發揮着至關重要的作用。2020年,我們的董事會代表公司採納了蘋果公司的人權政策。我們的總法律顧問監督政策的實施,並向董事會及其委員會報告進展情況以及在盡職調查過程中發現的任何重大問題。我們的審計委員會 完全由獨立董事組成,還協助董事會監控我們的重大業務風險,包括可能與遵守政府法律、法規和命令有關的運營和聲譽風險。
2 | developer.apple.com/support/app-store/ |
3 | apple.com/legal/docs/human-rights-policy |
4 | apple.com/privacy/government-information-requests |
78 | 委託書 |
如上所述,Apple已經在我們的透明度 報告和其他地方提供了詳細信息,説明我們如何處理各種類型的應用程序刪除請求以及政府試圖刪除的應用程序上的內容類型,包括可能限制表達自由或信息訪問的請求。因此,Apple 認為,根據已經公開提供給我們的用户和利益相關者的廣泛信息、我們現有的政策和積極的董事會監督,本提案要求的額外報告是不必要的。
基於上述所有理由,理事會建議對第6號提案進行表決.
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 79 |
提案7
股東提案
關於強迫勞動的報告
決議蘋果公司股東。(請Apple確認)要求董事會監督一份報告的編寫,以 合理的成本,並忽略機密和專有信息,説明Apple的政策和程序在多大程度上有效保護供應鏈中的工人免受強迫勞動,包括Apple已確定 供應商的程度, 存在強迫勞動違規行為的重大風險的次級供應商、蘋果因此類違規行為而對其採取糾正措施的供應商數量,以及申訴機制的可用性和 對受影響的工人進行補償。該報告應發佈到Apple的網站。
後續聲明
蘋果依賴200多家供應商1全球範圍內的產品組件。 這些供應商和 如果次級供應商在強迫勞動風險高的地區擁有設施,或從這些地區獲得投入,它們可能面臨強迫勞動的重大風險。
蘋果公司的《行為準則》(2005年)將強迫勞動列為違反其政策的最核心行為,要求供應商 確保所有工作都是自願的,並禁止非法交易[國王]人或我們[英]任何形式的奴隸、強迫的、抵押的、契約的或監獄的勞動。 該守則還規定,供應商必須進行盡職調查,並允許 蘋果進入其設施對供應商進行評估, 次級供應商遵守規定。2
蘋果公司的《人權政策》(2020)闡明瞭它希望成為我們供應鏈中的人們生活中的一股美好力量,並聲稱蘋果公司與供應商攜手合作,確保每個工作場所都為每個人提供一個安全和尊重的環境。3
據報道,至少有9名4蘋果供應鏈中的公司 參與了中國政府的強迫勞動計劃。有報道稱,蘋果因涉嫌參與該計劃而斷絕了與Ofilm Group的關係。
自2017年以來,有證據顯示,數百萬維吾爾人和其他突厥穆斯林被迫進入拘留營和相關勞工項目 5英國和加拿大議會以及美國國務院都承認這是種族滅絕。6
1 |
https://www. investopedia. com/articles/investing/090315/10—major—companies—tied—apple—supply—chain. asp |
2 |
https://www. apple. com/供應商責任/pdf/Apple—Supplier—Code of—Conduct—and—Supplier—Responsibility—Standards. pdf p9&16 |
3 | https://s2.q4cdn.com/470004039/files/doc_downloads/gov_docs/Apple-Human-Rights-Policy.pdf |
4 |
https://appleinsider. com/articles/21/05/10/seven—apple—bearers—linked—to—chinese—forced—labour—programs; https://www. bloomberg. com/news/articles/2021—03—17/shares—of—china—s—ofilm—drop—after—firm—loses—foreign—customer;https://www. theverge. com/2020/12/29/22204920/lens—technology—uighur—forced—labour—新疆—amazon—apple—tesla |
5 | https://edition.cnn.com/interactive/2020/02/asia/xinjiang-china-karakax-document-intl-hnk/ |
6 | https://www.cnn.com/2021/04/22/world/uk-china-uyghur-genocide-motion-gbr-intl/index.html |
80 | 委託書 |
美國國會正在積極努力通過立法,建立一個可被推翻的推定,即來自維吾爾地區的商品是用強迫勞動製造的,將被禁止進入美國,除非可以證明不明確和令人信服的證據。7
擬議中的報告旨在減輕這一監管風險,因為蘋果公司依賴於在被控種族滅絕的政府下運營的供應商。
我們敦促股東投票支持本提案。
7 | https://mcgovern.house.gov/news/documentsingle.aspx?文檔ID = 398673 |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 81 |
蘋果公司的聲明反對,
提案7
對強迫勞動零容忍 . 在蘋果,人們在我們所做的每一件事中都是第一位的。我們對人權的尊重包括我們致力於確保每個人在我們的全球供應鏈中得到尊嚴 和尊重。蘋果對強迫勞動零容忍,尋找強迫勞動的存在是我們進行的每個供應商評估的一部分。
我們堅持 行業的最高標準。Apple供應商行為準則、Apple供應商責任標準和Apple人權政策概述了我們在勞工和人權、健康和安全、環境、管理體系、 和道德等領域對供應商的要求。我們不斷審查供應商,以驗證他們是否能達到或超過我們的嚴格標準,並提供培訓和工具包,以幫助他們更好地瞭解如何在需要時達到這些標準。作為這些審查的一部分, 獨立的第三方評估將在供應商工廠進行,這些評估將驗證關鍵員工文件,調查招聘做法,並在沒有經理在場的情況下,以員工的母語與員工進行廣泛的面談。我們在供應鏈的53個國家進行供應商評估,包括突擊評估。這些保護措施適用於整個供應鏈,無論一個人的工作或地點。任何違反我們政策的行為都會 立即產生後果,包括可能的業務終止。
2020年,蘋果和我們的獨立第三方審計師對全球供應商進行了1,121次評估。此外, 我們採訪了超過57,000名工人,並以母語對135家工廠的196,000名工人進行了匿名調查,以確保我們瞭解他們的經歷。在整個過程中,我們在全球供應鏈中沒有發現任何強迫勞動的證據 。該提案引用了媒體報道,指稱全球供應鏈中存在強迫勞動事件,並提到了9家供應商。在2020年4月至2021年12月期間,我們對這9家供應商中的每一家進行了審計,其中包括10次未經宣佈的審計,我們沒有發現任何蘋果生產線上存在強迫勞動的證據。蘋果公司還進行了廣泛的盡職調查,儘管COVID—19受到了限制,但我們能夠派遣獨立的第三方調查人員前往這些供應商設施。這些團隊核實了關鍵文件,調查了招聘做法,並在這些站點中以當地語言對2,300多名隨機挑選的員工進行了訪談, 沒有他們的經理在場。面試的工人在後 |
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需要投票
第7號提案的批准需要 (i)出席或代表出席年會並投票的股份的過半數,以及(ii)構成法定人數所需的股份的過半數。
董事會建議投票反對第7號提案。
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82 | 委託書 |
評估以確認他們沒有因與審計師談話而遭受任何報復 。通過盡職調查,我們沒有發現任何強迫勞動的證據,我們將繼續努力確保員工在我們經營的任何地方都能得到尊嚴和尊重。
作為我們識別潛在新供應商流程的一部分,我們在潛在供應商開始與Apple合作之前,會嚴格評估與他們相關的風險,包括勞工和人權風險 。我們進行設施準備性評估,這是一項徹底的審查,旨在確保在 生產開始之前,對人員的潛在風險得到充分糾正。2020年,我們完成了112項設施準備情況評估,其中8%的潛在供應商因這些風險(包括強迫勞動風險)而被阻止進入Apple供應鏈。
我們的標準往往超出法律要求。其中一個例子是實施零招聘費政策,即使是在法律允許供應商員工為獲得工作而支付的這些費用的地方。倘我們發現供應商僱員支付招聘費,我們要求供應商直接全額償還其僱員。自 2008年以來,我們要求供應商向36,980名供應商員工償還3240萬美元。Apple率先為我們的供應商和為他們招聘員工的勞工代理提供了工具和培訓,以從根本上解決這個問題,我們 已經與多個行業的公司公開共享了這些工具。
保護我們供應鏈中的人員 .我們要求供應商為其僱員提供有關工作場所權利的培訓。自2008年以來,超過2,150萬 供應商員工接受了有關當地勞動法規定的工作場所權利的培訓,以及我們的供應商行為準則和供應商責任標準中概述的人權保護。我們的供應商行為準則和供應商責任標準還要求員工提供反饋渠道,包括所有供應商現場的投訴機制,並嚴格保護員工免受因直言而受到報復。這包括第三方匿名熱線,以及 隨時以任何語言直接聯繫Apple Environment and Supply Chain Innovation(ESCI)團隊的能力。當出現問題時,Apple會徹底調查,供應商管理層需要及時解決違反我們標準的問題。任何形式的報復都是違反供應商行為準則的核心行為,並將受到嚴重處罰。當發現核心違規行為時,供應商的首席執行官將得到通知,供應商將被置於 試用期,試用期將持續到Apple確定供應商已完成所有糾正措施。除了解決具體的核心違規和違規的根本原因外,供應商還必須採取措施加強其 管理系統和做法,以防止問題再次發生。試用期的可能後果包括:沒有新項目,沒有新業務,或終止與蘋果的現有業務。迄今為止,已有24家供應商因核心違規行為而從我們的供應鏈中刪除。
我們與一系列利益相關者合作,包括 政府、行業協會, 致力於促進和尊重人權的非政府組織。每年,我們都會收集這些利益相關者的反饋意見,幫助我們的《供應商行為準則》和《供應商責任標準》與當前國際公認標準保持一致,包括國際勞工組織《關於工作中的基本原則和權利宣言》、《經濟合作與發展組織(OECD)關於受污染和高風險地區礦產品負責任供應鏈的盡職調查指南》,以及行業領先的健康和安全標準。我們在供應鏈中進行 人權盡職調查的方法基於聯合國《工商業與人權指導原則》(UNGP)。此外,我們還與這些利益相關者接觸,與其他公司公開分享我們的工具和經驗,以推動
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 83 |
標準超越了我們的供應鏈,並加快了效果進展。Apple還通過與主要組織的合作支持基層人權捍衞者,包括為侵犯人權行為的受害者提供 勞工權利培訓和法律援助。
透明 報告. 自2007年以來,蘋果公司已公開發布報告,其中包含大量信息和披露,説明我們的政策和程序在多大程度上有效保護供應鏈中的員工。隨着時間的推移,我們不斷改進和擴展這些報告,目前它們包括以下系列報告,為利益相關者提供詳細、相關和 全面的信息,所有這些都可以在www.example.com上公開獲得:
| 我們對人權的承諾;1 |
| 供應商行為準則2和供應商 責任標準;3 |
| 2021年環境、社會和治理報告;4 |
| 2021年供應鏈中的人與環境5 |
| 我們如何與供應商合作指南;6 |
| 2020年關於打擊我們業務和供應鏈中的人口販運和奴役的聲明;7和 |
| 2020年衝突礦產報告。8 |
蘋果公司至少每年報告一次其政策和程序在多大程度上有效保護供應鏈中的工人免受強迫勞動。正如我們在2020年關於打擊業務和供應鏈中的人口販運和奴役的聲明中所報告的, 2020年蘋果公司供應鏈中沒有發現強迫勞動。
董事會監督. 2020年,董事會代表公司採納了蘋果公司的《人權政策》。該政策規範了我們如何對待每個人,包括我們供應鏈各個層面的人。我們的總法律顧問 監督我們的人權政策的執行,並向董事會及其委員會報告進展情況和盡職調查過程中發現的任何重大問題。此外,我們的審計委員會完全由獨立 董事組成,協助董事會監控我們的重大業務風險,包括可能與人權問題有關的運營和聲譽風險。
如上所述,Apple已經通過多份報告公開披露了我們的政策和 程序在多大程度上有效地保護了供應鏈中的工人免受強迫勞動。根據我們現有的政策、對供應商的廣泛審計和嚴格監督、董事會的積極監督以及已經公開 向我們的股東和其他利益相關者提供的全面信息,Apple認為提議者要求的額外報告將是重複的,沒有必要的。
基於上述所有理由,理事會建議對第7號提案進行表決.
1 | apple.com/legal/docs/human-rights-policy |
2 | apple.com/supplier-responsibility/pdf/Apple-Supplier-Code-of-Conduct-and-Supplier-Responsibility-Standards.pdf |
3 | apple.com/supplier-responsibility/pdf/Apple-Supplier-Responsible-Standards.pdf |
4 | investor.apple.com/esg/2021_Apple_ESG_Report |
5 | apple.com/supplier-responsibility/pdf/Apple_SR_2021_Progress_Report.pdf |
6 |
apple.com/supplier-responsibility/pdf/How-We-Work-With-Suppliers.pdf |
7 | apple.com/supplier-responsibility/pdf/Apple-Combat-Human-Trafficking-and-Slavery-in-Supply-Chain-2020.pdf |
8 | apple.com/supplier-responsibility/pdf/Apple-Conflict-Minerals-Report.pdf |
84 | 委託書 |
建議8號
股東提案
薪資公平
鑑於:薪酬不平等在種族和性別之間持續存在。 自2000年以來,黑人工人每小時的平均收入下降了3.6%,佔白人工資的75.6%。全職工作的女性的平均收入是男性的82%。交叉種族,黑人婦女63美分,土著婦女60美分,拉丁婦女55美分。按照目前的速度,婦女要到2059年才能實現薪酬平等,黑人婦女要到2130年才能實現,拉丁裔婦女要到2224年才能實現。
花旗集團估計,20年前縮小少數族裔和性別工資差距可能會產生12萬億美元的額外收入,每年為美國GDP貢獻0.15%。普華永道估計,縮小性別薪酬差距可以使經濟合作與發展組織(OECD)成員國的經濟每年增加2萬億美元。
積極管理薪酬公平與改善代表性有關,而多樣性與優秀的股票表現 和淨資產回報率有關。值得注意的是,黑人員工佔蘋果公司員工總數的9%,但僅佔領導層的4%。女性僅佔蘋果公司員工總數的34%和領導層的31%。
薪酬差距字面上定義為少數族裔的薪酬中位數,與 非少數羣體和婦女與男子相比的平均工資。它們被認為 這個美國人口普查局、勞工部、經合組織和 國際勞工組織衡量性別薪酬不平等的有效方法。
最佳做法薪酬權益報告包括兩部分:
1. 取消調整邊薪酬差距的中位數,評估高薪職位的平等機會,
2.統計數字調整後差距,評估少數民族和 之間的薪酬非少數羣體,男性和女性,發揮類似的作用。
蘋果承諾在統計上調整後的薪酬公平,但忽略了未調整的中位數差距,這解決了女性和代表性不足的少數族裔在就業機會和薪酬方面面臨的結構性偏見。
平等就業和機會委員會現在要求跨種族和性別報告薪酬數據,因為僅有勞動力多樣性數據不足以評估薪酬不公平。聯合王國要求披露性別工資差距的中位數,並正在考慮報告種族和族裔情況。蘋果報告稱,英國員工的基本工資差距中值為7%,獎金差距為29%。
已解決:股東要求蘋果 報告中位數不同種族和性別的薪酬差距,包括相關的政策、聲譽、競爭和運營風險,以及與招聘和留住多樣化人才相關的風險。報告應以合理的成本編寫,省略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。
種族/性別薪酬差距被定義為非少數羣體和少數羣體/男性和女性中位數收入佔非少數羣體/男性收入的百分比 (分別為維基百科/經合組織)。
支持聲明:一份足以讓投資者評估業績的年度報告,可以在董事會酌情決定的情況下,結合基數、獎金和股權薪酬來計算:
| 在適當的情況下,全球和/或按國家/地區的性別工資差距中值百分比 |
| 美國和/或按國家/地區計算的種族/少數族裔/族裔工資差距中位數百分比 |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 85 |
蘋果公司的聲明反對,
建議8號
在蘋果,我們正在鞏固我們的長期承諾,使我們的公司更具包容性和 多樣化,並確保所有員工的薪酬公平。蘋果已經通過我們全面的薪酬公平和代表性方法、健全的披露和積極的董事會監督實現了報告的目標,因此,本提案要求的報告 沒有必要。
自2017年以來,我們在全球範圍內實現了性別薪酬公平,並在美國實現了種族和族裔薪酬公平。我們還致力於縮小我們在美國勞動力中發現的性別、種族和民族交叉點的任何薪酬差距。我們每年都會在我們的包容性和多樣性 網站上報告我們的結果。1
包容性和多樣性是我們的Apple價值觀之一,我們通過將Apple價值觀和關鍵的社區計劃納入我們的高管年度現金獎勵計劃,讓 領導者負起責任。
我們在代表方面的進展在整個公司和 各個級別都有廣泛的基礎。例如,2014年至2020年期間,蘋果公司擔任領導職務的女性員工數量增加了85%,2020年1月至2020年12月期間,全球37%的開放式領導職務由女性擔任。在美國,2014年至2020年期間,擔任領導職務的黑人僱員人數增加了60%,擔任領導職務的西班牙裔/拉丁裔僱員人數增加了90%。在2020年1月至2020年12月期間,43%的領導職位由來自美國代表性不足社區的人擔任。
在 招聘過程中,我們不會詢問應聘者的薪酬歷史記錄,以避免延續以前公司造成的薪酬不平等。
* 我們對我們的進展是透明的, EEO—1報告自2015年以來公開發布。
我們已經實施了旨在幫助員工在包容性環境中提升 職業生涯的計劃,例如我們的職業體驗計劃,以及針對所有員工的無意識偏見培訓。
促進薪酬公平和代表性.蘋果對薪酬公平有着堅定而長期的承諾, 自2017年以來,我們在全球範圍內實現了性別薪酬公平,並在美國實現了種族和族裔薪酬公平。在我們開展業務的每個國家,所有性別的員工在從事類似工作時,具有可比經驗和業績的 相同的收入。這些指標由一家第三方公司評估,該公司使用統計數據對蘋果公司的薪酬進行評估, |
需要投票
第8號提案的批准須獲得(i)出席或由代表代表出席並於週年大會上投票的股份的過半數,及(ii)構成法定人數所需的過半數股份的贊成票。
董事會建議投票反對第8號提案。
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1 | Apple.com/多樣性/ |
86 | 委託書 |
建模。這項嚴格的審查考慮了年度總薪酬,包括基本工資、獎金和RSU,以及與薪酬相關的各種數據,包括職務級別、地點、績效評級和任期。我們還致力於縮小我們在美國勞動力中發現的性別、種族和民族的任何薪酬差距。為了幫助確保內部公平,我們針對不同的面試小組和候選人名單,因此多樣性在招聘過程的每個階段都得到了反映。此外,為了避免延續以前公司造成的任何薪酬不平等,我們不會要求應聘者提供薪酬歷史記錄,我們的招聘人員會根據目前擔任類似職位的蘋果員工的薪酬制定聘用要約 。在我們的年度薪酬規劃過程中,人員團隊使用分析來評估女性與男性相比的升職率、績效評級分佈和薪酬指標,在美國,與男性相比,針對代表性不足的羣體非代表人數不足的羣體。我們還尋求在美國支付極具競爭力的最低工資,併為所有員工提供 持有公司股份的機會。
我們繼續專注於增加公司每個級別的多樣化代表,以幫助蘋果成為我們生活的世界的更好反映,我們為我們所取得的進步感到自豪。正如我們網站上公佈的,從2014年到2020年,來自代表性不足社區的員工數量在美國增加了64%,佔蘋果公司S美國員工總數的近50%。在此期間,蘋果在美國的拉美裔/拉丁裔員工數量增長了80%以上 ,領導層增加了90%。在此期間,美國蘋果公司的黑人員工數量增長了50%以上,領導力增長了60%,全球蘋果公司的女性員工數量增長了70%以上,領導力增長了85%。領導角色包括我們公司各級的經理。
透明的報告。我們在包容性和多樣性網站上分享了我們的進展,2它提供了女性和來自代表性不足社區的人在我們的勞動力中以及在科技、非科技、領導力、零售和零售業領導職位中的比例數據。我們還在我們的網站上分享關於招聘領導職位、研發職位和研發領導職位的指標。儘管我們不 使用聯邦僱主信息報告為了評估進展情況,我們是公開提供這些報告的少數幾家大公司之一,自2015年以來一直在這樣做。
培養包容性文化,促進代表性 。在蘋果,我們努力創造包容、成長和創新的協作文化,讓所有員工都能茁壯成長。 從第一天起,蘋果員工就可以在整個職業生涯中獲得我們的職業發展計劃、持續的包容性和多樣性教育以及支持。例如,我們的職業體驗計劃為我們商店、零售客户服務和AppleCare團隊的員工提供了在公司職業輪換中花費時間的機會。參與者建立新的技能,而東道主團隊從他們的團隊成員那裏受益於新的視角、天賦和激情。自2015年開始參與以來,參與度增長了30%以上,2021年,我們80%的業務線提供了數千個機會。
此外,我們的所有員工都需要完成無意識的偏見和包容培訓,並可以訪問由專家主導的種族、正義、友情等課程。此外,我們要求所有經理參加包容性領導力培訓,並將包容性和多樣性措施納入我們針對蘋果領導層的年度評估流程 。
30多年來,蘋果員工在我們的多樣性網絡協會(DNA)中找到了社區和聯繫。這些員工主導的團體植根於對文化代表性不足的社區的慶祝和放大,旨在吸引和增強員工 彼此聯繫,並對員工體驗、我們的業務以及我們生活和工作的社區產生直接影響,而不受地理或工作角色的影響。DNA會員人數自一開始就翻了一番
2 | Apple.com/多樣性/ |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 87 |
到2020年,到今天,全球有超過47,000名蘋果員工屬於這樣的組織,如Familia@Apple、Apple Asian Association、Apple India Association、Black@Apple、Local@Apple、Pride@Apple和Women@Apple,以及一系列基於信仰和文化的團體。
為社區賦能。 我們還致力於支持世界各地的社區並賦予其權力。2020年6月,蘋果啟動了種族公平和正義倡議(REJI),這是一項長期努力,旨在幫助 確保全國有色人種社區取得更積極的結果,並幫助培養下一代包容性領導人。我們已承諾投入1.3億美元用於三個關鍵領域:教育、刑事司法和經濟賦權。
Apple還與全國各地的少數族裔服務機構合作,支持 歷史上黑人學院和大學(HBCU)、西班牙裔服務機構(HSIs)、部落學院和大學(TCU)、社區學院和其他學習中心在擴大教育機會方面的領導作用。我們正在 與利益相關者合作,支持推進中心,為致力於結束大規模監禁和種族不公正的傑出組織提供資源。我們還通過我們的影響加速器和重大金融投資,為歷史上被切斷了融資機會的創始人提供指導,以支持擁有多樣化創始人的企業。此外,我們的Apple Developer Academy於2013年首次在巴西開設,為 有抱負的企業家、開發人員和設計師提供工具和培訓,幫助他們在蓬勃發展的iOS應用經濟中尋找和創造就業機會。蘋果公司現在已經在全球建立了十幾個學院,其中包括最近在密歇根州底特律開設的美國第一個學院。
有效監督.包容性和多樣性是我們的Apple價值觀之一,我們有一位專門的包容性和多樣性副總裁,致力於培養和留住各級世界級人才,以反映我們服務的 社區。此外,我們還通過ESG修改器將Apple價值觀和關鍵社區舉措納入高管年度現金獎勵計劃,以此追究領導者的責任。將ESG修改器納入 我們的高管年度現金獎勵計劃,反映了我們致力於促進以價值為導向的領導力。此外,作為董事會對公司和產品戰略的監督的一部分,董事會及其委員會還與管理層審查並討論Apple的戰略和與這些價值觀相關的進展,包括我們的包容性和多樣性副總裁的最新情況。
總體而言,我們採取全面的方法來實現薪酬公平和代表性,從旨在 促進薪酬公平和代表性的薪酬規劃流程,到我們為促進職業發展、多樣性和包容性而實施的內部政策和計劃。我們認為,我們的方法代表了比提案中提出的更全面、更有效的薪酬公平 和代表性的方法,我們對我們在當前框架下取得的進展感到自豪。提案中要求的未經調整的薪酬差距中位數測量僅提供具有特定性別、種族或族裔特徵的兩個 員工的比較,但不會考慮員工的角色、技能、績效、經驗、任期或工作地點,因此不會提供 此類員工是否獲得公平薪酬的準確測量。此外,我們已經提供了女性和來自代表性不足社區的人在蘋果領導崗位上的代表性百分比,因此提案中要求的中位數比例不會 提供有意義的補充信息。我們理解,單一的薪酬差距中位數數據可能有助於啟動對話和進程,在那些框架不太成熟或其努力被證明無效的公司。 然而,考慮到我們內部流程和計劃的成熟度和穩健的質量、我們在薪酬公平方面取得的顯著進展和得到證實的承諾以及積極的董事會監督,我們認為當前的框架更適合 此時的蘋果。
基於上述所有理由,理事會建議投票反對第8號提案.
88 | 委託書 |
第9號提案
股東提案
公民權利審計
決議蘋果公司股東。(Apple Apple)敦促董事會監督第三方 審計,該審計分析Apple Apple的政策和做法對公司利益相關者的民事權利的不利影響,超出法律和監管事項,併為改善公司Apple的民事權利的影響提供建議 。在確定要分析的具體事項時,應考慮民權組織、員工和客户的意見。以合理成本編寫並省略機密或專有信息的審計報告, 應在Apple Inc的網站上公開披露。
支持聲明
最近,種族正義運動加上COVID—19大流行的不成比例的影響,使公眾和決策者的注意力集中在公民權利、性別和種族平等問題上。Apple將多樣性、包容性和可訪問性列為其關鍵價值觀之一。在2020年的種族正義抗議活動之後,它承諾為一項新的種族正義倡議 投入1億美元。該公司還推行其長期以來的性別和種族薪酬平等政策。
然而,目前尚不清楚蘋果計劃如何解決員工隊伍中的種族不平等問題。該公司表示,從2014年到2020年,拉美裔和黑人領導層員工的總數分別增加了90%和60%,但蘋果目前沒有拉美裔,其執行團隊中只有一名黑人成員。此外,西班牙裔和黑科技員工分別僅佔所有科技員工的8%和4%。
蘋果關閉了三項與薪酬公平有關的員工調查,這些調查主要針對少數族裔和女性。然而,實現真正的種族和性別平等不僅僅是薪酬問題。2021年8月,蘋果公司將一名女性工程編程經理無限期休假,此前她指責該公司存在性別歧視、騷擾和報復行為。此外,蘋果聘請了Antonio García Martínez作為廣告平臺工程師,他有歧視女性和種族主義評論的歷史。雖然他是在一次備受關注的員工請願書後被解僱的,但我們認為,民權審計本可以發現 蘋果公司員工提出的擔憂早得多。
蘋果公司的產品和 服務引發的公民權利問題也令人擔憂。隱私專家、90多個全球政策組織和蘋果公司自己的員工對蘋果公司新開發的兒童性虐待材料技術表示擔憂,並指出它可能會受到 的濫用和潛在的濫用。此外,有針對性的廣告有種族主義和性別歧視的影響。蘋果公司的廣告業務從2017年的3億美元增長到2021年的30億美元。考慮到 廣告對蘋果公司未來盈利能力的重要性,我們認為它應該接受嚴格的第三方分析其種族和性別影響。
民權審計將幫助蘋果識別、補救和避免對其利益相關者造成不利影響。我們敦促蘋果公司通過民權的視角來評估其行為,以全面瞭解其如何助長社會和經濟不平等。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 89 |
蘋果公司的聲明反對,
第9號提案
Apple致力於尊重人權,包括公民權利,並確保每個人都受到尊重和尊重。我們每天都在努力把人放在第一位,這是一個促進公平和機會的力量,創造一個包容和多樣化的工作環境,尊重人權,包括公民權利,我們接觸到的每一個人的生活,並通過無障礙技術增強他們的能力。我們努力將我們的言行與我們的價值觀相匹配,我們的標準和計劃是行業領先的,往往超過法律要求。
Apple已經通過多種方式實現了 提案的目標,包括通過影響和風險評估、積極的治理和董事會監督、與我們的社區和主要利益相關者的接觸,以及定期透明的公開報告。我們認為,我們目前執行和監督我們人權承諾的框架比提案所要求的廣泛和無重點的審計更為有效。
人權框架
蘋果公司的人權政策承諾包括對關鍵公民權利的影響評估 問題. 2020年,董事會通過了蘋果公司的人權政策《我們對人權的承諾》,1概述了我們尊重人權的承諾,包括公民權利和隱私權,以及其他國際公認的權利。我們的方法基於《聯合國工商業與人權指導原則》,該政策反映了我們從股東、公民和人權組織以及其他利益攸關方那裏聽到的反饋意見。
根據《聯合國指導原則》,我們通過內部風險評估和外部行業層面的第三方審計和報告,以及通過我們與 權利所有者和其他利益相關者(包括投資者、人權和勞工專家、政府和聯合國等國際機構)保持的渠道,識別突出的人權風險。我們通過多個團隊進行人權盡職調查,其中包括蘋果公司法律和全球安全部門的隱私、 公司和合規團隊。我們的總法律顧問負責監督我們的人權政策的實施,並向董事會及其委員會報告進展情況以及在盡職調查過程中發現的任何重大問題 。 |
需要投票
第9號提案的批准需要 (i)出席或代表出席年會並投票的股份的過半數,以及(ii)構成法定人數所需的股份的過半數。
董事會建議投票反對第9號提案。
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1 | apple.com/legal/docs/human-rights-policy |
90 | 委託書 |
我們的董事會和治理結構促進了明智的決策, 對我們的合規性進行監控,並在我們的各個層面實現透明度。 公司.董事會在審計委員會的協助下,監測重大業務風險,包括可能與人權問題有關的業務風險和聲譽風險。例如,我們的首席隱私官向蘋果公司總法律顧問報告,該總法律顧問是蘋果公司 隱私指導委員會的主席,該委員會由公司的一組高級代表組成。審核委員會審查Apple首席法律顧問以及信息安全、業務操守與合規、業務保證和內部審計負責人提交的關於隱私和數據安全問題的報告。這些報告包括蘋果公司的隱私計劃、網絡安全風險、風險管理以及相關立法、監管和技術發展的最新情況。2
我們希望每個人,從我們的客户到我們的同行, 瞭解我們的價值觀和我們正在取得的進展。因此,我們設定目標,跟蹤進展,衡量我們在這些領域的影響,並以各種方式公開報告,包括通過我們的:
| 環境、社會和治理報告;3 |
| 包容性和多樣性頁面;4和 |
| 隱私透明度報告。5 |
包容性和多樣性
在蘋果,我們正在鞏固我們的長期承諾,使我們的公司更具包容性和多樣化,並確保所有員工的公平薪酬。我們正在通過 消除不平等、擴大獲得機會和通過社區培養歸屬感的倡議,支持代表性不足的社區。作為我們承諾的標誌,蘋果是ACT報告的創始簽署人:催化技術的行動,DEI的範式轉變(多樣性, 公平和包容性),6這為科技公司和領導者提供了一個嚴格的行動框架。作為簽約方,Apple已經承諾:(1)審查現有的多樣性、公平性和包容性實踐和差距,並確定相關行動,在整個公司內實現多樣性、公平性和包容性;(2)共享多樣性、公平性和包容性數據、指標和目標;以及(3)倡導 為代表性不足的社區創造進入技術的途徑並增加不同企業家獲得資本的機會的政策。
蘋果正在加強我們的長期承諾,使我們的公司更具包容性和多樣化,我們正在朝着這些目標取得進展。
| 在2020年1月至2020年12月期間,全球43%的開放式領導角色和29%的開放式研發領導角色由代表性不足的社區的人員擔任;全球37%的開放式領導角色和26%的開放式研發領導角色由女性擔任。 領導角色包括公司各級經理。 |
2 | apple.com/legal/privacy/en-ww/governance/ |
3 | investor.apple.com/esg/2021_Apple_ESG_Report |
4 | Apple.com/多樣性/ |
5 | apple.com/legal/transparency/ |
6 |
actreport.com/wp-content/uploads/2021/11/The-ACT-Report.pdf |
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| 2014年至2020年: |
| 來自代表性不足社區的員工數量在美國增加了64%,佔蘋果公司美國員工總數的近50%; |
| 美國黑人僱員的數量增長了50%以上,領導層增加了60%; |
| 美國的西班牙裔/拉丁裔僱員人數增長了80%以上,領導層增加了90%; |
| 全世界女性僱員人數增長了70%以上,領導層增長了85%。 |
為了在這一增長的基礎上再接再厲,我們將重點放在強有力的多樣性招聘工作上, 確保我們的員工有機會參加職業發展計劃和持續的包容性和多樣性教育,並在職業發展、經理表現和包容性等領域衡量員工的情緒。我們的所有員工都必須完成無意識偏見和包容性培訓,此外,蘋果公司還為超過15,000名管理人員提供了包容性領導力培訓。包容性和多樣性措施已納入我們對每位領導者的年度審核流程,包括 公司最高層的領導者。此外,我們要求我們的員工每年接受有關蘋果公司商業行為政策的培訓,7其中包含了我們的人權政策, 規定了負責任的商業行為的基本原則,定義了我們在全球開展業務的方式。
30多年來,Apple員工在我們的多樣性網絡協會(DNAs)中找到了社區和聯繫。這些以員工為主導的團體植根於慶祝和擴大文化代表性不足的社區, 旨在讓員工參與並授權員工相互聯繫,並對員工體驗、我們的業務以及我們生活和工作的社區產生直接影響,無論其地理位置或工作角色如何。如今,全球有超過47,000名Apple 員工屬於Familia @ Apple、Apple Asian Association、Apple Indian Association、Black @ Apple、Indigenous @ Apple、Pride @ Apple和Women @ Apple等團體,以及一系列基於信仰和文化的團體。我們相信, 這些植根於多元文化社區慶祝活動的以犧牲為導向的團體為成員提供了聯繫、參與和支持來自代表性不足團體的同事的機會。
蘋果公司的DNA組織提供了遠遠超出內部文化的洞察力。它們還幫助我們思考如何才能為蘋果公司的產品做出獨特的貢獻。照片團隊和工程團隊與DNA團隊合作,開發圖像顏色校正等功能,使iPhone、iPad和Mac上的攝像頭能夠在視頻通話中捕捉到更自然的 膚色。此外,蘋果還為開發者提供了促進包容性的指導方針,包括人機界面和包容性寫作指導方針。8
7 | apple.com/compliance/pdfs/Business-Conduct-Policy.pdf |
8 | 請參閲www.example.com和 help.apple.com/appleestyleguide/#/apdcb2a65d68 |
92 | 委託書 |
我們正在努力消除系統性的種族主義,並幫助有色人種社區增加 機會.我們在這裏的工作並不侷限於我們自己的 。9我們還致力於支持和賦權世界各地的社區。以下是我們計劃和倡議的一些重點:
| 2020年6月,蘋果啟動了種族公平與正義倡議(REJI),這是一項長期努力,旨在幫助確保全國有色人種社區獲得更積極的成果,並幫助培養下一代包容性領袖。我們已承諾投入1.3億美元,專注於三個關鍵領域:擴大受教育機會、刑事司法和增強經濟權能。10 |
| Apple正在與全國各地的少數族裔服務機構合作,支持 歷史上黑人學院和大學(HBCU)、西班牙裔服務機構(HSIs)、部落學院和大學(TCU)、社區學院和其他學習中心在擴大教育機會方面的領導作用。 |
| 我們正在與利益相關者合作,支持推進中心,為致力於結束大規模監禁和種族不公正的傑出組織提供資源。 |
| 我們正在為那些歷史上被切斷了資金 機會的創始人提供指導,通過我們的影響加速器和重大的金融投資,以支持擁有多樣化創始人的企業。 |
| 我們在底特律開設了一個開發者學院,這是美國第一個此類學院,旨在增強年輕的黑人企業家、創作者和程序員的能力,幫助他們培養在快速增長的iOS應用經濟中就業所需的技能。 |
| 我們與外部組織合作,如www.example.com、FIRST、Girls Who Code、西班牙裔學院和大學協會(HACCP),以及人權運動(HRC)等,以幫助打破研究和開發中的系統性障礙和偏見。 |
蘋果公司長期以來對薪酬公平的承諾接受了第三方的外部評估,. 自2017年以來,我們在全球範圍內實現了性別薪酬平等,並在美國實現了種族和族裔薪酬平等。在我們業務所在的每個國家,不同性別的員工在從事類似工作、經驗和表現相似的工作時,所得收入相同。這些指標由第三方公司評估,該公司使用統計模型評估整個蘋果公司的 薪酬。這項嚴格的審查考慮了年度薪酬總額,包括基本工資、獎金和RSU,以及與薪酬相關的各種數據,包括工作級別、地點、績效 評級和任期。我們還致力於縮小我們在美國勞動力中發現的性別、種族和民族交叉點的任何薪酬差距。為了幫助確保內部公平,我們針對不同的面試小組和候選人名單,以便 在招聘過程的每個階段都能體現多樣性。此外,為避免延續以往公司造成的薪酬不平等,我們不會要求應聘者提供薪酬歷史,我們的招聘人員會根據 目前擔任類似職位的蘋果員工的薪酬制定聘用條件。在我們的年度薪酬規劃過程中,人員團隊使用分析來評估女性與男性相比的晉升率、績效評級分佈和薪酬指標,以及 在美國,與女性相比, 非代表性不足的羣體。我們還尋求在美國支付極具競爭力的最低工資,併為所有員工提供
9 | Apple通過 1993年建立的供應商多樣性計劃,促進了供應商的多樣化,並在世界各地參與機會交易會。更多信息請訪問www.example.com。 |
10 | 有關我們的項目和合作夥伴的詳細視圖,請參閲 apple.com/racial—equity—justice—initiative/ |
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在公司擁有股權的機會。我們還通過將蘋果價值觀和關鍵社區倡議納入高管年度現金獎勵 計劃,讓領導者承擔責任。
隱私
我們創新以保護客户隱私,並持續評估我們的影響。我們相信隱私是一項基本人權,這就是為什麼我們設定了行業標準,以儘量減少數據收集,並在我們的技術中建立行業領先的透明度和控制。作為 人權承諾的一部分,我們對我們的主要產品和服務進行隱私影響評估,考慮法律如何影響隱私,並評估我們 運營所在的相關司法管轄區的任何相關隱私風險。我們定期與全球民間社會代表就各種隱私和表達自由問題進行接觸,包括設計和加密隱私以及Apple的隱私政策 11旨在確保隱私始終是我們所有工作的首要任務。
Apple的廣告平臺不會跟蹤用户;不會將從我們的應用程序收集的用户或設備數據與從第三方收集的用户或設備數據相關聯,用於定向廣告或廣告測量目的。 我們不會與第三方共享任何個人身份信息,Apple Pay交易或Health應用程序數據無法訪問Apple Pay的廣告平臺,也不會用於廣告目的。所有這些政策和 做法,包括Apple可能使用的信息類型以及用户如何查看此類信息,都在我們的"Apple廣告和隱私保護"頁面上進行了解釋。12今年,我們推出了 應用程序跟蹤透明度,要求應用程序在其他公司擁有的應用程序和網站上跟蹤用户的數據時,必須徵得許可。我們還推出了隱私營養標籤,以幫助用户瞭解應用程序(包括我們在Apple開發的 應用程序)如何收集和處理他們的數據。13
我們 還致力於傾聽和學習他人的觀點和經驗,分享我們的進展,以推進有意義的變革,併為緊迫挑戰找到新的解決方案。例如,我們之前宣佈的功能計劃 旨在幫助保護兒童免受使用通信工具招募和剝削他們的掠奪者的侵害,並幫助限制兒童性虐待材料的傳播。根據客户、倡導團體、研究人員和其他人的反饋,我們 決定在未來幾個月內花更多時間收集意見並進行改進,然後發佈這些至關重要的兒童安全功能。
如上所述,Apple已經實現了所要求的審計計劃的既定目標,即識別、補救和避免對其利益相關者造成的不利影響,並通過我們尊重人權的承諾,包括我們的人權政策中概述的那些公民權利。我們定期與人權和公民權利組織、員工、客户和其他利益相關者接觸,尋求意見並評估我們的產品、服務、政策和做法的不利影響,以推動有意義的變革。因此,蘋果認為本提案要求的審計 是沒有根據的。
基於上述所有理由,理事會建議投票反對第9號提案.
11 | apple.com/legal/privacy/ |
12 | apple.com/legal/privacy/data/en/apple-advertising/ |
13 | apple.com/privacy/control/ |
94 | 委託書 |
第10號提案
股東提案
關於隱瞞條款的報告
決議:
蘋果公司股東(請Apple)要求董事會準備一份公開報告,評估在騷擾、歧視和其他非法行為的背景下使用隱瞞條款對公司造成的潛在風險。報告應以合理的成本編寫,並忽略專有和個人信息。
免責聲明:保密條款定義為 任何僱傭或離職後協議,如仲裁, 不披露或不貶低協議,蘋果要求員工或承包商簽署這些協議, 將限制他們討論工作場所非法行為(包括騷擾和歧視)的能力。
鑑於:
蘋果明智地在僱傭協議中使用了隱藏條款來保護企業信息,例如知識資本和 商業機密。然而,蘋果並沒有排除員工公開談論騷擾、歧視和其他非法行為的權利。鑑於此,投資者無法對他們對蘋果公司工作場所文化的瞭解充滿信心。
健康的工作場所文化與豐厚的回報有關。麥肯錫發現,在工作場所文化的前四分位數的公司,其股東回報率比中間公司高出60%,比最後四分位數的公司高出200%。1一項研究由 《華爾街日報》在過去的五年裏,標準普爾500指數中20家最多樣化的公司的平均年股票回報率比20家最不多樣化的公司高出近6個百分點。2
容忍騷擾的工作場所會帶來法律、品牌、財務 和人力資本風險。公司可能會遇到士氣低落、生產力下降、缺勤以及吸引和留住人才的挑戰。3從事有害行為的員工也可能 免於追究責任。
在加利福尼亞,即將到來的4 和現行立法禁止僱傭協議中涉及公認形式的歧視和非法活動的隱瞞條款。蘋果公司根據與使用隱瞞條款有關的州法律進行工作, 可能受益於所有員工和承包商的一致做法。
1 | https://www. mckinsey. com/business—functions/organization/our—insights/the—organization—blog/culture—4—keys—to—why—it—matters |
2 | https://www.wsj.com/articles/the-business-case-for-more-diversity-11572091200 |
3 | https://conference.iza.org/conference_files/LaborMarkets_2021/sockin_j28322.pdf |
4 |
https://www.protocol.com/silenced-no-more-assembly |
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由於數百名員工停工抗議,5,6多年來,在解決歧視索賠的僱員與隱瞞協議的約束下,7Pinterest支付了2250萬美元,以解決一名前高管提起的性別歧視訴訟。股東最終起訴Pinterest高管,指控他們違反了 誠信義務,即故意實施或故意忽視長期存在的系統性歧視和報復文化。8同樣,2020年,作為3億美元 解決股東訴訟案的一部分,Alphabet同意限制與騷擾和歧視案件相關的保密限制 。9
投資者有理由對蘋果感到擔憂, 有指控稱,蘋果對員工投訴歧視和可能違反勞動法的行為進行報復10帶領工人們在#AppleToo的旗幟下組織起來。11,12
5 | https://www.nytimes.com/2020/12/14/technology/pinterest-gender-discrimination-lawsuit.html |
6 | https://www.washingtonpost.com/technology/2020/07/03/pinterest-race-bias-black-employees/ |
7 |
https://www. theverge. com/2020/9/11/21429619/pinterest—workplace—discrimination—finance—team—equalty—culture—bias |
8 |
https://www.example.com |
9 | https://www.nytimes.com/2020/09/25/technology/google-sexual-harassment-lawsuit-settlement.html |
10 |
https://www. theverge. com/platform/amp/2021/8/9/22609687/apple—pay—equity—employee—surveys—protected—activity |
11 | https://www.theverge.com/2021/8/23/22638150/apple-appletoo-employee-harassment-discord |
12 | https://appletoo.us/ |
96 | 委託書 |
蘋果公司的聲明反對,
第10號提案
蘋果堅定地致力於創造和維護一個積極和包容的工作場所。我們 承認並支持我們的員工和承包商公開談論工作條件的權利。
支持員工權利的明確政策。蘋果公司S商業行為政策,1可在我們的網站上獲得,列出了蘋果對未發佈產品的保密性S的期望,以及非公開商業信息,並且 規定本政策中的任何內容都不應被解釋為限制您自由談論工資、工作時間或工作條件的權利。工作條件一詞被廣泛理解為寬泛,包括僱傭條款和條件以及工作環境,包括工作場所的非法行為,如騷擾和歧視。因此,蘋果員工被允許公開談論工作場所的非法行為,包括騷擾和歧視。
商業行為政策適用於我們在全球的所有全職和兼職員工,並制定了誠實、尊重、保密和合規的原則,指導我們的員工和蘋果公司的S的商業實踐。 所有員工都必須在聘用時和此後每年完成有關商業行為政策的強制性培訓。我們也希望我們的供應商、承包商、顧問和其他業務合作伙伴在向蘋果公司提供產品和服務或代表蘋果公司S行事時遵循我們的原則。商業行為政策由我們的首席合規官監督,首席合規官定期向審計委員會提供與政策相關的最新情況。
我們正在不斷努力加強和澄清我們的政策。大多數員工在沒有簽訂離職協議的情況下離開蘋果公司,但在有合適協議的情況下,蘋果公司承諾在今後的所有美國離職協議中基本上採用以下措辭:?本協議中沒有任何條款阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息,例如騷擾或歧視或您有理由認為是非法的任何其他行為。
員工資源. 蘋果努力提供一個沒有騷擾和歧視的工作場所,我們為員工提供一系列額外的資源來解決問題和報告關切,包括人員支持、商業行為幫助熱線和商業行為網站,以及外部報告熱線。所有事項都經過仔細徹底的審查和調查,我們的政策嚴格禁止對潛在員工進行任何報復 行為不端或參與調查。我們定期審查我們的政策,以確保它們是有效的,並對我們的政策和培訓進行修改,以反映新的趨勢和最佳做法。 |
需要投票
批准第10號建議需要(I)出席或由受委代表出席並於股東周年大會上投票的大多數股份及(Ii)構成法定人數所需的過半數股份投贊成票。
董事會建議對第10號提案投反對票。
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1 | apple.com/compliance/pdfs/Business-Conduct-Policy.pdf |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 97 |
董事會 監督。蘋果公司S董事會及其委員會審查並與管理層討論與我們員工有關的事項,其中包括蘋果公司對S的承諾和在員工中實現包容性和多樣化代表權的進展、員工敬業度以及商業行為和合規。
蘋果承認並支持我們的員工和承包商公開談論工作場所的騷擾、歧視和其他非法行為的權利。提案要求的有關使用提案定義的隱藏條款對公司造成的潛在風險的報告是不必要的,因為蘋果公司S的現有政策、積極的董事會監督和公開披露有效地解決了本提案所針對的問題。
由於上述所有原因,董事會建議投票反對第10號提案.
98 | 委託書 |
提名人的識別
第5號至第10號提案是由一名或多名股東提交給年度大會的,這些股東已向蘋果公司 表示他們是至少2,000美元市值的蘋果S普通股的實益擁有人。在收到書面或口頭請求後,我們將立即向您提供股東提案發起人的名稱、地址和據我們所知的有表決權證券的數量,該請求指向位於密西西比州One Apple Park Way的蘋果公司S祕書:美國加利福尼亞州庫比蒂諾,郵編:95014,電話:(408)974-3123。
其他事項
除本委託書中確定的建議外,蘋果不知道年度股東大會上將提交給股東的其他事項。如股東在股東周年大會上有任何其他事項,委託書上所指名的人士有意根據其最佳判斷,就該等事項表決其所代表的股份。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 99 |
其他
信息
此部分包括審計和財務委員會報告、有關股權和我們的股權薪酬計劃的信息以及其他一般信息。
100 | 委託書 |
審計和財務委員會報告
截至2021年10月25日,即本報告日期,審計和財務委員會由四名成員組成:羅恩·休格(Ron Sugar),擔任委員會主席,詹姆斯·貝爾(James Bell),莫妮卡·洛薩諾(Monica Lozano)和蘇·瓦格納(Sue Wagner)。根據納斯達克和證券交易委員會的規則,每位成員都是獨立董事,並符合蘋果公司治理 指南中規定的委員會獨立性標準。審計和財務委員會具有董事會通過的書面章程所述的職責和權力。該章程的副本可在蘋果公司的網站上查閲, Investor.apple.com/領導力與治理.
審計及財務委員會協助董事會監督及監察:
查看Apple向其股東和其他人提供的Apple財務報表和其他財務信息;
遵守法律、監管和公開披露要求; |
確認 獨立審計師,包括其資格和獨立性;
驗證Apple的內部控制系統,包括內部審計 功能; |
(c)財務和財務事項;
管理企業風險 管理、隱私和數據安全;
審計、會計和財務報告的一般過程。
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審計和財務委員會本身並不編制財務報表或執行 審計,其成員也不是蘋果公司財務報表的審計員或認證人。
審計和財務 委員會負責任命、薪酬、保留和監督Apple的獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP所執行的工作。在履行其監督職責時, 審計和財務委員會仔細審查聘用獨立註冊會計師事務所的政策和程序,包括審計範圍、審計費用、審計師獨立性事項、 獨立審計師的業績,以及可以保留獨立註冊會計師事務所履行職責的程度 非審計服務。
蘋果堅持一項審計師獨立性政策,除其他外,該政策禁止蘋果公司的獨立註冊公共 會計師事務所履行職責 非財務諮詢服務,如信息技術諮詢和內部審計服務。該政策要求審計和財務委員會 事先批准獨立註冊會計師事務所執行的審計和允許的非審計服務以及相關預算,並要求審計和財務委員會提供 關於實際支出的季度報告。該政策還規定,未經審計和財務委員會 明確事先批准,蘋果不得與蘋果公司的獨立註冊公共會計師事務所就非審計服務簽訂合同。
審核及財務 委員會已與蘋果管理層及安永會計師事務所審閲及討論截至二零二一年九月二十五日止年度之經審核財務報表。審計和財務委員會還與安永(Ernst & Young)討論了上市公司會計監督委員會(EPPCAOB)和SEC的適用要求要求討論的事項。
審核及財務委員會亦已收到並審閲了安永會計師事務所 根據PCAOB的適用規定,就安永會計師事務所與審核及財務委員會就獨立性進行溝通的書面披露及函件,並已與安永會計師事務所討論其獨立性。
根據上述審查和討論,審計和財務委員會建議董事會將上述財務報表納入Apple Inc.的年度報告, 截至2021年9月25日止年度的10—K向SEC提交。
審計和財務委員會成員 |
Ron Sugar(主席) | 詹姆斯·貝爾 | 莫妮卡·洛扎諾 | 蘇·瓦格納 |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 101 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示了截至2022年1月3日(表日)的信息,除非另有説明,否則關於 S實益擁有蘋果普通股的情況如下:(I)僅基於S根據交易法第13(D)或13(G)節對美國證券交易委員會備案文件的審查,蘋果已知的每個人實益擁有超過5%的蘋果S普通股流通股;(Ii)每名董事和被提名人;(Iii)在題為《薪酬摘要表》2021年、2020年和2019年的表列明的每名高管;及(Iv)所有現任董事及行政人員作為一個整體。截至表日,已發行並已發行的蘋果S普通股為16,334,371,000股。除另有説明外,所有被列為蘋果公司S普通股實益擁有人的 人士對標明為實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權。
實益擁有人姓名或名稱 |
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普通股 股票 受益 擁有(1) |
百分比 普通股 傑出的 |
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先鋒集團 |
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1,255,155,794 | (2) | 7.68% | ||||||||||||
貝萊德股份有限公司 |
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1,057,340,486 | (3) | 6.47% | ||||||||||||
伯克希爾哈撒韋公司/沃倫·E·巴菲特 |
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907,559,761 | (4) | 5.56% | ||||||||||||
凱特·亞當斯 |
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445,993 | (5) | * | ||||||||||||
詹姆斯·貝爾 |
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36,266 | (6) | * | ||||||||||||
蒂姆·庫克 |
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3,279,726 | (7) | * | ||||||||||||
戈爾 |
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465,458 | (8) | * | ||||||||||||
亞歷克斯·戈爾斯基 |
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486 | (9) | * | ||||||||||||
Andrea Jung |
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139,594 | (10) | * | ||||||||||||
阿特·萊文森 |
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4,590,710 | (11) | * | ||||||||||||
莫妮卡·洛扎諾 |
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3,554 | (12) | * | ||||||||||||
盧卡·馬埃斯特里 |
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110,501 | (13) | * | ||||||||||||
迪爾德麗·奧·布萊恩 |
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136,118 | (14) | * | ||||||||||||
羅恩·蘇格 |
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104,258 | (15) | * | ||||||||||||
蘇·瓦格納 |
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63,838 | (16) | * | ||||||||||||
Jeff·威廉姆斯 |
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489,490 | (17) | * | ||||||||||||
所有現任行政人員和董事作為一個整體 |
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9,865,992 | (18) | * |
(1) | 代表持有的蘋果S普通股,以及將在上市日期後60天內歸屬的RSU。不包括在表日期之後超過60天的RSU。RSU是蘋果授予的獎勵,在符合歸屬要求的情況下,以蘋果S普通股的股票支付。 |
102 | 委託書 |
(2) | 代表截至2020年12月31日S實益擁有的蘋果普通股, 根據先鋒集團於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。在這份文件中,先鋒集團將其地址列於賓夕法尼亞州馬爾文19355先鋒大道100號,並表明其擁有對28,332,383股S蘋果普通股的投票權,對1,182,660,686股S普通股的唯一處置權,以及對72,495,108股S普通股的共同處分權。 |
(3) | 代表截至2020年12月31日,S實益擁有的蘋果普通股, 根據貝萊德公司於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。在該文件中,貝萊德公司將其地址列為55 East 52 Street,New York,NY 10055,並表示其對蘋果S實益擁有的911,114,234股普通股擁有唯一投票權,對所有實益擁有的股票擁有唯一處置權。 |
(4) | 代表截至2020年12月31日S實益擁有的蘋果普通股, 根據沃倫·E·巴菲特、伯克希爾·哈撒韋公司和某些其他報告人於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的13G/A表。在這份文件中,巴菲特和伯克希爾哈撒韋列出了他們的地址為3555 Farnan Street,Omaha,NE 68131,並表示他們對所有實益擁有的股票擁有共同的投票權和處置權。 |
(5) | 不包括亞當斯女士持有的797,986個RSU,這些RSU未計劃在 表格日期後60天內歸屬。 |
(6) | 包括Bell先生持有的1,986個RSU,計劃於2022年2月1日歸屬。 |
(7) | 代表以庫克先生 信託名義持有的3,279,726股蘋果公司普通股,不包括庫克先生持有的1,178,456股RSU,這些RSU不計劃在表格日期後60天內歸屬。 |
(8) | 包括戈爾先生持有的1,986個RSU,計劃於2022年2月1日歸屬。 |
(9) | 包括於2021年11月9日授予Gorsky先生的486個受限制單位,與其 被任命為董事會成員有關,這些受限制單位計劃於2022年2月1日歸屬。 |
(10) | 包括鄭女士持有的1,986個RSU,計劃於2022年2月1日歸屬。 |
(11) | 包括Levinson博士的配偶持有的56,000股蘋果公司普通股,以及Levinson博士持有的1,986股RSU,計劃於2022年2月1日歸屬。 |
(12) | 包括Lozano女士持有的1,986個RSU,計劃於2022年2月1日歸屬。 |
(13) | 不包括Maestri先生持有的882,918個RSU,這些RSU未計劃在表格日期後60天內歸屬 。 |
(14) | 不包括由O JiabBrien女士持有的776,874個RSU,這些RSU未計劃在表格日期後60天內歸屬 。 |
(15) | 包括Dr. Sugar持有的1,986個受限制單位,計劃於2022年2月1日歸屬。 |
(16) | 包括Wagner女士的配偶持有的6,000股蘋果公司普通股,Wagner女士的一名子女持有的400股蘋果公司普通股,以及Wagner女士持有的1,986股RSU,計劃於2022年2月1日歸屬。 |
(17) | 包括以Williams先生 家族信託名義持有的489,490股蘋果公司普通股,不包括Williams先生持有的882,918股RSUs,這些RSUs不計劃在表列日期後60天內歸屬。 |
(18) | 包括董事持有的14,388個受限制單位,計劃在表 日期後60天內歸屬。於表列日期,概無執行人員持有任何購股權或任何預定於表列日期後60日內歸屬的受限制股份單位。不包括執行官持有的4,519,152個RSU,這些RSU未計劃在 表格日期後60天內歸屬。 |
* | 佔截至 表日期蘋果公司普通股已發行和流通股的不到1%。 |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 103 |
股權薪酬計劃信息
下表顯示了截至2021年9月25日,有關根據Apple Inc.股權補償計劃授權 發行的Apple Inc.普通股股份的信息。截至二零二一年九月二十五日,除下文所述者外,概無根據未經股東批准的股權補償計劃授權發行股本證券。
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要發行的證券數量 (a) |
加權平均 行使價格: 未完成的選項, 認股權證和權利(1) ($)(b) |
剩餘證券數量 (c) |
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股東批准的股權薪酬計劃(2) |
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240,713,621 | (3) | 5.35 | 860,666,447(4) |
(1) | 加權平均行使價僅根據 尚未行使購股權的行使價計算,且不反映在未行使受限制股份單位獎勵(無行使價)歸屬時將發行的股份。 |
(2) | 此表不包括Apple在 收購其他公司時承擔的股權獎勵。截至2021年9月25日,蘋果公司的額外29,393股普通股受與收購其他公司有關的未行使股票期權所規限(加權平均 行使價為每股1.37美元)。就該等假設獎勵所發行之股份不計入二零一四年計劃之股份限額。 |
(3) | 這一數字包括:240,713,621股受2014年計劃下授出的尚未行使獎勵的股份 ,其中295,509股受尚未行使的購股權限制,240,418,112股受尚未行使的RSU獎勵限制,未完成的基於業績的RSU數量按每個獎勵的目標股份數量的100%計算 。此數目亦包括3,200股股份,惟須受尚未行使購股權所規限,及4,676股已沒收股份,惟須受2003年計劃項下尚未行使受限制股份單位所規限。此數量還包括13,902股股份,其受根據董事股票計劃授予的尚未行使獎勵 ,其中所有股份均受尚未行使的RSU獎勵的約束。 |
(4) | 該數字包括根據2014年計劃可供發行的760,185,772股股份;根據蘋果公司保留供發行的96,291,765股股份。僱員購股計劃;及根據董事購股計劃可予發行的4,188,910股股份。就根據2014年計劃及董事股票計劃授出的購股權及股票增值權以外的獎勵而發行的股份,與根據適用計劃可供授出的股份計算為每授出一股股份兩股股份。 |
104 | 委託書 |
一般信息
2022年度股東大會
日期和時間: | 虛擬會議站點: | |
2022年3月4日 |
www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2022 | |
太平洋時間上午9點 |
年度會議的記錄日期為2022年1月3日。只有截至本日營業時間結束時登記在冊的股東才有權在年度會議上投票。
我們邀請您就本委託書中所述的提案進行投票,因為您在記錄日期 (2022年1月3日)是Apple股東。
蘋果正在徵求代理,以在年會上使用,包括任何延期或 休會。
為了節省時間和金錢,Apple選擇提供我們的年度報告, 截至2021年9月25日止年度的10—K,以代替編制光鮮的年度報告。
出席年度會議
我們很高興歡迎股東出席二零二二年週年大會。由於COVID—19疫情, 週年大會將以虛擬形式舉行,為股東和員工提供安全的體驗。
要參加年會、 投票和提交問題,請訪問www.example.com並 輸入代理材料互聯網可用性通知、投票指示表或代理卡中包含的控制號碼。在線訪問網播將在年會開始前約15分鐘開放。 年度會議的出席人數受限於虛擬會議平臺提供商設定的容量限制。要在年會之前提交問題,請在太平洋時間2022年3月3日晚上8:59之前訪問 proxyvote.com並輸入控制編號。如果您對www.example.com或您的控制號碼有任何 疑問,請聯繫持有您股票的銀行、經紀商或其他 組織。在線投票的可用性可能取決於持有您股份的組織的投票程序。
年會不允許錄製,包括音頻和視頻錄製。
即使您計劃出席年度會議,我們也鼓勵您使用本委託書中描述的方法之一提前投票您的股份,以確保您的投票將在年度會議上得到代表。對於可能造成幹擾或煩惱的行為,或 未能遵守合理要求或會議行為規則(包括適用於獲準發言的與會者的時間限制),我們保留驅逐與會者或切斷髮言權限的權利。
我們將盡可能多地回答股東提出的問題。我們保留編輯褻瀆或 其他不當語言的權利,並排除與會議事項或公司業務無關的主題的問題。如果我們收到基本相似的問題,我們可能會將這些問題分組在一起,並提供一個單一的答覆 ,以避免重複。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 105 |
如果年會出現技術問題,我們預計將在www.VirtualShareholderMeeting.com/AAPL2022上發佈 公告。如有必要,公告將提供有關年會日期、時間和地點的最新信息。有關年會的任何最新信息也將在我們的投資者關係網站Investor.apple.com上公佈。
代理材質
這些材料於2022年1月6日首次發送或提供給股東,包括:
| 2022年股東周年大會的通知 |
| 本年度大會委託書 |
| 蘋果公司S年報發佈截至2021年9月25日的年度10-K |
如果您通過郵寄要求打印版本,這些打印的代理材料還包括年會的代理卡或投票指導表。
前瞻性的 聲明。本委託書涵蓋的信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述,包括有關我們的環境、社會和治理目標、承諾和戰略的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性,實際結果可能與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果大不相同,包括由於許多因素,包括政府法規的變化,以及我們向 新產品、服務、技術和地理區域的擴張,未能在預期或根本的時間框架內實現所述目標和承諾,以及未能執行我們的戰略。有關風險、不確定因素和其他可能影響我們業務和業績的潛在因素的更多信息,已經包含在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中,包括我們最近提交的10-K表格和10-Q表格及後續文件中的風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析章節。我們不承擔 更新任何前瞻性聲明或信息的義務,這些聲明或信息截至各自的日期。
代理材料可在 互聯網上找到
蘋果利用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。我們正在向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(互聯網可用通知),其中説明如何在proxyvote.com在線訪問代理材料或索取材料的打印副本。
股東可以遵循互聯網可用性通知中的説明,選擇通過郵寄或電子郵件接收未來印刷的代理材料 。我們鼓勵股東利用在線代理材料的可用性,幫助減少我們年度會議對環境的影響,並降低蘋果S的打印和郵寄成本。
蘋果公司S的代理材料也可以在 investor.apple.com上找到。
106 | 委託書 |
消除重複郵件
蘋果公司採用了一種被稱為“持家”的程序。根據這一程序,蘋果公司可以提供一份互聯網可用性通知的副本,如果您通過郵寄方式要求打印版本,則該委託書和我們的年度報告表格截至2021年9月25日的年度10-K給共享相同地址的多個股東,除非蘋果收到一個或多個股東的相反指示。這一程序減少了我們年度會議對環境的影響,並降低了蘋果公司S的打印和郵寄成本。參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。根據書面或口頭請求,Apple將立即將互聯網可用性通知的單獨副本發送給選擇不參與持股的任何股東,如果您通過郵寄要求打印版本,則此代理聲明和我們截至2021年9月25日的Form 10-K年度報告。
免費收到互聯網可用性通知的單獨副本,如果您通過郵寄要求打印版本,則 本委託書或表格年度報告截至2021年9月25日止年度的10—K,或任何未來通知、委託書或年度報告的單獨副本,您可以通過 以下實際地址、電話號碼或電子郵件地址寫信或致電Apple:
蘋果投資者關係
one apple Park Way
女士927—4INV
美國加利福尼亞州庫比蒂諾
電話:(408) 974-3123
電子郵件:www.example.com
如果您在一個地址收到多份委託書 材料,並希望參與房屋持有,請聯繫持有您股份的銀行、經紀人或其他組織,以索取有關消除重複郵寄的信息。
年度會議法定人數
有權在年度大會上投票的多數股份持有人 必須出席年度大會或由代理人代表處理事務。這叫做法定人數。您的股份將被計算,以確定 在以下情況下是否有法定人數:
| 您有權投票並且出席年度會議;或 |
| 您已在會議之前通過在線代理、電話或通過郵寄提交代理 卡或投票指示表進行了正確的投票。 |
經紀人反對票和棄權票均計算在內,以確定是否達到法定人數。如未達到法定人數,本公司可建議休會,並於稍後日期重新召開週年大會。
選舉監察員
Broadridge Investor Communications Solutions,Inc.的代表 。將擔任選舉監督員。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 107 |
委託書徵集成本
蘋果正在支付代理請求的費用。Apple聘請Georgeson LLC協助分發委託書 材料,並向個人股東、經紀公司、受託人、託管人和其他代表股東參加年會的類似組織徵求委託書。我們已同意向Georgeson支付大約17,000美元的費用,外加額外的代理徵集服務的可變金額, 自掏腰包費用您可以致電(866)431—2101與Georgeson聯繫。
除了通過郵件進行的徵集外,代理律師和Apple Inc. 董事、高級管理人員和員工可以親自、通過電話或電子通信代表Apple Inc.徵求代理,而無需額外補償。
蘋果2015財年
蘋果2010年 財年是 52-或53周的期限,在9月的最後一個星期結束。蘋果2021財年包括52周,於2021年9月25日結束。本委託書中提供的信息基於蘋果公司的財務日曆,但標題為“提升蘋果價值觀”的章節中提及的特定年份、董事和執行官簡歷中提及的 以及針對股東提案的反對聲明中提及的日曆年度除外。
投票
蘋果公司的每股普通股對每一事項都有一票投票權。只有在記錄日期 營業時間結束時記錄在案的股東才有權在年度會議上投票。截至記錄日期,共有16,334,371,000股蘋果公司普通股已發行及發行在外,由23,000名記錄股東持有。除了Apple Apple Apple的普通股記錄的股東 外,在記錄日期以街道名稱Aberas持有的股份的非實益擁有人也可以使用下述方法進行投票。
股東記錄。如果您的股票 直接以您的名義在Apple的轉讓代理,Computershare Trust Company,N.A.處註冊,你是這些股份的記錄股東。
以街道名稱持有股份的實益擁有人。如果您的 股票存放在銀行、經紀人或其他組織的賬户中,則您是以街道名稱持有的股票的非受益所有人。 作為實益所有人,您有權指示持有您股份的個人或組織 如何投票您的股份。大多數個人股東是以街道名義持有的股份的實益擁有人。
表決程序
有四種投票方式:
| 在年會前在線。您可以通過訪問www.example.com並輸入您的互聯網可用性通知中的控制號碼來代理投票。在線投票的可用性可能取決於持有您 股份的組織的投票程序。 |
| 在線年會期間。您可以在年會期間訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL 2022在線投票,輸入您的通知中的控制號碼 |
108 | 委託書 |
Internet可用性,並按照屏幕上的説明進行操作。在線投票的可用性可能取決於持有您股份的組織的投票程序。會議 網絡廣播將於太平洋時間上午9:00準時開始。在線訪問將在年會開始前約15分鐘開放,以便您有時間登錄和測試您的系統。如果您在辦理入住手續或會議期間遇到技術問題,請 請撥打1—844—986—0822(免費)或303—562—9302(國際)尋求幫助。 |
| 電話如果您通過郵寄方式要求獲得代理材料的打印副本,您將收到 代理卡或投票指示表,您可以撥打代理卡或表格上的免費電話進行投票。電話投票的可用性可能取決於持有您股份的組織的投票程序。 |
| mail.如果您通過郵寄方式要求代理材料的打印副本,您將收到 代理卡或投票指示表格,您可以通過填寫代理卡或表格並將其裝回所提供的信封內進行代理投票。 |
在太平洋時間2022年3月3日下午8:59之前收到的有效代理代表的所有股份將進行投票,如果 股東通過代理指定了關於任何事項的選擇,則股份將根據股東的指示進行投票。即使您計劃參加年度會議,我們也鼓勵您 提前在線、電話或郵件投票,以確保您的投票將在年度會議上得到代表。
更改您的投票
您可以在週年大會上進行投票前隨時撤銷您的委託書和更改您的投票。
| 在年會前在線。您可以使用上述網上投票方式 更改您的投票,在這種情況下,僅會計算您在年會之前提交的最新互聯網代理。 |
| 在線年會期間。您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL 2022參加年度會議來更改您的投票,輸入您的互聯網可用性通知中的控制號碼,並按照投票説明進行,在這種情況下, 您提交的最新互聯網代理將被計算在內。 |
| 電話您可以使用上述電話投票方式更改您的投票,在此情況下, 僅將您在年度會議之前提交的最新委託書計算在內。 |
| mail.您可以通過簽署和交回日期為較後日期的新的 委託書或投票指示表來撤銷您的委託書並更改您的投票,在這種情況下,僅會計算您在週年大會之前收到的最新委託書或投票指示表。 |
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 109 |
未指示股份
股東記錄。如果您是記錄在案的股東 ,並且您:
| 在線或通過電話投票時,告知您希望按照董事會的建議進行投票;或 |
| 簽署並退回代理卡而不提供具體投票説明, |
那麼,被指定為代理持有人的人士Kate Adams和Luca Maestri將按照董事會建議的方式就本代理聲明中提出的所有事項投票您的股份,並根據他們的最佳判斷,就在年度大會上適當提交表決的任何其他事項作出決定。
以街道名稱持有股份的實益擁有人。如果您是 以街道名稱持有的股份的實益擁有人,並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示,則該組織一般可以酌情就非常規性的事務對您的股份進行投票, 但不能就 非日常事務。
常規和 非常規建議
以下建議被視為例行事項:
| 批准任命安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)為蘋果2022年獨立註冊會計師事務所(提案2)。 |
經紀人或其他被提名人 一般可自行決定就日常事項投票,因此,經紀人不得 預計對第2號提案不予表決。
我們會考慮以下建議非例行事項:
| 選舉董事(提案1); |
| 批准高管薪酬的諮詢投票(提案3); |
| 蘋果公司的批准。2022年員工持股計劃(第4號提案);以及 |
| 第5至10號股東提案。 |
如果持有您的股份的組織沒有收到您關於如何投票您的股份的指示, 非常規事項,該組織將通知選舉檢查員,它無權就有關您的股份的事項進行表決。這通常被稱為經紀人無投票權。 因此,1號提案和3號提案至10號提案可能存在經紀人無投票權。
110 | 委託書 |
批准提案所需的投票
關於董事選舉(第1號提案),蘋果公司的章程規定,在無競爭的 董事選舉中,選舉董事需要獲得(i)出席或由代理代表出席並在年會上投票的多數股份,以及(ii)構成法定人數所需的多數股份的贊成票。 無爭議的董事選舉是指選舉候選人人數不超過股東在該選舉中選出的董事人數的董事選舉。
2號至10號提案的批准,在每種情況下,都需要(i)出席或代表出席年會並投票的股份的過半數,以及(ii)構成法定人數所需的股份的過半數。
經紀人無投票權和棄權票
經紀人反對票和棄權票均計算在內,以確定是否達到法定人數。為確定就每一提案收到的票數,只計算贊成票和反對票。經紀人棄權和棄權將不影響決定贊成票是否構成出席或代表出席週年大會並投票的股份的多數。
此外,對於每項提案,也需要獲得相當於構成法定人數所需股份多數的贊成票 才能獲得批准。因此,經紀人 反對票和棄權票可能阻止選舉董事或批准提案,因為它們不算作贊成票。
投票保密
代理 標識個人股東的指示、選票和投票表的處理方式應保護您的投票隱私。蘋果不會披露個人股東的委託書或投票,除非:
| 允許對選票進行製表和核證; |
| 促進成功的委託書徵集; |
| 為蘋果提出索賠; |
| 為針對蘋果的索賠進行辯護;以及 |
| 為滿足適用的法律要求所必需。 |
如果您在代理卡或選票上寫了意見,則代理卡或選票可能會被轉發給Apple管理層和 董事會,以審查您的意見。
總結 治理 董事 幹事 補償 建議 其他信息 | 委託書 | 111 |
投票結果的列表和報告
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由 選舉檢查員在年度會議上進行投票後進行統計。蘋果公司將在一份當前報告中公佈最終投票結果, 8—K在年度會議結束後的四個工作日內向SEC提交。
2023年股東周年大會董事提名及其他事項
提案和董事提名必須通過郵件發送給位於密西西比州蘋果公園路一號的蘋果公司祕書: 927—4GC,Cupertino,CA 95014 USA,或發送電子郵件至 shareholderproposal@apple.com.
2023年股東周年大會委託材料應納入的事項
除 董事提名外,2023年度股東大會委託書材料中的事項必須在2022年9月8日或之前收到。所有提案必須符合規則 第14A—8章交易法
2023年股東周年大會審議但不納入委託書材料的事項
2023年度股東大會審議的事項,但不包括在委託書材料中的事項,必須 不早於2022年11月4日的營業時間結束前,且不遲於2022年12月4日的營業時間結束前收到。提案必須由有記錄的股東提交,並且必須列出 蘋果公司章程要求的信息。如果您是以街道名稱持有的股份的實益擁有人,您可以聯繫持有您股份的組織,以瞭解如何將您的股份直接以您的名義登記為記錄股東的信息。
於二零二三年股東周年大會上使用代理訪問提名個人參選董事
連續持有至少三年的Apple股票的股東或最多20名股東集團(總計至少佔我們已發行股份的3%)可以提名並在Apple代理材料中納入董事被提名人,這些董事被提名人佔Apple代理董事會最多20%,前提是股東和被提名人必須滿足Apple代理章程中的 要求。董事獲提名人不得早於2022年8月9日營業時間結束前及2022年9月8日營業時間結束前收到代理訪問通知。
112 | 委託書 |
提名個人在2023年股東周年大會上選舉為董事(通過 代理訪問除外)
根據蘋果公司的章程,有意在2023年年度股東大會上提名董事的股東通知(上述通過代理訪問方式除外)必須不早於2022年11月4日營業時間結束前,且不遲於2022年12月4日營業時間結束前收到。提名董事的通知必須由記錄在案的股東提交,並且必須列出蘋果公司章程所要求的信息。如果您是以街道名稱持有的股份的實益擁有人,您可以聯繫持有您股份的組織,瞭解 有關如何直接以您的名義登記您的股份為記錄股東的信息。
除了滿足蘋果公司章程中的上述要求外,為遵守通用代理規則(一旦生效),有意徵求代理以支持蘋果公司被提名人以外的董事被提名人的股東必須在2023年1月3日之前 通知,其中列明《交易法》第14a—19條所要求的信息。
2023年股東周年大會代理人徵集
我們打算向SEC提交一份委託書和白色委託書,以配合 我們為2023年股東大會徵集委託書。股東可以免費從 SEC的網站www.sec.gov獲得我們的委託書(及其任何修訂和補充)和其他文件,蘋果向SEC提交。
蘋果。
one apple Park Way
美國加利福尼亞州庫比蒂諾
電話:(408) 996-1010
日期:2022年1月6日
附件A | 委託書 | A-1 |
附件A
蘋果。
2022年員工股票計劃
第一節緒論。
本2022年員工持股計劃經公司股東S批准於[插入日期],2022年(批准日期)。
該計劃的目的是通過向參與者提供機會,通過收購公司的所有權權益來分享這種長期成功,從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。
該計劃旨在通過以期權(可以是ISO或NSO)、SARS、股票獎勵或受限股票單位的形式提供可自由支配的長期激勵獎勵 來實現這一目的。
除非本計劃或任何相關授標協議另有規定,否則大寫術語應具有第2節中提供的含義。
第2節.定義
(A)2014年計劃是指蘋果2014年員工股票計劃,自2017年10月1日起修訂和重述。
(B)適用法律是指所有適用的公司、證券、税收、勞工和外匯管制法律、與股票計劃管理有關的規則、法規和要求,包括但不限於所有適用的美國聯邦、州和地方法律,普通股在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則和條例,以及根據或將根據該計劃授予獎項或參與者居住或提供服務的任何外國或司法管轄區的適用證券、税收、勞工和外匯管制法律、規則、法規或要求,例如,應不定期制定規章制度和要求。
(C)獎勵是指期權、特別行政區、股票授予或限制性股票單位。
(D)獎勵協議是指任何期權協議、特別行政區協議、股票授予協議或限制性股票單位協議。授獎協議應包括(1)經委員會批准並由公司正式授權代表其行事的人員簽署的書面授獎協議,或(2)經委員會批准並由公司(或其指定人)記錄在電子記錄系統中的電子授獎通知,該電子記錄系統用於跟蹤委員會可能提供的計劃下的一般獎勵撥款,在每種情況下,如委員會要求,授獎獲得者將按委員會 要求的格式和方式簽署或以其他方式接受授獎通知。委員會可授權本公司的任何高級管理人員(特定獲獎者除外)代表本公司簽署任何或所有授獎協議。
A-2 | 委託書 |
(E)董事會是指公司的董事會。
(f)無現金行使指,在期權協議規定的範圍內,並在適用法律允許的範圍內, (i)委員會批准的計劃之一或兩項,其中支付總行使價和/或滿足任何適用的 與税務相關的物品可以全部或部分交付(以委員會規定的 表格)向證券經紀人發出不可撤銷的指示,以出售受已歸屬期權約束的股份,並將全部或部分出售所得款項交付給公司,或(ii)允許 行使已歸屬期權參與者以合理的方式指示本公司扣留若干股份,該股份在行使日期的公平市值等於(x)(A)的乘積之和。行使價乘以 (B)行使購股權所涉及的股份數量,加上(y)任何適用的税務相關項目。
(g)控制權變更是指任何合併、合併、合併或其他重組,其中公司 無法生存(或就其普通股而言並非作為公眾公司而存續);任何普通股或本公司其他證券的交易,而本公司並不存在。(或其普通股不作為公眾公司存在);出售公司的全部或幾乎全部業務、股票或資產;公司解散;或公司不存在的任何其他事件(或就其普通股而言,作為公眾公司不存在)。為免生疑問,如果一項交易是為了改變母公司的註冊地或組織形式而進行的,且在該交易之前,幾乎所有 是本公司已發行普通股的受益所有人,將直接或間接實益擁有該交易產生的母公司董事選舉的全部或幾乎全部合併投票權,則該交易不構成控制權變更。
(h)《税務法》指1986年《美國國內税務法》(經修訂)及其頒佈的條例和解釋。
(i)委員會委員會第3條給予該術語的含義 。
(j)普通股普通股指公司普通股,每股面值為0.00001美元。
(k)"公司"是指蘋果公司,一家加州公司
(l)顧問是指向公司、母公司或子公司提供真誠服務的個人, 不包括作為僱員或董事。
(M)“董事”係指董事會成員。
(n)殘疾是指參與者根據 公司的長期殘疾政策被分類為殘疾人,或者,如果沒有此類政策適用,參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有酬活動,這些缺陷預計會導致死亡,或者已經持續或可以 預計持續不少於12個月;然而,條件是,對於擬作為ISO資格的選項,殘疾應指 法典第22(e)(3)節含義內的永久性和完全殘疾, 受第409A條規定的不合格遞延補償,根據第409A條規定,根據第409A條規定的不合格遞延補償應指 殘疾補償。
附件A | 委託書 | A-3 |
(o)員工是指作為 公司、母公司或子公司的員工提供服務的任何個人(包括同時也是員工的任何董事)。
(p)《證券交易法》 指經修訂的1934年美國證券交易法。
(q)行使價行使,如適用的期權協議所規定,在 期權的情況下,指在行使該期權時可購買股份的金額。在SAR的情況下,"行使價格"是指適用SAR協議中規定的金額, 在確定行使SAR時應支付的金額時,從該SAR行使時的公平市價中減去該金額。
(r)公平市值是指,除非委員會在特定情況下另行確定或提供, 股票在納斯達克股票市場(納斯達克)的收盤價(在常規交易中),或者,如果該日納斯達克沒有報告普通股的銷售,在納斯達克公佈普通股銷售的最後一天,股票在納斯達克的最後一個價格(在常規交易中)。然而,委員會可就一項或多項獎勵規定,公平市值應等於股票在有關日期前最後一個交易日在納斯達克的最後價格,或股票在有關日期或最近交易日在納斯達克的最高和低交易價的平均值。如果普通股在適用日期不再上市或 不再在納斯達克活躍交易,則普通股的公平市值應為委員會在該情況下為授予目的合理確定的價值。委員會還可以採用不同的 方法來確定一個或多個獎勵的公平市價,如果需要或建議採用不同的方法來確保特定獎勵的任何預期優惠的税收、法律或其他待遇(例如, 但不限於,委員會可規定,就一個或多個獎勵而言,公平市價將基於平均收盤價(或每日最高和最低交易價的平均值)。在相關 日期之前的特定期間內)。
(s)會計年度。
(t)全額獎勵指根據本計劃授予的獎勵(購股權和SAR除外)。
(u)全價值獎勵比率全價值獎勵比率全價值獎勵是指 本計劃第5(b)節中規定的適用於全價值獎勵的股份計數比率。
(v)頒發日期頒發日期頒發是指委員會作出頒發獎勵決定的 日期或委員會在作出此類決定時可能指定的較晚日期。
(w) 激勵性股票期權或激勵性股票期權指代碼第422節中描述的激勵性股票期權。
(x) 非僱員董事”指非僱員董事”的董事會成員。
(y)非法定股票期權(Nonlegal Stock Option)或非法定股票期權是指非ISO的股票期權。
(z)購買期權認購指根據本計劃授予的ISO或NS0,使參與者有權在滿足本計劃和適用期權協議中包含的條件後購買股份。
(aa)母公司指直接或間接實益擁有本公司大部分已發行表決權股份或表決權的任何 公司或其他實體。在通過本計劃後的某個日期獲得母公司地位的實體應 自該日期起被視為母公司。
A-4 | 委託書 |
(bb)員工參與人是指根據本計劃獲得委員會頒發的 獎勵的員工或顧問,或根據第4(c)節持有轉讓獎勵的任何個人、產業或其他實體。
(cc)績效目標是指委員會針對績效期制定的一個或多個可衡量的績效目標,包括但不限於以下一個或多個標準: (i)營業收入;(ii)未計利息、税項、折舊和攤銷前利潤;(iii)利潤;(iv)現金流量;(v)市場份額;(vi)銷售或收入;(vii)費用;(viii)銷售成本; (ix)利潤╱虧損或利潤率;(x)營運資金;(Xi)股本或資產回報率;(xii)每股盈利;(xiii)股東總回報率;(xiv)市盈率;(xv)債務或 債轉股;(xvi)應收賬款;(xvii)核銷;(xviii)現金;(xix)資產;(xx)流動性;(xxi)業務; (xxii)知識產權(例如,);(二十三)產品開發;(xxiv)製造、生產或庫存;(xxv)併購或剝離;(xxvi)蘋果價值觀、關鍵社區倡議或 其他環境、社會或治理目標;(xxvi)股價;和/或(xxvii)委員會選定的任何其他績效目標。所使用的任何標準都可以(a)絕對值,(b)相對值來衡量(如適用)(包括但不限於時間的推移和/或與其他公司或財務指標的對比),(c)以每股和/或人均股份為基準,(d)以公司整體業績或 特定實體、分部,本公司的經營單位或產品及/或(e)税前或税後基準。
(dd)執行期限指委員會自行決定 確定的不超過120個月的期限。委員會可以為不同的參與者設立不同的履約期,委員會可以設立同時或重疊的履約期。
(ee)“計劃”是指蘋果公司。2022年員工股票計劃(經不時修訂)。
(FF)重新定價或 重新定價是指委員會採取的下列任何行動:(1)降低或降低未行使期權和/或未行使SAR的行使價,(2)取消、 交換或交出任何未行使期權和/或未行使SAR,以換取現金或其他獎勵,以重新定價獎勵;(3)取消、交換或交出任何未行使期權和/或未行使SAR,以換取行使價低於原獎勵行使價的期權或SAR;以及(4)根據美國公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動;但在每種情況下,重新定價(或重新定價,視情況而定)不應包括(x)經股東批准採取的任何行動,以及(y)根據第11條對期權或SAR的任何調整。
(gg)限制性股票單位限制性股票或限制性股票單位限制性股票指根據本計劃授予的限制性股票 單位。受限制股票單位是代表根據本計劃獲得相當於一股股份的無資金和無擔保權利的簿記條目,受第9條的約束。
(hh)受限制股票單位協議受限制股票單位協議受限制股票 單位獎勵的第9條所述協議。
(ii)ESTSAR協議指第7節中描述的證明股票增值權的協議。
附件A | 委託書 | A-5 |
(JJ)美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
(Kk)第16條人員是指受《交易法》第16條約束的高級管理人員、董事或其他人員。
(Ll)《證券法》指經修訂的《1933年美國證券法》。
(Mm)股票是指普通股中的一股。
股票增值權或股票增值權是指根據本計劃授予的股票增值權。
(Oo)股票贈與是指根據第8節根據本計劃授予的股份。
(PP)?股票贈與協議是指第8節中描述的證明股票贈與的協議。
(Qq)期權協議是指第6節中描述的證明期權的協議。
(Rr)附屬公司是指任何公司或其他實體,其已發行的有表決權股票或投票權的多數由本公司直接或間接實益擁有。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的實體,應被視為自該日起開始的子公司。
(SS)?税收相關項目是指任何美國聯邦、州、地方税和/或外國司法管轄區徵收的任何 税,包括但不限於所得税、社會税、社會保險或類似繳費、工資税、附帶福利税、臨時支付税、就業税、印花税以及與參與計劃有關並在法律上適用於參與者的任何其他税收,包括參與者根據適用法律或參與者S獎勵協議負有的任何僱主責任。
(TT)?10%股東是指擁有本公司或其母公司或子公司(定義見守則第424(E)和(F)節)所有類別流通股總投票權 10%以上的個人。在確定股權時,應採用代碼 第424(D)節的歸屬規則。
(Uu)服務終止是指(I)在僱員的情況下,該僱員因任何原因停止為公司及其附屬公司提供與僱傭有關的服務,包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止服務,但不包括公司或附屬公司同時重新僱用的任何此類終止,也不包括公司(或附屬公司)批准的任何真正的休假;以及(Ii)就顧問而言,因任何原因終止顧問與本公司及其附屬公司之間的現行服務關係(由委員會全權酌情決定),包括但不限於因辭職、解僱、死亡或殘疾而終止,但不包括同時發生由公司或子公司重新聘用顧問。就本計劃和任何獎勵而言,如果 實體不再是公司的子公司,則對於該子公司的每一名員工和顧問來説,服務終止應被視為已經發生,這些員工和顧問不再作為公司的員工或顧問,或者在導致地位改變的交易或其他事件生效後繼續作為員工或顧問的另一家子公司,除非被出售、剝離或以其他方式剝離的子公司(或其繼承者或此類子公司的直接或間接母公司
A-6 | 委託書 |
(br}子公司或繼任者)承擔與該交易相關的員工S獎或顧問S獎(S)。儘管本定義有前述規定,但對於構成守則第409a節所指的非限定遞延補償計劃的任何獎勵而言,如果終止服務是或可能是使獲獎者有權獲得股份或其他付款的事件,則參與者不應被視為經歷了服務終止,除非參與者經歷了守則第409a節所指的離職(第409a條所指的離職)。
第三節行政管理
(A)委員會組成。董事會或董事會任命的委員會應管理該計劃。委員會的成員構成一般應使授予第16條的人員有資格免除《交易所法案》第16條(B)項下的責任。然而,董事會亦可委任一個或多個獨立委員會,每個委員會均由兩名或以上本公司董事組成,而該等董事不需要符合以下資格規則16b-3可對非第16條人員的參與者實施本計劃,可根據該計劃向此類參與者頒發獎勵,並可確定此類獎勵的所有條款。任何該等委員會的成員的任期由董事會決定,並可隨時被董事會免職。董事會亦可在任何時間終止任何委員會的職能,並重新行使以前授予該委員會的所有權力和授權。
董事會和任何被指定管理該計劃的委員會在本文中稱為委員會。
(B)委員會的權力。在符合《計劃》規定的情況下,委員會有全權酌情采取其認為對《計劃》的管理必要或適宜的任何行動。此類 行動包括:
(1)挑選將根據該計劃獲獎的參與者;
(2)為任何裁決的目的確定公平市價;
(3)確定每項裁決所適用的證券的類型和數量、授予日期、授予要求以及此類裁決的其他條款、特點和條件;
(4)核準在該計劃下使用的獎勵協議的形式;
(V)修訂或取消任何未償還的獎勵或股份 未償還的獎勵;
(Vi)在任何時間以其認為適當的條款和條件(包括但不限於因參賽者S死亡、殘疾或退休而終止服務),或在任何時間以其認為適當的條款和條件(包括但不限於與參賽者S請假相關的條款和條件),加速或延長獲獎者的授予或延長獲獎期,在每種情況下,均須遵守適用法律和第15條所規定的任何必要同意;
(Vii)解釋和解釋本計劃、任何授標協議或定義公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的任何其他文件;
附件A | 委託書 | A-7 |
(Viii)糾正任何缺陷、提供任何遺漏或協調計劃或任何授標協議中的任何不一致之處;
(9)通過其認為適當的規則或準則以實施該計劃;
(X)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書,以完成委員會先前授權的授標;
(Xi) 在委員會認為適當的情況下,調整任何獎勵的股票數量,調整任何或所有未完成獎勵的價格,或以其他方式改變先前施加的條款和條件,在符合第5和15條的規定下,並在符合以下禁止的情況下重新定價如下;
(Xii)確定是否需要根據本條例第11條進行調整,以及是否需要在多大程度上根據本條例第11條進行調整,並根據適用法律授權在發生第12條所述的控制權變更時終止、轉換、替代或繼承獎勵;
(Xiii)(除第14及15條另有規定外)以現金、等值股票或其他代價取得或安排(除第14及15條另有規定外)獎勵下的權利,但須受以下禁止所規限:重新定價如下;
(Xiv)作出與計劃的運作有關的所有其他決定;及
(Xv)採用被認為必要或適當的規則、計劃或子計劃,以促進遵守美國以外國家/地區的法律,允許對獎項的税收優惠待遇或以其他方式規定居住在美國境外的參與者參與。
在任何情況下,委員會都不應對任何選項或SAR重新定價。
S委員會根據本計劃作出的決定是終局的,對所有人都有約束力。S委員會根據《計劃》作出的決定不一定適用於所有人。
(C)賠償。在適用法律允許的最大範圍內,董事和委員會成員應得到公司的賠償並使其不受以下方面的損害:(I)參與者可能因參與者可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟或因根據本計劃或任何獎勵協議採取的任何行動或未能採取行動而可能捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而強加給參與者或因此而合理招致的任何損失、成本、責任或開支,以及(Ii)經公司S批准,參與者為解決這些問題而支付的任何和所有金額。或由參賽者支付,以履行鍼對參賽者的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決, 但參賽者應在參賽者承諾代表參賽者S自己處理和抗辯之前,給予公司自費處理和抗辯的機會。上述賠償權利 不排除該等人士根據本公司S公司章程或附例、合同、法律或其他方式有權享有的任何其他賠償權利,或本公司 可能有權對其作出賠償或認為其無害的任何權力。
(D)依賴專家。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時,委員會可獲得並可依賴專家的建議,包括員工和公司的專業顧問。董事、本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或代理均不對真誠採取或作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。
A-8 | 委託書 |
第四節一般規定
(A)一般資格。只有員工和顧問才有資格參加該計劃。非僱員董事沒有資格參加該計劃。
(B)激勵 股票期權。只有身為本公司、本公司母公司(按守則第424(E)節的定義)或本公司的附屬公司(按守則第424(F)節的定義)的僱員的參與者才有資格獲得ISO。此外,a除非滿足代碼 第422(C)(5)節中規定的要求,否則10%的股東沒有資格獲得ISO授權。
(C)對轉讓的限制。
(i)除非本第4(c)條另有明確規定(或依據)或適用法律另有要求: (A)所有裁決, 不可轉讓,且不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、質押、質押或押記;(B)屬於期權或SAR的獎勵 只能由參與者行使;以及(C)根據任何獎勵應付金額或可發行的股份只能交付給參與者(或為參與者)。
(ii)委員會可根據委員會自行決定以書面形式確定的條件和程序(包括對後續轉移的限制),允許其他個人或實體行使、支付或以其他方式轉移給其他個人或實體。任何允許的轉讓均應遵守適用法律,且 不得以價值為代價(象徵性對價、婚姻財產權結算或參與者或參與者家庭成員持有50%以上表決權的實體的權益除外)。
(iii)第4(c)條中的行使和轉讓限制不適用於:
(A)轉讓給公司(例如,與獎勵到期或終止有關),
(B)指定受益人在參與者死亡的情況下接受福利, ,或者,如果參與者死亡,轉讓給參與者的法定受益人或由其行使,或者,在沒有有效指定的受益人的情況下,根據遺囑或血統和分配法進行轉讓,
(C)在遵守任何適用的ISO限制的情況下,根據 家庭關係令(如果公司批准或批准)轉讓給家庭成員(或前家庭成員),
(D)如果參與者 患有殘疾,則允許參與者的法定代表人代表參與者轉讓或行使,或
(E)無現金行使程序委員會與第三方經紀人或管理人的授權,這些經紀人或管理人根據適用法律和委員會的明確授權為行使裁決提供資金(或以其他方式促進)。
(d)受益人。如果委員會在授標協議中允許並根據適用法律授權, 本計劃的參與者可以指定一名或多名受益人,
附件A | 委託書 | A-9 |
在參與者死亡的情況下,應支付已授予但未支付的獎勵。每項指定均應撤銷參與者先前指定的所有受益人,且只有在以委員會可接受的形式和方式指定時才有效 。在沒有任何此類指定的情況下,參與者死亡時尚未支付的任何既得獎勵應根據適用法律 、本計劃和適用獎勵協議的條款支付給參與者的遺產,任何未行使的既得獎勵可由參與者遺產的法定代表人、管理人或執行人行使。
(e)沒有作為股東的權利。參與者或參與者的受讓人,在滿足所有條款和條件以接收所述股份之前,不應享有作為股東的任何權利, 與獎勵和 股份有關的税務相關項目已經發行(由公司或公司正式授權的轉讓代理人賬簿上的適當記錄證明)。
(f)服務終止委員會應確定服務終止對 本計劃項下每個獎勵項下的權利和利益的影響,並在此過程中,除其他外,可以根據終止原因和獎勵類型進行區分。
(g)考慮.根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的股份的購買價(如適用),可通過委員會確定的任何合法對價支付,並在委員會單獨制定的適用獎勵協議中規定。
第5款.受計劃和股份限額限制的股份。
(a)基本限制。根據本計劃可發行的普通股應為授權但未發行的股份。根據本計劃項下的獎勵可能發行的 股份總數(可根據第11條進行調整)等於:
(i)5.1億股,加上
(ii)在批准日期,在2014年計劃下剩餘 可用於新獎勵授予的任何股份數量,並在與該批准有關的2014年計劃下授予新獎勵的授權終止生效之前確定,加上
(iii)根據2014年計劃授出且截至 批准日期尚未行使且到期或因任何原因在批准日期後註銷或終止但未行使的任何股份的數量,加上
(iv)根據2014年計劃授出的受限制股票和受限制股票單位獎勵的任何股份數量,這些股份在批准日期後尚未歸屬,在批准日期後被沒收、終止、註銷或以其他方式由公司重新獲得,但尚未歸屬,或在批准日期後被參與者交換或 公司或其子公司扣留,以滿足 與獎勵有關的税務相關項目(在每種情況下,任何此類股份均會增加 計劃下可供發行的股份,基於全額獎勵比率),
但在任何情況下, 計劃下可供發行的股份不得超過1,274,374,682股(即(1)上述5.1億股股份加上(2)數量的總和
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於2021年9月25日根據2014年計劃可供新獎勵授出的股份,加上(3)截至2021年9月25日根據2014年計劃先前授出且尚未行使的股票期權 的股份總數,加(4)二(2)(全額獎勵比率)乘以先前根據2014年計劃授出且尚未行使的受限制股票和受限制股票單位的股份總數 截至2021年9月25日)。
(b)共享計數。根據全價值獎勵發行的股份將計入 本計劃下可發行的股份,即每發行一(1)股與全價值獎勵相關的股份可獲得兩(2)股股份。根據本計劃項下的期權或SAR行使而發行的股份將計入本計劃項下可發行的股份 ,即與該行使相關的每一股股份配一(1)股股份。為明確起見,受SAR約束的股份已行使和結算的股份總數,以及 受期權約束的股份總數,應在 一對一 ,無論SAR或期權結算時實際發行的股份數量如何。如果獎勵或股息等同權利以現金結算,則在沒有現金結算的情況下本應交付的股份不得計入 根據本計劃可供發行的股份。除下一句中另有規定外,受獎勵限制的股份被沒收、終止、未能歸屬或因任何其他原因未支付或交付,應再次 根據本計劃可獲得獎勵;但根據股票授予或受限制股票單位限制發行的任何一(1)股份,(包括受股票結算股息等同權利限制的股份)在確定根據本計劃再次可獲得獎勵的股份數量時,應記作兩(2)股股份,如果在授予時,該等被沒收或終止獎勵的相關股份被計算為兩股 (2)股份,以對應於計劃儲備。參與者交換的股份或公司扣留的股份,作為與任何期權或SAR有關的全部或部分付款,以及參與者交換的股份或 公司或其子公司扣留的股份,不得用於本計劃項下的後續獎勵。參與者交換的或 公司扣留的作為與任何全額獎勵有關的全部或部分付款的股份,以及參與者交換的或由公司或其子公司扣留的任何股份,以滿足任何全額獎勵的税收相關項目,應可用於本計劃項下的後續獎勵;條件是,在確定 根據本計劃再次獲得獎勵的股份數量時,與任何全額獎勵有關的任何一(1)股如此交換或扣留的股份應記作兩(2)股股份,如果在授予時,相關全價值獎勵的相關股份計算為計劃儲備中的兩(2)股股份。參考第15(i)節, 上述股份限額對替代獎勵的應用。
(c)股份限制。
(i)期權和SAR的限制。任何參與者在任何財政年度內均不得收到總計超過7,000,000股股份的期權或SAR,但須根據第11條進行調整。
(ii) 股票授予和受限制股票單位的限制。任何參與者在任何財政年度內不得收到股票授予或限制性股票單位,其總數超過7,000,000股(為此目的,(A)計算該等股票 1比1(B)股票補助金或
附件A | 委託書 | A-11 |
限制性股票單位,其賺取的股份數量取決於達到績效歸屬條件的水平,其中計算 在最大績效時可能賺取的股份數量),但根據第11條進行調整。
(d)保留股份; 部分股份。公司應始終保留足夠數量的股份,以支付公司的義務和或有義務,以支付當時在計劃下尚未行使的獎勵的股份(不包括任何 股息等同義務,但公司有權以現金結算該等權利)。除非委員會另有規定,否則任何零碎股份不得因行使或結算計劃項下的獎勵而發行。 委員會還應有權決定是否應將零碎股份四捨五入或以現金支付代替零碎股份。
第6款.選擇條款和條件。
(a)期權協議。根據本計劃授予的每份期權均應由參與者與本公司之間的期權協議來證明和管轄。該期權應遵守本計劃的所有適用條款和條件 ,並可能遵守與本計劃不一致且委員會認為適合納入期權協議的任何其他條款和條件。購股權不得授出同等股息權利。根據本計劃簽訂的各種期權協議的 條款不必相同。期權協議應指明期權是ISO還是NSF。
(b)股份數。每份期權協議應規定受期權約束的股份數量,該數量 可根據第11條進行調整。
(c)行使價格。每份期權協議應規定 期權方的行使價格,該價格應由委員會確定,並可根據第11條進行調整。購股權的行使價不得低於公平市價的100%(對於授予 10-股東百分比)於授出日期。
(d)可撤銷性和期限。 每份期權協議應規定所有或任何部分期權可行使的日期和/或在行使期權之前必須滿足的第10條規定的任何履約條件或履約目標。購股權協議亦須訂明購股權的最長期限,惟購股權的最長期限在任何情況下不得超過自授出日期起計十(10)年。儘管本計劃或 期權協議有任何其他規定,但在適用期權協議規定的到期日之後,任何期權均不得行使。
(e)鍛鍊的方法。可通過向公司或 公司指定人(或在適用法律的前提下,如果公司允許,通過電子或語音方式)發出擬購買股份數量的書面行使通知,全部或部分行使購股權。該通知應隨附全額支付總行使價, 加上任何要求, 税務相關項目(除非已作出令人滿意的安排以滿足該等税務相關項目)。本公司保留延遲發行 股份的權利,直至該等付款義務完全履行為止。
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(f)購買期權股份。購股權的行使價應在行使時以現金支付 ,但以下情況除外,以及適用的購股權協議中有規定:
(i)無現金運動全部或部分行使價可透過無現金行使方式支付。
(ii)其他付款方式。付款可採用符合適用 法律、法規和規則並經委員會批准的任何其他形式。
如果是根據本計劃授予的ISO, 適用法律允許的範圍內,則僅應根據適用期權協議的明確規定進行付款。對於根據本計劃授予的國家統計局,委員會可酌情隨時接受 本第6(f)條所述任何形式的付款。
第7節股票增值權的條款和條件。
(a)搜救協定。根據本計劃授予的每個SAR均應通過參與者與公司之間的SAR協議予以證明。 此類SAR應遵守本計劃的所有適用條款,並可能遵守與本計劃不矛盾的任何其他條款。SAR協議可以規定任何支付金額的最高限額,而不管SAR行使之日的公平市價 價值如何。股息等值權利不得授予股息。根據該計劃簽訂的各項搜救協定的規定不必完全相同。
(b)股份數。每份SAR協議應規定SAR所涉及的股份數量,該數量可根據第11條進行 調整。
(c)行使價格。每份SAR協議應規定行使價格,該價格可根據第11節進行調整。SAR協議可指定行使價,該行使價在SAR尚未到期時根據預定公式變化,但條件是,在所有情況下和所有時間 SAR的行使價均不得低於授出日期公平市價的100%。
(d)可撤銷性 和期限。每份SAR協議均應規定SAR的全部或任何部分可行使日期和/或根據第10節必須在SAR行使之前滿足的任何性能條件或性能目標。《特別行政區協議》還應規定特別行政區的最長期限,自授予日期起不得超過十(10)年。SAR可與購股權或股票授予一起授予,且此類獎勵應規定除非相關購股權或股票授予被沒收,否則SAR將不可行使。SAR只能在授予時列入ISO,但也可以在授予時或以後的任何時間列入國家統計局。儘管本計劃或SAR協議有任何其他 規定,但在適用SAR協議規定的到期日之後,任何SAR都不能行使。
(e)SARs的演習。在行使SAR時,參與者(或在參與者去世後有權行使SAR的任何人)應從公司獲得(i)股份、(ii)現金或(iii)股份和現金的任何 組合,由委員會在授予SAR時自行決定。在行使SAR後收到的現金和/或股份的公平市值總額應等於 (在
附件A | 委託書 | A-13 |
行使日期)受已行使SAR規限的股份超過已行使SAR的總行使價。
第8款.股票贈款的條款和條件。
(a)獎項的形式。第八條規定的獎勵可以以股票授予的形式授予。
(b) 股票授予協議。根據本計劃授予的每一份股票授予應由參與者和公司之間的股票授予協議來證明和管理。每份股票授予應遵守本計劃的所有適用條款和條件 ,並可能遵守委員會認為適合納入適用股票授予協議的與本計劃不一致的任何其他條款和條件。根據本計劃簽訂的股票授予協議 的條款不必相同。
(c)股份數。每份股票授予協議應規定股票授予所涉及的股票數量 ,該數量可根據第11條進行調整。
(d)歸屬條件。委員會應決定每項股票授予的歸屬時間表。在滿足《股票授予協議》中規定的條件後,全部或 歸屬應進行,其中可能包括第10條規定的業績條件或業績目標。
(e)投票權和股息權。除股票授予協議另有規定外,根據本計劃授予的股票授予持有人應享有與公司授予其他股東相同的投票權、股息和其他 權利;但是,任何股息將被沒收和終止(或償還,如適用),其程度與該等股息相關的股票授予的 相應部分相同。股份授出協議可要求該股份授出的持有人將收取的任何現金股息投資於股份授出的額外股份。該等額外 股份及根據股份授出作為股息收取的任何股份,應遵守與支付股息所涉及的股份授出相同的條件及限制。
第9款.受限制股票單位的條款和條件。
(a)限制性股票單位協議。根據本計劃授出的每個受限制股份單位應由參與者與本公司之間的限制性股票單位協議予以證明。此類RSU應遵守本計劃的所有適用條款, 可能遵守與本計劃不一致的任何其他條款。根據本計劃訂立的各項限制性股票單位協議的條款不必相同。
(b)股份數。每份受限制股票單位協議應規定受限制股票單位 獎勵所涉及的受限制股票單位數量,該數量可根據第11條進行調整。
(c)歸屬條件。 委員會應確定每個RSU獎勵的歸屬時間表。在滿足限制性股票單位協議中規定的條件後,應全部或分期歸屬,這些條件可能包括第10條規定的業績條件或 業績目標。
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(d)受限制股票單位的結算方式及時間。已歸屬受限制股份單位 的結算可採用(i)現金、(ii)股份或(iii)兩者的任何組合形式,由委員會在授出受限制股份單位時全權酌情決定。既得受限制股票單位可按委員會決定並在限制性股票單位協議中規定的一次性或 分期結算。分派可於適用於受限制股份單位的歸屬條件獲達成或失效時發生或開始,或倘委員會在受限制股份單位協議中有此規定 ,則分派可根據適用法律延遲至較後日期。遞延分派的金額可根據 委員會確定並在限制性股票單位協議中規定的利息因素或股息等價物增加。
(e)投票權和股息權。RSU持有人 無表決權。在結算或沒收之前,根據本計劃授出的任何受限制股份單位可根據委員會的酌情決定,附帶股息等同權利。股息等值權利使持有人可獲 記入相當於在受限制股份單位尚未行使期間就一股股份支付的所有現金股息的金額,並應在與股息等值權利有關的相應受限制股份單位相同的程度上予以沒收和終止。 股息等值權利可轉換為額外受限制單位,但須遵守適用法律。股息等值權利將受其所附受限制股份單位相同歸屬條件及限制所規限。根據適用法律, 股息等價權利的結算可採用現金、股份或兩者結合的形式,由委員會在授予受限制單位時自行決定。
(f)債權人享有權利。受限制股份單位持有人除本公司一般債權人的權利外,概無其他權利。受限制股票單位 指本公司的無資金和無抵押債務,受適用限制股票單位協議的條款和條件的約束。
第10款.基於性能的獎項。
委員會可酌情將業績條件列入獎勵。委員會可在 確定適用的績效目標時,或在稍後時間,規定要調整的績效目標(或績效目標的績效,視情況而定),以減輕重大、不尋常或非經常性 損益、會計變更或委員會指定的其他事件的未編入預算的影響。
第11小節.防止稀釋。
(a)調整。根據第15(d)條的規定,在以下情況下(或,為實現調整可能需要時,緊接在以下情況之前):任何 重新分類、資本重組、股票分割(包括股票股息形式的股票分割)或反向股票分割;控制權變更,或任何合併、合併、合併或其他重組;任何 對普通股進行分拆、分拆或特別股息分配;或任何普通股或公司其他證券的交換,或任何類似的, 有關普通股的不尋常或非常的公司交易,則委員會應公平和按比例調整(1)股份的數量和類型,(或其他證券),此後可能成為 獎勵的主題(包括本計劃其他地方規定的具體股份限額、最高限額和股份數量),(2)股份的數量、數量和類型(或其他
附件A | 委託書 | A-15 |
證券或財產),(3)任何尚未行使獎勵的授予、購買或行使價,和/或(4)行使或支付任何未行使獎勵時交付的證券、現金或其他財產 ,在每種情況下,以保持(但不增加)本計劃和當時未行使獎勵的預期獎勵水平所必需的程度為限。
除非適用的授標協議另有明確規定,(或為實現調整所需, 緊接之前)前款所述的任何事件或交易,或出售公司的全部或幾乎全部業務或資產,公司應公平、按比例調整適用於任何當時傑出業績的業績目標,以保持(但不增加)本計劃和當時基於表現的獎勵計劃所預期的獎勵水平所需的程度為基礎的獎勵。
除非委員會另有決定,否則前兩段所考慮的任何調整均應 以滿足適用的法律、税務(包括但不限於且適用的情況下,《法典》第424條和第409A條)和會計(以便不會觸發與該調整相關的收入支出)要求的方式進行。
在不限制第3條的一般性的情況下, 委員會就是否需要根據本第11(a)條進行調整以及任何此類調整的範圍和性質作出的任何善意決定,應是決定性的,對所有人都具有約束力。
(b)參與者權利。除本第11條另有規定外,參與者不得因 公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券、任何類別股票的任何拆細或合併、任何股票股息的支付或任何類別股票的股份數量的任何其他增加或減少而享有任何權利。如果由於根據本第11條進行的調整,參與者的獎勵涵蓋了額外或不同的股票或證券,則該額外或不同的股份和與此相關的獎勵 應遵守在該調整之前適用於獎勵和獎勵相關股份的所有條款、條件和限制,除非委員會另有全權酌情決定。
第12款.控制權的改變。
控制權變更發生後,委員會可根據情況下的相關情況,在控制權變更時或與控制權變更有關的分配或應付給普通股持有人的對價。 控制權變更發生後,除非委員會已就裁決的替代、承擔、交換或其他延續或結算作出規定,或裁決將按照其條款在當時情況下繼續執行, 每項裁決應在相關事件發生時終止;條件是,期權或SAR的持有人應獲得關於即將終止的合理提前通知,並給予行使參與者尚未行使的已歸屬權的合理機會 購股權及股票期權(除非在任何情況下均不需要超過十天的通知即將終止)。
委員會可以對未償獎勵採用其認為合理的估值方法,如果是現金或 財產結算,如果是期權、SAR或類似權利,但
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在不限制其他方法的情況下,該等結算可僅基於因該等事件或就該等事件應付的每股金額超出 獎勵的行使價的差額。
委員會可在控制權變更之前( 而不是發生該等事件時)採取本第12條所述的行動,只要委員會認為採取必要的行動,以允許參與者實現與未償獎勵相關的股份有關的預期利益。
在不限制第3條的一般性的情況下,委員會根據本第12條下的 授權作出的任何善意決定均應具有決定性並對所有人具有約束力。
第13款.權利的限制。
(a)參與者權利。參與者就任何獎勵或與之相關的權利(如有)僅源自 公司允許個人參與本計劃並從酌情獎勵中受益的酌情決定。通過接受本計劃項下的獎勵,參與者明確承認, 公司方面沒有義務繼續執行本計劃和/或授予任何額外獎勵、該等獎勵相關的股份或現金等價物。本協議項下授予的任何獎勵均不旨在作為持續性或經常性的補償,也不作為 參與者正常或預期補償的一部分,且不以任何方式代表參與者工資、補償或其他報酬的任何部分,用於養老金福利、遣散費、辭職或任何其他目的。
本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不應被視為給予任何個人繼續擔任本公司、母公司或任何子公司的 僱員、顧問或董事的權利。本公司及其母公司和子公司保留在遵守適用法律、 公司章程和細則以及任何適用的書面僱傭協議(如有)的情況下,隨時以任何理由終止任何人的服務的權利,且此類終止服務的人應被視為無可爭議地放棄了因違約或解僱而導致的損害賠償或特定履約的索賠 ,因本計劃或任何被沒收和/或因其條款終止的未償獎勵或任何未來獎勵而喪失職務、侵權或其他方面的賠償。
(b)股東享有權利。除第8(e)節規定外,在發行該等股份之前,參與者不應享有股息權、投票權 或其他與參與者獎勵相關的股份相關的股東權利(如公司賬簿上的適當記錄或 公司正式授權的轉讓代理人所證明)。除非第8(e)、9(e)和11條明確規定,否則不得對記錄日期在該等股份發行日期之前的現金股息或其他權利進行調整。
(c)監管要求儘管本計劃有任何其他規定,但公司根據本計劃發行股份或 其他證券的義務應遵守所有適用法律,並根據需要獲得任何監管機構的批准。本公司保留在滿足有關發行股份或其他證券的所有法律要求之前,全部或部分根據任何獎勵交付股份或其他證券,限制其註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市的權利。 獲取的人員
附件A | 委託書 | A-17 |
如果公司或其子公司要求,本計劃下的任何證券將向公司或其子公司提供委員會認為必要或可取的保證和陳述,以確保遵守所有適用的法律、税務和會計要求。
(d) 外國獎項和權利。儘管本計劃有任何相反的規定,但為了便於遵守公司、母公司或子公司有參與者所在國家的適用法律,委員會應 有權修改授予參與者的任何獎勵的條款和條件,以便於遵守參與者居住和/或建立的某些司法管轄區的適用法律 適用於特定子公司或居住在某些司法管轄區的參與者的子計劃、規則或程序;但是,這些子計劃、 修改或規則不得增加第5條中所載的股份限制,或導致對計劃的任何其他變更而引起股東批准。
第14款.第409A節
(a)將軍公司、母公司和任何子公司均應有權扣除或扣留或要求 參與者匯款足以滿足 與因本計劃而產生的與參與者有關的任何應税事件有關的税務相關項目,或 公司、母公司或任何子公司(視情況而定)採取任何其他必要措施,以履行支付税務相關項目的預扣税義務。公司、母公司或任何子公司可自行決定 並遵守其可能採用的規則,允許或要求參與者支付與獎勵有關的全部或部分税務相關項目,其方式包括但不限於: (i)讓參與者以現金支付一定金額(通過支票或電匯),(ii)從參與者的工資或其他現金補償中扣除;(iii)通過本公司代表參與者安排的自願或強制性銷售,預扣獎勵相關股份銷售所得款項 ,(iv)預扣根據本計劃應付的任何款項,包括根據本計劃授予的獎勵交付股份, (vi)股份的交付(不受任何質押或其他擔保權益的約束),該等資產已由參與者持有並歸屬至少六(6)個月(或 委員會為避免根據適用會計準則進行不利會計處理而不時設立的其他期間),其公允市值總額約等於預扣金額,或(vii)委員會確定的適用法律允許的任何其他扣留方法 。此外,本公司可採取本公司認為必要的任何行動,以履行支付該等税項相關項目的所有義務。 在履行税務相關項目的預扣税義務之前,本公司無需根據本計劃發行任何股份或支付任何現金,且本公司無需就行使上述權利向 任何參與者承擔任何責任。
(b)股份預扣。委員會可以(i)允許或 要求參與者履行參與者的全部或部分預扣義務, 税務相關項目:公司扣留所有或部分本應發行給參與者的任何股份 ,或(ii)允許參與者通過無現金行使或通過交出參與者先前購買的全部或部分股份來履行此類義務,前提是先前擁有的股份已 持有最短期限(如有)委員會以其唯一和絕對酌情權確定的令人滿意,並進一步規定,扣留的股份不得超過按參與者的最高税率滿足税務相關項目所需的金額,
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管轄區。派付任何 通過向公司轉讓股份而進行的税務相關項目可能受到限制,包括但不限於委員會制定的或SEC規則要求的任何 限制。根據適用法律,除非委員會另有説明,如果任何股份用於滿足税務相關項目,則 該等股份應根據預扣事件發生日期或預扣事件前最後一個交易日的公平市值進行估值。
(c)第409A節本計劃旨在符合《守則》第409A條或其中的豁免或排除 的要求,並且對於《守則》第409A條所約束的金額,本計劃在所有方面均應按照《守則》第409A條進行管理。任何裁決項下的每筆付款,構成受《法典》第409A節約束的不合格 遞延補償,應視為《法典》第409A節的單獨付款。在任何情況下,參與者均不得直接或間接指定根據 構成《守則》第409A條規定的不合格遞延補償的任何獎勵支付的日曆年度。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何相反的規定,但如果參與者是 守則第409A條含義內指定的僱員(根據公司制定的方法確定),則與獎勵有關的金額構成 守則第409A條含義內的不合格遞延補償,否則,由於參與者在工作期間離職而應支付 應在參與者離職後六個月內支付 或在參與者離職後六個月後的第一個工作日支付。如果參與者在離職後死亡,且在 因《法典》第409A條的原因而延遲支付任何款項之前死亡,則應在參與者死亡之日起30天內將該等款項支付給參與者的遺產或參與者的遺產代理人。
第15款.期限和修改;雜項。
(a)計劃的期限。董事會已於二零二一年十一月九日(董事會生效日期)採納本計劃。本計劃應在生效日期十週年的前一天終止,並可根據本第15條在任何較早日期終止。
(b)修改或終止計劃。董事會可隨時終止 或不時修訂、修改或暫停本計劃的全部或部分。在董事會暫停本計劃的任何期間,不得授予任何獎勵。在適用法律要求或 委員會認為必要或建議的範圍內,對本計劃的任何修訂均須經股東批准。
(c)對獎項的修正。在 不限制委員會根據(但須遵守)本計劃的明確限制,委員會可通過協議或決議放棄委員會在事先行使其酌處權時施加的對參與者獎勵的條件或限制,而無需參與者同意,及(在符合第3及15(d)條的規定下)可對裁決的條款及條件作出其他更改。但是,對裁決的任何修改 不構成 未經股東批准或以其他方式授權的任何行動僅可在法律或股份上市的主要交易所規則下采取, 在獲得股東同意或批准的情況下進行交易,而無需獲得或以收到同意或批准為條件。
附件A | 委託書 | A-19 |
(d)對計劃和獎勵的修改的限制。未經參與者書面同意,本計劃的任何修訂、暫停或 終止或任何尚未完成的獎勵協議的修訂均不得以任何方式對參與者造成重大不利影響,或在此類變更生效日期之前,根據本計劃授予的任何獎勵,條件是,公司認為對尚未完成的獎勵協議的任何修改對於促進遵守適用 法律是必要的或可取的,不需要參與者的書面同意。第11條所設想的變更、和解和其他行動不應被視為構成本第15條之目的的變更或修正。
(e)適用法律。本計劃應受加利福尼亞州法律管轄,並根據其解釋(除 法律選擇(適用)和適用的美國聯邦法律。
(f)可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。
(g)章節標題。本計劃各章節和子章節的標題和標題僅為方便 便於參考。這些標題不得被視為與本計劃或其任何條款的構建或解釋具有任何實質性或相關性。
(h)沒有企業行為限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不得 以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東作出或授權的權利或權力:(i)本公司或任何子公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化,(ii)任何控制權變更或其他合併、合併,公司或任何子公司的合併或所有權的變更,(iii)在股本之前或影響股本的任何債券、債權證、資本、優先股或優先股的發行(iv)本公司或任何子公司的任何解散或清算,(v)出售或轉讓公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務,㈥董事會或委員會酌情決定,支付在法律上可作出的任何種類或形式的補償,而該等補償並不違反《公約》的任何規定。股份買賣的主要交易所;或(vii)本公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議對 董事會或委員會的任何成員、公司或公司或任何子公司的任何僱員、管理人員或代理人提出任何索賠。
(i)以股票為基礎的獎勵取代期權或其他公司授予的獎勵。根據本計劃,可授予獎勵,以取代或與其他實體授予的僱員、董事和/或顧問股票期權、股票增值權、限制性股票或其他基於股票的獎勵,授予實體或關聯實體的合併或其他重組,或公司或其 子公司直接或間接收購授予實體的全部或大部分股票或資產。如此授予的獎勵可反映所承擔或替代的相關獎勵的原始條款,且無需遵守 本計劃的其他特定條款,普通股取代原始獎勵所涵蓋的證券,受此類獎勵約束的股份數量,以及適用於此類獎勵的任何行使或購買價格,調整以 考慮與交易有關的股價差異。任何股票和任何獎勵,
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因與任何此類交易有關的任何此類假設或替代而授予的或成為公司義務的,不得計入股份限額或根據本計劃可供發行的股份數量的其他 限制,除非適用法律有要求或公司另有決定。
(j)庫存證書;圖書錄入程序。除非委員會另有決定或適用法律、規則 或條例另有要求,否則公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵有關的股份的證書,而是應將該等股份記錄在公司(或如適用,其轉讓代理人或股票計劃管理人)的賬簿中。
(k)內幕交易每位獲得獎勵的參與者將遵守公司的內幕交易政策或公司不時採納的涵蓋公司股票交易的任何其他政策,以及參與者管轄區內的任何適用內幕交易或市場濫用法律。
(l)收回/收回。根據本計劃授予的獎勵將受適用法律的任何條款的約束: 獎勵補償的補償或退還;在授予獎勵時有效的任何公司補償、退還或類似政策的條款;以及 適用獎勵協議中可能包含的任何補償、退還或類似條款。
蘋果公司 |
C/O代理服務 P.O.箱 9163 |
Farmingdale,NY 11735 |
網上投票 |
在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 |
使用互聯網傳送您的投票指示和電子傳送信息,直到會議日期前一天晚上8:59。訪問網站時,請手持代理卡,並按照 的指示獲取記錄並創建電子投票指示表。 |
在會議期間- 訪問www.example.com |
你可以通過互聯網出席會議,並在會議期間投票。將打印在框中的信息標記為箭頭 可用並按照指示。 |
未來代理材料的電子交付 |
如果您希望減少本公司郵寄代理材料所產生的費用,您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明書、代理卡和年度報告。要註冊 電子交付,請按照上述説明在會議前使用互聯網進行投票,並在提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。 |
投票電話:1-800-690-6903 |
使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示,直到晚上8:59。當你打電話時,請把你的代理卡拿在手裏,然後按照指示操作。 |
郵寄投票 |
標記,簽名,並註明日期您的代理卡,並將其退回到我們提供的郵資已付信封,或將其退回到投票處理,c/o Broadridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。 |
若要投票,請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號: | ||
D64820—P63447 保留此部分以備 記錄 |
分離並僅退回此部分 |
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
蘋果公司
董事會建議投票支持所有名單上的被提名人。 | ||||||||||
1. | 蘋果公司董事會選舉了代理聲明中提到的九名被提名人, | 為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | ||||||
提名者: | ||||||||||
1a. 詹姆斯·貝爾 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1b. 蒂姆·庫克 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1c. 戈爾 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1d. 亞歷克斯·戈爾斯基 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1e. 鍾彬 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1f. art Levinson |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1克。 莫妮卡·洛薩諾 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1hr製備浸提 羅恩·蘇格 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1i. 蘇·瓦格納 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||
注意:請按照本委託書上的姓名簽名。所有聯名持有人必須簽字。當以律師、受託人、遺囑執行人、管理人、監護人或公司管理人員的身份簽署時,請提供您的 全名。 | ||||||||||
是 | 不是 | |||||||||
家庭選舉—請註明您是否同意以單個包裹形式接收未來投資者的通訊。 | ☐ | ☐ |
董事會建議對提案2至4進行表決。 | 為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | |||||
2. | 批准任命Ernst & Young LLP為蘋果2022財年獨立註冊公共會計師事務所 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
3. | 諮詢投票批准高管薪酬 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
4. | 蘋果公司的批准。2022年員工持股計劃 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
董事會建議投票反對提案5至10。 | 為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | |||||
5. | 一份名為“以更深層次的目的重組”的股東提案 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
6. | 一份名為《透明度報告》的股東提案 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
7. | 一份名為《強迫勞動報告》的股東提案 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
8. | 一份名為“支付股權”的股東提案 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
9. | 一份名為《公民權利審計》的股東提案 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
10. | 一份名為“關於隱瞞條款的報告”的股東提案 | ☐ | ☐ | ☐ |
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簽名[請在方框內簽名] | 日期 |
簽字(共有人) |
日期 |
蘋果。 2022年度股東大會
2022年3月4日 上午九點 太平洋時間 www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2022 |
出席年會
我們很高興歡迎股東出席二零二二年週年大會。由於COVID—19疫情,年度會議 將以虛擬形式舉行,為股東和員工提供安全的體驗。
要參加年會、投票和提交 問題,請訪問www.example.com並輸入您的代理材料互聯網可用性通知、投票指示表或代理卡中包含的控制號碼。 網絡廣播的在線訪問將在年會開始前約15分鐘開放。出席年會的人數受虛擬會議平臺提供商設定的容量限制。要在年會之前提交問題, 請在太平洋時間2022年3月3日晚上8:59之前訪問www.example.com並輸入控制號碼。
即使您計劃 出席年度會議,我們也鼓勵您事先使用委託書中描述的方法之一對這些股份進行投票,以確保您的投票將在年度會議上得到代表。
有關 年會代理材料可用性的重要通知:
通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
D64821—P63447
本代理是代表蘋果公司董事會發出的。 於二零二二年三月四日舉行之二零二二年股東周年大會
蘋果公司的股東,一家加利福尼亞州的公司, 特此確認收到有關蘋果公司2022年股東大會的通知和委託書。將於2022年3月4日星期五太平洋時間上午9:00在www.example.com舉行,特此任命Kate Adams和Luca Maestri,以及他們中的每一個,代理人和實際代理人,每個人都有替換和撤銷的權力,每個人都有如果 親自出席的所有權力,投票蘋果公司。下列簽署人在該會議上的普通股以及該會議的任何延期或延期,如背面所述,並酌情處理可能適當 在會議(以及任何此類延期或延期)之前出現的任何其他事項。
本代理將由下述簽署的股東按照此處的規定投票,或者,如果沒有指定選擇,則投票選舉提案1、提案2至4、提案5至10中指定的提名人,以及(1)如果此處指定的提名人不能擔任或因正當理由而不能擔任,則投票選舉任何人進入董事會,及(2)如上所述,代理人認為在會議召開前適當出現的其他事宜及在會議召開後的任何 延期或延期。
請立即使用所附信封投票、簽名、日期並退還代理卡
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