美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-K

 

(馬克·科恩)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內,日本從中國到日本,從中國到日本的過渡時期,都是如此。

委員會檔案號:A001-40015

 

Viant Technology Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

 

 

特拉華州

85-3447553

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

邁克爾遜大道2722號,套房100

加利福尼亞州歐文

92612

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼,包括區號:(949)-861-8888

 

根據該法第12(B)節登記的證券:

每節課的標題

交易

符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股,每股票面價值0.001美元

數字信號處理器

納斯達克股票市場有限責任公司

(納斯達克全球精選市場)

根據該法第12(G)節登記的證券:無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是或☐否。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13或15(D)節提交報告。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內),(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)在過去90天內,註冊人一直遵守此類提交要求。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是,不是,☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器

 

  

加速的文件管理器

 

非加速文件服務器

 

  

規模較小的新聞報道公司

 

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。--☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是的☐不是

截至2020年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的A類普通股沒有在任何交易所或場外交易市場上市。註冊人的A類普通股於2021年2月10日開始在納斯達克全球精選市場交易。

截至2021年3月19日,已發行的註冊人A類和B類普通股分別為1150萬股和4743559股,每股面值0.001美元。

以引用方式併入的文件


目錄

頁面

第一部分

第一項。

業務

3

項目1A。

風險因素

16

項目1B。

未解決的員工意見

52

第二項。

特性

52

第三項。

法律程序

52

第四項。

礦場安全資料披露

52

第II部

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

53

第6項。

選定的財務數據

54

項目7。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

56

項目7A。

關於市場風險的定量和定性披露

76

第8項。

財務報表和補充數據

77

項目9。

會計與財務信息披露的變更與分歧

110

項目9A。

管制和程序

110

項目9B。

其他資料

110

第III部

第(10)項。

董事、高管與公司治理

111

第11項。

高管薪酬

115

項目12。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

123

第(13)項。

某些關係和關聯交易與董事獨立性

125

第(14)項。

首席會計費及服務

131

第IIIV部

第15項。

展品、財務報表明細表

132

項目16

表格10-K摘要

134

簽名

135

2


第一部分

前瞻性陳述

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。除包括在本年度報告中的歷史事實陳述外,所有陳述,包括但不限於有關我們的財務狀況、業務戰略以及我們未來業務的其他計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。這些聲明包括關於我們管理層的信念和當前期望的聲明。在某些情況下,您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“打算”、“考慮”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“繼續”等術語或此類術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這類陳述不是對未來業績的保證,涉及許多假設、風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。因此,您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述貫穿本年度報告。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於本年度報告“風險因素”部分討論的風險因素。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期,可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。由於全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化,其中許多因素是我們無法控制的,以及“風險因素”一節中描述的其他因素,實際結果可能與這些預期大不相同。可能導致我們實際結果不同的其他因素或事件也可能不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,我們的實際結果可能在重大方面與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您,您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明我們作出這一聲明的日期。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。

項目1.業務

我公司

我們是一家廣告軟件公司。我們的軟件實現了廣告的程序化購買,這是廣告購買過程的電子化。程序性廣告正在迅速從傳統的廣告銷售渠道奪取市場份額,傳統的廣告銷售渠道需要更多的人員,提供的透明度更低,給買家帶來的成本也更高。

我們的需求方平臺(“DSP”)ADELPHY是一個企業軟件平臺,營銷人員和他們的廣告代理使用它來集中計劃、購買和衡量大多數渠道的廣告。通過我們的技術,營銷商可以很容易地在臺式機、移動設備、聯網電視、線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌上購買ADS。

我們的軟件旨在通過使營銷人員和他們的廣告代理能夠以高度自動化的方式計劃、購買和衡量廣告活動,從而使客户的生活變得更輕鬆。我們提供一個易於使用的自助服務平臺,為客户提供對其廣告活動的透明度和控制力。

3


我們的平臺為客户提供了跨庫存的獨特可見性,使他們能夠創建定製的受眾羣體,並利用我們基於人員和戰略合作伙伴的數據來大規模接觸目標受眾。我們的平臺提供全套預測、報告和內置自動化,為我們的客户提供基於所需目標受眾的可用庫存洞察力。我們提供先進的預測和報告,為我們的客户提供旨在確保他們能夠準確衡量和改善其跨渠道廣告回報(“ROA”)的功能。

營銷人員使用我們的軟件通過渠道和格式向他們想要的目標受眾投放廣告活動。通過平臺集成,我們為我們的客户提供全方位渠道廣告庫存,這指的是跨設備、渠道和格式提供的媒體。這包括在美國接觸超過3億獨立臺式機和移動用户、1.14億聯網電視、1.12億線性電視家庭、超過2億獨立數字音頻用户和15.8萬獨立數字廣告牌。我們的平臺支持全方位的交易類型,包括實時競價、私人市場和節目擔保,允許客户直接從出版商和私人市場輕鬆採購和整合廣告庫存。

我們通過數據集成實現深度數據訪問,以跨一系列設備驗證用户身份。我們基於人的標識符的匹配使我們能夠成為70多個數據合作伙伴的連接點,為客户提供跨市場垂直市場(如汽車、娛樂、企業對企業、零售、消費包裝商品、旅行和旅遊以及醫療保健)基於人的數據的深度訪問。我們的專有身份識別圖與美國1.15億個家庭的2.5億多用户相匹配,我們相信這使其成為行業中最大的用户之一。

我們的客户是廣告買家,包括大型廣告控股公司、獨立廣告公司、中端市場廣告服務機構以及依賴我們的自助軟件平臺滿足程序性廣告購買需求的營銷人員。我們是客户信賴的合作伙伴,根據Viant的年度阿德爾菲客户滿意度調查,在過去3年中,我們獲得了95%的客户滿意度。我們的許多客户使用我們的軟件作為他們的主要需求方平臺。

我們的平臺建立在以人為本的數據之上。使用我們的身份解析功能和身份圖,營銷人員和他們的廣告代理可以使用現實世界的標識符來識別目標消費者,而不是主要依靠cookie來跟蹤用户。我們認為,該行業正在轉向以人為本的框架,以取代Cookie來提供個性化廣告,特別是在識別方面。以人為本的數據使營銷人員能夠提供個性化的廣告,同時能夠在多個設備上準確地將廣告印象與客户銷售聯繫起來,讓他們知道他們的廣告收入得到了什麼回報。此外,以人為本的數據讓消費者知道誰在收集他們的數據,這些數據被用來做什麼,也讓他們有權刪除或停止使用數據進行個性化廣告。我們的許多競爭對手依賴cookie來定位和衡量數字廣告,但這項技術在準確衡量營銷者廣告支出對其業務結果的實際影響方面並不有效。蘋果廣受歡迎的網絡瀏覽器Safari目前不允許第三方Cookie,谷歌Chrome已經宣佈計劃在2022年初完全禁止在他們的瀏覽器中使用第三方Cookie。這一市場變化增加了市場營銷人員的需求,他們積極尋找像我們這樣的平臺,提供基於Cookie的跟蹤的替代方案,我們相信這將加強我們的戰略地位。

程序化廣告已經證明瞭它對營銷者的價值,越來越多的組織正在將更多的數字廣告支出投入到它上面。數字生態系統不斷髮展,程序化廣告也隨之而來,為營銷者及其代理創造了新的機會和需求。根據市場研究公司eMarketer的數據,美國程序性廣告市場預計將從2018年的650億美元增長到2022年的1400億美元,年複合增長率為21%。eMarketer是一家提供與數字營銷、媒體和商業相關的洞察力和趨勢的市場研究公司。我們專注於廣告買家,並相信我們的解決方案將加速廣告預算向程序化廣告的轉變。此外,由於營銷者希望對程序性廣告進行更多的控制,並將程序性廣告購買的一些功能轉移到內部,我們的軟件平臺就是為滿足這些需求而設計的,並擴大了我們的市場機會。

4


截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年,我們的總收入分別為1.653億美元、1.649億美元和1.084億美元,2019年至2020年增長0.2%,2018至2019年增長52.1%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們分別錄得淨收益2060萬美元和990萬美元,調整後EBITDA分別為3180萬美元和2470萬美元,而截至2018年12月31日的年度淨虧損2550萬美元,調整後EBITDA虧損750萬美元。

經調整EBITDA是一項財務計量,並非按照美國公認會計原則(“GAAP”)列報。有關調整後EBITDA的定義、我們管理層使用這一衡量標準的説明以及調整後EBITDA與我們的淨收益或淨虧損的核對情況,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵的經營和財務績效指標--非GAAP財務衡量標準的使用。”

我們的產業

我們認為,塑造廣告市場的主要行業趨勢包括:

廣告資金轉向程序化廣告:我們認為廣告業仍處於向程序化廣告轉變的早期階段。通過實時競價平臺進行交易的能力已經超越了橫幅廣告,可以用於各種廣告渠道和格式,包括臺式機、移動、聯網電視、線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌。美國程序性廣告的採用率正在快速增長,根據eMarketer的數據,從2018年到2022年,美國程序性廣告的年複合增長率預計將達到21%,2020年達到940億美元,2021年達到1180億美元,到2022年達到1400億美元。預計到2022年,美國程序性廣告將佔美國媒體總支出的48%,高於2018年的29%。隨着支持互聯網的聯網電視成為流媒體視頻內容的首選工具,電視行業正在經歷重大的顛覆。根據eMarketer的數據,美國聯網電視用户的數量預計將從2019年的1.95億人(佔美國人口的59%)增加到2024年的2.26億人,佔美國人口的66%。聯網電視還為廣告商提供了許多好處,包括更精確地控制規模、尋址能力和衡量標準。隨着更多的庫存可用,營銷人員在聯網電視上的投資越來越多。根據eMarketer的數據,2019年51%的互聯電視廣告支出是通過節目交易的,到2021年,節目廣告的份額將增加到近60%。此外,聯網電視廣告支出預計將從2019年的60億美元增長到2020年的80億美元,到2024年增長到180億美元,複合年增長率為25%。

營銷人員對所有渠道的廣告回報(Return-On-Advertising-Spend)測量的強烈需求:營銷人員正在尋找客户的集中視圖,同時將線上和線下購買聯繫起來,以準確地測量ROA。廣告投資回報是衡量營銷活動的重要指標。ROAS在所有活動中的洞察力幾乎實時地告訴營銷者他們的錢在所有媒體投資中得到了什麼。因此,營銷人員尋找工具來跟蹤所有渠道的ROA。我們相信,與基於cookie的平臺相比,基於人的平臺能夠提供更準確的ROA度量。

對規模化的以人為本的平臺的需求:廣告已經變得更多地由數據驅動,營銷人員需要能夠在尊重消費者隱私的同時,瞄準個人和家庭層面的受眾。互聯網廣告商過去曾利用Cookie中的匿名數據來洞察用户和廣告表現。然而,越來越多的隱私問題以及包括谷歌(Google)和蘋果(Apple)在內的瀏覽器提供商不斷變化的要求,正在促使營銷人員減少對主要利用cookie進行設備識別的供應商和軟件平臺的依賴。在當今互聯的世界裏,營銷人員需要能夠識別他們的客户,並通過多種渠道、設備和格式與他們建立聯繫。這推動了行業從基於cookie的DSP向規模化的基於人的DSP的轉變。

品牌直接選擇廣告軟件解決方案:營銷人員越來越多地直接參與其廣告軟件解決方案的選擇,因為他們尋求降低成本、更好地利用客户數據並獲得對其廣告的更多控制。這些因素也導致越來越多的營銷者將程序性廣告購買功能轉移到內部。廣告購買技術的自動化實現了快速、準確和經濟高效的決策,導致廣告購買成為越來越多的首席營銷官(“CMO”)想要完全擁有的技能。根據IAB最近在2019年的一項調查,18%的美國品牌已經完全將程序性廣告購買轉移到了內部,51%的美國品牌已經將部分程序性廣告購買轉移到了內部。

5


我們的市場機遇

我們相信,從長遠來看,我們的總目標市場是整個全球廣告市場,根據eMarketer的預測,這個市場預計將從2020年的6140億美元增長到2024年的8460億美元,年複合增長率為8%。目前,我們的重點主要放在美國市場,根據eMarketer的數據,桌面、移動、聯網電視、線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌頻道預計將從2020年的2050億美元增長到2024年的3140億美元,年複合增長率為11%,細分為以下細分市場:

移動和桌面:根據eMarketer的數據,2020年美國移動和桌面廣告市場預計將達到1297億美元,2024年預計將增長到2182億美元,複合年增長率為14%。

聯網電視:根據eMarketer的數據,2020年美國聯網電視廣告預計將達到81億美元的市場,2024年預計將增長到183億美元,複合年增長率為23%。聯網電視包括通過互聯網上的聯網設備傳送的OTT(OTT)內容。

線性電視:根據eMarketer的數據,2020年美國線性電視廣告市場預計將達到600億美元,2024年預計將增長到675億美元,年複合增長率為3%。

流媒體音頻:根據eMarketer的預測,2020年美國數字音頻廣告的市場規模預計將達到45億美元,2024年將增長到63億美元,年複合增長率為9%。

數字廣告牌:根據eMarketer的數據,2020年美國廣告牌廣告市場預計將達到22億美元,2024年將增長到36億美元,複合年增長率為14%。

上述預測既包括程序性數字廣告,也包括非程序性數字廣告。近年來,程序性廣告在美國媒體總支出中所佔的比例越來越大。根據eMarketer的數據,以桌面、移動、聯網電視、線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌頻道為代表的美國廣告市場預計將從2020年的2050億美元增長到2021年的2410億美元和2022年的2690億美元。

我們的解決方案

我們提供一個軟件平臺,使營銷人員和他們的廣告代理能夠跨渠道計劃、購買和衡量他們的廣告。與我們以人為本的能力相結合,我們為我們的客户提供全套預測、報告和自動化功能,以便圍繞他們的廣告投資做出明智的決定。

基於雲的自助式門户:我們的軟件在自助式界面中可用,為客户提供對其廣告活動和底層數據基礎設施的透明度和控制力。客户可以登錄自助服務平臺自行創建、更新或重新調整活動,而無需我們的員工或任何第三方參與。

全方位需求側平臺:我們是廣告購買者的需求側平臺。營銷人員及其代理可以使用我們的集成軟件平臺高效地管理全方位渠道活動,並訪問每個渠道的指標,以便為其他渠道的決策提供信息。我們的集成支持跨臺式機、移動、聯網電視、線性電視、流音頻和數字廣告牌購買廣告媒體。我們的技術利用機器學習來根據我們客户的目標識別最佳的供應夥伴、格式和印象。

高級報告和測量:我們在測量能力上投入巨資,因為我們相信這將增加客户對我們軟件的使用。我們的軟件和自助式數據湖為客户提供差異化的洞察力,包括客流量數據報告、多點觸控屬性和ROAS分析。利用我們以人為本的框架和機器學習算法,我們的平臺在整個廣告宣傳活動中為營銷人員提供實時可操作的洞察力。我們的內置自動化使營銷人員能夠優化旨在實現其KPI目標的數字活動。

6


基於人員的廣告識別:我們的身份解析功能和身份圖通過實現基於人員的標識符匹配來減少或消除對cookie的需求,並允許營銷者以具有隱私意識的方式接觸到目標消費者,而不考慮設備或渠道。我們的身份圖譜與美國1.15億個家庭的2.5億多用户相匹配,我們相信這使其成為行業中最大的用户之一。

入職:我們使營銷人員能夠登錄他們的第一方數據,以瞭解客户的頂級屬性,創建目標細分市場,並輕鬆激活這些客户細分市場。我們簡單的界面允許營銷人員輕鬆上傳受眾數據,並創建獨特的細分市場或建立類似受眾的外觀,而不需要單獨的數據管理平臺。我們的數據集成為營銷人員提供了高匹配率,從而為細分和目標客户提供了有意義的受眾洞察力。

我們的優勢

我們相信以下屬性和能力為我們提供了長期的競爭優勢:

可擴展的自助服務平臺:我們提供一個自助服務平臺,使客户能夠在不需要員工廣泛參與的情況下操作他們的廣告活動。這一動態使我們能夠增加新客户,並允許客户以比人員成本增長更快的速度增長我們的收入,從而擴大他們在我們平臺上的支出。

集中式平臺:我們相信,我們的軟件平臺使我們的客户能夠通過比我們的競爭對手更多的渠道計劃、購買和測量廣告,並將每種類型的節目媒體的購買集中在一個平臺上。我們的供應集成使客户能夠接觸到美國超過3億的獨立臺式機和移動用户、1.14億臺聯網電視、1.12億個線性電視家庭、超過2億個獨特的流媒體音頻用户和15.8萬個獨特的數字廣告牌。

專有技術:我們利用一套強大的專有工具和產品,使我們的客户能夠使用我們的平臺和服務。我們在利用我們的專利技術和工藝的同時,不斷迭代和開發新的工具和產品。截至2020年12月31日,我們已頒發了26項專利,另外還有10項正在申請中的專利申請,這些專利申請涵蓋了我們的許多專有產品。隨着新產品的開發,我們繼續為公司開發的最有價值和最具創新性的產品申請和獲得專利。

機器學習功能:我們支持使用機器學習、工作流自動化、自動報告和其他功能,這些功能允許我們的客户自動更新和進行數千項更改,以幫助實現他們想要的業務成果。這些功能使我們的客户生活更輕鬆,並提高了他們的活動績效。

高級報告和測量:我們在測量能力上投入巨資,因為我們相信這將增加客户對我們軟件的使用。我們的平臺測量所有渠道的ROA,並利用基於人員的數據(包括客流量報告和多點觸控屬性分析)為我們的客户提供實時洞察力。我們的高級報告功能使用我們的身份圖,該圖目前與美國1.15億個家庭的2.5億多用户相匹配,為營銷人員提供所有渠道測量的整體視圖。

差異化的以人為本的能力:我們的軟件構建在以人為本的框架之上。我們使用基於人員的標識符與70多個數據合作伙伴集成。我們認為,與使用cookie進行身份識別相比,這可以提供一種更有效、更隱私友好的廣告方式。我們的平臺建立在用户同意的基礎上,具有先進的消費者選擇退出功能,以確保隱私和安全處於領先地位。

7


經驗豐富的管理團隊:我們的管理團隊在廣告技術領域擁有深厚的經驗,我們相信這為我們提供了競爭優勢。我們管理團隊的這一經驗使我們能夠繼續創新,為客户開發解決方案。

盈利商業模式:由於我們是一個自助式平臺,隨着我們增加新客户和客户增加對我們軟件的使用,我們能夠展示強大的運營槓桿。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,收入分別為1.653億美元和1.649億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的淨收入分別為2060萬美元和990萬美元,調整後的EBITDA分別為3180萬美元和2470萬美元。

我們的增長戰略

我們認為,廣告市場正處於向程序化廣告的長期轉變的早期階段。我們打算利用這個機會,採取以下戰略:

繼續為客户的成功投資:我們的平臺提供廣泛的功能,旨在為我們的客户提供高水平的控制,並使他們能夠開展最有效的活動。我們繼續加強新客户入職和支持,同時投資於對客户的培訓和教育,以最大限度地提高他們在該平臺上的成功。

增加新客户並增加客户對我們平臺的使用:我們將繼續向我們的平臺添加功能,以吸引新客户,並鼓勵我們的客户增加對我們平臺的使用。我們認為,許多廣告商正處於將更大比例的廣告預算轉移到程序化渠道的早期階段。通過為所有渠道的媒體支出計劃、購買和測量提供解決方案,我們相信我們能夠很好地抓住新老客户增加的節目預算。

繼續加強我們的全方位渠道合作伙伴關係:我們相信,在我們的行業格局中,我們擁有跨渠道的最大範圍的廣告庫存。我們將繼續投資於整合所有渠道的新供應夥伴,進一步拓寬和深化我們的廣告庫存供應。

擴大我們的銷售和營銷投資:隨着基於Cookie的選擇持續減少,我們打算繼續擴大銷售和營銷努力,以提高人們對我們平臺的認識和考慮,並促進我們以人為本的框架的優勢。

擴大我們在以人為本的廣告領域的領導地位:我們相信,繼續投資於通過更多的以人為本的數據集成來增強我們的身份解析能力具有重大價值。

通過收購投資於增長:我們還打算投資於收購,以提供新產品,並利用我們巨大且不斷增長的市場機遇。只要我們在未來找到有吸引力的收購候選者和商機,我們可能會繼續收購互補的業務、產品和技術。

8


我們的平臺

我們的平臺使營銷人員或其代理能夠通過編程購買線性電視上的廣告、高速公路邊上的數字廣告牌、聯網電視上的流媒體廣告、您最喜歡的移動應用程序或播客上的廣告,或者任何網站上的動態個性化廣告,所有這些都在一個用户界面內完成。

我們平臺的關鍵組件包括:

全通道DSP:我們提供基於人的全通道DSP,提供企業就緒型自助式技術,使我們的客户能夠跨所有渠道、設備和格式與消費者互動。

綜合預報。我們的平臺允許客户根據所需的目標策略計劃未來的營銷活動,方法是利用歷史投標請求數據將績效預測到可用庫存上。客户可以輕鬆地應用多個數據分段過濾器,查看哪些廣告庫存可用,價格是多少。

輕鬆設置活動。我們直觀的用户界面使營銷人員能夠無縫地從預測轉移到發起現場廣告活動。我們的平臺減少了從策劃活動到執行活動的時間,幫助營銷人員使用各種高質量的數據流暢地執行確定性的跨渠道活動,並提供合作伙伴以接觸到他們的目標受眾。

競選決策。我們能夠通過直接在平臺報告中利用強大的KPI來持續衡量和優化營銷活動。營銷人員可以登錄自助服務平臺立即暫停、更新或重新調整活動,即使他們已經開始。這種細粒度的決策能力使客户能夠更準確、更實時地瞭解其現場活動的執行情況。

9


身份管理:在我們基於雲的按需平臺中,營銷人員可以輕鬆同步客户數據、構建定製受眾、擴展目標受眾並瞭解受眾洞察力。

登機。通過我們簡單的界面,營銷人員可以輕鬆上傳和利用他們的第一方數據。我們使營銷人員能夠登錄他們的第一方數據,即時瞭解客户的頂級屬性,創建目標細分市場,並輕鬆激活這些客户細分市場。

模特兒模特兒。我們幫助為新客户擴大現有受眾細分或潛在客户列表的覆蓋範圍。

與70多個數據合作伙伴進行身份直接匹配。我們的DSP與70多個數據合作伙伴集成在一起。我們使用基於人的標識符與這些數據合作伙伴集成,這使得營銷人員能夠在28萬受眾羣中實現高匹配率,以用於定向廣告活動。我們最新的軟件創新產品Mediator可快速匹配需求和供應,我們相信隨着我們不斷改進軟件,效率將顯著提高。

隱私和安全。我們相信給予消費者更多的透明度、選擇權和對如何在數字廣告中使用他們的數據的控制權。我們支持最先進的哈希協議,並將數據保護作為消費者和客户的首要任務。

高級報道:通過將廣告支出與線上和線下銷售聯繫起來,我們在數字和傳統媒體上閉合了循環。

覆蓋範圍和頻率。我們的平臺準確地衡量了廣告活動覆蓋了多少家庭和獨立用户,以及曝光的頻率。

跨海峽套房。我們的跨渠道報告功能使客户能夠分析跨設備和跨渠道活動對銷售和其他關鍵業績指標的影響。

電視報道套房。我們的電視報道套件可以深入瞭解聯網和線性電視廣告對推動數字參與(如網站訪問或轉換)以及線下銷售的影響。這些洞察力使人們能夠更好地瞭解電視廣告活動的真實ROA。

多點觸控屬性(“MTA”)。我們的MTA套件使客户能夠報告六種不同的歸因模式,接收在線和離線文件,並瞭解消費者的購買路徑。由此產生的廣告績效的整體視圖使客户能夠在衡量方面閉合循環,並更好地將支出與銷售額聯繫起來。

行人流量歸因。我們的客流量數據報告功能允許客户分析他們的廣告活動對駕車訪問物理位置的影響。

數字公告牌報告套件。我們的數字廣告牌報告套件提供廣告支出的整體視圖,讓客户實時瞭解其數字廣告牌廣告表現,並通過將廣告支出分配到有效的數字廣告牌和場地類型來幫助客户優化預算。

自動品牌調查。使用我們的報告功能的客户可以生成按需調查,以更好地評估廣告活動的效果。品牌調查提供自動反饋,並使客户能夠為歷史表現創建準確的基準,並通過實時反饋循環測量廣告表現。

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我們的平臺在構建時考慮到了廣告買家,並提供了許多深入的功能,讓買家擁有最高級別的控制權,這有助於確保他們儘可能高效地開展活動。這包括:

批量功能:我們的平臺旨在簡化程序化交易員的生活。有了阿德爾菲,交易員可以批量編輯廣告訂單和活動,而不是一次只做一個單獨的更改,從而節省了大量時間。例如,如果交易員想要更改所有1000個廣告訂單的出價,他們只需下載一張表格並上傳,而不是通過逐個編輯每個廣告訂單來浪費時間。

API功能:通過使用API和工具,ADELPHY提供了輕鬆的集成。API功能提供進出平臺的雙邊數據辛迪加,以便以易於被編程交易者的商業情報團隊接受的格式進行交易和報告。有了這些,交易員可以通過一個完全集成的平臺來維護客户身份,該平臺可以將設備和離線活動與真人聯繫起來,並無縫地執行和衡量活動。

機器學習算法:我們內置的高級機器學習技術每秒分析數以百萬計的印象和數據點。我們的算法在所有主要KPI中找到最優投標價格,以最大化績效和規模,使我們的客户能夠加強他們的活動努力,並建立對計劃性活動表現的信心。

我們的技術與發展

快速和持續的創新是我們業務成功和企業文化的核心驅動力。我們的產品和工程團隊負責我們平臺的設計、開發和測試。我們致力於不斷創新,快速推出新技術、新特性和新功能,為我們的客户帶來價值。我們預計技術和開發費用以及資本化的軟件開發成本將會增加,因為我們將繼續投資於我們平臺的開發,以支持額外的特性和功能,例如增強我們的用户界面和自動化功能,並增加各種渠道中的廣告和數據庫存集成的數量。

我們平臺的技術基礎設施目前通過第三方網絡託管服務提供商進行管理,在一定程度上也通過我們自己的服務器進行管理,這些服務器位於第三方數據中心設施。我們通常與我們的虛擬主機提供商簽訂一到兩年的協議。

我們的客户

我們的客户包括節目性廣告庫存的購買者。我們將活躍客户定義為在過去12個月內通過我們的平臺實現總收入(除TAC)至少5000美元的客户。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們擁有264和277個活躍客户,每個客户都由廣告買家組成,包括大型廣告控股公司、獨立廣告公司、中端市場廣告服務組織以及依賴我們的自助軟件平臺滿足其程序性廣告購買需求的營銷人員。有關活躍客户的詳細討論,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵的運營和財務績效指標-活躍客户的數量和每個活躍客户的平均不含税收入”(Average of Active Customers and Average Revenue ex-TAC)。不含TAC的收入是一項非GAAP衡量標準。有關我們的關鍵運營和財務績效指標的詳細討論,以及將扣除TAC的收入與根據GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵運營和財務績效指標--非GAAP財務指標的使用。”

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與我們合作的許多廣告公司都由控股公司所有,在這些公司中,決策通常是高度分散的,這樣就可以做出購買決定,並與廣告商的關係位於代理、當地分支機構或部門級別。我們的客户數量僅包括與我們有計費關係的交易方。我們通過主服務協議或插入訂單與客户簽訂合同。我們的協議不包含代表客户使用我們的平臺購買廣告庫存或使用其他功能的任何實質性承諾。我們與客户的協議一般沒有特定期限,通常可由任何一方在指定的通知期內隨時終止,通常從30天到90天不等。插入訂單的範圍通常是有限的,買方可以減少或取消插入訂單,而不會受到懲罰。

我們的廣告和數據供應

我們主要通過與供給側平臺(“SSP”)的整合和與出版商的直接整合來獲取數字廣告庫存。我們相信,我們跨每個渠道的集成為我們提供了任何單一平臺中最強大的全方位集成。這些供應商為我們提供了廣泛的節目廣告庫存,涵蓋臺式機、移動、聯網電視、線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌。

我們通過與70多家領先數據公司的集成實現深度數據訪問,使我們的客户能夠訪問主要行業垂直領域的數據,包括汽車、零售、包裝消費品、旅遊和健康。客户將自己的第一方數據加載到我們的平臺上,而不需要單獨的數據管理平臺。我們的Myspace.com運營提供了某些數據資產和知識產權,我們可以利用這些資產和知識產權繼續向我們的客户提供創新的產品和服務。

銷售及市場推廣

我們通過專注於所有市場業務開發的直銷團隊銷售我們的平臺,包括對新客户的銷售和現有客户的收入增長。我們在全美擁有一支由75名賣家組成的經驗豐富的銷售團隊,他們專注於在我們的目標市場銷售我們平臺的訪問權,建立和培育與全球品牌和代理的關係。我們採用顧問式銷售方式,重點培訓現有和潛在客户瞭解我們的平臺功能,並培訓客户使用我們的平臺。我們提供一個正式的認證項目,項目大學和阿德爾菲認證,涵蓋項目行業趨勢、技術能力和節省時間的工作流程,並擁有一個包含強大文檔的在線知識庫。我們提供專門的客户支持,並在客户建立和優化其活動時與他們合作,根據關鍵績效指標和目標協助交付,並提供活動後支持和建議。

我們根據客户的需求定製合同和條款,包括提供三種不同的定價選項:支出百分比選項、訂閲選項和固定CPM定價選項。客户可以自助使用我們的平臺,也可以使用我們的服務來執行他們的活動。

我們的營銷努力側重於提高我們品牌的知名度和認知度,執行思想領導計劃,參與行業活動,創建全面的銷售支持材料,並創造新的客户線索。我們尋求通過在行業會議、主辦客户會議、發佈白皮書和研究、公關活動、廣告宣傳和社交媒體展示來實現這些目標。

隱私和數據保護

現代消費者使用多個平臺來了解和購買產品和服務,消費者已經開始期待跨所有渠道的無縫體驗。這就向營銷組織提出了挑戰,要在消費者的需求和最有效的廣告技術與負責任的、符合隱私的內部數據管理方法和廣告技術中介之間取得平衡。

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我們堅信為消費者提供更多的可見性和對其數據的控制。我們把保護消費者及其數據的隱私放在首位,併為消費者提供了一套強大的工具來管理他們的數據。我們有管理數據使用的政策和運營實踐,旨在積極推廣一套有意義的隱私指南,包括先進的消費者選擇退出功能、一流的安全措施、使用強大的行業標準對數據進行加密、主動識別威脅和定期滲透測試。當我們允許我們的客户訪問個人數據時,我們以“散列”或未識別的方式提供該數據。我們有專人負責監督我們遵守數據保護法規的情況,這些法規規範了我們在業務所在司法管轄區的業務活動。

美國國會和州立法機構以及聯邦監管機構最近增加了對收集和使用消費者數據的事項的關注,包括與基於互聯網的廣告有關的事項。美國國會已經出臺了數據隱私立法,加州也頒佈了基礎廣泛的隱私立法,即加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act)。加州以外的州立法機構已經提出並在某些情況下頒佈了各種類型的數據隱私立法。許多非美國司法管轄區也已經頒佈或正在制定有關收集和使用個人數據的法律和法規。

我們預計,制定和修訂數據保護法的趨勢將繼續下去,各種形式的新的和擴大的數據隱私立法將在美國和全球其他國家實施。

競爭

我們的行業競爭激烈,各自為政。我們與規模較小的私人持股公司,以及貿易台(Trade Desk)等上市公司,以及谷歌(Google)和亞馬遜(Amazon)等知名大公司的部門展開競爭。近年來,我們行業的競爭格局受到整合和新創業投資有限的影響,具有自助服務能力的競爭對手寥寥無幾。我們在市場上的悠久歷史和與客户打交道的時間使我們在平臺開發和專業知識方面具有顯著優勢,並在新進入者之前長期領先於發展。我們相信,我們的競爭主要基於在我們平臺上運行的活動的表現、我們平臺的能力、我們的身份解析能力、我們的全方位渠道能力和我們的高級報告能力。我們相信,我們在以下方面有別於我們的競爭對手:

我們是一家獨立的技術公司,專注於為我們行業的買方廣告公司和營銷者提供服務;

我們的平臺是自助式的,使用方便;

我們以集成的方式提供我們的DSP和我們的以人為本的能力,因此客户不需要使用單獨的提供商來獲取客户信息以及廣告和數據購買服務;

我們的平臺通過多種渠道提供對多種庫存類型的全面訪問;

我們的平臺提供對廣泛行業垂直市場和渠道的廣泛數據合作伙伴的全面訪問,以實現精確的受眾定位和測量;

我們的身份解析功能幫助營銷人員更有效地計劃、購買和衡量他們的活動;

我們提供客户服務和滿意度;以及

我們提供靈活的定價選項來支持各種各樣的客户。

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我們的人力資本

我們是一家由創始人領導的企業,我們相信我們的員工和文化是我們成功的關鍵。我們的員工傾向於在本行業長期任職,領導團隊的平均任期近12年,所有員工的平均任期超過4年。我們的業務和文化基於四個核心價值觀,它們體現了我們足智多謀的心態:“活着”、“引領”、“創造”和“想清楚”。我們相信,我們吸引有才華的員工到我們的公司,吸引有經驗的客户到我們的平臺,很大程度上是因為我們的願景和堅定不移的承諾,即利用尖端技術創造有助於推動廣告業發展的產品。

截至2020年12月31日,我們在全美10個辦事處擁有289名員工。我們的團隊來自技術和廣告行業的廣泛背景和經驗。

多樣性和包容性

我們致力於培養一種包容的文化,在這種文化中,所有員工都感到受到重視和融入。我們相信,我們最大的資產是為我們工作的人,作為我們對員工投資的一部分,我們優先考慮多樣性和包容性。我們的目標是創造一種文化,在這種文化中,我們重視、尊重併為所有員工提供公平的待遇和機會。每年,我們都會進行年度調查,讓員工有機會對我們的管理團隊和文化提供反饋。這項調查有助於推動新的項目,繼續發展我們的包容性文化。我們的領導審閲調查反饋,並與他們的團隊合作,根據結果啟動新的計劃。

我們致力於通過招聘、發展計劃、社區參與和促進關於差異的對話來發展一個多樣化的環境。

人才開發

儘管Viant已經有20多年的歷史了,但我們的文化仍然反映了一種創業精神。我們通過遵循我們的核心價值觀並按照偉大的想法行事來增強員工的技能和能力,無論他們的角色或職能是什麼。我們鼓勵各級員工發揮創造力,想出能幫助企業成長的點子。我們致力於提供一個環境,讓有才華的個人和團隊能夠控制他們的職業發展。我們在個人和團隊環境中提供廣泛的學習和發展機會。

薪酬和福利

我們提供薪酬和福利計劃,以幫助滿足員工的需求,並獎勵他們的努力和貢獻。我們利用內部和外部資源來幫助制定公平的計劃,並獎勵員工的承諾和業績,目標是吸引和留住表現出色的員工。

除了工資,我們還提供與同行和行業一致的有競爭力的薪酬計劃。這些計劃可能包括獎金、股權獎勵、401(K)計劃、醫療和保險福利、靈活的支出賬户、帶薪休假、探親假和員工援助計劃等。

健康、安全和健康

我們努力為我們的員工提供一個安全、舒適的工作環境。為了應對新冠肺炎疫情,我們立即實施了一項遠程辦公計劃,該計劃遵守所有適用的政府法規,在保護員工的同時允許他們繼續有效地工作。我們不斷更新政府法規的變化,並將其付諸實施,以滿足員工不斷變化的健康和健康需求。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要組成部分。我們依賴知識產權法,包括美國和國外的商業祕密、版權、專利和商標法,並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。

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截至2020年12月31日,持有已發佈專利26件,正在申請專利10件,已發佈商標306件。我們頒發的專利計劃在2025年至2038年之間到期。我們不斷審查我們的開發努力,以評估新知識產權的存在和可專利性。除了與阿德爾菲的運營和我們的以人為本的框架相關的知識產權外,我們還擁有與我們自己的網站Myspace.com相關的知識產權。在我們頒發的專利中,11項與我們的平臺和我們的以人為本的框架有關,15項與Myspace.com網站有關。

企業信息

Viant是由蒂姆、克里斯和拉斯·範德胡克於1999年創立的,他們至今仍在領導我們的公司。Viant自成立以來一直處於數字廣告技術的前沿,並在競爭對手來來去去的情況下展示了其成長、繁榮和創新的能力。2011年,Viant收購了社交網站Myspace.com。2011年,蒂姆·範德胡克和克里斯·範德胡克創辦了Xumo,這是一家聯網電視流媒體服務公司,於2020年被康卡斯特公司(Comcast Corp.)收購。2015年,Viant完成了第一次以人為本的整合。Viant一直保持獨立,直到2016年,時代公司通過其子公司Viant Technology Holding Inc.(前身為Holdco)收購了Viant 60%的權益。梅雷迪思公司(Meredith Corporation)後來在2018年收購時代公司(Time Inc.)時收購了這一權益。2017年,公司收購了數字信號處理器阿德爾菲。自收購阿德爾菲公司以來,該公司已從一家數字廣告解決方案的全方位服務提供商實質上轉變為一家領先的DSP,使營銷人員和他們的廣告代理能夠使用以人為本的框架集中規劃、購買和衡量他們的媒體投資。Viant已經從一家家庭辦公室發展成為一家在全美10個辦事處擁有近300名員工的公司。2019年,Viant簽訂了一項協議,導致前Holdco在Viant的權益退出,Tim Vanderhoke、Chris Vanderhoke和Four Brothers 2 LLC(“Vanderhoke雙方”)獲得了該公司60%的權益(“2019年前Holdco交易”),使其再次成為一家獨立公司。Viant科技公司於2020年10月9日在特拉華州註冊成立。關於完成我們的首次公開募股(IPO), Viant Technology Inc.成為Viant Technology LLC的唯一管理成員。我們於2021年2月12日完成了A類普通股的首次公開募股(IPO)。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文市邁克爾遜大道2722Michelson Drive,Suite100,CA 92612,電話號碼是(949861-8888)。我們的網址是www.viantinc.com。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站,其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。我們的年度報告可以從證券交易委員會的網站下載。我們將向SEC提交或提供定期報告和其他信息。我們向股東提供或提供包含我們根據公認會計原則編制的經審計財務報表的年度報告。我們還向股東提供或提供包含每個會計年度前三個會計季度未經審計的中期財務信息的季度報告。我們在以電子方式向SEC提交報告和其他信息或向SEC提供這些報告和其他信息後,在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們向SEC提交或提供給SEC的定期報告和其他信息。本公司網站包含、鏈接或以其他方式連接的信息不構成本年度報告的一部分,也不包含在本年度報告中作為參考。

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第1A項風險因素。

投資我們的A類普通股風險很高。您應仔細考慮以下風險和不確定性,以及本年度報告和我們其他公開申報文件中包含的所有其他信息,包括我們的合併財務報表和本年度報告末尾的相關附註。發生以下任何風險,以及我們目前不知道或我們目前認為不重大的任何風險或不確定性,都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,在這種情況下,我們A類普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。

可能影響我們未來業績的因素摘要

下面總結了使對該公司的投資具有投機性或風險性的主要因素。本摘要應與本“風險因素”部分的其餘部分一起閲讀,不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景,或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時,您應該考慮我們公開申報文件中描述的所有風險因素。

我們有能力增加新客户,有效地教育和培訓現有客户如何充分利用我們的平臺,提高客户對我們平臺的使用率;

未能實現從基於Cookie的消費者跟蹤轉向行業的預期好處;

新冠肺炎疫情和其他持續的不利市場事件對我們和我們客户業務運營的影響;

我們的創新能力、有效管理我們的增長和做出正確的投資決策的能力;

相對較新和不斷髮展的廣告活動程序性購買市場;

精選廣告公司作為客户而損失的大量收入;

我們經營業績的波動,以及我們不同定價期權在組合方面的不同性質;

我們漫長的銷售週期和與付款相關的風險;

我們獲得廣告庫存的機會減少或增長失敗;

我們所參與的市場競爭激烈;以及

數據隱私監管或數據隱私泄露對我們業務的影響。

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與我們的業務相關的風險

我們的成功和收入增長依賴於增加新客户,有效地教育和培訓我們的現有客户如何充分利用我們的平臺,並增加我們的客户對我們平臺的使用率。

我們的成功有賴於定期增加新客户和增加客户對我們平臺的使用量。我們與客户的合同和關係一般不包括要求他們使用我們的平臺或保持或增加他們對我們平臺的使用的長期或獨家義務。我們的客户通常與眾多提供商有合作關係,可以同時使用我們的平臺和競爭對手的平臺,而不會產生重大成本或中斷。我們的客户也可以出於任何原因選擇減少他們的整體廣告支出,包括如果他們認為他們的廣告支出沒有獲得足夠的回報。因此,我們必須不斷努力贏得新客户和留住現有客户,增加他們對我們平臺的使用率,並從他們的廣告支出中獲得更大份額。我們可能無法成功地教育和培訓客户,特別是我們的新客户如何使用我們的平臺,特別是我們的高級報告工具,以便我們的客户從我們的平臺中獲得最大的好處並增加他們的使用量。如果這些努力不成功,或者客户出於任何其他原因決定不繼續維護或增加他們對我們平臺的使用,或者如果我們無法吸引新客户,我們的收入可能無法增長或下降,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺並增加他們的支出,也不能保證我們將能夠吸引足夠數量的新客户來繼續增長我們的業務和收入。如果佔我們業務很大一部分的客户決定大幅減少使用我們的平臺,或者完全停止使用我們的平臺,我們的收入可能會大幅減少, 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法將減少或停止使用我們平臺的客户替換為將以相同程度使用我們平臺的新客户。

我們可能不會意識到行業從基於cookie的消費者跟蹤轉變的預期好處,因為這種轉變可能不會像我們預期的那樣迅速發生,或者根本不會實現。

與我們行業的其他公司相比,我們希望從營銷者那裏受益,因為他們減少了對利用第三方cookie進行跟蹤的供應商和軟件平臺的依賴。然而,我們不能向您保證,從基於Cookie的消費者跟蹤的轉變是否會像我們預期的那樣迅速發生,或者根本不會發生這種轉變。此外,即使確實發生了從基於cookie的消費者跟蹤的轉變,我們在增長業務和增加收入方面也可能不會像我們預期的那樣成功。例如,如果我們的競爭對手成功地開發了不太依賴基於Cookie的框架的替代產品或服務,營銷人員可能不會將他們的業務從我們的競爭對手那裏轉移出去。

持續的新冠肺炎疫情和其他持續的不利市場事件已經並可能在未來對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和運營已經並可能在未來受到衞生流行病的不利影響,例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力已經限制了全球範圍內的人員、商品和服務的流動,包括我們及其客户和合作夥伴開展業務的地區,並對經濟活動和金融市場產生了重大影響。許多營銷人員,特別是旅遊、零售和汽車行業的營銷人員,已經減少或暫停了廣告支出,以應對經濟不確定性、商業活動下降和其他與新冠肺炎相關的影響,這已經並可能繼續對我們的收入和運營結果產生負面影響,這些影響的程度和持續時間我們可能無法準確預測。傳染病的傳播也可能導致(在新冠肺炎大流行的情況下已經導致)地區隔離、勞動力短缺或停工、消費者購買模式的改變、服務提供商及時提供數據的能力中斷,或者根本就是中斷,以及整體經濟不穩定。

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新冠肺炎傳播引起的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務以及我們的客户或潛在客户的業務產生實質性的不利影響。我們客户和潛在客户的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響,這已經並可能繼續導致他們減少廣告支出,推遲廣告計劃或技術支出,或者試圖重新談判合同和獲得特許權,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。我們的客户也可能要求調整他們的付款條件,延遲付款或拖欠他們的應收賬款,任何這些都可能影響我們應收賬款的及時收款和/或收款。通常,合同要求我們在協商的時間內向廣告庫存和數據供應商付款,無論我們的客户是否按時付款,或者根本不付款,我們可能無法重新談判更好的條款。因此,如果我們的客户和營銷人員的業務或財務狀況受到疫情的負面影響,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受到一系列與新冠肺炎疫情相關的外部因素的影響,這些因素不在我們的控制範圍內。我們已經採取了預防措施,旨在最大限度地減少病毒向我們的員工、合作伙伴和客户以及我們開展業務的社區傳播的風險。政府還對我們的員工、客户和合作夥伴的身體活動施加了廣泛的限制,以限制新冠肺炎的傳播。不能保證預防措施(無論是我們採取的還是由其他人實施的)是否有效,這些措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響,延遲和延長我們的銷售週期,降低我們員工或客户或合作伙伴的生產率,或者造成運營或其他挑戰,任何這些都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性已經並可能繼續給我們帶來困難,使我們難以預測收入和運營業績,並就運營成本結構和投資做出決定。我們的業務取決於廣告的總體需求,以及受益於我們平臺的客户的經濟健康狀況。經濟不景氣或不穩定的市場狀況可能會導致我們的客户減少他們的廣告預算,這可能會減少我們平臺的使用,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們已經承諾,並計劃繼續承諾資源來發展我們的業務,包括擴大我們的員工基礎和開發我們的平臺和系統,這些投資可能不會產生預期的回報,特別是在全球商業活動繼續受到新冠肺炎疫情影響的情況下。新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展,如果我們不能有效應對和管理此類事件的影響,我們的業務可能會受到損害。此類未來發展可能包括但不限於疫情的持續時間和蔓延範圍、可能出現的有關新冠肺炎的嚴重程度以及政府遏制新冠肺炎或應對其影響的行動、旨在幫助企業和消費者的救援工作水平(包括此類水平的任何下降)、對我們的客户和銷售週期的影響、對我們的客户、行業或員工事件的影響以及對我們的廣告庫存合作伙伴的影響的新信息。

我們的結果也可能出現不可預測的波動,因為以及在一定程度上,我們正在從大流行中恢復,並恢復到非大流行的商業狀況。我們無法預測大流行後的復甦對經濟、我們的客户或消費者媒體消費模式的影響,也無法預測某些趨勢(如我們的聯網電視產品需求的增長)將在多大程度上持續下去。

如果我們不能在我們的產品和平臺上創新並做出正確的投資決策,我們可能無法吸引和留住客户,我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的行業受到技術的快速和頻繁變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。我們必須定期做出有關產品和技術的投資決策,以保持我們產品和服務的技術競爭力,滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。新技術開發的複雜性和不確定性,以及市場接受創新產品和服務的程度和時機,給保持這種競爭力帶來了困難。任何改進或新解決方案的成功取決於許多因素,包括及時完成、充分的質量測試、適當的引入和市場接受度。如果不及時推出新產品、服務和增強功能,隨着時間的推移,我們的產品在技術或商業上可能會過時,在這種情況下,我們的收入和運營業績將受到影響。如果新的或現有的競爭對手有更有吸引力的產品,我們可能會失去客户,或者客户可能會減少對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改。

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如果我們不能改進我們現有的產品和服務,或者不能開發新產品來適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求,對我們平臺的需求可能會減少,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

廣告活動的程序性購買市場相對較新,也在不斷髮展。如果這個市場的發展速度比我們預期的慢或不同,我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

我們通過在我們的平臺上有計劃地購買廣告獲得收入。我們預計,在可預見的未來,程序性廣告購買仍將是我們的主要收入來源,我們的收入增長將在很大程度上取決於客户對我們平臺的使用增加。雖然桌面和移動顯示ADS的程序性廣告購買市場已經相對成熟,但其他渠道的市場仍處於新興階段,我們現有和潛在的客户可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程序性廣告購買,這將降低我們的增長潛力。如果程序性廣告購買市場惡化或發展速度慢於我們的預期,可能會減少對我們平臺的需求,我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

特別是,跨多個廣告渠道(包括聯網電視、線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌頻道)的廣告活動的節目性購買市場是一個新興市場。如果我們不能維持或增加這些渠道的廣告庫存,我們跨多個廣告渠道(我們稱之為全方位渠道)提供功能的能力可能會受到限制,而且我們的一些全方位渠道產品可能無法獲得市場認可。我們可能無法準確預測我們運營的渠道的整體行業需求變化,也不能向您保證我們在渠道開發方面的投資將與任何此類變化相對應。例如,我們無法預測我們的聯網電視產品的需求增長是否會持續下去。此外,如果我們的頻道組合因客户需求的變化而發生變化,例如客户將他們的使用比預期更快或更廣泛地轉移到我們的功能、特性或庫存相對較少的頻道(如線性電視),那麼對我們平臺的需求可能會減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們從一些精選的廣告公司控股公司獲得了可觀的收入,擁有各種廣告公司,而廣告公司客户的流失可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們很大一部分收入來自廣告公司。在截至2020年12月31日的一年中,我們擁有264個活躍客户,主要由廣告公司組成。這些機構中有許多是由廣告機構控股公司所有的,這些公司的決策通常是高度分散的,以便做出購買決定,並與營銷人員的關係位於代理機構、當地分支機構或部門級別。如果我們所有的個人客户合同關係都集中在控股公司層面,那麼兩家廣告公司控股公司將分別佔我們2020年收入的13.3%和13.2%。由於這些廣告公司控股公司所擁有的廣告公司高度分散的運營和決策,我們認為個別廣告公司而不是控股公司是我們的客户。

通常,我們與各個機構簽訂單獨的合同和帳單關係,並將它們作為單獨的客户進行核算。然而,這些機構的一些控股公司未來可能會選擇對個別機構施加控制。如果是這樣的話,與這些控股公司的任何關係的喪失,以及由此導致的與其代理機構、當地分支機構或部門的關係的喪失,都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們與廣告公司沒有排他性的關係,我們依賴廣告公司在他們為客户開展廣告宣傳活動時與我們合作。這些機構的流失可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們不能與一家廣告公司保持令人滿意的關係,我們就有可能失去該公司所代表的營銷者的業務。

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營銷人員可能會更換廣告公司。如果營銷人員從使用我們平臺的代理機構切換到不使用我們平臺的代理機構,我們可能會損失來自該營銷人員的收入。此外,一些廣告公司與競爭對手DSP或其他平臺關係密切,可能會將他們的營銷人員引導到這些其他平臺。

我們的經營業績可能會出現波動,這可能會使我們未來的經營業績難以預測,或者導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期。

我們的季度和年度經營業績在過去都有波動,我們預計未來的經營業績將因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。特別是,我們為客户提供三種不同的定價選項:消費百分比選項、訂閲選項和每百萬固定成本(“CPM”)定價選項。我們還向我們的客户提供使用我們的服務來幫助他們進行數據管理、媒體執行和高級報告的能力。我們的收入和税前收入在這些不同的定價和服務選項上各不相同,因此我們的結果可能會根據客户在任何給定時期選擇的定價和服務選項的組合而有所不同。因此,我們在不同時期的定價組合的不同性質可能會使我們更難預測未來的經營業績。此外,我們定價組合的變化可能會使我們更難對之前、當前和未來的時期進行比較。不應依賴對我們經營業績的逐期比較作為我們未來業績的指標。我們經營業績的波動可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期,並對我們A類普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在迅速變化和發展,而新冠肺炎疫情帶來的宏觀經濟環境也在持續演變,我們的歷史經營業績可能不一定預示着我們未來的經營業績。也很難預測大流行後復甦對我們的業務和經營業績的影響。除了我們不同定價選項的組合方面的變化外,可能導致我們的經營業績波動的因素包括:

對我們平臺的需求變化,包括與我們的客户在數字廣告活動上花費的季節性有關的變化;

我們的定價政策、我們競爭對手的定價政策以及庫存、數據或其他第三方服務的定價或可用性的變化;

我們的客户羣和平臺產品的變化;

作為客户的廣告公司和營銷員的增加或減少;

廣告預算分配、代理機構或營銷策略的變化;

我們頻道組合的變化(例如,包括聯網電視需求的變化);

監管和業務環境對我們或客户的變化和不確定性(例如,當蘋果或谷歌改變其瀏覽器和操作系統的政策時);

營銷者或整體經濟前景的變化(由於新冠肺炎或其他原因),這可能會改變營銷者的支出優先順序,或者可能會增加完成廣告庫存銷售所需的時間或成本;

廣告庫存的可獲得性或通過數字廣告到達終端消費者的成本的變化;

我們平臺上的中斷或停機;

我們的競爭對手引進新技術或產品;

隨着我們獲得支持業務所需的硬件、設備和其他資產,我們的資本支出發生了變化;

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我們支付廣告庫存和收取相關廣告收入之間的時間差;

我們銷售週期的長度和不可預測性;

與收購業務或技術或招聘員工有關的成本;以及

改變消費者對數據使用的看法和行為。

基於上述因素和其他我們無法控制的因素,我們預測未來收入、成本和支出的能力有限,因此,我們的經營業績可能會不時低於我們的估計或證券分析師和投資者的預期。

我們通常有很長的銷售週期,這可能會導致從最初與潛在客户聯繫到執行客户協議之間需要相當長的時間,這使得我們很難預測何時(如果有的話)將獲得新客户,以及何時將從這些客户那裏獲得收入。

我們的銷售週期,從最初的接觸到合同的執行和實施,可能需要相當長的時間。作為我們銷售週期的一部分,在我們從潛在客户那裏獲得任何收入之前,我們可能會產生大量費用。我們不能保證花在銷售努力上的大量時間和金錢會帶來可觀的收入。如果市場狀況(一般情況下或與特定潛在客户的情況)發生負面變化,我們可能無法收回這些費用中的任何一項。我們的銷售工作包括對客户進行有關我們平臺的使用、技術能力和優勢的教育。我們的一些客户經常進行評估,不僅涉及我們的平臺,還涉及我們競爭對手的產品。因此,很難預測我們何時會獲得新客户,並開始從這些新客户那裏獲得收入。即使我們的銷售努力最終獲得了一個新客户,客户也會控制它何時以及在多大程度上使用我們的平臺,從而控制我們產生的收入,這可能不足以證明獲得客户和相關培訓支持所產生的費用是合理的。因此,我們可能無法以預期的速度增加客户或產生收入,這可能會損害我們的增長前景。

客户可以選擇以自助方式使用我們的平臺,這需要我們投入大量時間和費用來培訓潛在客户如何充分利用我們的平臺。如果我們不能為我們的平臺提供足夠的客户培訓和支持,我們可能無法吸引新客户或保持現有客户。

由於我們運營的平臺有許多強大的工具,客户可以選擇自助使用,因此我們經常需要花費大量時間和精力來教育和培訓現有客户和潛在客户如何充分利用我們的平臺。由於潛在客户可能已經接受了使用我們競爭對手平臺的培訓,我們還需要花費大量時間培養與這些潛在客户的關係,以確保他們瞭解我們平臺的潛在優勢,而這一關係建立過程可能需要數月時間,可能不會讓我們贏得與任何給定潛在客户的機會。因此,客户培訓和支持對於我們平臺的成功和持續使用,以及通過我們的平臺保持和增加現有和新客户的支出至關重要。

提供這種培訓和支持需要我們的平臺運營人員具有特定的領域知識和專業知識,這使得我們更難聘用合格的人員並擴大我們的支持運營規模,因為需要進行廣泛的培訓。隨着我們擴大業務和尋找新客户,高質量客户服務的重要性將會增加。如果我們對客户的廣告需求不積極響應,或不為客户的廣告活動提供有效支持,我們留住現有客户的能力將受到影響,我們在現有或潛在客户中的聲譽將受到損害,這將對我們的業務產生負面影響。

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我們面臨與付款相關的風險,如果我們的客户不付款或對發票產生爭議,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們與廣告公司簽訂的許多合同規定,如果營銷商不向代理商付款,代理商就不對我們負責,我們必須只向營銷商尋求付款,這是一種稱為順序責任的安排。與這些安排相關的信用風險可能會有所不同,這取決於廣告公司的綜合營銷者基礎的性質和公司本身的信用風險。我們還可能與代理商及其營銷人員就我們平臺的運營、我們協議的條款或他們通過我們平臺進行的購買的賬單發生糾紛。當我們無法收回或調整付給客户的賬單時,我們就會產生壞賬沖銷,這可能會對我們在發生沖銷期間的經營業績產生重大不利影響。未來,壞賬可能會超過此類意外情況的準備金,我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。

此外,根據合同,我們通常被要求在商定的時間內向廣告庫存和數據的供應商支付費用,無論我們的客户是否按時或根本不向我們付款。雖然我們試圖與供應商協商較長的付款期限,而從客户那裏獲得較短的付款期限,但我們並不總是成功的。因此,我們的應付帳款的到期週期通常比我們的應收帳款短,這要求我們從自己的資金中匯款,並承擔壞賬風險。

如果我們繼續成功地發展業務,這一支付過程將越來越多地消耗營運資金。此外,像我們行業的許多公司一樣,我們經常遇到廣告公司付款緩慢的情況。在這方面,在截至2020年12月31日的一年中,我們的平均未償還銷售天數(DSO)為64天,平均未償還應付天數(DPO)為62天。我們根據未付應收賬款的加權平均數來計算截至某一給定月末的平均DSO。具體地説,DSO的計算方法是將每個月結算期的應收賬款百分比乘以與每個結算期相關的未付天數,然後將加權未付天數相加。我們通過將應付貿易款項(包括應計負債)除以過去四個月的媒體、數據、其他直接成本和某些運營費用的日均成本,計算出截至給定月末的DPO。從歷史上看,我們的DSO會隨着時間的推移而波動。如果我們的DSO大幅增加,而我們無法以這些應收賬款為抵押以商業上可接受的條款借款,我們的營運資金可能會減少,因此我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。

由於我們的DSO和DPO之間的這種潛在失衡,我們可能會依賴我們的信貸安排來部分或全部為我們的營運資金需求提供資金。我們不能向您保證,隨着我們的持續增長,我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者我們未來在信貸安排下的借款金額將足以滿足我們的營運資金需求。如果我們的現金流和信貸工具借款不足以滿足我們的營運資金需求,我們可能無法以目前預期的速度增長,或者根本無法增長。此外,在業務沒有足夠現金流的情況下,我們可能無法履行我們的信貸安排下的義務,因此我們可能面臨違約的風險。我們不能向您保證,我們將能夠獲得額外的融資,或增加我們目前或任何未來信貸安排下的借款或借款能力,條件是商業上合理的條款或根本不能。

如果我們獲得廣告庫存的機會減少或無法增長,我們的收入可能會下降,我們的增長可能會受到阻礙。

我們必須保持廣告庫存的穩定供應。我們的成功取決於我們是否有能力以合理的條件確保各種垂直和格式的廣泛廣告庫存合作伙伴的庫存。我們可獲得的庫存數量、質量和成本隨時都可能發生變化。如果我們與任何重要供應商的關係終止,或者如果這些關係的實質性條款發生不利變化,我們的業務將受到負面影響。我們的供應商一般不受長期合同的約束。因此,不能保證我們將以優惠的條件獲得持續的庫存供應。庫存供應商控制着他們供應的庫存的銷售流程,他們的流程可能並不總是對我們有利。例如,供應商可能會對其庫存的使用施加限制,包括禁止代表特定的營銷者投放廣告。

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隨着新的庫存類型,如電視數字廣告,變得更加容易獲得,我們將需要花費大量資源,以確保我們能夠獲得這種新的庫存。雖然電視廣告是一個很大的市場,但目前只有相對較小的比例是通過節目購買的。我們正在對我們的節目電視產品進行大量投資,包括通過增加我們的員工,以及通過在我們的平臺上增加新的特性、功能和集成。如果數字電視廣告市場沒有像我們預期的那樣增長,或者我們未能成功地服務於這樣的市場,我們的增長前景可能會受到損害。

我們的成功有賴於以具有成本效益的方式持續增加有價值的庫存。如果我們由於任何原因無法保持穩定的庫存供應,客户保留率和忠誠度都會受到影響,我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們獲取以人為本的數據的機會減少,我們平臺的有效性就會降低,這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們使用的大部分數據都是通過與第三方數據供應商集成而獲得的。我們依賴於我們是否有能力以商業上合理的條款獲得必要的數據許可證。如果我們不能通過與數據供應商的集成獲得數據,我們可能會遭受重大不良後果。當特定客户上傳他們自己的第一方數據時,我們為這些客户提供服務的能力也會增強。如果由於法律、合同、隱私、市場光學、競爭或其他經濟考慮,第三方停止與我們簽訂數據集成協議或客户停止將其數據上傳到我們的平臺,我們的平臺運營和數據訪問可能會受到負面影響。此外,如果我們的數據供應商未能遵守我們的數據質量和隱私標準,我們可能會終止與他們的關係。

此外,數字廣告和應用內廣告在很大程度上依賴於老牌科技公司及其對最常用的互聯網瀏覽器(Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)、設備和操作系統(Android和iOS)的運營。這些公司可能會改變其瀏覽器、設備和操作系統的操作或策略,從而從根本上改變我們操作平臺或使用或收集數據的能力。這些瀏覽器、設備或操作系統的用户還可以調整他們的行為和技術使用,從而改變我們收集數據的能力。數字廣告和應用內廣告在一定程度上也依賴於互聯網協議和互聯網服務提供商的做法,包括IP地址分配。這些提供商對其做法所做的改變,或採用新的互聯網協議,可能會大大限制或改變數據的可用性。任何此類或其他情況下數據可用性的限制或更改可能會對廣告技術行業產生重大影響,這可能會減少廣告預算,進而減少我們的收入,並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們失去對支持我們以人為本的框架的大量數據的訪問,我們向客户提供產品和服務的能力可能會受到實質性的不利影響,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

如果我們不能有效地發展和培訓我們的銷售和支持團隊,我們可能無法增加新客户或提高現有客户對我們平臺的使用率,我們的業務將受到不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的銷售和支持團隊來獲得新客户,並提高現有客户對我們平臺的使用率。我們相信,擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員方面的成功,以支持我們的增長。由於我們平臺的複雜性,銷售和支持人員的聘用日期與他們完全投入生產的時間之間存在很大的時差。我們最近和計劃招聘的員工可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效,而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員,或者銷售人員不能成功地獲得新客户或增加現有客户的消費,我們的業務將受到不利影響。

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隨着成本的增加,我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。

近年來,我們通過增加我們平臺的產品、增加員工數量和擴大在美國的辦事處數量,花費了大量資源來發展我們的業務。我們預計會繼續增長,這可能需要大量的財政和其他資源,除其他外:

開發我們的平臺,包括投資於我們的工程團隊,創建、獲取或許可新產品或功能,以及提高我們平臺的功能、可用性和安全性;

改善我們的技術基礎設施,包括投資於內部技術開發和獲取外部技術;

支付一般和行政費用,包括支持較大組織所需的法律、會計和其他費用;

支付銷售和營銷費用,包括我們直銷組織的重大擴張;

支付與數據收集和遵守消費者隱私規定有關的費用,包括增加基礎設施、自動化和人員;以及

探索戰略性收購。

然而,投資於上述項目可能不會產生預期的回報。因此,隨着我們成本的增加,我們可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。

我們持有的機密和/或個人信息或客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統安全的重大疏忽披露或泄露可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。

我們的業務需要存儲、傳輸和使用數據,包括個人信息,其中大部分必須保密。這些活動已經並可能在未來使我們成為第三方網絡攻擊的目標,這些第三方尋求未經授權訪問我們維護的數據(包括我們的客户數據),或破壞我們提供服務的能力。由於我們系統上的個人數據的類型和數量,我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。例如,2016年,我們發現Myspace數據庫中的信息被泄露,導致約3.6億Myspace用户帳户電子郵件地址、用户名和散列密碼被未經授權訪問並出售。見“-我們面臨因擁有和運營Myspace.com而產生的責任。”

近年來,網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程和其他故意不當行為的頻率、嚴重性和複雜性顯著增加,政府機構和安全專家警告稱,黑客、網絡罪犯和其他潛在攻擊者攻擊信息技術系統的風險越來越大。這些第三方可能試圖進入我們的系統,目的是竊取數據或破壞系統。此外,我們的安全措施還可能因員工錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞(包括我們的供應商、供應商、他們的產品或其他方面的漏洞)而被破壞。第三方還可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户泄露敏感信息,如用户名、密碼或其他信息,以獲取我們客户的數據或我們的數據,包括知識產權和其他機密業務信息。

我們目前通過由Google Cloud Platform和Amazon Web Services運營的第三方數據中心託管設施提供大部分平臺功能。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施,但這些措施可能會失敗或可能不夠,特別是因為用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化,並且通常在針對目標啟動之前不會被識別,從而導致未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失我們或我們客户的數據或其他敏感信息。任何未能防止或減輕安全漏洞以及不當訪問或披露我們維護的數據(包括個人信息)的行為都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層注意力以及其他責任和損害我們的業務。

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我們相信我們已採取適當措施保護我們的系統不受入侵,但我們不能確定犯罪能力的進步、在我們的系統中發現新的漏洞、試圖利用這些漏洞、物理系統或設施被盜、數據被盜或其他發展不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。

我們在防禦或補救網絡攻擊方面可能會產生巨大的成本。任何安全漏洞都可能導致運營中斷,削弱我們滿足客户要求的能力,這可能會導致收入下降。此外,無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞,我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害,導致我們當前和潛在的客户在未來拒絕我們的產品和服務,阻止數據供應商向我們提供數據或客户將他們的數據上傳到我們的平臺,或者改變消費者的行為和對我們技術的使用。此外,我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞,包括用於通知個人和提供緩解服務、修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術增加網絡安全保護成本,以及提起訴訟和解決法律索賠或政府查詢和調查,所有這些都可能轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。聯邦、州和外國政府繼續審議和實施涉及數據隱私、網絡安全和數據保護法的法律和法規,其中包括與違規有關的條款。例如,根據“加州消費者隱私法”(“CCPA”)以及其他州的法律,用户可以通過針對某些數據泄露行為的私人訴權獲得法定損害賠償。在任何情況下,重大安全漏洞都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。請參閲“與數據隱私相關的風險”。

我們的客户、供應商和其他合作伙伴對其信息技術環境的安全負有主要責任,我們嚴重依賴他們和其他第三方提供乾淨的數據內容和/或以安全的方式使用我們的產品和服務。這些第三方中的每一方都可能面臨與網絡安全相關的風險,這可能會擾亂他們的業務,從而對我們的業務造成重大影響。雖然我們在某些情況下提供指導和具體要求,但我們不直接控制任何此類各方的網絡安全行動,也不直接控制他們在防範網絡安全威脅方面的投資金額。因此,我們會受到他們系統的任何缺陷或漏洞的影響,這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大影響。

我們允許我們的客户和供應商在我們的平臺上使用應用程序編程接口(API),這可能會導致停機或安全漏洞,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

近年來,我們的客户和供應商使用的應用程序編程接口(API)顯著增加。我們的API允許客户和供應商通過我們的API開發他們的業務與我們的平臺的定製集成,從而構建他們自己的媒體購買和數據管理界面。API使用的增加增加了我們系統的安全和操作風險,包括入侵攻擊、數據失竊或拒絕服務攻擊的風險。此外,雖然API允許客户和供應商更輕鬆、更強大地訪問我們的平臺,但它們也增加了過度使用我們的系統的風險,有可能導致停機。由於客户或供應商通過我們的API過度使用我們的系統,我們遇到了系統速度減慢的情況。雖然我們已採取措施降低與使用原料藥相關的安全和停機風險,但我們不能保證這些措施一定會成功。我們未能防止因使用原料藥而導致的停機或安全漏洞,可能會導致政府對我們採取執法行動,消費者和其他受影響的個人要求賠償,與調查、通知、緩解和補救相關的成本,我們的聲譽受損和商譽損失,任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們平臺的運營和性能問題,無論是真實的還是感知的,包括未能響應技術變化或升級我們的技術系統,都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依靠我們平臺持續和不間斷的表現來管理我們的庫存供應;獲取每個活動的庫存;收集、處理和解釋數據;實時優化活動表現並向我們的財務系統提供賬單信息。如果我們的平臺不能擴展以滿足需求,如果我們在平臺上執行這些功能時出現錯誤,或者如果我們遇到停機,那麼我們的業務可能會受到損害。

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我們的平臺是複雜和多方面的,操作和性能問題既可能來自平臺本身,也可能來自外部因素,例如網絡攻擊或其他第三方攻擊。過去已經發現了錯誤、故障、漏洞或錯誤,將來也可能會發現這些錯誤、故障、漏洞或錯誤。我們的平臺還依賴第三方技術和系統才能正常運行,我們的平臺經常與使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境一起使用,這可能會導致我們的平臺或此類其他計算環境出現錯誤或故障。我們平臺的操作和性能問題可能包括用户界面故障、停機、升級或修補過程中的錯誤、計費成本與支付成本的差異、數據庫無法預料的數據量、服務器故障或影響一個或多個服務器設施的災難性事件。雖然我們在系統中建立了宂餘,但完全宂餘並不存在。有些故障會完全關閉我們的平臺,其他故障只會部分關閉。我們向一些客户提供服務級別協議,如果我們的平臺在指定時間內不可用,我們可能需要向客户提供積分或其他經濟補償。

隨着業務的發展,我們希望繼續投資於技術服務和設備。如果沒有這些改進,我們的運營可能會受到意想不到的系統中斷、交易處理緩慢、服務級別不可靠、質量下降或延遲報告有關我們平臺中交易的準確信息的影響,任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力造成負面影響。此外,擴展和改進我們的系統和基礎設施可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源,而不能保證我們的業務將會增長。如果我們不能對技術變革作出反應,或不能及時適當地維護、擴展、升級和發展我們的系統和基礎設施,我們的增長前景和經營業績可能會受到不利影響。

我們平臺的運營和性能問題還可能導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、失去或延遲市場對我們平臺的接受程度、成本增加或收入損失、失去訪問我們平臺的能力、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。緩解此類問題可能需要大量的資本和其他資源支出,並可能導致我們的業務中斷、延遲或停止,其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於第三方託管和傳輸服務的持續可用性。我們的第三方數據中心提供商的運營問題或成本變化可能會損害我們的業務、聲譽或運營結果。

我們目前通過由Google Cloud Platform和Amazon Web Services運營的第三方數據中心託管設施提供大部分平臺功能,我們主要在此類設施中使用共享服務器。我們依賴這些第三方為我們的服務器提供持續的電力、冷卻、互聯網連接以及物理和技術安全,我們的運營在一定程度上取決於他們保護這些設施免受自然災害(如地震和颶風、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件)的破壞或中斷的能力。如果我們的任何第三方設施安排被終止,或者設施出現服務失誤或損壞,我們的平臺可能會中斷,在安排新設施和服務時可能會出現延誤和額外費用。

我們第三方提供商系統的任何損壞或故障都可能導致我們的平臺中斷。儘管我們的數據中心採取了預防措施,但使用量激增、自然災害(如地震或颶風)、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或設施中其他意想不到的問題都可能導致我們平臺的可用性長時間中斷。即使按照目前和計劃中的災難恢復安排,我們的業務也可能受到損害。此外,在損壞或中斷的情況下,我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能會進一步減少我們的收入,使我們承擔責任,並導致我們發放信用或導致客户停止使用我們的平臺,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的第三方數據託管服務產生了巨大的成本。如果此類服務的成本因供應商合併、監管、合同重新談判或其他原因而增加,我們可能無法提高產品和服務的費用來彌補這些變化。因此,我們的經營業績可能比預測的要差得多。

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如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用,有我們無法同意的未來條款,或者沒有按照我們的預期執行,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴於來自第三方或開源的各種技術、軟件、產品和服務,包括我們平臺的關鍵特性和功能以及API技術、支付處理、工資單和其他專業服務。識別、協商、遵守和集成第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的事情。第三方提供商未能全面或專門針對我們的帳户維護、支持或保護他們的技術,或者他們的產品或服務出現停機、錯誤或缺陷,都可能對我們的平臺、我們的管理義務或我們的其他業務領域產生重大不利影響。必須更換任何第三方提供商或其技術、產品或服務,可能會導致我們提供服務的能力中斷或出現困難。

我們未能達到內容和庫存標準並提供客户和庫存供應商信任的服務,可能會損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們不提供或控制我們提供的廣告或提供庫存的網站的內容。我們的客户提供廣告內容,庫存供應商提供庫存。客户和庫存供應商都擔心與他們認為不合適、有競爭力或與其品牌不一致或非法的內容聯繫在一起,他們在沒有品牌安全保證的情況下花錢猶豫不決。例如,我們的客户希望廣告投放不會被歪曲,例如在廣告投放中作為預播庫存銷售的自動播放。因此,我們的聲譽在一定程度上取決於提供我們的客户和庫存供應商信任的服務,我們有合同義務滿足內容和庫存標準。我們在合同中禁止代理商(及其營銷商客户)和庫存供應商濫用我們的平臺。此外,我們使用我們的專有技術和第三方服務,並參與行業合作,致力於檢測惡意軟件和其他內容問題,以及點擊欺詐(無論是人類還是被稱為“機器人”的軟件),並阻止欺詐性庫存。儘管做出了這些努力,我們的客户可能會無意中購買了他們的活動無法接受的庫存,在這種情況下,我們可能無法收回支付給庫存供應商的金額。預防和打擊欺詐是一個全行業的問題,需要不斷提高警惕,並在成本效益和風險之間取得平衡,我們不能保證我們打擊欺詐的努力一定會取得完全成功。我們可能會向我們的客户提供對庫存的訪問權限,或者我們可能會向我們的庫存供應商提供含有惡意軟件或不良內容的廣告,這可能會損害我們或我們客户的品牌和聲譽。, 導致客户減少或終止與我們的關係,或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。

基於將信息輸入我們平臺的人為因素,我們面臨潛在的責任和對我們業務的傷害。

我們或我們的客户使用許多可用變量在我們的平臺上設置活動。雖然我們的平臺包括幾個制衡機制,但人為錯誤也有可能導致嚴重的超支。我們提供了一系列保護措施,如每日或總支出上限,但儘管有這些保護措施,超支的能力仍然存在。例如,可以將持續一段時間的活動設置為均勻或儘可能快的節奏。如果信用額度較高的客户輸入了不正確的每日上限,並且活動設置得很快,則活動可能會意外超出預算。當我們代表客户而不是客户使用我們平臺的自助服務功能執行購買時,我們對此類錯誤的潛在責任可能會更高。雖然我們的客户合同規定,客户應對通過我們的平臺購買的媒體負責,但我們最終要負責向庫存提供商付款,當發生此類問題時,我們可能無法收取費用。

27


我們面臨着因擁有和運營Myspace.com而產生的責任。

2011年,我們收購了擁有Myspace.com的Myspace LLC。由於Myspace.com上發佈或提供的內容,我們已經並可能繼續面臨索賠或訴訟或承擔責任,包括誹謗、知識產權(包括侵犯版權、宣傳和隱私權、非法內容、錯誤信息、內容監管和人身傷害侵權)的索賠。無論是在美國國內還是在國際上,關於在線產品或服務提供商對使用它們的人的活動的責任的法律仍然有些懸而未決。這一風險在美國以外的某些司法管轄區加劇,在這些司法管轄區,我們對第三方行為的責任保護可能不明確,或者我們在當地法律下受到的保護可能比美國少。例如,2019年4月,歐盟通過了一項指令,擴大在線平臺對侵犯版權的責任,並規範在線新聞內容的某些使用,成員國必須在2021年6月之前實施。此外,國會已經做出了各種努力、行政行動和民事訴訟努力,以限制根據《通信體面法》第230條提供給在線平臺的保護範圍,我們目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會在調查和辯護與Myspace.com上發佈或提供的內容相關的索賠時產生鉅額費用,如果我們被判負有責任,可能面臨重大損害賠償。

2011年,美國聯邦貿易委員會(FTC)對Myspace LLC的隱私行為進行了調查。在2012年與聯邦貿易委員會就此事達成和解時,Myspace LLC同意了一項和解令,禁止Myspace LLC歪曲其保護用户個人信息隱私的程度,或其所屬或遵守任何隱私、安全或其他合規計劃的程度。該命令還要求Myspace LLC建立一個全面的隱私計劃,旨在保護消費者的信息,並在20年內獲得獨立第三方審計師對其隱私計劃的每兩年一次的評估。該訂單將於2032年8月終止。如果Myspace LLC未能遵守聯邦貿易委員會同意令的規定,或者如果Myspace LLC被發現違反同意令或其他要求,我們可能會受到監管機構或政府的調查或訴訟,這可能導致鉅額罰款、判決或其他處罰,我們還可能被要求對我們的業務做法進行額外的改變。

MySpace.com過去一直是,將來也可能是網絡安全事件或數據泄露的源頭。2016年,我們宣佈發現了一次第三方網絡攻擊,在2013年6月11日之前,Myspace.com的用户名、密碼和電子郵件地址從舊的Myspace平臺上被盜,當時該網站重新啟動,採取了加強賬户安全的重大措施。雖然我們已採取措施補救攻擊,包括通知已知受影響用户的密碼並使其無效,但任何未能防止或減輕安全漏洞、不當訪問或披露Myspace.com網站上的數據的行為都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救費用、糾紛、聲譽損害、轉移管理層的注意力,以及其他責任和對我們業務的損害。MySpace.com還可能面臨運營或性能問題。例如,由於2019年的服務器遷移項目,一些用户較舊的照片、視頻或音頻文件丟失。

MySpace.com過去一直是,將來也可能成為負面宣傳的對象,例如,它的隱私做法、網站質量和網站運營事項。MySpace.com還可能面臨與平臺上發佈或提供的內容或信息有關的負面宣傳,包括誹謗、傳播錯誤信息或新聞惡作劇、歧視、侵犯知識產權、侵犯宣傳和隱私權、仇恨言論或其他類型的內容。任何這樣的負面宣傳都可能損害我們的聲譽和我們主營業務的聲譽,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

這份年度報告中包含的市場增長預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。

市場增長預測受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年度報告中有關數字廣告和節目廣告市場預期增長的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了預期的增長,我們的業務可能也不會以類似的速度增長,或者根本不會。我們的增長取決於許多因素,包括我們能否成功實施我們的商業戰略,這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

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與數據隱私相關的風險

與信息收集、使用和處理相關的立法、司法、法規或文化環境的變化可能會限制我們收集、使用和處理數據的能力。這樣的發展可能會導致收入下降,增加數據成本,減少數據的可用性,並對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

除了來自客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據以及有關客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據外,我們還接收、存儲和處理來自客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據。我們對這些數據的處理受到各種各樣的聯邦、州和外國法律法規的約束,並受到各種政府機構和消費者行為的監管。我們的數據處理也受合同義務的約束,並可能被視為符合行業標準。

美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議了有關收集、披露、處理、使用、存儲和保護與個人和家庭有關的數據的法律,包括使用聯繫信息和其他數據與個人和企業進行營銷、廣告和其他通信。在美國,各種法律法規適用於某些類型數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全。此外,聯邦貿易委員會、許多州總檢察長和許多法院正在將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全實施標準。全球數據隱私問題的監管框架是複雜的、不斷演變的,而且往往是相互衝突的,在可預見的未來可能仍然不確定。意外事件的發生往往會迅速推動立法或法規的通過,影響我們使用、收集或以其他方式處理數據以及我們開展業務的方式。因此,可能會對信息的收集、披露、處理、使用、存儲和安全施加進一步的限制,這可能會導致獲取某些類型的數據的成本大幅增加,並可能限制我們收集、披露、處理、使用、存儲或保護信息的方式。

美國聯邦和州立法機構以及聯邦監管機構最近增加了對有關收集和使用消費者數據的事項的關注,包括涉及基於興趣的廣告,或使用數據來推斷用户的興趣並將相關廣告遞送給該用户,以及類似或相關的做法,例如跨設備數據收集和聚合,以及採取步驟去識別個人數據並使用和分發所產生的數據,包括用於個性化和廣告定向的目的。在美國,非敏感的消費者數據一般可以根據現行的規則和法規使用,但要受到一定的限制,包括在某些情況下收集或使用此類數據的透明度和肯定的“選擇退出”權利。如果美國提供更多的選擇退出權利,就會實施額外的法規,或者如果採用“選擇加入”模式,可用的數據將會更少,數據成本和合規性將會更高,或者我們可能會被要求修改我們的數據處理實踐和政策。例如,加利福尼亞州最近頒佈了一項名為CCPA的立法,於2020年1月1日生效,並於2020年7月1日由加州總檢察長(AG)執行。CCPA要求覆蓋的公司除其他事項外,向加州消費者提供新的披露信息,並賦予這些消費者選擇不出售個人信息的新權利,這是一個定義廣泛的概念。CCPA還受到加州股份公司(California AG)發佈的法規的約束,這些法規最終敲定並於2020年8月生效。2020年11月以投票方式通過並於2023年1月1日生效的加州隱私權和執行法(CPRA)擴大了CCPA和, 其中,創建了具有額外保護的新的個人信息類別,創建了新的數據主體權利,如改正權,為CPRA創建了一個新的州規則制定和執行機構,擴大了潛在的違規責任,並賦予消費者選擇不與第三方共享其他形式的數據的權利。目前尚不清楚如何解釋CCPA(經CPRA修訂)或其實施條例的各個方面。我們還不能完全預測這些法律對我們業務或運營的影響,但它或未來的法規(特別是使用“選擇加入”模式的任何法規)可能會要求我們或我們的客户修改我們的數據處理實踐和政策,併產生大量成本和費用來遵守。信息可用性的降低、信息成本的增加以及合規成本的增加可能會對我們滿足客户期望和要求的能力產生不利影響,並可能導致收入減少。

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雖然我們的平臺和以人為本的框架主要在美國運營,但我們的一些業務,包括我們擁有的網站Myspace.com,可能會使我們受到美國以外的數據隱私法的約束。在歐盟(EU),歐洲一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效,適用於我們向在歐盟的個人提供的產品和服務相關的處理。GDPR包括對不遵守規定的重大處罰,金額最高可達2000萬歐元或上一財年企業全球營業額(或收入)的4%,每個歐盟成員國都可以規定適用於此類不遵守規定的其他處罰。

我們受制於不斷變化的法律和法規,這些法規規定我們或我們的數據處理者是否、如何以及在什麼情況下可以傳輸、處理和/或接收某些數據,包括我們運營的國家或地區之間共享的數據以及我們的產品和服務之間共享的數據。例如,歐洲在向美國轉移數據方面持續存在的法律不確定性可能會導致進一步的限制,包括考慮到歐盟法院最近於2020年7月16日做出的Schrems II裁決。這項裁決實際上使歐盟-美國隱私保護框架無效,雖然它支持標準合同條款(“SCC”)作為替代機制,但它要求SCC的各方確保歐盟法律所要求的保護水平得到尊重,可能會通過尚未澄清的補充措施來實現。同樣,法律上的不確定性可能會導致對英國的進一步限制,英國退出歐盟的過渡期將於2020年12月31日結束(某些事項的過渡期定於2020年12月31日結束),特別是在與英國之間的數據傳輸方面。然而,作為歐盟和英國新貿易協議的一部分,歐盟允許個人數據從2021年1月1日起在總共6個月的時間內自由流動到英國(稱為“橋樑”),直到歐盟委員會(European Commission)通過充分性決定。萬一歐盟委員會(European Commission)在過渡期結束時沒有通過這樣的充分性決定,這是不太可能的情況, 我們將需要依賴SCC或其他GDPR傳輸機制,以確保數據從歐洲經濟區合法傳輸到英國。歐洲經濟區以外的某些國家(如俄羅斯、中國)也已經通過或正在考慮通過法律,要求當地數據駐留或以其他方式阻礙數據跨境傳輸。如果向美國傳輸數據的一個或多個法律依據失效,如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸或接收數據,或者如果我們被禁止在我們的產品和服務之間共享數據,這可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生不利影響。同樣,還有一些歐洲立法提案也可能對我們的業務產生重大影響。例如,建議制定一項關於在電子通信中尊重私人生活和保護個人數據的法規,並廢除歐盟指令2002/58/EC,可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制,特別是在使用cookie方面。

除政府監管外,自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們或被認為適用於我們,或者我們可以選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們行業中的競爭因素,我們可能會在我們的網站、營銷材料或其他環境中就我們的數據安全措施、我們對這些標準的遵從性或我們促進客户遵守這些標準的能力發表聲明。我們是自律機構的成員,這些機構對收集、使用和披露消費者數據施加額外要求。根據這些自律機構的要求,除其他合規義務外,我們有責任向所有消費者發出通知,告知他們我們使用cookie和其他技術收集消費者資料,以及為某些目的收集和使用我們的消費者資料,並向消費者提供與使用消費者資料有關的若干選擇。其中一些自律機構有能力對成員或參與者進行紀律處分,這可能會導致罰款、處罰和/或公開譴責(這反過來可能會造成聲譽損害)。此外,一些自律機構可能會將違反其要求的行為提交給聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或其他監管機構。

監管調查和執法行動也可能影響我們。在美國,聯邦貿易委員會根據“聯邦貿易委員會法”(Federal Trade Commission Act)第5條(禁止“不公平”和“欺騙性”交易行為)的執法權,對從事在線跟蹤和更廣泛地處理消費者個人信息的公司進行調查。這是聯邦貿易委員會調查Myspace LLC的基礎。見“-我們面臨因擁有和運營Myspace.com而產生的責任。”倡導組織還向數據保護部門投訴廣告技術公司,辯稱這些公司的某些做法不符合GDPR。調查或執法行動可能會涉及我們的做法或做法,與我們的做法相若。

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我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方是否遵守隱私法律法規,以及他們以符合最終用户期望的方式使用我們的服務。我們依賴客户和數據供應商向我們作出的聲明,即他們將遵守所有適用的法律,包括所有相關的隱私和數據保護法規。儘管我們已作出合理努力強制執行此類陳述和合同要求,但我們不會全面審核我們的客户或數據提供商是否遵守我們建議的披露內容,或他們是否遵守隱私法律和法規。如果我們的客户或數據提供商未能遵守我們在這方面的期望或合同,我們和我們的客户或數據提供商可能會受到負面宣傳、損害以及相關可能的調查或其他監管活動。

由於隱私和數據保護法律、法規和標準的解釋和應用是不確定的,這些法律、法規和標準可能被解釋和應用的方式與我們的數據管理實踐或我們產品和服務的技術特徵不一致,或被斷言與我們的數據管理實踐或產品和服務的技術特徵不一致。如果是這樣的話,除了罰款、調查、訴訟和其他索賠和訴訟的可能性外,我們可能有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法,或者修改我們的產品和服務,這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改或修改。任何無法充分解決隱私問題(即使毫無根據),或任何實際或預期未能遵守適用的隱私或數據保護法律、法規、標準或政策的情況,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售,損害我們的業務。此外,遵守適用於我們客户業務的法律、法規、標準和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用,並降低對我們平臺的總體需求。隱私問題,無論是否有效,都可能阻礙市場採用我們的平臺,特別是在某些行業和外國。

使我們的業務適應CCPA及其實施規定,以及歐盟和其他地區不斷增強和不斷變化的隱私義務,可能會繼續涉及大量費用,並可能導致我們將資源從業務的其他方面轉移,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外,適應數字廣告市場需要市場參與者(如出版商和營銷者)之間日益重要的合作。該行業未能適應根據包括CCPA和GDPR在內的法律進行運營所需的變化,以及用户對此類變化的反應,可能會對庫存、數據和需求產生負面影響。我們無法控制或預測這種適應的速度或效果,目前我們也無法預測這種變化可能對我們的業務產生的影響。

我們的業務或運營我們平臺的能力可能會受到老牌技術公司或政府監管在技術行業發生變化的影響。這樣的發展,包括對“第三方cookie”的限制,可能會導致廣告技術行業的不穩定。

數字廣告和應用內廣告在很大程度上依賴於老牌科技公司及其對最常用的互聯網瀏覽器(Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)、設備及其操作系統(Android和iOS)的運營。這些公司可能會改變其瀏覽器、設備和操作系統的操作或策略,從而從根本上改變我們操作平臺或收集數據的能力。這些瀏覽器、設備或操作系統的用户還可以調整他們的行為和技術使用,從而改變我們收集數據的能力。數字廣告和應用內廣告在一定程度上也依賴於互聯網協議和互聯網服務提供商的做法,包括IP地址分配。這些提供商對其做法所做的改變,或採用新的互聯網協議,可能會大大限制或改變數據的可用性。任何此類或其他情況下數據可用性的限制或更改可能會對廣告技術行業產生重大影響,這可能會減少廣告預算,進而減少我們的收入,並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

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例如,瀏覽器提供商最近頒佈了限制在其瀏覽器中使用第三方cookie的變化,這可能會導致數字廣告市場的不穩定。數字廣告的執行在很大程度上依賴於cookie、像素和其他類似技術的使用,包括由移動操作系統為廣告目的提供的移動設備標識符,我們統稱為cookie,以收集關於用户和設備的數據。雖然我們的業務對Cookie的依賴程度低於我們的一些競爭對手,因為我們不需要營銷人員及其廣告代理使用Cookie來通過我們的身份解析功能和身份圖來識別消費者,但我們確實使用了第三方Cookie。第三方Cookie是由互聯網用户訪問的網站所有者以外的各方擁有和使用的Cookie,與我們的業務相關,用於執行獲取消費者信息和提供數字廣告。2020年1月,谷歌公開表示,它打算讓Chrome在接下來的24個月裏的某個時候屏蔽第三方Cookie。谷歌還在其Chrome網絡瀏覽器中引入了廣告攔截軟件,根據多方利益相關者聯盟制定的質量標準,該軟件將屏蔽某些ADS。此外,Safari瀏覽器目前默認阻止第三方Cookie,最近還添加了算法阻止或限制某些Cookie的控件。其他瀏覽器也添加了類似的控件。這些行動將對我們運營的數字廣告和營銷生態系統產生重大影響,這可能會導致廣告預算分配發生變化,從而可能對我們的業務產生負面影響。

對於應用內廣告,關於用户和設備之間的交互的數據主要通過穩定的、假名的移動設備標識符來跟蹤,所述穩定的、假名的移動設備標識符內置於具有隱私控件的設備操作系統中,所述隱私控件允許用户表達關於廣告的數據收集的偏好,包括禁用該標識符。這些標識符和隱私控制是由移動平臺的開發者定義的,移動平臺可能會以一種可能對我們的業務產生負面影響的方式進行更改。其他節目廣告渠道的隱私方面,如聯網電視或過頭視頻,仍在開發中。技術或政策變化,包括監管或行業自律,可能會損害我們在這些渠道的增長。

數字廣告也受到政府監管,這可能會影響我們收集和使用數據的能力。由於數字廣告數據的收集和使用在過去幾年裏一直受到媒體的關注,一些政府監管機構,如聯邦貿易委員會和隱私權倡導者對觀察到的數據提出了重大擔憂。為了解決這些問題,已經出臺了一系列“不跟蹤”的努力、建議和技術。然而,潛在的監管和自律前景本質上是不確定的,對於跟蹤的定義沒有達成共識,也沒有就“不跟蹤”功能涵蓋的內容達成一致。包括Safari和Firefox在內的主要互聯網瀏覽器都有默認設置為“不跟蹤”功能的活動。目前還不清楚其他互聯網瀏覽器是否會效仿。

我們或我們的客户收集和使用數據用於廣告的能力受到限制,無論是由成熟的技術公司或美國立法施加的,還是其他方面,都可能影響我們平臺的性能。

由於我們正在或可能受到的法律之間的不統一以及全球法律格局的不穩定所導致的不確定性,可能會導致我們招致額外或意想不到的成本和法律風險,增加我們聲譽受損的風險,或者導致我們改變我們的平臺或業務模式。

我們無法預測有關個人信息保護的監管格局的未來。美國(州和聯邦)和外國政府正在考慮制定與隱私和數據保護相關的額外立法,我們預計這一領域的立法和法規將會增加或改變。例如,在美國,一項聯邦隱私法是積極討論的主題,已經提出了幾項法案。此外,美國的行業組織和它們的國際同行都有自我監管的指導方針,這些指導方針會定期更新,我們已經同意遵守這些指導方針。涉及泄露個人信息或濫用消費者信息的高調事件可能會增加美國聯邦、州或國際法律或法規除上述法律或法規外出臺新法律或法規的可能性,而且這些法律和法規可能在不同司法管轄區之間不一致。

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除了監管個人信息處理的法律外,我們還受到有關政治廣告活動的監管,這些活動受到美國的各種聯邦和州法律以及世界各地的州和省法律的監管。在線政治廣告法律正在迅速演變,在某些司法管轄區,其透明度和披露要求各不相同。我們已經看到,出版商針對之前選舉週期中的政治廣告醜聞,對其平臺上允許的政治廣告類型和定向廣告的廣度實施了不同程度的禁止和限制。缺乏統一性,對透明度和披露的要求不斷提高,可能會對我們平臺上提供給政治廣告的庫存和對此類庫存的需求產生不利影響,否則會增加我們的運營和合規成本。

對政治廣告的擔憂,無論是否有效,無論是否受到適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或公眾認知的驅動,都可能損害我們的聲譽,導致商譽損失,並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺。

此外,隨着廣告業的發展,以及收集、合併和使用數據的新方式的產生,政府可能會制定立法,以應對技術進步和變化,這可能會導致我們不得不重新設計我們平臺的特性或功能,從而產生意想不到的合規成本。

這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致。如果是這樣的話,除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外,我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法,或者修改我們的產品,這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改,我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。所有這些都可能削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力,這可能會減少對我們平臺的需求,增加我們的成本,並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。

對廣告技術行業自律的承諾可能會使我們受到政府或自律機構的調查,政府或私人訴訟,以及運營成本或對聲譽或品牌的損害。

除了我們的法律義務外,我們還承諾遵守並一般要求我們的客户和合作夥伴遵守適用的自律原則,例如美國的網絡廣告計劃的行為準則和數字廣告聯盟的在線行為廣告自律原則,以及歐洲和加拿大當地數字廣告聯盟採用的類似的自律原則。

行業協會和行業自律團體也頒佈了與定向廣告有關的最佳做法和其他行業標準。我們努力遵守這些自律原則,包括在向互聯網用户提供廣告時給予他們通知和選擇,這在一定程度上是基於他們的利益。如果我們或我們的客户或合作伙伴在執行這些原則時出錯,或者如果自律機構擴大了這些指導方針,或者政府當局就基於互聯網的廣告發布了不同的指導方針,或者選擇退出機制未能按設計發揮作用,或者如果互聯網用户誤解了我們的技術或我們對這些原則的承諾,我們可能會因此受到負面宣傳、政府調查、政府或私人訴訟,或者自律機構或其他問責組織的調查。任何針對我們的行動或調查,即使是毫無根據的,都可能代價高昂、耗費時間,要求我們改變業務做法,導致我們轉移管理層的注意力和我們的資源,並損害我們的品牌、聲譽和業務。此外,隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準,這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還不能確定這樣的未來標準可能會對我們的業務產生什麼影響。

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負面宣傳和公眾對我們行業的負面看法,特別是對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂,以及人們認為我們未能遵守法律和行業自律,可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

隨着數字廣告和電子商務的發展,公眾、隱私權倡導者、主流媒體、政府機構和其他人對營銷、廣告和數據隱私問題的認識和關注越來越多,特別是當它們涉及個人隱私利益和在線市場的全球覆蓋範圍時。對收集、使用和披露個人信息的行業做法的擔憂,無論是否有效,是否受適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或更廣泛的公眾的推動,都可能損害我們的聲譽,導致商譽損失,並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺。公眾對我們、我們的行業,包括我們的競爭對手,甚至其他專注於數據的行業的任何負面宣傳或負面看法都可能影響我們的業務和運營結果,並可能導致數字出版商或我們的客户改變他們的業務做法,或影響我們或我們的行業的額外監管審查或立法。例如,近年來,消費者權益倡導者、主流媒體和民選官員越來越多地公開批評數據和營銷行業收集、存儲和使用個人數據。額外的公眾監督可能會導致對我們行業的普遍不信任,消費者不願分享和允許使用個人數據,消費者選擇退出率增加或私人集體訴訟增加,任何這些都可能對我們當前和潛在客户對我們產品和服務的需求產生負面影響、改變或減少,使我們承擔責任,並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的專有權可能很難執行,這可能會使其他人複製或使用我們的技術方面而不賠償我們,從而侵蝕我們的競爭優勢並損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們開發或以其他方式獲得的專有方法和技術的能力,這樣我們就可以防止其他人使用我們的發明和專有信息。如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能會獲得我們的技術,我們的業務可能會受到不利的影響。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及第三方保密和保密協議來建立和保護我們的專有權利。建立商業祕密、版權、商標、域名和專利保護可能是困難和昂貴的,法律、程序和限制可能只能提供有限的保護。未經授權的第三方可能複製或反向工程我們技術的各個方面,或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息,或圍繞我們的專有權利開發類似或優於我們的技術或設計的技術,儘管我們已採取措施保護我們的專有權利。我們與員工和承包商簽訂的有關知識產權問題的合同一般限制僅在與我們的服務相關的情況下使用我們的機密信息。但是,有權使用我們技術的員工或承包商可能會竊取或濫用我們的專有信息。

雖然我們已經頒發了專利和正在處理的專利申請,但我們可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護,或者這種專利保護可能不足以滿足我們的業務需要。此外,專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜,我們可能無法以合理的成本或及時準備、提交、起訴、維護和執行所有必要或可取的專利申請。專利保護範圍在專利發佈後也可以重新解釋,已發佈的專利可能無效。即使我們的專利申請確實以專利的形式發佈,它們的發佈形式也可能不夠廣泛,無法保護我們的技術、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。

監管未經授權使用我們的技術是很困難的。此外,有些國家的法律對知識產權的保護可能不及美國,而我們的專有權利在這些國家的執行機制也可能不足。如果我們不能保護我們的專有權利(特別是我們平臺的專有方面),我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢,因為其他人在創造和保護自己的知識產權方面沒有付出同樣水平的費用、時間和精力。

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我們受到第三方指控侵犯其所有權的索賠,這將導致額外的費用和潛在的損害。

在數字廣告業,有大量的專利和其他知識產權開發活動。第三方知識產權可能涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面,或阻止我們擴大產品範圍。我們的成功有賴於我們平臺的不斷髮展。我們不時會收到第三方的索賠,稱我們的平臺和底層技術侵犯或侵犯了這些第三方的知識產權。如果我們獲得更大的公眾認可,我們可能面臨更高的成為知識產權索賠對象的風險。無論我們的辯護是否成功,針對此類索賠的辯護成本都是巨大的,可能會將管理層、技術人員和其他員工的注意力從我們的業務運營中轉移開。知識產權訴訟本身是不明朗的,因為涉及的問題很複雜,我們在這些問題上可能不會成功地為自己辯護。此外,我們可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或庫存和數據供應商。如果我們被發現侵犯了這些權利,我們可能會被要求停止使用我們平臺的一部分。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術,這可能需要大量的時間和費用。或者,我們可以被要求支付版税付款,無論是一次性費用還是持續費用,以及被認為是侵權的過去使用的損害賠償。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術,我們將被迫限制我們的服務,並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

根據我們業務的性質和我們平臺上的內容,我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。

根據我們平臺發佈的廣告的性質和內容,廣告經常會導致與版權或商標侵權、公開表演使用費或其他索賠相關的訴訟。雖然我們在合同上要求代理商向我們聲明,他們擁有通過我們的平臺提供廣告所需的權利,但我們並不獨立地核實我們是否被允許交付或審查此類廣告的內容。如果這些陳述中的任何一項不屬實,我們可能會面臨潛在的責任,我們的聲譽可能會受到損害。雖然我們的客户通常有義務賠償我們,但這樣的賠償可能不能完全覆蓋我們,或者我們可能無法收取。除了和解費用外,我們可能要為我們自己的訴訟費用負責,這可能是廣泛的。

與政府監管和税收有關的風險

我們的業務受到廣泛的法律法規的約束,其中許多正在演變,如果不遵守這些法律法規,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管,包括負責監督和執行就業和勞動法、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。這些法律法規給我們的業務增加了成本,並可能要求我們對業務或平臺做出改變。違反適用法規或要求可能使我們面臨調查、執法行動、制裁、罰款、損害賠償、處罰、禁令或終止合同。任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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Viant技術公司依賴Viant Technology LLC的分配來支付任何股息(如果申報)、税款和其他費用,包括根據應收税款協議支付的款項。

Viant Technology Inc.是一家控股公司,其唯一業務是擔任Viant Technology LLC的管理成員,其唯一的重要資產是A類單位,約佔Viant Technology LLC會員權益的19.5%。Viant Technology Inc.沒有任何獨立的創收手段。我們預計,Viant Technology LLC將繼續被視為合夥企業,繳納美國聯邦所得税,因此通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是,應税收入將分配給Viant Technology LLC的成員。因此,Viant技術公司必須為其在Viant Technology LLC的任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税。我們促使Viant Technology LLC向其每個成員(包括Viant Technology Inc.)進行分配,金額旨在使每個成員能夠支付分配給該成員的應税收入的所有適用税款,並允許Viant Technology Inc.根據應收税款協議付款。此外,Viant Technology LLC還向Viant技術公司報銷公司和其他管理費用。如果要進行的税收分配金額超過了可供分配的資金金額,Viant Technology Inc.應在其他成員收到任何分配之前收到其全部税收分配金額,並且應根據其他成員承擔的納税義務按比例將可分配資金餘額(如果有)分配給其他成員。如果Viant Technology Inc.需要資金,並且Viant Technology LLC根據適用的法律或法規被限制進行此類分銷,或者無法提供此類資金,這可能會對Viant Technology Inc.支付股息、税款和其他費用的能力造成實質性的不利影響。, 包括應收税金協議項下的付款,並影響我們的流動性和財務狀況。

美國國税局(“IRS”)可能會對我們在首次公開募股(IPO)和相關交易以及未來收購Viant Technology LLC部門時獲得的税基上調和其他税收優惠提出質疑。

Viant Technology LLC除Viant Technology Inc.以外的其他成員直接持有的Viant Technology LLC部門,包括Vanderhoke各方,未來可能會交換我們A類普通股的股票,或者根據我們的選擇,以現金交換。這些交換可能導致Viant Technology LLC資產的税基增加,否則這些資產是無法獲得的。這些税基的增加預計將增加Viant Technology Inc.的折舊和攤銷(出於税收目的),並與其他税收優惠一起,減少Viant Technology Inc.否則需要繳納的税額,儘管美國國税局可能會對所有或部分這些税基增加或其他税收優惠提出質疑,法院可能會支持這樣的挑戰。Viant技術公司從任何税基增加或其他税收優惠中獲益的能力將取決於許多因素,如下所述,包括我們未來收入的時間和數額。

如果上述基數增加或其他税收優惠被美國國税局或其他税務機關成功質疑,我們將不會報銷之前根據應收税款協議支付的任何款項。因此,在某些情況下,根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們最終節省的現金税款。

Viant技術公司被要求向Viant Technology LLC的持續成員支付Viant技術公司因收購Viant Technology LLC的部門而獲得的大部分税收優惠(以及某些其他税收優惠),預計支付的金額將是相當大的。

Viant Technology Inc.已經與Viant Technology LLC簽訂了一項應收税款協議,Viant Technology LLC是Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的持續成員。以及Viant Technology LLC這些持續成員的代表(“TRA代表”)。應收税款協議規定,Viant Technology Inc.向Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的持續成員支付款項。Viant Technology Inc.實現(或在某些情況下被視為實現)的現金節税淨額的85%,這是由於(I)Viant Technology Inc.在首次公開募股(IPO)和未來交易所中從Viant Technology LLC的首次公開募股(IPO)前成員收購Viant Technology LLC單位導致的税基(和某些其他税收優惠的利用)的增加,以及(Ii)Viant Technology Inc.根據應收税款協議支付的任何付款(包括與推算相關的税收優惠Viant技術公司將保留這些淨現金節税中剩餘15%的好處。

36


應收税金協議的期限將一直持續到受應收税金協議約束的所有税收優惠均已使用或到期為止,除非吾等行使終止應收税金協議的權利(或因控制權變更或違反應收税金協議項下的重大義務而終止該協議),在這種情況下,Viant Technology Inc.將被要求支付應收税金協議中規定的終止款項。此外,我們根據應收税金協議支付的款項將增加自相應納税申報單到期日(無延期)以來的任何應計利息。未來向Viant Technology LLC的持續成員支付的實際款項將根據以下討論的因素而有所不同,估計根據應收税款協議可能支付的金額和時間本質上是不準確的,因為應付金額的計算取決於各種因素和未來事件。我們希望從Viant Technology LLC獲得分銷,以便根據應收税金協議支付任何所需款項。然而,我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項,只要此類分配或我們的現金資源由於時間差異或其他原因不足以履行我們在應收税金協議項下的義務。

應收税基的實際增加以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間將因一系列因素而異,包括我們的A類普通股在交換時的價格;未來交換的時間;交易所應納税的程度;利用税收屬性的金額和時間;Viant Technology Inc.的收入的金額、時間和性質;當時適用的美國聯邦、州和地方税率;每個交換單位在交易時以其單位計税的金額;以及VIANT技術公司的收入的數額、時間和性質;當時適用的美國聯邦、州和地方税率;每個交換單位在交易時以其單位計税的金額;以及VIANT技術公司的收入的數額、時間和性質;當時適用的美國聯邦、州和地方税率;每個交易所單位在交易時以其單位計税的金額。適用於税基增加的折舊和攤銷期間;Viant Technology Inc.根據應收税金協議可能早先支付的任何款項的時間和金額,以及Viant Technology Inc.根據應收税金協議支付的構成推算利息或產生可折舊或應攤銷税基的部分。我們預計,由於Viant Technology LLC可歸因於交換的Viant Technology LLC權益的有形和無形資產的税基增加,以及某些其他税收優惠,Viant Technology Inc.根據應收税款協議需要向權利持有人支付的款項將是可觀的。如下文所述,如果根據應收税款協議支付的款項超過Viant Technology Inc.在應收税款協議和/或Viant Technology LLC分配給Viant Technology Inc.的應收税款屬性方面獲得的實際利益,則可能對我們的財務狀況和流動性產生重大負面影響,這不足以允許Viant Technology Inc.根據應收税款協議付款。

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在某些情況下,根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過Viant技術公司實際實現的實際税收優惠(如果有的話)。

應收税金協議規定,如果(I)Viant Technology Inc.行使提前終止應收税金協議全部(即,就應收税款協議項下所有受益人的所有利益而言)或部分(即應收税金協議項下所有受益人的部分利益)的權利,(Ii)Viant Technology Inc.的控制權發生某些變化,(Iii)應收税金協議在某些破產程序中被拒絕,(Iv)Viant Technology Inc.未能(除某些例外情況外)在到期日後180天內支付應收税款協議項下的款項,或(V)Viant Technology Inc.嚴重違反其在應收税款協議項下的義務,則Viant Technology Inc.有義務提前終止嚮應收税款協議項下的權利持有人支付相當於Viant Technology Inc.根據應收税款協議須支付的所有款項的現值。這類付款的金額將根據應收税款協議中的某些假設來確定,包括(I)假設Viant Technology Inc.未來將有足夠的應税收入來充分利用作為應收税款協議標的的税收資產所產生的税收優惠,這些假設包括:(I)Viant Technology Inc.未來將有足夠的應税收入來充分利用作為應收税款協議標的的税收資產產生的税收優惠, (Ii)假設任何因基數調整或計入利息而產生的虧損扣除或抵免項目,包括提前終止,將由Viant Technology Inc.從該課税年度起至(X)該税項預定到期日或(Y)15年(以較早者為準)按比例使用;。(Iii)假設任何不可攤銷資產被視為在基數調整後十五週年和提前終止日期的十五週年時在應納税所得額的交易中處置。(二)假設在該課税年度之前的一個課税年度產生的任何虧損扣除或抵免利息項目,將由Viant Technology Inc.按比例使用,直至(X)該税項預定到期日或(Y)15年(以較早者為準)。(Iv)假設美國聯邦、州和地方税率將與提前終止日起生效的税率相同,除非計劃更改;和(V)假設Viant Technology LLC的任何部門(Viant Technology Inc.持有的部門除外)終止日已發行的股票被視為交換的金額相當於終止日相應數量的A類普通股的市值。任何提前終止支付都可以在終止支付相關的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。根據應收税金協議,Viant Technology Inc.必須支付的所有款項的現值將按照(A)6.5%和(B)擔保隔夜融資利率(如《華爾街日報》(The Wall Street Journal)報道)加400個基點中較小者的費率貼現,以確定提前終止付款的金額。(B)如《華爾街日報》(The Wall Street Journal)報道,提前終止付款的金額為:(A)6.5%和(B)擔保隔夜融資利率加400個基點中的較小者。

此外,由於可選的提前終止、控制權變更或Viant技術公司實質性違反應收税款協議規定的義務,Viant技術公司可能被要求根據應收税款協議支付超出其根據應收税款協議實際節省的現金的款項。因此,Viant技術公司根據應收税款協議承擔的義務可能會對其財務狀況和流動性產生重大負面影響,並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。我們不能向您保證,我們將能夠為任何提前解約付款提供資金。我們最終實現的實際收益也有可能比計算提前解約金時預計的要少得多。如果我們最終實現的實際收益低於計算提前解約金時的預期,我們將不會得到補償。

應收税金協議下的付款將基於我們將確定的納税申報立場,美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑,法院可能會承受此類挑戰。如果根據應收税金協議產生付款的任何税收優惠後來被拒絕,Viant技術公司將有權減少支付給根據應收税金協議權利持有人的未來金額,只要持有人收到了超額付款。然而,在任何挑戰開始後的若干年內,不得對應收税金協議項下的權利持有人收到超額付款作出所需的最終和具有約束力的確定,而Viant Technology Inc.將不被允許減少其根據應收税金協議支付的款項,直到最終和具有約束力的決定,到那時,根據應收税金協議可能無法獲得足夠的後續付款來抵消不允許的福利的先期付款的情況下,Viant Technology Inc.將不被允許減少其應收税金協議項下的付款,而Viant Technology Inc.將不被允許減少應收税金協議項下的付款。如果美國國税局或其他税務機關成功挑戰上述基數增加,Viant Technology Inc.將不會獲得以前根據應收税金協議支付的任何款項的補償。因此,在某些情況下,根據應收税款協議支付的款項可能大大超過Viant技術公司在提高税基(和利用某些其他税收優惠)方面實際實現的收益,而Viant技術公司可能無法收回這些款項,這可能對Viant技術公司的財務狀況和流動性產生不利影響。

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在某些情況下,Viant Technology LLC將被要求向我們和Viant Technology LLC的現有成員分發,而Viant Technology LLC需要分發的內容可能很多。

Viant Technology LLC預計將繼續被視為美國聯邦所得税的合夥企業,因此不需要繳納美國聯邦所得税。根據Viant Technology LLC運營協議,Viant Technology LLC向其成員(包括Viant Technology Inc.)進行税收分配,這些税收通常是基於Viant Technology LLC單位的所有權按比例分配的,使用假設税率計算,以幫助每個成員為該成員在Viant Technology LLC的應納税淨收入中可分配的份額繳税。在Viant Technology LLC的淨應税收入中,Viant Technology LLC和Viant Technology LLC之間的税收分配通常是根據Viant Technology LLC單位的所有權按比例計算的,以幫助每個成員為該成員在Viant Technology LLC的應納税淨收入中的可分配份額繳税。根據適用的税收規則,Viant Technology LLC必須在某些情況下將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配是根據在單位基礎上獲得最大應税收入的成員以及適用於任何成員的可能最高税率的假設税率確定的,但按比例根據Viant Technology LLC單位的所有權進行分配,因此Viant Technology LLC必須進行的税收分配合計可能超過其成員在分配Viant Technology LLC收入方面應繳納的税款總額。

Viant Technology LLC用於履行其税收分配義務的資金不能再投資於我們的業務。此外,Viant Technology LLC需要進行的税收分配可能很大,可能會大大超過Viant Technology LLC適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔Viant Technology LLC收入的百分比)。此外,由於這些付款是參考假設税率計算的,並且由於應税收入淨額的不成比例分配,這些付款很可能大大超過Viant Technology LLC許多現有成員的實際納税義務。

由於可分配給我們和Viant Technology LLC現有成員的應税收入淨額的潛在差異,以及在計算Viant Technology LLC的分配義務時使用假設税率,我們收到的分配可能大大超過我們的應收税款協議規定的納税義務和支付義務。我們可以選擇通過許多不同的方法來管理這些超額分配,包括將它們應用於一般公司目的。

根據最近根據“守則”第162(M)條發佈的規定,如果補償由Viant Technology LLC支付給Viant Technology Inc.的某些承保員工,則Viant Technology Inc.不得扣除其分配的補償費用份額,這可能會導致Viant Technology Inc.承擔額外的美國聯邦所得税責任,並減少可用於分配給Viant Technology Inc.股東和/或支付Viant Technology Inc.的其他費用和義務的現金。

守則第162(M)條不容許任何公眾持股公司扣除就任何受保障僱員支付的適用僱員補償,只要該等補償在該課税年度超過1,000,000元即可。“受保僱員”指納税人的任何僱員,而該僱員(A)在該課税年度內的任何時間是納税人的主要行政人員或主要財務官,或以該身分行事,或(B)在該課税年度是薪酬最高的三名行政人員之一(但首席行政官或首席財務官或以該身分行事的個人除外),或(C)在上一個課税年度是該納税人(或任何前任)的受保僱員;或(C)該僱員在該課税年度的任何時間是該納税人的受保僱員,或(C)該納税人(或任何前任)在上一課税年度是該納税人(或任何前任)薪酬最高的三名行政人員之一。根據美國國税局和美國財政部於2020年12月30日在聯邦登記冊上公佈的最終規定(“162(M)規定”),Viant Technology Inc.將不被允許就分配給它的Viant Technology LLC的薪酬費用分配份額申請扣除,只要該分配份額加上Viant Technology Inc.直接支付的任何補償金額相對於一名受保員工超過1,000,000美元,即使Viant Technology LLC,而不是Viant,也不被允許要求扣除分配給它的分配份額的薪酬費用,即使Viant Technology LLC,而不是Viant,也不能要求扣除這種分配份額,再加上Viant Technology Inc.直接支付的任何補償金額超過1,000,000美元,即使Viant Technology LLC,而不是Viant,也不能要求扣除分配給它的薪酬費用份額162(M)條例在聯邦登記冊上公佈最終條例後生效,但適用於在截至2019年12月20日或之後的應税年度內允許的任何補償扣除。然而,162(M)規定不適用於根據2019年12月20日生效的具有約束力的書面合同支付的賠償,該合同在該日期之後沒有進行實質性修改。相應地, 根據守則第162(M)條,Viant Technology Inc.不允許扣除其分配的補償費用份額,這可能導致Viant Technology Inc.承擔額外的美國聯邦所得税義務,和/或減少可用於分配給Viant Technology Inc.股東或用於支付Viant Technology Inc.的其他費用和義務的現金。

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未來税法或我們的有效税率的變化可能會對我們的公司產生實質性的不利影響,並減少我們股東的淨回報。

我們的税收待遇取決於税收法律、法規和條約的頒佈或變更,或其解釋,正在考慮的税收政策舉措和改革,以及不同司法管轄區税務當局的做法,包括與經濟合作與發展組織(OECD)的税基侵蝕和利潤轉移項目相關的做法,歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措。這些變化可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定預扣税的情況下)支付的股息徵税,或對合夥企業和其他直通實體徵税。此外,20國集團(G20)、經濟合作與發展組織(OECD)、美國

在我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區內,國會、財政部和其他政府機構一直專注於與跨國公司税收相關的問題,包括但不限於轉讓定價、逐國報告和基數侵蝕。因此,美國和我們開展業務的司法管轄區的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化,任何此類變化都可能對我們在全球範圍內的納税義務、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們無法預測未來可能會提出或頒佈什麼税制改革,或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響,但這些變化,如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐,可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率,減少我們股東的税後回報,並增加税收遵從的複雜性、負擔和成本。

我們的企業在美國要繳納所得税。税率可能會發生重大變化。如果我們的實際税率提高,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於許多複雜因素,我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異,這些因素包括但不限於每個司法管轄區的預計應納税所得額、不同税務機關進行和結算的税務審計,以及所得税申報單最終敲定後對所得税的調整。

由於美國聯邦合夥企業審計規則,以及可能的州和地方税規則,我們可能需要支付額外的税款。

根據美國聯邦合夥企業審計規則,除某些例外情況外,對實體的收入、收益、損失、扣除或信貸項目(以及任何持有人的份額)的審計調整是在實體層面確定的,並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息和罰款。由於審計調整,Viant Technology LLC(或Viant Technology LLC直接或間接投資的任何適用子公司或被視為美國聯邦所得税合夥企業的其他實體)可能被要求支付額外的税款、利息和罰款,而Viant Technology Inc.作為Viant Technology LLC(或此類其他實體)的成員可能被要求間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔,即使我們可能沒有因此而被要求支付額外的公司級税款出於州或地方税目的進行的審計調整同樣可能導致Viant Technology LLC(或其任何適用的子公司或Viant Technology LLC直接或間接投資的其他實體)被要求支付或間接承擔州或地方税及相關利息和罰款的經濟負擔。

在某些情況下,Viant Technology LLC或Viant Technology LLC直接或間接投資的實體可能有資格選擇讓Viant Technology LLC(或此類其他實體)的成員根據該成員在審計年度內在Viant Technology LLC中的份額考慮任何少報的金額,包括任何利息和罰款。我們將決定是否促使Viant Technology LLC做出這一選擇;但是,在某些情況下可能無法進行選擇,如果是Viant Technology LLC直接或間接投資的實體,該決定可能不在我們的控制範圍之內。如果Viant Technology LLC或Viant Technology LLC直接或間接投資的實體沒有做出這一選擇,Viant Technology LLC的當前成員(包括Viant Technology Inc.)能夠在經濟上承受這種輕描淡寫的負擔。

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如果Viant Technology LLC成為一家上市合夥企業,作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税,Viant Technology Inc.和Viant Technology LLC可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題,Viant Technology Inc.將無法收回它之前根據應收税款協議支付的款項,即使後來確定相應的税收優惠由於這種地位而不可用。

我們打算使Viant Technology LLC不會成為一家公開交易的合夥企業,作為一家公司在美國聯邦所得税中納税。“公開交易合夥企業”是指在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體,其利益在成熟的證券市場上交易,或隨時在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。在某些情況下,根據Viant Technology LLC運營協議交換Viant Technology LLC部門或以其他方式轉讓Viant Technology LLC部門可能導致Viant Technology LLC被視為公開交易的合夥企業。美國國會不時考慮立法改變合夥企業的税收待遇,不能保證任何這樣的立法不會通過,或者如果通過,將不會對我們不利。

如果Viant Technology LLC成為一家公開交易的合夥企業,作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税,Viant Technology Inc.和Viant Technology LLC可能會出現嚴重的税務效率低下問題,包括Viant Technology Inc.無法向Viant Technology LLC提交合並的美國聯邦所得税申報單的結果。此外,Viant Technology Inc.可能無法實現應收税金協議所涵蓋的税收優惠,也無法收回其之前根據應收税金協議支付的任何款項,即使後來確定無法獲得相應的税收優惠(包括Viant Technology LLC資產税基的任何聲稱增加)。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動,或者可能下降,您可能會損失全部或部分投資。

從歷史上看,科技公司股權證券的市場價格經歷了較高的波動性。受眾多因素的影響,我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績無關,包括:

宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、產品、服務或技術、商業關係、收購或其他活動;

整體股市價格和成交量時有波動;

一般科技公司,特別是數字廣告行業公司的市場價格和交易量大幅波動;

本公司股票交易量或公開發行規模的波動;

經營業績的實際或預期變化或波動;

經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期;

投資者、證券分析師預期的實際或預期變化;

訴訟涉及我們、我們的行業,或者兩者兼而有之;

美國、外國或兩者兼而有之的監管動態;

總體經濟狀況和趨勢;

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重大災難性事件;

解鎖或出售大量A類普通股;

關鍵員工離職;或

本年度報告中引用的任何其他風險對公司的不利影響。

此外,如果科技公司的股票市場,或整個股票市場,經歷了投資者信心的喪失,我們的A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們A類普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌,即使這些事件不會直接影響我們。過去,股東在經歷了一段時間的市場波動後,會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額費用,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務造成不利影響。

將我們A類普通股的大量股份出售到公開市場,或者認為可能發生這樣的出售,可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

將我們的A類普通股大量出售到公開市場,或認為這種出售可能會發生,可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌,並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。截至2021年3月19日,我們有1150萬股A類普通股流通股。首次公開募股中出售的所有A類普通股都可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步註冊,但根據證券法第144條規定,我們的“關聯公司”持有的任何股票除外。

除某些例外情況外,我們、我們的所有董事和高級管理人員以及我們股本和可轉換為我們股本或可交換為我們股本的證券的所有其他持有人已同意,自2021年2月9日起180天內,在未經美國銀行證券許可的情況下,不直接或間接發售、出售或同意出售任何A類普通股。當適用的禁售期到期時,我們、我們的董事和高級管理人員以及被鎖定的股東將能夠向公開市場出售股票。

承銷商可以自行決定是否允許我們的董事、高級管理人員和禁售股持有人在與承銷商的“禁售”協議中的限制性條款到期之前出售股票。

根據註冊權協議,並在上述鎖定協議的規限下,我們B類普通股的持有人有權要求我們提交關於出售可在交換B類普通股時發行的A類普通股的登記聲明,或將該等股票納入我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還打算登記根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。

我們A類普通股的市場價格可能會因為我們A類普通股大量出售到公開市場,或者人們認為這樣的出售可能發生而下降。

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我們是納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市標準所指的“受控公司”,因此,我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。你沒有提供給受此類要求約束的公司股東的同等保護。

範德胡克政黨控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此,我們有資格成為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則,在董事選舉方面超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的上市公司是一家“受控公司”,並可選擇不遵守某些公司管治規定,這些規定包括:(I)董事會多數成員由獨立董事組成;(Ii)董事被提名人完全由獨立董事遴選或推薦給董事會;以及(Iii)薪酬委員會完全由獨立董事組成。

我們依賴部分或全部這些豁免。我們還依賴於根據納斯達克規則可用的審計委員會組成的過渡期。因此,至少在初期,我們的獨立董事不會佔多數,我們的審計委員會和薪酬委員會不會完全由獨立董事組成,我們的董事可能不會完全由獨立董事提名或挑選。因此,對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東,你可能得不到同樣的保護。

內部人士對我們公司擁有相當大的控制權,這可能會限制你影響關鍵決策結果的能力,包括控制權的變更。

通過他們對B類普通股的所有權,範德胡克家族在董事選舉中控制了我們普通股74.9%的投票權。這種控制將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。這些股東將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項,包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們的利益可能與你不同,他們的投票方式可能與你的利益背道而馳。這種控制可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更,剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得A類普通股溢價的機會,並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們不能向您保證我們的A類普通股的活躍交易市場會持續下去,我們也不能預測我們的A類普通股未來的交易市場價格。

我們的普通股目前在納斯達克上市,代碼是“DSP”。我們不能向您保證,我們A類普通股的活躍交易市場將持續下去。我們無法預測我們的A類普通股未來的市場價格。缺乏活躍的市場可能會削弱你的股票的價值,你在你想要出售的時候出售你的股票的能力,以及你的股票可能獲得的價格。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力,以及我們以A類普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

我們不打算在可預見的未來派發股息,因此,您能否獲得投資回報將取決於我們A類普通股價格的升值。

在可預見的未來,我們不打算支付任何現金股息。我們預計,我們將保留所有未來的收益,用於我們的業務發展和一般公司用途。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會以及我們目前和未來債務安排的條款決定。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股,因為這可能永遠不會發生,這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。

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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散我們管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司,我們必須遵守交易法的報告要求,並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的適用要求,納斯達克的上市要求,以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他事項外,《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告,並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們需要大量資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制,以達到這一標準。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會損害我們的業務和經營業績。雖然我們已經聘請了額外的員工來滿足這些要求,但我們未來可能需要招聘更多的員工,這將增加我們的成本和支出。

作為一家上市公司,這些新的規則和規定也使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。

降低適用於我們作為新興成長型公司的報告和披露要求,可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義,我們是一家新興成長型公司(“EGC”),只要我們繼續是EGC,我們就可以選擇繼續利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免。因此,我們沒有必要讓我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條審計我們對財務報告的內部控制,我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少,並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外,JOBS法案規定,EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比,因為這些聲明對上市公司有效。在首次公開募股(IPO)完成後,我們可能會成為一家EGC,最長可達五年。我們將在以下最早的日期停止成為EGC:(I)首次公開招股五週年後的財政年度結束;(Ii)我們年度總收入為10.7億美元或以上的第一個財政年度;(Iii)我們在上一個三年期間擁有的日期, 發行了超過10億美元的不可轉換債務證券,或(Iv)在截至該財年第二季度末我們的非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的任何財年結束時。我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的A類普通股吸引力下降,我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍,我們A類普通股的價格可能會更加波動。

如果我們不能保持或實施有效的內部控制,我們可能無法準確或及時地報告財務業績,或無法發現欺詐行為,這可能會對我們的業務和我們A類普通股的每股價格產生實質性的不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續投入大量資源,以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

44


我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外,我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。在對我們2018和2019年合併財務報表進行審計時,我們發現我們的內部控制存在重大弱點,這是由於錯誤應用與軟件開發成本資本化和無記錄處置退役軟件項目的折舊時間相關的會計原則造成的。我們已經彌補了這一重大弱點,我們認為這解決了這個問題的根本原因。我們在確定和確定資本化的軟件開發成本應該從在製品重新分類到投入使用、開始折舊和最終退役(如果適用)的適當時間方面實施了額外的控制。任何未能制定或保持有效控制,或在實施或改進過程中遇到任何困難,都可能損害我們的經營業績,或導致我們無法履行報告義務,並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制的管理報告和獨立註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響,我們正在或將被要求在提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些內部控制。無效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制,也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。, 這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則,因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告,從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。在我們不再是EGC之前,我們的獨立註冊會計師事務所不需要審計我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意,它可能會出具一份不利的報告。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響,並導致我們A類普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場部分依賴於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。

如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們業務前景的看法,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的章程文件和特拉華州的法律可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選出不是由我們董事會現任成員提名的董事,或者採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括以下規定:

規定我們的董事會將被分成三類,交錯任期三年,董事只有在觸發事件(如本文定義)後才能被免職;

45


允許董事會確定董事人數,填補任何空缺和新設的董事職位;

規定,在觸發事件發生後,我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補,即使不到法定人數;

禁止在董事選舉中進行累積投票;

需要絕對多數票才能修改我們的公司證書和章程;

授權發行“空白支票”優先股,董事會可以用來實施股權計劃;

取消我們的股東召開股東特別會議的能力;

明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官在我們的董事會多數成員同意的情況下召開;

禁止股東在觸發事件後採取書面同意的行動,這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上採取;

將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州或聯邦法院;

允許董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程;

反映我們普通股的雙重股權結構,如上所述;以及

確定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外,作為特拉華州的一家公司,我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東,特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東,在一段時間內與我們合併或合併。此外,我們的信貸安排包括,以及我們未來可能簽訂的其他債務工具可能包括的條款,使貸款人有權在發生與我們公司有關的某些控制權變更事件時要求立即償還所有借款,這也可能阻礙、推遲或阻止企業合併交易。

我們修改和重述的公司註冊證書包括一項排他性的法院條款,這可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是任何聲稱任何內部公司索賠的投訴的唯一和獨家論壇,包括基於現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東以此類身份違反職責或特拉華州公司法賦予衡平法院管轄權的對公司權利的索賠。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。然而,我們注意到,對於法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權,這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。本論壇選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。

46


這種法院條款的選擇可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在其他司法論壇提出索賠的能力,這可能會阻礙在特拉華州或聯邦法院以外的司法管轄區對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟,如果根據證券法提出索賠的話。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,均被視為知悉並同意上述規定。排他性法庭條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

一般風險因素

我們所參與的市場競爭非常激烈,我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

我們所處的行業競爭激烈,變化迅速,受到不斷變化的技術和客户需求的影響,其中包括許多提供競爭解決方案的公司。隨着新技術的引入和新進入者的湧入市場,我們預計未來競爭將持續並加劇,這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力。購買廣告的新技術和新方法帶來了動態的競爭挑戰,因為市場參與者提供了多種旨在吸引廣告支出的新產品和服務。

我們與規模較小的私人持股公司、貿易台(Trade Desk)等上市公司以及谷歌(Google)等知名大公司的部門競爭。我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源,使他們能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。他們也可能比我們擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的供應商關係。因此,這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應,發展更深層次的營銷關係,或者以更低的價格提供服務。競爭加劇可能會導致我們平臺的定價降低、銷售和營銷費用增加、銷售週期延長或市場份額下降,其中任何一項都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。這些公司也可能比我們擁有更大的品牌認知度和更長的歷史,可能會積極尋求服務於我們的市場,並有能力顯著改變市場的性質,使之對他們有利。我們的一些較大的競爭對手,特別是那些屬於大公司部門的競爭對手,擁有更廣泛的產品供應,可能會利用他們基於其他產品的關係或在現有產品中整合功能來獲得業務,其方式可能會阻礙客户使用我們的平臺,包括通過零利潤率或負利潤率銷售或將產品與他們提供的其他服務捆綁銷售(降價銷售)。客户可能更喜歡從社交媒體平臺或其他封閉平臺購買廣告, 他們無法通過我們的平臺獲得。無論產品性能或功能如何,潛在客户也可能更喜歡從現有平臺購買,而不是從新平臺購買。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場焦點,因此可能不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。作為一家比我們的大競爭對手規模更小的公司,我們也可能會體驗到負面的市場認知。

此外,我們很大一部分收入來自桌面、移動和聯網電視渠道的廣告,這些渠道發展迅速、競爭激烈、複雜且支離破碎。我們在這些市場面臨着激烈的競爭,我們預計未來這種競爭將會加劇。雖然我們的競爭對手目前在其他頻道(如線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌頻道)上的能力較少,但我們預計未來這些頻道也將面臨額外的競爭。

47


我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力,包括蒂姆·範德胡克和克里斯·範德胡克,以及我們未來吸引、聘用、留住和激勵高技能員工的能力。

我們是一家由創始人領導的企業,我們未來的成功有賴於我們的高管和其他關鍵員工的持續努力,包括我們的首席執行官蒂姆·範德胡克和我們的首席運營官克里斯·範德胡克。我們依靠高管提供的領導力、知識和經驗。他們培養了我們的企業文化,這對我們吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。我們還依靠工程、技術、產品開發、支持和銷售團隊中的員工來吸引和留住關鍵客户。

包括加州在內的我們關鍵業務領域的人才市場競爭激烈,這可能會增加我們吸引和留住有才華員工的成本。因此,我們吸引和留住員工可能會產生巨大的成本,包括與薪酬和福利相關的重大支出,以及與股權獎勵相關的薪酬支出,而且我們可能會在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前,將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。我們有時會遇到員工流失的情況。由於我們平臺的複雜性,新員工通常需要大量培訓,而且在許多情況下,他們需要花費大量時間才能實現充分的工作效率。例如,我們的客户經理需要迅速接受有關我們平臺功能的培訓,因為如果不能提供高質量的支持,可能會對我們與客户的關係產生不利影響。

員工流動率,包括我們管理團隊的變動,可能會擾亂我們的業務。我們的創始人或其他關鍵員工都沒有特定任期的僱傭協議,我們的任何員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們失去一名或多名高管,特別是我們的兩位創始人,或者我們無法吸引和留住高技能員工,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長,可能會導致我們的業務受損,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在短時間內經歷了顯著的增長。為了有效地管理我們的增長,我們必須不斷評估和發展我們的組織。我們還必須有效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不快速有效地培訓我們的新人員,特別是銷售和支持人員,或者如果我們不能在整個組織內進行適當的協調,我們的效率、生產力以及我們平臺和客户服務的質量可能會受到不利影響。此外,我們的快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和維護平臺質量的能力帶來壓力。您不應將我們最近幾個時期的收入增長和盈利水平視為未來業績的指標。在未來一段時間內,我們的收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果不能有效地管理我們的增長,可能會導致我們的業務受損,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。

我們的收入、現金流、經營結果和其他關鍵的運營和業績指標可能會因季度而異,這是因為我們的客户在廣告活動上的支出具有季節性。例如,在前幾年,客户傾向於將更多的廣告預算投入到第四個日曆季度,以配合消費者的假日支出。相比之下,一年中第一季度的廣告支出通常是最慢的。在新冠肺炎大流行期間,這些模式可能適用,也可能不適用。政治廣告還可能導致我們的收入在選舉週期期間增加,在其他時期減少,使我們的收入、現金流和經營業績難以預測,所有這些都可能低於我們的預期。

48


未來的收購、戰略投資或聯盟可能會擾亂我們的業務,損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們通過收購來發展我們的業務。只要我們在未來找到合適和有吸引力的收購候選者和商機,我們可能會繼續收購其他互補的業務、產品和技術,並建立合資企業或類似的戰略關係。我們目前沒有任何承諾或協議來進行任何此類收購或進行任何此類投資。然而,如果我們確定了合適的收購候選者,我們可能無法成功談判收購的條款或融資,我們的盡職調查可能無法確定被收購企業、產品或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰,包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法、納税義務、隱私或網絡安全問題或員工或客户問題有關的問題。我們不確定我們是否能夠成功地將任何收購業務的服務、產品和人員整合到我們的運營中。此外,任何未來的收購、合資或類似的關係都可能導致我們正在進行的業務中斷,並分散我們的管理層的注意力。此外,我們可能無法實現任何此類交易的收入增加、成本節約和其他預期好處。收購涉及許多其他風險,任何風險都可能損害我們的業務,包括:

監管障礙;

預期效益未能實現;

將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合挑戰;

留住被收購公司的員工;

與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰;

整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統;

在收購前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的需要;

協調產品開發、銷售和營銷職能;

被收購公司在收購前的活動責任,包括已知和未知的責任;

與被收購公司相關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠。

如果不能適當降低這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題,可能會導致減少或完全消除交易的任何預期好處,並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值,任何這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

49


我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面的經驗有限或沒有經驗。我們現在將承擔與報告、程序和內部控制相關的重大義務,我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。這些新的義務和額外的審查將需要我們的管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們已經並可能繼續經歷員工隊伍的快速擴張。截至2020年12月31日,我們在美國有289名員工。我們相信我們的企業文化對我們的成功至關重要,我們在公司文化中投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。然而,隨着我們組織的發展,我們可能很難保持我們的文化,這可能會降低我們創新和有效運營的能力,以及主動專注和追求我們的公司目標的能力。隨着我們組織的發展,未能保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降,吸引頂尖人才的難度增加,人員流動率增加,客户服務質量下降,所有這些都對我們的成功和我們業務戰略的有效執行都很重要。如果我們在擴大規模的過程中不能保持我們的企業文化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資,或者根本無法滿足我們未來的資本需求,這反過來可能會損害我們的增長。

我們打算繼續發展我們的業務,這可能需要額外的資金來開發新功能或增強我們的平臺,改善我們的運營基礎設施,為營運資金需求提供資金,或者收購補充業務和技術。因此,我們可能需要進行額外的股權或債務融資,以獲得更多資本。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們A類普通股持有人更高的權利、優先和特權。我們日後獲得的任何債務融資,都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款,使我們更難獲得額外資金和尋找商機。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的資金,或者根本不能在我們需要的時候獲得額外的資金,我們繼續增長業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害,我們的業務可能會受到損害。

我們是循環信貸協議的一方,該協議包含許多可能限制我們當前和未來運營的契約,並可能對我們執行業務需求的能力產生不利影響。

我們與PNC Bank,National Association簽訂的信貸協議(“貸款協議”)包含許多條款,這些條款限制了我們和我們的子公司產生債務、設立留置權、進行投資、與其他公司合併、處置我們的資產、提前償還其他債務以及支付股息和其他分派的能力,其中包括:產生債務、設立留置權、進行投資、與其他公司合併、處置我們的資產、提前償還其他債務以及進行股息和其他分配。我們貸款協議的條款可能會限制我們目前和未來的業務,並可能對我們未來的業務融資或資本需求或以所需的方式或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外,遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的商業戰略,投資於我們的增長戰略,並與不受這些限制的公司競爭。貸款協議還包含一項金融契約,要求我們在貸款協議下未提取的可獲得性低於25%時,維持1.40比1的最低固定費用覆蓋比率。我們可能無法產生足夠的現金流或銷售額來履行財務契約或支付貸款協議項下的本金或利息。

50


如果我們不能遵守我們的付款要求,我們的貸款人可能會加快我們在貸款協議下的義務並取消抵押品的抵押品贖回權,或者我們可能被迫出售資產、重組債務或尋求額外的股本,這將稀釋我們股東的利益。如果我們不遵守貸款協議下的契約,可能會導致協議下的違約事件,我們的貸款人可能會立即到期並支付全部債務。如果發生這種情況,我們可能無法償還債務或借入足夠的資金進行再融資。即使有新的融資,也不一定是我們可以接受的條件。

根據我們的貸款協議,利率部分是根據倫敦銀行同業拆息,即倫敦銀行同業拆息。倫敦銀行同業拆息是銀行間在倫敦銀行間市場拆借的基本利率,被廣泛用作釐定全球貸款利率的參考。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人ICE Benchmark Administration將在2021年12月31日之後停止發佈美元LIBOR的某些期限,並計劃在2023年6月30日之後停止發佈美元LIBOR的所有其他期限。目前還不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法,使其在2023年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已開始公佈有擔保的隔夜融資利率,目前旨在作為LIBOR的替代參考利率。如果LIBOR的計算方法改變,如果LIBOR不再可用,或者如果貸款人由於LIBOR的變化而增加了成本,我們可能會受到借款利率潛在上升的影響。此外,我們可能需要重新談判我們的貸款協議或任何其他利用LIBOR作為確定利率因素的借款,以用建立的新標準取代LIBOR。

不能保證我們的PPP貸款會全部或部分免除,我們可能會受到與PPP貸款相關的審計或執法行動的影響。

2020年4月,我們從作為貸款人的太平洋銀行獲得了約603.5萬美元的貸款收益(“購買力平價貸款”),這是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”法案)設立的支付寶保護計劃(“PPP”),該法案為應對新冠肺炎大流行的企業提供經濟救濟。根據CARE法案的相關條款和條件,我們將收益用於支付工資成本、租金和水電費。PPP貸款的利息年率為1.0%,2022年4月11日到期。根據CARE法案的條款,PPP貸款的全部或部分本金可以免除。這種寬恕將根據購買力平價貸款收益用於支付工資成本、抵押貸款利息支付、租賃支付或公用事業支付來確定,但有限制。我們希望申請免除PPP貸款,但我們不能保證我們有資格獲得貸款減免,或者任何金額的PPP貸款最終都會得到免除。

2020年4月11日之後的前15個月將不會有利息或本金到期,儘管在這15個月的延期期間將繼續產生利息。如果有任何金額不能免除,這些未免除的金額應在貸款的剩餘期限內按月等額分期付款。證明購買力平價貸款的本票包含與付款違約、違反陳述和擔保或本票其他條款有關的慣例違約事件。違約事件的發生可能會觸發立即償還所有未清償的金額,收回公司欠下的所有金額,和/或提起訴訟並獲得對公司不利的判決。

購買力平價貸款受適用於小企業管理局(SBA)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束,該法案可能會由SBA和國會進行修訂和修改。鑑於我們通過購買力平價貸款獲得了200多萬美元,我們將接受SBA的審計。我們相信,我們滿足了購買力平價貸款的所有資格標準,我們收到的購買力平價貸款與CARE法案的購買力平價的廣泛目標是一致的。上述關於必要性的證明當時不包含任何客觀標準,仍有待解釋。如果,儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求,但我們後來被確定違反了與PPP貸款相關的任何適用於我們的法律或政府法規,或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款,我們可能會受到民事、刑事和行政處罰或負面宣傳。任何此類事件都可能消耗大量財務和管理資源,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

51


第1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的總部位於加利福尼亞州歐文,根據2022年6月到期的租約,我們在那裏擁有總計約47,000平方英尺的設施。截至2020年12月31日,我們在全美還有9個辦公空間。這些辦公室是租來的,我們沒有任何不動產。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。

第3項法律訴訟

我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的一方,我們認為,如果訴訟結果對我們不利,將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為任何此類訴訟辯護的代價都很高,可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測,無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

52


第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息和記錄持有人

我們的A類普通股自2021年2月10日起在納斯達克掛牌上市,代碼為“DSP”。我們的B類普通股沒有市場。B類普通股每股沒有經濟權利,但其持有者一般有權對所有由股東投票表決的事項投一票。

截至2021年3月19日,我們的A類普通股大約有1名股東,B類普通股大約有4名股東。

股利政策

我們沒有對我們的A類普通股支付任何現金股利,目前也沒有打算對我們的普通股支付現金股利。向我們普通股持有者支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、經營結果、預測、流動性、收益、法律要求、我們現有和未來債務的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

對我們首次公開募股(IPO)所得資金的使用

2021年2月12日,我們完成了IPO,據此,我們以每股25.00美元的IPO價格發行和出售了總計1150萬股普通股(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權的150萬股)。我們首次公開募股為公司帶來的總收益為2.5億美元,扣除承銷折扣和佣金1750萬美元后的淨收益為2.325億美元。首次公開募股中普通股的發售是根據S-1表格(第333-252117號和第333-252907號文件)中的登記聲明進行登記的,SEC宣佈該聲明於2021年2月9日生效。我們沒有直接或間接向我們的任何董事或高級管理人員(或他們的聯繫人)或擁有我們任何類別股權證券10%或以上的人或任何其他附屬公司支付任何發售費用。我們首次公開募股的承銷商是美國銀行證券公司、瑞銀證券有限責任公司、Canaccel Genuity有限責任公司、JMP證券有限責任公司、Needham&Company,LLC和Raymond James&Associates,Inc.

我們根據規則424(B)(4)於2021年2月10日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的IPO收益的預期用途沒有實質性變化。

53


第六項:精選財務數據。

下表列出了Viant Technology Inc.和Viant Technology LLC在歷史基礎上選擇的財務信息和其他數據。就會計目的而言,Viant Technology LLC被視為我們的前身,因此,在2021年2月12日之前呈報的所有期間,我們的財務報表代表前身的財務報表。以下精選截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度綜合運營報表數據以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於Viant Technology LLC經審計的合併財務報表。我們的歷史業績和增長率並不一定預示着未來一段時期的預期業績或增長率。

您應結合本年度報告中其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“某些關係和相關交易以及董事獨立性”以及我們的合併財務報表和相關説明閲讀以下信息。

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

2018

(單位為千,單位數據和客户數量除外)

綜合業務報表數據:

收入

$

165,251

$

164,892

$

108,355

運營費用(1):

平臺運營

88,260

94,060

74,344

銷售和市場營銷

28,887

29,027

26,766

技術與發展

8,698

9,240

9,585

一般和行政

17,639

19,770

18,326

總運營費用

143,484

152,097

129,021

營業收入(虧損)

21,767

12,795

(20,666

)

其他費用合計(淨額)

1,129

2,871

4,869

淨收益(虧損)

$

20,638

$

9,924

$

(25,535

)

單位收益(虧損)-基本(2)

$

20.64

$

31.31

$

(137.28

)

攤薄後的單位收益(虧損)(2)

$

20.64

$

27.37

$

(137.28

)

其他主要運營和財務業績

量度(3)

除税前收入

$

110,516

$

104,440

$

64,526

調整後的EBITDA

$

31,782

$

24,655

$

(7,534

)

淨收入佔毛利的百分比

27

%

14

%

不適用

調整後的EBITDA佔收入(不含)的百分比

交諮會

29

%

24

%

不適用

活躍客户數量(4)

264

277

267

每個活躍客户的平均不含TAC收入(4)

$

419

$

377

$

242

截止到十二月三十一號,

2020

2019

2018

(單位:千)

合併資產負債表數據:

現金

$

9,629

$

4,815

$

2,655

應收賬款淨額

89,767

68,083

48,497

總資產

133,520

106,857

86,662

應付帳款

29,763

20,480

17,752

債務總額

23,535

17,500

65,955

總負債

105,903

84,152

124,859

可轉換優先股

7,500

7,500

45,000

會員權益合計(赤字)

20,117

15,205

(83,197

)

54


(1)

以上計入的單位薪酬費用、折舊費用和攤銷費用如下:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

2018

(單位:千)

基於單位的薪酬費用:

平臺運營

$

$

42

$

25

銷售和市場營銷

44

26

技術與發展

82

49

一般和行政

922

547

基於單位的總薪酬費用

$

$

1,090

$

647

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

2018

(單位:千)

折舊及攤銷費用:

平臺運營

$

7,338

$

7,535

$

8,067

銷售和市場營銷

技術與發展

1,608

1,537

1,314

一般和行政

1,160

1,083

1,247

折舊和攤銷費用合計

$

10,106

$

10,155

$

10,628

有關折舊費用、攤銷費用和單位薪酬費用的更多信息,請參閲本年度報告中其他地方的合併財務報表的附註4、附註5和附註9。

(2)

有關單位收益(虧損)的説明,請參閲我們經審計的合併財務報表附註2--基本計算和攤薄計算。

(3)

有關我們的關鍵運營和財務業績指標的詳細討論,以及將扣除TAC收入、調整後EBITDA和調整後EBITDA佔收入佔收入(TAC)的百分比與根據GAAP計算的最直接可比財務指標的協調,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵運營和財務業績指標--非GAAP財務指標的使用。”

(4)

我們將活躍客户定義為在過去12個月內通過我們的平臺實現總收入(除TAC)至少5000美元的客户。我們將每個活躍客户的平均除税前收入定義為過去12個月期間的除以活躍客户的除以活躍客户的除税前收入。有關每個活躍客户和活躍客户的平均不含TAC收入的詳細討論,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵運營和財務績效指標-活躍客户數量和每個活躍客户的平均不含TAC收入。”

55


第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本年度報告中標題為“財務數據精選”的章節以及綜合財務報表和相關説明閲讀,並通過參考全文加以限定。本年度報告,包括下文討論的歷史綜合財務數據,反映了Viant Technology LLC(我們的前身,用於會計目的)在公司重組和首次公開募股之前的運營和財務狀況的歷史結果。本討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述,這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括但不限於本年度報告中在“前瞻性陳述”和“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素。此外,我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

以下主要討論2020年和2019年的項目以及2020年和2019年的同比比較。關於截至2018年12月31日的年度的討論項目以及截至2018年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的比較,可以在我們於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的招股説明書中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中找到。

概述

我們是一家廣告軟件公司。我們的軟件實現了廣告的程序化購買,這是廣告購買過程的電子化。程序性廣告正在迅速從傳統的廣告銷售渠道奪取市場份額,傳統的廣告銷售渠道需要更多的人員,提供的透明度更低,給買家帶來的成本也更高。

我們的需求方平臺(“DSP”)ADELPHY是一個企業軟件平臺,營銷人員和他們的廣告代理使用它來集中規劃、購買和衡量大多數渠道的廣告媒體。通過我們的技術,營銷商可以很容易地在臺式機、移動設備、聯網電視、線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌上購買ADS。

Viant是由蒂姆、克里斯和拉斯·範德胡克於1999年創立的,他們至今仍在領導我們的公司。Viant自成立以來一直處於數字廣告技術的前沿,並在競爭對手來來去去的情況下展示了其成長、繁榮和創新的能力。2011年,Viant收購了社交網站Myspace.com。2011年,蒂姆·範德胡克和克里斯·範德胡克創辦了Xumo,這是一家聯網電視流媒體服務公司,於2020年被康卡斯特公司(Comcast Corp.)收購。2015年,Viant完成了第一次以人為本的整合。Viant一直保持獨立,直到2016年,時代公司通過其子公司前Holdco收購了Viant 60%的權益。梅雷迪思公司(Meredith Corporation)後來在2018年收購時代公司(Time Inc.)時收購了這一權益。2017年,公司收購了數字信號處理器阿德爾菲。自收購阿德爾菲公司以來,該公司已從一家數字廣告解決方案的全方位服務提供商實質上轉變為一家領先的DSP,使營銷人員和他們的廣告代理能夠使用以人為本的框架集中規劃、購買和衡量他們的媒體投資。Viant已經從一家總部運營的企業成長為一家在全美10個辦事處擁有近300名員工的公司。2019年,Viant與前Holdco簽訂了2019年的交易,導致前Holdco在Viant的權益退出,範德胡克夫婦獲得了Viant 60%的權益,使其再次成為一家獨立公司。Viant於2021年2月12日完成IPO。

我們為營銷者和他們的廣告代理提供服務,使他們能夠計劃、購買和衡量程序性活動。我們提供易於使用的自助式編程平臺,提供透明度和可控性。我們的平臺通過各種廣告渠道為客户提供獨特的可見性,能夠利用我們以人為本的戰略合作伙伴數據創建定製的受眾細分市場,以大規模接觸目標受眾。我們以人為本的方法與基於Cookie的低效跟蹤方法形成了鮮明對比。基於人的數據使營銷人員能夠使用第三方數據來定位和衡量他們的廣告活動,我們認為這種方式比使用基於cookie的方法更準確。

56


我們通過不同的定價選項提供我們的平臺,以適應多種客户類型和客户需求。這些選項包括支出百分比選項、訂閲選項和固定CPM定價選項。CPM指的是一種支付方式,即客户為廣告每獲得1000次印象支付費用。客户可以與我們簽訂主服務協議(MSA),使他們能夠在自助服務的基礎上使用我們的平臺來執行他們的廣告活動。當我們在自助服務的基礎上使用平臺時,我們通過收取平臺費用(按支出的一定比例或統一的月度訂閲費)以及數據和高級報告等附加功能的費用來創造收入。我們還向我們的客户提供使用我們的服務來幫助他們進行數據管理、媒體執行和高級報告的能力。當客户使用我們的服務時,我們通過以下方式獲得收入:(1)在平臺費用的基礎上收取一定比例的單獨服務費;(2)統一的月費,包括數據管理和高級報告相關的服務;或(3)固定的黑石物理服務器,包括媒體、其他直接成本和服務。我們相信,提供多種定價選項為我們的客户提供了更大的靈活性和對我們平臺的訪問權限。我們的一些定價選項在市場上相對較新,從財務角度來看,對我們的業務來説還不是實質性的。

我們的財務業績包括:

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分別為1.653億美元和1.649億美元,增長0.2%;

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,除TAC外收入分別為1.105億美元和1.044億美元,增長6%;

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的淨收益分別為2,060萬美元和990萬美元,增幅為108%;以及

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經調整EBITDA分別為3,180萬美元和2,470萬美元,增幅為29%。

不含TAC的收入和調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準。有關我們的關鍵運營和財務績效指標的詳細討論,以及將扣除TAC和調整後的EBITDA的收入與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬,請參閲“-關鍵運營和財務績效指標-非GAAP財務指標的使用”(Key Operating and Financial Performance Metrics-Use Non-GAAP Financial Measures)。

影響我們業績的因素

新冠肺炎

2020年3月,世界衞生組織將冠狀病毒(“新冠肺炎”)定性為大流行,2020年3月,美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。2020年,新冠肺炎在全球範圍內蔓延,影響了全球經濟活動。

隨着2020年第一季度的推進,新冠肺炎疫情對全球經濟構成的挑戰大幅增加,並持續到2020年全年。作為對新冠肺炎的迴應,世界各地的國家和地方政府已經制定了一些措施,包括旅行禁令,禁止舉辦團體活動和集會,關閉某些企業,宵禁,就地避難令,以及練習社交距離的建議。由於新冠肺炎的原因,公司在2020年第二季度和第三季度實施了臨時減薪。2020年第四季度,恢復了正常工資,公司向員工支付了2020年第二季度和第三季度減薪的金額。旅遊和旅遊、零售和汽車等行業的某些營銷人員減少或暫停了廣告支出,以應對經濟不確定性。因此,由於新冠肺炎疫情,我們的收入和調整後的EBITDA在2020年受到了負面影響。此外,由於我們在第二季度和第三季度臨時減薪,我們的人員成本暫時下降。新冠肺炎對公司經營業績、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展,包括疫情的持續時間及其對全球經濟影響的相關持續時間,這些都是不確定的,目前無法預測。有關新冠肺炎大流行對我們業務的潛在影響的進一步討論,請參閲“風險因素-持續的新冠肺炎大流行和其他持續的不利市場事件已經並可能在未來對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響”。

57


吸引、留住和發展我們的客户羣

我們最近的增長是通過擴大現有客户對我們平臺的使用以及增加新客户來推動的。我們相信我們的客户重視我們的解決方案,因為從截至2019年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年,我們每個活躍客户的平均除TAC收入已從377,000美元增加到419,000美元,增幅為42,000美元或11.1%。從截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日的一年,活躍客户數量減少了13個客户,降幅為4.7%。我們審查平臺使用情況的變化,以平臺總支出的變化作為衡量客户參與度的指標。我們之前在S-1表格的註冊聲明中將平臺支出稱為“平臺使用量”,由平臺上的總支出表示,在截至2020年12月31日的年度內增長了17%。有關我們的關鍵運營指標(包括活躍客户的定義)的詳細討論,請參閲“-關鍵運營和財務績效指標-非GAAP財務指標的使用”。

我們繼續向我們的平臺添加功能,以鼓勵我們的客户增加他們對我們平臺的使用。我們認為,許多廣告商正處於將更大比例的廣告預算轉移到程序化渠道的早期階段。通過提供跨渠道計劃、購買和衡量其媒體支出的解決方案,我們相信我們能夠很好地抓住方案預算的增長。此外,隨着基於Cookie的選擇變得越來越有限,我們打算繼續加大我們的營銷努力,以提高人們對我們的阿德爾菲平臺的認識,並突出我們以人為本的框架的優勢。因此,未來的收入增長取決於我們留住現有客户、增加他們對我們平臺的使用以及增加新客户的能力。

對增長的投資

我們認為,廣告市場正處於向程序化廣告的長期轉變的早期階段。我們計劃為長期增長進行投資。我們預計,在可預見的未來,我們的運營費用將大幅增加,因為我們投資於平臺運營和技術開發,以增強我們的產品能力,包括身份解析和新廣告渠道的整合,並投資於銷售和營銷,以獲得新客户和增加客户對我們平臺的使用。我們相信,這些投資將有助於我們的長期增長,儘管它們可能會在短期內對我們的盈利能力產生負面影響。

數字廣告市場增長與宏觀經濟因素

我們預計將繼續受益於營銷者及其代理對程序性廣告的全面採用。數字廣告增長率或節目採用率的任何實質性變化,包括新節目渠道的擴展,都可能影響我們的業績。近年來的情況表明,廣告支出與廣告商的財務表現密切相關,無論是總體上還是我們的客户所在的一個或多個行業的低迷,都可能對數字廣告市場和我們的經營業績產生不利影響。

季節性

在廣告業,公司通常會經歷收入的季節性波動。例如,許多營銷者將預算的最大部分分配到日曆年度的第四季度,以配合假日購買量的增加。從歷史上看,第四季度反映了我們今年廣告活動的最高水平。我們通常預計隨後的第一季度將反映出較低的活動水平,但由於我們業務的持續增長,這一趨勢可能被掩蓋了。此外,考慮到新冠肺炎疫情可能會改變廣告購買模式和消費者活動,歷史季節性可能無法預測未來的結果。我們預計,基於影響整個廣告業的季節性因素,我們的收入將繼續波動。

58


我們運營結果的組成部分

我們只有一項主要業務活動,並在單一運營和可報告的部門中運營。

收入

我們通過為營銷者和他們的廣告代理提供使用我們以人為本的DSP來計劃、購買和衡量他們的數字廣告活動的能力來創造收入。我們以MSA(關於支出百分比和每月訂閲定價選項,以及在我們向客户收取與數據管理和高級報告相關的服務的統一月費的情況下)和IOS(關於固定CPM定價選項)的形式與客户保持協議,這些協議規定了我們平臺的關係和使用條款。

當我們將承諾服務的控制權直接轉讓給我們的客户時,我們確認收入,金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。對於支出定價選項的百分比,我們在客户通過我們的平臺進行購買的時間點確認收入。對於按月訂閲定價選項,我們在協議期限內按應計費率將訂閲費用確認為隨時間推移的收入。在這兩種情況下,由於我們通過使用我們的平臺安排將TAC從供應商轉移到客户,並且在轉移給客户之前不控制該等功能,因此報告的收入是扣除廣告媒體、第三方數據和其他附加功能(統稱為“流量獲取成本”或“TAC”)所產生和應付給供應商的金額。對於數據管理和高級報告服務,我們在協議期限內以應計費用的方式確認一段時間內的收入。

對於固定CPM定價選項,我們在廣告印象交付給客户的時間點確認收入。由於我們在將這些功能轉移給客户之前控制了這些功能,因此此收入報告為TAC發生並支付給供應商的任何金額的總和。

我們預計,我們從支出百分比和每月訂閲定價選項中獲得的收入部分將隨着時間的推移而增加,這將減少公司在固定CPM定價選項的毛數基礎上確認的收入百分比。

有關我們的收入確認政策的説明,請參閲“關鍵會計政策和估計-收入確認”。

運營費用

我們將我們的運營費用分為以下四類。每個費用類別都包括間接費用,如租金和入住費,這些費用是根據人數分配的。

平臺運營部。平臺運營費用代表我們的收入成本,包括TAC、託管成本、人員成本、與我們平臺相關的資本化軟件開發成本折舊、客户支持成本和分配的管理費用。在平臺運營中記錄的TAC包括與我們的固定CPM定價選項相關的已發生和應支付給供應商的費用。平臺運營中的人員成本包括工資、獎金、基於單位的薪酬支出和員工福利成本,這些成本主要歸因於直接支持我們平臺的人員。

除TAC外,平臺運營費用中包含的許多成本不會隨着我們收入的增加或減少而按比例增加或減少。我們預計未來平臺運營費用將會增加,包括基於股票的薪酬支出和資本化軟件開發成本的折舊,因為我們將繼續投資於我們平臺的開發,以增加新的特性和功能,增加廣告媒體和數據供應商的數量,增加我們平臺上的廣告支出,從而增加交易量,並聘請更多的人員來支持我們的客户。

59


銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括人員成本,包括工資、獎金、單位薪酬費用、員工福利成本和銷售人員佣金。銷售和營銷費用還包括市場開發計劃、廣告、促銷和其他營銷活動的成本以及分配的管理費用。佣金在發生時計入費用。

我們的銷售和營銷組織專注於營銷我們的平臺,以增加現有客户和新客户的採用率。因此,我們預計未來幾個時期的銷售和營銷費用將會增加,包括基於股票的薪酬費用。銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會根據收入水平和我們對銷售和營銷職能投資的時機而波動,因為這些投資的範圍和規模可能會隨着時間的推移而變化。

技術與發展。技術和開發費用主要包括人員成本,包括工資、獎金、基於單位的薪酬費用和與我們平臺的持續開發和維護相關的員工福利成本以及分配的管理費用。技術和開發成本按已發生費用計入,除非該等成本與符合資本化條件的軟件開發相關,然後在合併資產負債表中作為資產、設備和軟件淨額計入資本化軟件。我們在技術和開發費用中記錄與我們的平臺無關的資本化軟件開發成本的折舊費用。

我們相信,對我們平臺的持續投資對於實現我們的戰略目標和長期增長至關重要。因此,隨着我們繼續投資於我們平臺的開發,以支持和維護額外的特性和功能,增加廣告媒體和數據供應商的數量,並增加我們平臺上的廣告支出,我們預計技術和開發費用將會增加。

一般和行政。一般和行政費用主要包括人事成本,包括工資、獎金、基於單位的薪酬費用和與我們的高管、會計、財務、法律、人力資源和其他行政人員相關的員工福利成本。此外,這包括會計、法律和其他專業服務費、保險費、壞賬費用和已分配的管理費用。

我們預計將繼續投資於公司基礎設施,併產生與上市公司運營相關的額外費用,包括增加的法律和會計成本、投資者關係成本、更高的保險費以及與開發財務報告內部控制所需的基礎設施相關的合規成本。因此,我們預計未來期間的一般和行政費用將會增加,包括基於股票的薪酬費用。

其他費用合計(淨額)

利息支出,淨額。利息支出,淨額主要與我們的長期債務和循環信貸安排有關。

其他費用(收入),淨額。除其他費用(收入)外,淨額主要包括外匯匯兑損益和不能歸因於業務的雜項費用。在截至2019年12月31日的年度內,其他費用(收入)淨額主要與我們英國子公司解散的收益有關。

60


經營成果

下表列出了我們的綜合運營結果、我們的綜合運營結果佔收入的百分比,以及單位薪酬費用、折舊費用和攤銷費用對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度每個運營費用項目的影響:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

(單位:千)

綜合業務報表數據:

收入

$

165,251

$

164,892

運營費用(1):

平臺運營

88,260

94,060

銷售和市場營銷

28,887

29,027

技術與發展

8,698

9,240

一般和行政

17,639

19,770

總運營費用

143,484

152,097

營業收入

21,767

12,795

其他費用合計(淨額)

1,129

2,871

淨收入

$

20,638

$

9,924

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

(佔收入的百分比*)

綜合業務報表數據:

收入

100

%

100

%

運營費用:

平臺運營

53

%

57

%

銷售和市場營銷

17

%

18

%

技術與發展

5

%

6

%

一般和行政

11

%

12

%

總運營費用

87

%

92

%

營業收入

13

%

8

%

其他費用合計(淨額)

1

%

2

%

淨收入

12

%

6

%

*

由於四捨五入的原因,百分比的總和可能不是

(1)

以上包括的單位薪酬費用、折舊費用和攤銷費用如下:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

(單位:千)

基於單位的薪酬費用:

平臺運營

$

$

42

銷售和市場營銷

44

技術與發展

82

一般和行政

922

基於單位的總薪酬費用

$

$

1,090

61


截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

(單位:千)

折舊費用:

平臺運營

$

6,638

$

6,832

銷售和市場營銷

技術與發展

1,608

1,537

一般和行政

631

554

折舊費用總額

$

8,877

$

8,923

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

(單位:千)

攤銷費用:

平臺運營

$

700

$

703

銷售和市場營銷

技術與發展

一般和行政

529

529

攤銷總費用

$

1,229

$

1,232

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

收入

截至十二月三十一日止的年度,

變化

2020

2019

$

%

(除百分比外,以千為單位)

收入

$

165,251

$

164,892

$

359

0.2

%

與截至2019年12月31日的財年相比,截至2020年12月31日的財年收入增加了40萬美元,增幅為0.2%。收入增幅最小的主要原因是新冠肺炎疫情的不利影響。旅遊和旅遊、零售和汽車等行業的某些營銷人員減少或暫停了廣告支出,以應對新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性。儘管新冠肺炎疫情帶來了負面影響,但我們繼續看到客户對我們平臺的使用增加,特別是在消費定價選項的百分比方面,以及對我們以人為本的廣告產品和服務的持續需求。平臺支出(以平臺上的總支出表示)在比較期間增長了17%。

平臺運營

截至十二月三十一日止的年度,

變化

2020

2019

$

%

(除百分比外,以千為單位)

流量獲取成本

$

54,735

$

60,452

$

(5,717

)

(9

%)

其他平臺操作

33,525

33,608

(83

)

(0

%)

平臺運營總量

$

88,260

$

94,060

$

(5,800

)

(6

%)

平臺運營佔收入的百分比

53

%

57

%

在截至2020年12月31日的一年中,平臺運營費用與截至2019年12月31日的年度相比減少了580萬美元,降幅為6%。這主要包括與我們的固定CPM定價選項相關的TAC減少570萬美元,原因是平臺支出組合轉向我們的支出百分比定價選項。其他平臺運營與前一年持平,包括第三方託管服務減少了30萬美元,這是因為我們齊心協力提高雲基礎設施的效率。

62


銷售及市場推廣

截至十二月三十一日止的年度,

變化

2020

2019

$

%

(除百分比外,以千為單位)

銷售和市場營銷

$

28,887

$

29,027

$

(140

)

(0.5

%)

收入百分比

17

%

18

%

在截至2020年12月31日的一年中,與截至2019年12月31日的年度相比,銷售和營銷費用減少了10萬美元,降幅為0.5%。銷售和營銷費用的變化主要是因為與銷售人員人數增加相關的人員成本增加了170萬美元,被新冠肺炎疫情導致的旅行和娛樂成本減少180萬美元所抵消。

技術與發展

截至十二月三十一日止的年度,

變化

2020

2019

$

%

(除百分比外,以千為單位)

技術與發展

$

8,698

$

9,240

$

(542

)

(6

%)

收入百分比

5

%

6

%

在截至2020年12月31日的一年中,技術和開發費用比截至2019年12月31日的年度減少了50萬美元,降幅為6%。技術和開發費用減少的主要原因是分配的間接費用減少了30萬美元,這主要是由於2019年與公司總部搬遷相關的租金費用的減少。此外,由於銷售人員人數的增加,分配給技術和開發費用的管理費用減少,增加的速度高於其他部門。

一般事務和行政事務

截至十二月三十一日止的年度,

變化

2020

2019

$

%

(除百分比外,以千為單位)

一般和行政

$

17,639

$

19,770

$

(2,131

)

(11

%)

收入百分比

11

%

12

%

在截至2020年12月31日的一年中,與截至2019年12月31日的年度相比,一般和行政費用減少了210萬美元,或11%。一般和行政費用的減少主要是由於本年度收回壞賬導致的壞賬費用減少了120萬美元,基於單位的補償費用減少了90萬美元,與2019年前Holdco交易相關的成本相關的法律和諮詢服務費用減少了100萬美元。會計費用增加了80萬美元,抵消了這些減少。

其他費用合計(淨額)

截至十二月三十一日止的年度,

變化

2020

2019

$

%

(除百分比外,以千為單位)

其他費用合計(淨額)

$

1,129

$

2,871

$

(1,742

)

(61

%)

收入百分比

1

%

2

%

63


在截至2020年12月31日的一年中,與截至2019年12月31日的年度相比,其他總支出淨額減少了170萬美元,降幅為61%。其他費用淨額總額減少的主要原因是,與上一年欠前Holdco的長期債務相比,本年度我們循環信貸安排的未償還利率和本金減少了290萬美元,利息支出減少了290萬美元。這一下降被與2019年我們英國子公司解散帶來的90萬美元收益相關的淨增長所抵消。

季度運營業績

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個季度的未經審計的季度綜合運營報表數據。每個季度的信息都是在與我們經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的,我們認為,這些信息包括所有調整,只包括公平呈現這些報表中包含的財務信息所需的正常經常性調整。以下未經審計的綜合季度財務數據應與我們的年度綜合財務報表以及本年度報告其他部分包含的相關附註一併閲讀。這些季度業績不一定代表我們全年或未來任何時期的經營業績。

截至三個月

12月31日,

2020

9月30日,

2020

六月三十日,

2020

3月31日,

2020

12月31日,

2019

9月30日,

2019

六月三十日,

2019

三月三十一號,

2019

(單位為千,單位數據除外)

收入

$

56,461

$

40,205

$

30,425

$

38,160

$

51,954

$

38,855

$

41,788

$

32,295

運營費用(1):

平臺運營

25,944

20,124

18,589

23,603

28,710

22,291

23,415

19,644

銷售和市場營銷

9,494

6,521

5,742

7,130

8,277

7,042

6,954

6,754

技術與發展

2,618

1,946

1,984

2,150

2,585

2,442

2,216

1,997

一般和行政

5,231

3,861

3,891

4,656

6,597

4,195

4,299

4,679

總運營費用

43,287

32,452

30,206

37,539

46,169

35,970

36,884

33,074

營業收入(虧損)

13,174

7,753

219

621

5,785

2,885

4,904

(779

)

其他費用合計(淨額)

313

275

249

292

375

388

1,119

989

淨收益(虧損)

$

12,861

$

7,478

$

(30

)

$

329

$

5,410

$

2,497

$

3,785

$

(1,768

)

單位收益(虧損)-基本(2)

$

12.86

$

7.48

$

(0.08

)

$

0.33

$

23.46

$

2.97

$

4.50

$

(7.37

)

攤薄後的單位收益(虧損)(2)

$

12.86

$

7.48

$

(0.08

)

$

0.33

$

22.85

$

2.50

$

3.79

$

(7.37

)

非GAAP單位收益(虧損)-基本(3)

$

12.86

$

7.48

$

(0.08

)

$

0.33

$

5.55

$

2.97

$

4.50

$

(7.37

)

非GAAP單位收益(虧損)-攤薄(3)

$

12.86

$

7.48

$

(0.08

)

$

0.33

$

5.41

$

2.50

$

3.79

$

(7.37

)

截至三個月

12月31日,

2020

9月30日,

2020

6月30日,

2020

3月31日,

2020

12月31日,

2019

9月30日,

2019

6月30日,

2019

3月31日,

2019

(佔收入的百分比*)

收入

100

%

100

%

100

%

100

%

100

%

100

%

100

%

100

%

運營費用:

平臺運營

46

%

50

%

61

%

62

%

55

%

57

%

56

%

61

%

銷售和市場營銷

17

%

16

%

19

%

19

%

16

%

18

%

17

%

21

%

技術與發展

5

%

5

%

7

%

6

%

5

%

6

%

5

%

6

%

一般和行政

9

%

10

%

13

%

12

%

13

%

11

%

10

%

14

%

總運營費用

77

%

81

%

99

%

98

%

89

%

93

%

88

%

102

%

營業收入(虧損)

23

%

19

%

1

%

2

%

11

%

7

%

12

%

(2

%)

其他費用合計(淨額)

1

%

1

%

1

%

1

%

1

%

1

%

3

%

3

%

淨收益(虧損)

23

%

19

%

0

%

1

%

10

%

6

%

9

%

(5

%)

*

由於四捨五入的原因,百分比的總和可能不是

64


(1)

以上包括的單位薪酬費用、折舊費用和攤銷費用如下:

截至三個月

12月31日,

2020

9月30日,

2020

6月30日,

2020

3月31日,

2020

12月31日,

2019

9月30日,

2019

6月30日,

2019

3月31日,

2019

(單位:千)

基於單位的薪酬費用:

平臺運營

$

$

$

$

$

24

$

6

$

6

$

6

銷售和市場營銷

25

7

6

6

技術與發展

47

11

12

12

一般和行政

528

133

131

130

基於單位的總薪酬費用

$

$

$

$

$

624

$

157

$

155

$

154

折舊費用:

平臺運營

$

1,579

$

1,619

$

1,678

$

1,762

$

1,704

$

1,728

$

1,726

$

1,674

銷售和市場營銷

技術與發展

402

403

402

401

399

391

381

366

一般和行政

163

171

153

144

141

137

131

145

折舊費用總額

$

2,144

$

2,193

$

2,233

$

2,307

$

2,244

$

2,256

$

2,238

$

2,185

攤銷費用:

平臺運營

$

175

$

175

$

175

$

175

$

175

$

174

$

176

$

178

銷售和市場營銷

技術與發展

一般和行政

133

132

132

132

133

132

132

132

攤銷總費用

$

308

$

307

$

307

$

307

$

308

$

306

$

308

$

310

有關折舊費用、攤銷費用和單位薪酬費用的更多信息,請參閲本年度報告中其他地方的合併財務報表的附註4、附註5和附註9。

(2)

有關單位收益(虧損)的説明,請參閲我們的合併財務報表附註2--基本計算和攤薄計算。

(3)

有關根據GAAP計算的基本單位非GAAP收益(虧損)和攤薄後的單位非GAAP收益(虧損)與最直接可比財務指標的對賬,請參閲“關鍵運營和財務業績指標--非GAAP財務指標的使用”(Key Operating and Financial Performance Metrics-Use Non-GAAP Financial Measures)。

調整後的EBITDA

下表列出了本報告期間淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬:

截至三個月

12月31日,

2020

9月30日,

2020

6月30日,

2020

3月31日,

2020

12月31日,

2019

9月30日,

2019

6月30日,

2019

3月31日,

2019

(單位:千)

淨收益(虧損)

$

12,861

$

7,478

$

(30

)

$

329

$

5,410

$

2,497

$

3,785

$

(1,768

)

添加回:

利息支出,淨額

249

264

244

281

555

1,147

1,130

1,116

折舊及攤銷費用

2,452

2,500

2,540

2,614

2,552

2,562

2,546

2,495

基於單位的薪酬費用

624

157

155

154

2019年前Holdco交易費用

401

50

20

英國子公司關閉

(174

)

(760

)

1

調整後的EBITDA

$

15,562

$

10,242

$

2,754

$

3,224

$

9,368

$

5,653

$

7,616

$

2,018

65


下表列出了本報告期間淨收入佔毛利的百分比和調整後的EBITDA佔扣除税後收入的百分比:

截至三個月

12月31日,

2020

9月30日,

2020

6月30日,

2020

3月31日,

2020

12月31日,

2019

9月30日,

2019

6月30日,

2019

3月31日,

2019

(除百分比外,以千為單位)

毛利

$

30,517

$

20,081

$

11,836

$

14,557

$

23,244

$

16,564

$

18,373

$

12,651

淨收益(虧損)

$

12,861

$

7,478

$

(30

)

$

329

$

5,410

$

2,497

$

3,785

$

(1,768

)

淨收入佔毛利的百分比

42

%

37

%

0

%

2

%

23

%

15

%

21

%

不適用

除税前收入 (1)

$

39,135

$

27,995

$

20,045

$

23,341

$

32,843

$

25,033

$

26,388

$

20,176

調整後的EBITDA (2)

$

15,562

$

10,242

$

2,754

$

3,224

$

9,368

$

5,653

$

7,616

$

2,018

調整後的EBITDA佔除税前收入的百分比

40

%

37

%

14

%

14

%

29

%

23

%

29

%

10

%

(1)

有關不含TAC的收入與根據GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬,請參閲“-不含TAC的收入”。

(2)

有關調整後的EBITDA與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬,請參閲“-調整後的EBITDA”。

除税前收入

下表列出了本報告期間收入、毛利和除税前收入的對賬情況:

截至三個月

12月31日,

2020

9月30日,

2020

6月30日,

2020

3月31日,

2020

12月31日,

2019

9月30日,

2019

6月30日,

2019

3月31日,

2019

(單位:千)

收入

$

56,461

$

40,205

$

30,425

$

38,160

$

51,954

$

38,855

$

41,788

$

32,295

減去:平臺運營

(25,944

)

(20,124

)

(18,589

)

(23,603

)

(28,710

)

(22,291

)

(23,415

)

(19,644

)

毛利

$

30,517

$

20,081

$

11,836

$

14,557

$

23,244

$

16,564

$

18,373

$

12,651

添加回:其他平臺操作

8,618

7,914

8,209

8,784

9,599

8,469

8,015

7,525

除税前收入

$

39,135

$

27,995

$

20,045

$

23,341

$

32,843

$

25,033

$

26,388

$

20,176

66


關鍵運營和財務績效指標

非公認會計準則財務指標的使用

我們監控下面提出的關鍵運營和財務績效指標,以幫助我們評估增長趨勢、制定預算、衡量我們銷售和營銷工作的有效性以及評估我們的運營效率。本年度報告包括被美國證券交易委員會定義為非GAAP財務指標的財務指標。這些非GAAP衡量標準包括扣除TAC的收入和調整後的EBITDA,這兩個指標將在下表之後立即討論,同時還包括經營業績衡量標準“活躍客户”(Active Customers)。這些衡量標準不是按照公認會計準則計算的。

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

變動率(%)

(除百分比外,以千為單位,

客户數量和單位數據)

運營和財務績效指標

除税前收入

$

110,516

$

104,440

6

%

調整後的EBITDA

$

31,782

$

24,655

29

%

調整後的EBITDA佔除税前收入的百分比

29

%

24

%

活躍客户數量(1)

264

277

(5

%)

每個活躍客户的平均不含TAC收入(1)

$

419

$

377

11

%

非GAAP單位收益(虧損)-基本

$

20.64

$

11.35

82

%

非GAAP單位收益(虧損)-攤薄

$

20.64

$

9.92

108

%

(1)

我們將活躍客户定義為在過去12個月內通過我們的平臺實現總收入(除TAC)至少5000美元的客户。我們將每個活躍客户的平均除税前收入定義為過去12個月期間的除以活躍客户的除以活躍客户的除税前收入。有關每個活躍客户和活躍客户的平均不含TAC收入的詳細討論,請參閲“-活躍客户數量和每個活躍客户的平均不含TAC收入”。

除税前收入

不含TAC的收入是一項非GAAP財務指標。毛利潤是最具可比性的GAAP衡量標準,其計算方法是收入減去平臺運營。在計算不含TAC的收入時,我們將其他平臺運營費用重新計入毛利。不含TAC的收入是我們管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期經營計劃以及做出有關資本分配的戰略決策的關鍵盈利指標。特別是,我們相信,除TAC外的收入可以為我們業務內的所有定價選項提供一個有用的期間與期間比較的衡量標準。因此,我們相信,這一措施為投資者和市場提供了有用的信息,幫助他們瞭解和評估我們的經營業績,就像我們的管理層和董事會一樣。

我們使用税前收入作為一種分析工具是有侷限性的,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。這一非GAAP財務衡量標準的一個潛在侷限性是,其他公司,包括我們行業中有類似業務安排的公司,可能會對除TAC以外的收入進行不同的定義,這可能會使比較變得困難。由於這些和其他限制,您只應將我們的非GAAP衡量標準視為其他基於GAAP的財務績效衡量標準的補充,包括收入、毛利潤、淨收入(虧損)和現金流。

67


下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利潤的計算以及毛利潤與除TAC前收入的對賬:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

(單位:千)

收入

$

165,251

$

164,892

減去:平臺運營

(88,260

)

(94,060

)

毛利

76,991

70,832

添加回:其他平臺操作

33,525

33,608

除税前收入

$

110,516

$

104,440

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是我們定義為淨收益(虧損)的非GAAP財務指標,是最具可比性的GAAP計量,扣除利息費用、淨額、折舊費用、攤銷費用、基於單位的薪酬費用,以及與我們的核心業務無關的某些其他項目,如重組費用、與我們合併財務報表附註7中描述的2019年前Holdco交易相關的交易費用,以及與解散我們的英國子公司相關的費用或福利。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔收入(除TAC)的百分比是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢、準備和批准我們的年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。特別是,我們相信,在計算調整後的EBITDA時剔除扣除的金額可以為我們的業務提供一個有用的衡量標準。我們的管理層和董事會使用調整後的EBITDA佔我們的非GAAP指標(不含TAC的收入)的百分比,以評估調整後EBITDA相對於我們在扣除與收入直接可變的成本(包括流量獲取成本)後的盈利能力。因此,我們相信,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔收入(不含TAC)的百分比將為投資者和市場提供有用的信息,幫助他們瞭解和評估我們的經營業績,就像我們的管理層和董事會一樣。

我們使用調整後EBITDA和調整後EBITDA佔收入(不含TAC)的百分比作為一種分析工具存在侷限性,您不應孤立地考慮這些衡量標準,也不應將其作為GAAP報告的財務業績分析的替代指標。其中一些潛在限制包括:

其他公司,包括我們行業中有類似業務安排的公司,可能會報告調整後EBITDA或調整後EBITDA佔收入(不含TAC)的百分比,或類似名稱的衡量標準,但計算方法不同,這降低了它們作為比較衡量標準的有效性。

雖然折舊和攤銷費用是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求;以及

調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求,也不反映以單位為基礎的薪酬的潛在稀釋影響。

68


由於這些和其他限制,您只應將我們的非GAAP衡量標準視為其他基於GAAP的財務績效衡量標準的補充,包括收入、淨收入(虧損)和現金流。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度調整後EBITDA的淨收入對賬情況:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

(單位:千)

淨收入

$

20,638

$

9,924

添加回:

利息支出,淨額

1,038

3,948

折舊及攤銷費用

10,106

10,155

基於單位的薪酬費用

1,090

2019年前Holdco交易費用

471

英國子公司關閉

(933

)

調整後的EBITDA

$

31,782

$

24,655

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,淨收入佔毛利潤的百分比和調整後EBITDA佔除TAC收入的百分比:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

(單位為千,但不包括

百分比)

毛利

$

76,991

$

70,832

淨收入

$

20,638

$

9,924

淨收入佔毛利的百分比

27

%

14

%

除税前收入(1)

$

110,516

$

104,440

調整後的EBITDA(2)

$

31,782

$

24,655

調整後的EBITDA佔除税前收入的百分比

29

%

24

%

(1)

有關不含TAC的收入與根據GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬,請參閲“-不含TAC的收入”。

(2)

有關調整後的EBITDA與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬,請參閲“-調整後的EBITDA”。

單位非GAAP收益(虧損)

非GAAP單位收益(虧損)是我們定義為單位收益(虧損)的非GAAP財務指標,這是最具可比性的GAAP指標,根據某些非經常性、不常見和不尋常的交易進行了調整,這些交易在兩年內不太可能再次發生,在過去兩年內也沒有發生過類似的交易。非GAAP單位收益(虧損)根據2019年前Holdco交易的影響調整GAAP單位收益(虧損),即前Holdco對2016年可轉換優先單位利息的視為貢獻,以及與發行2019年可轉換優先股時確認的有益轉換特徵相關的視為股息。有關詳細信息,請參閲我們的合併財務報表附註8。我們相信,在計算單位非GAAP收益(虧損)時不包括這些金額,可以為我們業務的期間比較提供一個有用的衡量標準。

69


我們使用非GAAP單位收益(虧損)作為一種分析工具有其侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據GAAP報告的財務結果分析的替代品。其中一些潛在限制包括:

其他公司,包括我們行業中有類似業務安排的公司,可能會報告非GAAP單位收益(虧損)或類似名稱的衡量標準,但計算方式不同,這降低了它們作為比較衡量標準的有效性;

儘管上述被認為是非現金性質的貢獻,但非GAAP單位收益(虧損)並不反映前Holdco在2016年可轉換優先股退休時的資本實際貢獻及其對所有單位持有人應佔淨收入和普通單位持有人應佔淨收入的影響;以及

雖然上述被視為股息為非現金性質,但非GAAP單位盈利(虧損)並不反映發行2019年可轉換優先股的隱含折扣及其對所有單位持有人應佔淨收益和普通單位持有人應佔淨收益的影響。

由於這些和其他限制,您只應將我們的非GAAP衡量標準視為其他基於GAAP的財務績效衡量標準的補充,包括單位收益(虧損)。下表顯示了截至2019年12月31日的年度和三個月的單位收益(虧損)與非GAAP單位收益(虧損)的對賬。每單位收益(虧損)沒有根據列報的任何其他期間進行調整。

年終

截至三個月

2019年12月31日

2019年12月31日

非GAAP

非GAAP

收益

收益

收益

收益

(虧損)每

(虧損)

(虧損)每

(虧損)

單位

調整

每單位

單位

調整

每單位

(單位數據除外,以千為單位)

(單位數據除外,以千為單位)

分子

淨收入

$

9,924

$

$

9,924

$

5,410

$

$

5,410

2016年可轉換優先單位權益的當作貢獻

45,000

(45,000

)

45,000

(45,000

)

2019年可轉換優先股發行時視為股息

(27,558

)

27,558

(27,558

)

27,558

可歸因於所有單位持有人的調整後淨收入

27,366

(17,442

)

9,924

22,852

(17,442

)

5,410

減去:參與證券的未分配收益

(18,787

)

11,974

(6,813

)

(14,078

)

10,745

(3,333

)

可歸因於普通單位持有人的淨收入

$

8,579

$

(5,468

)

$

3,111

$

8,774

$

(6,697

)

$

2,077

分母

加權平均未償還公用事業單位--基本單位

274

274

374

374

加權平均未清償單位-稀釋

1,000

1,000

1,000

1,000

基本單位收入

$

31.31

$

(19.96

)

$

11.35

$

23.46

$

(17.91

)

$

5.55

攤薄後單位收益

$

27.37

$

(17.45

)

$

9.92

$

22.85

$

(17.44

)

$

5.41

70


活躍客户數量和每個活躍客户的平均不含TAC收入

活躍客户數量和每個活躍客户的平均不含TAC收入是運營指標。我們將活躍客户定義為在過去12個月內通過我們的平臺實現總收入(除TAC)至少5000美元的客户。我們將每個活躍客户的平均除税前收入定義為過去12個月期間的除以活躍客户的除以活躍客户的除税前收入。就此定義而言,在我們的任何定價選項下運營且等於或超過上述除TAC收入門檻的客户被視為活躍客户。我們認為,活躍客户總數和每個活躍客户的平均不含TAC收入是衡量我們增加收入能力和銷售隊伍有效性的重要指標,儘管我們預計這些指標會根據業務的季節性而波動。在過去12個月中,扣除TAC後的收入低於5000美元的客户在任何時期的總體上都不是實質性的。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日,我們的現金為960萬美元,營運資本(包括流動資產減去流動負債)為2420萬美元。我們相信,我們現有的現金、運營現金流和信貸安排下的未支取資金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。

Viant科技公司是一家控股公司,沒有自己的業務。因此,首次公開募股完成後,Viant Technology Inc.依賴Viant Technology LLC的分銷,包括根據應收税款協議支付的款項,來支付其税款和其他費用。如下所述,貸款協議對Viant Technology LLC或Viant Technology Inc.向第三方支付股息的能力施加了限制,未來任何信貸安排都可能對其施加限制。

循環信貸安排

2019年10月31日,我們與PNC銀行簽訂了基於資產的循環信貸和擔保協議(《貸款協議》)。貸款協議提供最高4,000萬美元的優先擔保循環信貸安排,到期日為2024年10月31日。貸款協議以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押。

貸款協議項下的預付款在到期時按可變利率計息,利率取決於我們選擇的是國內利率還是LIBOR利率,外加適用的保證金(“國內利率貸款”和“LIBOR利率貸款”)。國內利率被定義為等於(1)PNC銀行基本商業貸款利率、(2)隔夜聯邦基金利率加0.50%和(3)每日LIBOR利率加1.00%中較大者的浮動利率。截至2020年12月31日的適用保證金相當於國內利率貸款的2.00%和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的4.00%。截至2020年12月31日的有效加權平均利率為4.15%。從2021年1月1日開始,基於保持某些未提取的可用性比率,國內利率貸款的適用保證金在1.50%至2.25%之間,倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的適用保證金在3.50%至4.25%之間。貸款協議項下未支取金額的融資費為每年0.375%。如有必要,我們還將被要求支付慣常的信用證費用。

貸款協議載有借款、違約事件及契諾的慣常條件,包括限制吾等出售資產、改變業務性質、進行合併或收購、招致、承擔或準許存在額外債務及擔保、設立或準許存在留置權、支付股息、發行股本工具、作出分派或贖回或回購股本或進行其他投資,以及與聯屬公司進行交易的契諾。貸款協議亦要求吾等遵守貸款協議所界定的最低固定收費覆蓋比率(定義見貸款協議)1.40至1.00,而貸款協議下未支取的可獲得性低於25%的情況下,吾等亦須遵守貸款協議的最低定額收費覆蓋比率(定義見貸款協議)。截至2020年12月31日,我們遵守了所有公約。

71


現金流

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

(單位:千)

現金流量數據合併報表

經營活動提供的現金流

$

18,875

$

13,033

用於投資活動的現金流

(7,841

)

(7,813

)

用於融資活動的現金流

(6,220

)

(3,061

)

匯率變動對現金的影響

1

現金增加

$

4,814

$

2,160

經營活動

我們經營活動的現金流主要受我們業務增長、客户收入增加或減少以及向我們的廣告媒體和數據供應商支付相關款項的影響。經營活動的現金流受到營運資金變化的影響,特別是應收賬款、應付賬款和應計負債的變化。從客户收到現金和向供應商付款的時間安排會對我們經營活動的現金流產生重大影響。我們通常在向客户收取貨款之前向供應商付款。我們的收款和付款週期會因時期而異。此外,我們預計季節性將影響季度經營活動的現金流。

我們根據未付應收賬款的加權平均值來計算截至某一月末的平均未付銷售天數(“DSO”)。具體地説,DSO的計算方法是將每個月結算期的應收賬款百分比乘以與每個結算期相關的未付天數,然後將加權未付天數相加。從歷史上看,我們的DSO會隨着時間的推移而波動。如果我們的DSO大幅增加,而我們無法以這些應收賬款為抵押以商業上可接受的條款借款,我們的營運資金可能會減少,因此我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們通過將過去四個月的平均每日媒體成本、數據成本、其他直接成本和某些運營費用除以我們的貿易應付賬款(包括應計負債)來計算截至給定月末的未付應付天數(“DPO”)。

下表彙總了所示期間的DSO和DPO。

截止到十二月三十一號,

2020

2019

(以天為單位)

數字存儲示波器

64

93

DPO

62

76

截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的平均DSO分別為64天和93天,平均DPO分別為62天和76天。我們的大部分收入來自廣告公司,這些廣告公司在收到廣告商的付款後向我們支付費用,從而增加了我們的DSO。在收到廣告代理的付款之前,我們會為通過我們的平臺購買的媒體、數據和其他直接成本匯款,這通常會導致DPO低於我們的DSO。我們DSO的同比下降反映出我們繼續專注於通過收集努力來降低DSO。隨着我們的運營現金流逐年增加,我們能夠相應地減少DPO。

在截至2020年12月31日的一年中,經營活動提供的現金1890萬美元主要來自2060萬美元的淨收益和1010萬美元折舊和攤銷淨收益的非現金加回調整,但被遞延收入減少170萬美元、淨營運資本(不包括遞延收入和其他負債)減少930萬美元和其他負債減少40萬美元所抵消。

72


在截至2019年12月31日的一年中,運營活動提供的現金1300萬美元主要來自990萬美元的淨收入,非現金加回1020萬美元折舊和攤銷淨收益的調整,被遞延收入減少460萬美元,淨營運資本(不包括遞延收入和其他負債)減少320萬美元,以及其他負債減少100萬美元所抵消。

投資活動

我們的主要投資活動包括開發軟件的資本支出,以支持增強我們的技術平臺,以及購買物業和設備,以支持我們因增長而擴大的員工人數。我們利用與創建和增強與我們的技術基礎設施相關的內部開發軟件相關的某些成本,這些軟件記錄在財產、設備和軟件(NET)中。這些成本包括與軟件開發項目直接相關並將時間投入到軟件開發項目中的員工的人事和相關員工福利支出。物業和設備的購買以及資本化的軟件開發成本可能會因我們業務擴張的時機、員工數量的增加和軟件開發週期的不同而不同。由於未來基於股票的薪酬費用資本化以及我們業務的增長,我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增長。

在截至2020年12月31日的一年中,投資活動中使用的現金為780萬美元,原因是740萬美元的資本化軟件投資以及40萬美元的財產和設備購買。

在截至2019年12月31日的一年中,投資活動中使用的現金為780萬美元,原因是740萬美元的資本化軟件投資以及40萬美元的財產和設備購買。

融資活動

我們的融資活動主要包括借款和償還債務的收益、發行我們的股權和支付成員分派。由融資活動提供或用於融資活動的淨現金已經並將用於為我們的運營、資本支出、平臺開發和快速增長提供資金。

在截至2020年12月31日的一年中,融資活動中使用的現金為620萬美元,主要來自PPP貸款的600萬美元收益,被550萬美元的會員税分配支付、500萬美元的會員股息支付和170萬美元的IPO相關發行成本所抵消。

在截至2019年12月31日的年度內,用於融資活動的現金為310萬美元,主要原因是結算了關聯方2860萬美元的長期債務,被我們信貸額度上的1750萬美元借款、2019年可轉換優先股發行的750萬美元和關聯方長期債務借款50萬美元所抵消。有關與前Holdco的關聯方交易的更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註7。

表外安排

我們與其他實體或金融合夥企業沒有任何關係,例如經常被稱為結構性融資的實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而設立的特殊目的實體。截至2020年12月31日,除了經營租賃和合並財務報表附註11中描述的賠償協議外,我們沒有任何其他表外安排。

合同義務

我們的主要承諾包括債務義務和各種辦公設施的不可撤銷租賃。在某些情況下,租賃協議的條款規定以分級方式支付租金。

73


我們沒有為第三方的利益作出重大的合同擔保。但是,在正常業務過程中,我們可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外,我們已與董事和某些高級人員及僱員訂立彌償協議,其中一項規定,我們須就他們作為董事、高級人員或僱員的身份或服務所引致的某些法律責任作出彌償。根據此類協議,沒有要求我們提供賠償,因此,據我們所知,沒有可能對我們的合併財務報表產生實質性影響的索賠。因此,截至2020年12月31日,沒有記錄任何債務的金額。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

如果一項會計政策要求對作出估計時高度不確定事項的假設進行會計估計,如果合理地使用不同的估計,或估計的合理可能的變化可能對財務報表產生重大影響,則該會計政策被視為關鍵。我們認為,與收入確認標準評估相關的假設和估計,包括我們收入安排中收入確認淨額與總評估的確定、估值模型中用來確定公共單位和基於單位的薪酬支出公允價值的假設以及內部使用的軟件,對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此,我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認

我們通過向代理商和品牌提供利用我們的平臺計劃、購買和衡量他們的數字廣告活動的能力來獲得收入。我們的平臺使營銷人員能夠通過桌面、移動、聯網電視、線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌接觸到他們的目標受眾。

我們採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”中定義的五步法來確定待確認收入的金額和時間:

與客户簽訂合同的身份證明;

合同中履行義務的認定;

交易價格的確定;

將交易價格分配給合同中的履約義務;以及

在履行履行義務時或在履行義務時確認收入。

我們通過不同的定價選項提供我們的軟件平臺,以適應多種客户類型和客户需求。這些選項包括支出百分比選項、每月訂閲定價選項和固定CPM定價選項。客户可以自助使用我們的軟件平臺來執行他們的廣告活動。當軟件平臺在自助式基礎上使用時,我們通過收取平臺費用(按支出的一定比例或統一的月度訂閲費)以及數據和高級報告等附加功能的費用來產生收入。我們還向我們的客户提供使用我們的服務來協助數據管理、媒體執行和高級報告的能力。當客户使用我們的服務時,我們通過以下方式獲得收入:(1)在平臺費用的基礎上收取一定比例的單獨服務費;(2)統一的月費,包括數據管理和高級報告相關的服務;或(3)固定的黑石物理服務器,包括媒體、其他直接成本和服務。前面提到的一些產品在市場上相對較新,從財務角度來看,對我們的業務來説還不是實質性的。

74


我們以MSA的形式與我們的客户保持協議,包括支出百分比和每月訂閲定價選項,以及在我們向客户收取與數據管理和高級報告相關的服務以及與固定CPM定價選項相關的IOS的統一月費的情況下,該協議規定了我們軟件平臺的關係和使用條款。我們履行義務的性質是使客户能夠使用我們的平臺計劃、購買和衡量廣告活動,並根據要求提供活動執行服務。

對於消費定價選項的百分比,我們通常會向客户收取平臺費,在某些情況下,還會根據客户通過平臺購買的特定百分比收取額外的服務費,以及數據和高級報告等附加功能的費用,以及TAC成本。我們在客户通過我們的軟件平臺進行購買時確認收入。對於月度訂閲定價選項,我們向客户收取以固定月度訂閲金額表示的平臺費,以及數據和高級報告等附加功能的費用,外加TAC費用。我們將客户訪問我們平臺的訂閲費確認為在協議期限內按費率計算的隨時間推移的收入。在這兩種情況下,由於我們安排通過使用我們的平臺將TAC從供應商轉移到客户,並且在轉移到客户之前不控制此類功能,因此報告的收入是扣除TAC的淨額。由於這些定價方案與TAC有關,我們沒有滿足客户規格的主要責任,也沒有制定價格的酌處權。對於數據管理和高級報告服務,我們通常按月收取固定費用,並在協議期限內按應計税的基礎上確認一段時間內的收入。

對於固定CPM定價選項,我們通常根據平臺提供的廣告印象向客户收取固定CPM價格。我們在廣告印象交付的時間點確認收入。由於我們在將這些功能轉移給客户之前控制了這些功能,因此此收入報告為TAC發生並支付給供應商的任何金額的總和。由於此定價選項與TAC有關,我們有滿足客户規格的主要責任,並有權自行決定價格。

基於單位的薪酬

我們記錄授予員工的所有通用單位獎勵的薪酬支出,並根據授予日期單位的公允價值,在必要的服務期內以分級歸屬為基礎進行計量和確認。

在本年度報告所包括的綜合財務報表所涵蓋的期間,我們是一傢俬人持股公司,我們的共同部門沒有活躍的公開市場。因此,在釐定以單位為基礎的獎勵的公允價值時,我們在一定程度上依賴於由獨立第三方編制的估值。獨立第三方執行估值的方式與美國註冊會計師協會的執業援助、作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(“執業援助”)一致。在確定我們單位的公允價值時,我們考慮了我們認為相關的所有客觀和主觀因素,包括我們對估值日的業務狀況、前景和經營業績的最佳估計。這些估值中藴含着重要的判斷和估計。這些判斷和估計包括對我們未來經營業績、行業增長、每位客户的平均除TAC收入以及潛在首次公開募股(IPO)或其他流動性事件的時間的假設。

有關基於單位的薪酬和用於確定單位獎勵公允價值的假設的更多信息,請參見我們合併財務報表的附註2和附註9。

內部使用軟件

我們利用與創建和增強內部開發的軟件相關的某些成本。這些成本包括與軟件開發項目直接相關並將時間投入到軟件開發項目中的員工的人事和相關員工福利支出。不符合資本化條件的軟件開發成本在綜合經營表和綜合收益(虧損)表中作為已發生的費用計入技術和開發費用。

75


軟件開發活動通常由三個階段組成:(1)規劃階段;(2)應用程序和基礎設施開發階段;以及(3)實現後階段。在規劃和實施後階段發生的成本,包括與開發技術的培訓、維修和維護相關的成本,在發生時計入費用。我們利用與初步項目階段完成時開發的軟件相關的成本,管理層隱含或明確地授權並承諾為項目提供資金,項目很可能會按預期完成和執行。應用程序和基礎設施開發階段發生的成本,包括重大增強和升級,都會資本化。一旦項目基本完成,軟件準備好達到預期目的,資本化就結束了,此時軟件開始在其預計使用壽命內折舊。

就業法案會計選舉

2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。“就業法案”包含了一些條款,其中包括降低符合條件的上市公司的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”,根據證券法第7(A)(2)(B)條,公司可以推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。“新興成長型公司”是指年銷售額不到10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值不到7億美元,在三年內發行的不可轉換債券不到10億美元的公司。我們可以利用這一延長的過渡期,直到我們(I)不再是一家“新興成長型公司”或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出這一延長的過渡期之日起的第一天。

我們選擇利用這一延長過渡期的好處。在我們不再是“新興成長型公司”或明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免之日之前,在適用於我們的合併財務報表且上市公司和非上市公司的生效日期不同的新的或修訂的會計準則發佈後,本公司將披露非新興成長型公司需要採用的日期以及我們將採用最近發佈的會計準則的日期。作為這次選舉的一部分,我們將推遲採納與目前適用於上市公司的雲計算安排中產生的租賃和實施成本相關的會計指導。我們正在評估這一指導方針將對我們的財務報表產生的影響。有關更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註2。

最近發佈的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的信息,請參閲我們的合併財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的業務主要在美國境內,在正常的業務過程中,我們面臨着市場風險,包括利率變化、外匯波動和通脹的影響。

利率風險

我們面臨貸款協議利率變化帶來的市場風險,貸款協議按浮動利率計息。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。根據我們的循環信貸安排截至2020年12月31日的本金餘額,假設我們的循環信貸安排下的利率每增加或減少一個百分點,每年的利息支出將相應增加或減少約20萬美元。

通貨膨脹風險

我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

76


項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

Viant Technology Inc.

獨立註冊會計師事務所報告書

78

資產負債表

79

資產負債表附註

80

Viant Technology LLC

獨立註冊會計師事務所報告書

83

合併資產負債表

84

合併經營表和全面損益表(虧損)

85

可轉換優先股和成員權益(虧損)合併報表

86

合併現金流量表

87

合併財務報表附註

88

77


獨立註冊會計師事務所報告

致Viant技術公司的股東和董事會:

對財務報表的意見

我們審計了Viant Technology Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2020年10月9日的資產負債表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2020年10月9日的財務狀況,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

本財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

科斯塔·梅薩,加利福尼亞州

2021年3月23日

自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

78


Viant科技公司

資產負債表

截止到十二月三十一號,

截至10月9日,

2020

2020

資產

現金

$

1

$

1

總資產

$

1

$

1

股東權益

普通股,面值0.001美元;授權、發行和發行1,000股

$

1

$

1

股東權益總額

$

1

$

1

79


Viant科技公司

資產負債表附註

1.業務的組織和性質

Viant Technology Inc.(以下簡稱“公司”)於2020年10月9日(成立)在特拉華州註冊成立。該公司的初始股東是Four Brothers 2 LLC(“母公司”),它持有所有授權、已發行和已發行普通股的股份。本公司為完成首次公開發售(“IPO”)及相關交易而註冊成立,以經營Viant Technology LLC的業務。作為Viant Technology LLC的管理成員,預計該公司將經營和控制Viant Technology LLC的所有業務和事務。有關IPO的更多信息,請參閲附註3。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附資產負債表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。由於該實體在報告期內沒有任何活動,因此沒有單獨列報營業報表、股東權益和現金流量的變化。該公司的年終日期為12月31日。

在公司成立之日,唯一的股東,即母公司,以每股0.001美元的現金對價收購了1,000股普通股,或總現金對價為1美元。

報價成本

關於首次公開募股,Viant Technology LLC產生了會計、法律和其他成本,這些費用在首次公開募股完成後由公司償還。這些成本將被記錄為股東權益的減少,並與此次發行的收益相抵銷。

組織成本

組織成本在發生時計入費用。該等成本包括與成立本公司有關的法律及專業費用。

3.後續活動

本公司已對截至本報告日期的後續事件進行了評估,並在財務報表中得出了以下規定的披露結論。

首次公開發行與應收税金協議

2021年2月9日,證券交易委員會宣佈該公司的S-1表格與其A類普通股的首次公開募股(IPO)有關。本次IPO截止日期為2021年2月12日,針對截止日期,採取了以下行動:

該公司修訂和重述了其公司註冊證書,根據該證書,公司有權發行至多4.5億股A類普通股、至多1.5億股B類普通股和至多1000萬股優先股;

Viant Technology LLC的有限責任公司協議被修訂和重述(經修訂和重述,即“Viant Technology LLC協議”),其中包括規定A類單位和B類單位,並任命本公司為Viant Technology LLC的唯一管理成員;

80


Viant Technology LLC協議將公司收購的權益歸類為A類單位,並將Viant Technology LLC的持續成員持有的權益重新分類為B類單位,並允許Viant Technology LLC的持續成員以一對一的方式將B類單位交換為A類普通股的股票,或者在Viant Technology LLC的選擇下,以現金交換B類單位。在重新分類後,繼續成員立即持有48,935,559個B類單位。對於Viant Technology LLC的每個重新分類為B類單位的會員單位,公司向持續成員發行一股相應的B類普通股,或總共48,935,559股B類普通股;

公司以每股25.00美元的首次公開發行價格向承銷商發行和出售1,000萬股A類普通股,扣除承銷折扣和佣金1,750萬美元前的毛收入為2.5億美元;

公司利用2.325億美元的淨收益收購了Viant Technology LLC新發行的1000萬個A類單位,每股發行價相當於承銷商為我們A類普通股股票支付的每股10,000,000股A類普通股;

本公司為Viant Technology LLC的持續成員的利益訂立了一份應收税款協議(“應收税款協議”),根據該協議,本公司將向他們支付本公司實現(或在某些情況下被視為實現)的現金節税淨額(如有)的85%,這是由於(I)本公司在首次公開募股(IPO)和未來交易所收購Viant Technology LLC單位以及(Ii)本公司支付的任何款項導致税基(和某些其他税收優惠)增加所致

承銷商行使了從出售股東手中額外購買150萬股A類普通股的選擇權。本公司並無從出售股份的股東出售股份中收取任何收益。據此,出售股東以相應數量的B類股換取A類普通股,相應數量的B類普通股自動註銷,並向本公司發行150萬股A類股;

由於出售股東在首次公開募股中以B類單位交換A類普通股,公司確認了大約1110萬美元的遞延税項資產和大約990萬美元的其他長期負債,假設(I)相關税法沒有重大變化,(Ii)公司每年有足夠的應税收入來在當前基礎上實現應收税款協議所規定的增加的折舊、攤銷和其他税收優惠。

B類股東和A類股東最初將分別擁有公司普通股總投票權的80.5%和19.5%。除B類股東在我們清算、解散或清盤或交換B類單位時獲得B類普通股面值的權利外,已發行的A類普通股將代表所有類別的公司已發行普通股的持有者在公司分派中分享的權利的100%,但B類股東獲得B類普通股票面價值的權利不在此限。在我們的清算、解散或清盤或交換B類單位時,B類股東有權獲得B類普通股的面值。

本公司與B類股東訂立登記權協議,就首次公開招股後的若干權利及限制作出規定。

首次公開募股結束後,Viant Technology LLC立即成為本公司的前身,用於財務報告目的。該公司是一家控股公司,其唯一的重要資產是其在Viant Technology LLC的股權。作為Viant Technology LLC的唯一管理成員,該公司經營和控制Viant Technology LLC的所有業務和事務。這一重組被認為是對共同控制下的實體的重組。因此,本公司的綜合財務報表將按其歷史賬面價值確認重組中收到的資產和負債,這反映在Viant Technology LLC的歷史綜合財務報表中。該公司將在其合併財務報表中合併Viant Technology LLC,並在其合併資產負債表和營業報表中記錄與B類股東持有的B類單位相關的非控制性權益。

81


2021年長期激勵計劃(《2021年長期激勵計劃》)

就在首次公開募股結束前,公司董事會通過了2021年長期股權激勵計劃,以取代Viant Technology LLC的2020年股權激勵薪酬計劃(“幻影單位計劃”)。根據2021年LTIP或股票儲備項下的股票獎勵,公司A類普通股可能發行的總最大數量為11,787,112股A類普通股。自2022年1月1日起至2031年1月1日止,股票儲備將自動增加,數額相當於上一歷年12月31日已發行股本總股數的5%;但公司董事會可規定,某一年的1月1日股票儲備不得增加,或增加的股份不得少於上一年12月31日已發行股本股份的5%。

在通過2021年LTIP後,向某些員工授予了約620萬股限制性股票單位(“RSU”),授予日期公允價值為1.55億美元,180天禁售期屆滿後將授予約220萬股RSU。2021年將確認約8350萬美元的基於股票的薪酬支出,其餘部分將在2.1年的加權平均期間確認。

82


獨立註冊會計師事務所報告

致Viant Technology LLC的單位持有人和管理成員:

對財務報表的意見

本公司已審核Viant Technology LLC及其附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止三年內各年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)表、可轉換優先股及成員權益(虧損)及現金流量,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州科斯塔·梅薩(Costa Mesa)

2021年3月23日

自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

83


Viant Technology LLC

綜合資產負債表

(單位數據除外,以千為單位)

截止到十二月三十一號,

2020

2019

資產

流動資產:

現金

$

9,629

$

4,815

應收賬款,扣除津貼後的淨額

89,767

68,083

預付費用和其他流動資產

4,487

1,892

流動資產總額

103,883

74,790

財產、設備和軟件,網絡

13,829

14,924

無形資產,淨額

3,015

4,243

商譽

12,422

12,422

其他資產

371

478

總資產

$

133,520

$

106,857

負債、可轉換優先股和會員權益

負債

流動負債:

應付帳款

$

29,763

$

20,480

應計負債

24,677

22,697

應計補償

9,711

8,387

長期債務的當期部分

3,353

遞延收入的當期部分

2,725

5,261

應計成員税分配

6,878

1,700

其他流動負債

2,549

2,536

流動負債總額

79,656

61,061

長期債務

20,182

17,500

遞延收入的長期部分

5,612

4,769

其他長期負債

453

822

總負債

105,903

84,152

承付款和或有事項(附註11)

可轉換優先股

2019年可轉換優先股,無面值;60萬輛

截至2020年12月31日,已授權、已發行和未償還

和2019年;截至清算優先權為5444美元和7628美元

2020年12月31日和2019年12月31日

7,500

7,500

會員權益

普通單位,無面值;授權、發行400,000個單位

截至2020年12月31日和2019年12月31日未償還

額外實收資本

92,187

92,187

累計赤字

(72,070

)

(76,982

)

會員權益總額

20,117

15,205

總負債、可轉換優先股和會員權益

$

133,520

$

106,857

附註是這些合併財務報表的組成部分。

84


Viant Technology LLC

合併經營報表和全面收益(虧損)

(單位為千,單位數據除外)

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

2018

收入

$

165,251

$

164,892

$

108,355

運營費用:

平臺運營

88,260

94,060

74,344

銷售和市場營銷

28,887

29,027

26,766

技術與發展

8,698

9,240

9,585

一般和行政

17,639

19,770

18,326

總運營費用

143,484

152,097

129,021

營業收入(虧損)

21,767

12,795

(20,666

)

利息支出,淨額

1,038

3,948

4,362

其他費用(收入),淨額

91

(1,077

)

507

其他費用合計(淨額)

1,129

2,871

4,869

淨收益(虧損)

$

20,638

$

9,924

$

(25,535

)

外幣折算調整

19

81

綜合收益(虧損)

$

20,638

$

9,943

$

(25,454

)

單位收益(虧損):

基本信息

$

20.64

$

31.31

$

(137.28

)

稀釋

$

20.64

$

27.37

$

(137.28

)

加權平均未完成單位:

基本信息

400

274

186

稀釋

1,000

1,000

186

附註是這些合併財務報表的組成部分。

85


Viant Technology LLC

可轉換優先股和成員權益合併報表(虧損)

(單位:千)

敞篷車

首選單位

普普通通

單位

其他內容

實繳

累計

累積

翻譯

總計

委員的

權益

單位

金額

單位

金額

資本

赤字

調整,調整

(赤字)

截至2018年1月1日的餘額

600

$

45,000

100

$

$

1,381

$

(59,671

)

$

(100

)

$

(58,390

)

基於單位的薪酬

647

647

共同單位的歸屬

140

外幣折算調整

81

81

淨損失

(25,535

)

(25,535

)

截至2018年12月31日的餘額

600

45,000

240

2,028

(85,206

)

(19

)

(83,197

)

基於單位的薪酬

1,090

1,090

共同單位的歸屬

160

外幣折算調整

19

19

關聯方持有的2016年可轉換優先股報廢

(600

)

(45,000

)

45,000

45,000

免除與關聯方的長期債務和應計利息,扣除交易成本

44,069

44,069

向關聯方發行2019年可轉換優先股

600

7,500

2019年可轉換優先股的有利轉換功能

27,558

27,558

與受益轉換功能相關的視為股息

2019年可兑換優先股

(27,558

)

(27,558

)

應計成員税分配

(1,700

)

(1,700

)

淨收入

9,924

9,924

截至2019年12月31日的餘額

600

7,500

400

92,187

(76,982

)

15,205

應計成員税分配

(10,726

)

(10,726

)

會員分紅

(5,000

)

(5,000

)

淨收入

20,638

20,638

截至2020年12月31日的餘額

600

$

7,500

400

$

$

92,187

$

(72,070

)

$

$

20,117

附註是這些合併財務報表的組成部分。

86


Viant Technology LLC

合併現金流量表

(單位:千)

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

2018

經營活動的現金流:

淨收益(虧損)

$

20,638

$

9,924

$

(25,535

)

對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整:

折舊及攤銷

10,106

10,155

10,628

基於單位的薪酬

1,090

647

撥備(追討)呆賬

(584

)

613

512

處置資產損失

61

13

411

營業資產和負債變動情況:

應收賬款

(21,099

)

(20,200

)

14,873

預付費用和其他資產

(252

)

(467

)

897

應付帳款

8,995

2,745

(4,811

)

應計負債

1,736

15,827

(5,983

)

應計補償

1,323

(1,107

)

(979

)

遞延收入

(1,694

)

(4,607

)

10,571

其他負債

(355

)

(953

)

2,232

經營活動提供的淨現金

18,875

13,033

3,463

投資活動的現金流:

購置物業和設備

(434

)

(423

)

(389

)

資本化的軟件開發成本

(7,407

)

(7,390

)

(8,384

)

用於投資活動的淨現金

(7,841

)

(7,813

)

(8,773

)

融資活動的現金流:

信貸額度借款收益

17,500

與關聯方的債務借款所得款項

500

5,000

支付寶保障計劃貸款的收益

6,035

償還與關聯方的債務

(25,000

)

(2,432

)

向關聯方發行2019年可轉換優先股所得款項

7,500

代表關聯方支付的交易費用

(3,561

)

會員税金分配的支付

(5,547

)

會員股息的支付

(5,000

)

支付要約費用

(1,708

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

(6,220

)

(3,061

)

2,568

匯率變動對現金的影響

1

(6

)

現金淨增(減)

4,814

2,160

(2,748

)

期初現金

4,815

2,655

5,403

期末現金

$

9,629

$

4,815

$

2,655

補充披露現金流信息:

支付利息的現金

$

1,065

$

12

$

2,233

補充披露非現金投融資

活動:

業主根據租户改善津貼支付的額外財產和設備

355

506

與關聯方2016年可轉換優先股退役

45,000

關聯方免除長期債務和應計利息

47,630

與2019年可轉換優先股相關的受益轉換特徵和視為股息

27,558

應計成員税分配

6,878

1,700

在應付賬款和應計負債中記錄的遞延發售成本

529

附註是這些合併財務報表的組成部分。

87


Viant Technology LLC

合併財務報表附註

1.業務性質

Viant Technology LLC(“公司”、“我們”或“Viant”)是一家特拉華州有限責任公司,總部設在加利福尼亞州歐文,在美國各地設有辦事處。該公司運營一個需求方平臺(“DSP”),即ADELPHY,這是一個企業軟件平臺,營銷人員和他們的廣告代理使用該平臺來集中策劃、購買和衡量其跨渠道的廣告,包括臺式機、移動、聯網電視、線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌。

2017年2月,Viant完成了對阿德爾菲的收購。阿德爾菲平臺與Viant廣泛的庫存和數據合作伙伴集成以及身份解析能力相結合,建立了該公司獨一無二的全方位基於人員的數字信號處理器(DSP)。

於2019年9月15日,本公司聯合創辦人與本公司及Viant Technology Holding Inc.(“前Holdco”)訂立單位回購協議(“該協議”),據此,本公司註銷前Holdco持有的本公司所有未償還可換股優先股,即本公司60.0%的所有權權益(“2019年前Holdco交易”)。本次交易於2019年10月31日完成。請參閲附註7瞭解更多信息,包括有關這項交易在合併財務報表中的列報情況。

2.重大會計政策的列報依據和彙總

列報依據和合並原則

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,包括本公司及其全資子公司的經營情況。所有公司間交易已在合併中取消。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。

管理層持續評估其估計,主要涉及收入確認、壞賬準備、資本化軟件開發成本和其他財產、設備和軟件的使用年限、長期資產和商譽減值分析中使用的假設、遞延收入、應計負債以及股權支付安排公允估值中使用的假設。該等估計乃基於歷史數據及經驗,以及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他因素,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。

截至2020年12月31日,新冠肺炎疫情對我們業務的影響持續演變。因此,我們的許多估計和假設都考慮了市場中的宏觀經濟因素,這些因素需要更高的判斷力,具有更高的變異性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得,我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。

88


段信息

該公司有一個可報告的單一運營部門,該部門運營着一個企業軟件平臺ADELPHY,使營銷人員和他們的廣告代理能夠自動化和集中化地規劃、購買和測量他們在所有渠道的視頻、音頻和展示ADS,包括美國的臺式電腦、移動、聯網電視、線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌。在得出這一結論時,管理層將考慮首席運營決策者(“CODM”)的定義、CODM如何定義業務、提供給CODM的信息的性質以及如何利用這些信息做出運營決策、分配資源和評估業績。公司的首席運營官由首席執行官和首席運營官組成。提供給CODM並由CODM分析的業務結果處於綜合水平,因此,關鍵資源決策和績效評估都是在綜合水平進行的。該公司至少每年對其運營部門的確定進行評估。

收入確認

該公司通過為營銷人員和廣告代理公司提供計劃、購買和衡量其數字廣告宣傳活動的能力,利用其以人為本的數字信號處理器(ADELPHY)來創造收入。我們的平臺使營銷人員能夠通過桌面、移動、聯網電視、線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌接觸到他們的目標受眾。

公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)中定義的五步法來確定待確認收入的數額和時間:

與客户簽訂合同的身份證明;

合同中履行義務的認定;

交易價格的確定;

將交易價格分配給合同中的履約義務;以及

在履行履行義務時或在履行義務時確認收入。

我們通過不同的定價選項提供我們的軟件平臺,以適應多種客户類型和客户需求。這些選項包括支出百分比選項、每月訂閲定價選項和每百萬固定成本(“CPM”)定價選項。CPM指的是一種支付方式,即客户為廣告每獲得1000次印象支付費用。客户可以自助使用我們的軟件平臺來執行他們的廣告活動。當軟件平臺在自助式基礎上使用時,我們通過收取平臺費用(按支出的一定比例或統一的月度訂閲費)以及數據和高級報告等附加功能的費用來產生收入。我們還向我們的客户提供使用我們的服務來協助數據管理、媒體執行和高級報告的能力。當客户使用我們的服務時,我們通過以下方式獲得收入:(1)在平臺費用的基礎上收取一定比例的單獨服務費;(2)統一的月費,包括數據管理和高級報告相關的服務;或(3)固定的黑石物理服務器,包括媒體、其他直接成本和服務。前面提到的一些產品在市場上相對較新,從財務角度來看,對我們的業務來説還不是實質性的。

我們以主服務協議(“MSA”)的形式與我們的客户維護與支出百分比和每月訂閲定價選項相關的協議,以及我們向客户收取與數據管理和高級報告相關的服務的統一月費的情況,以及與固定CPM定價選項相關的插入訂單(“IO”)的情況,這些協議規定了我們軟件平臺的關係和使用條款。我們履行義務的性質是使客户能夠使用我們的平臺計劃、購買和衡量廣告活動,並根據要求提供活動執行服務。

89


對於消費定價選項的百分比,我們通常會向客户收取平臺費,在某些情況下還會收取額外的服務費,這是基於客户通過平臺購買的指定百分比,以及數據和高級報告等附加功能的費用,外加TAC成本,定義如下。我們在客户通過我們的平臺進行購買時確認收入。對於月度訂閲定價選項,我們向客户收取以固定訂閲金額表示的平臺費,以及數據和高級報告等附加功能的費用,以及TAC費用。我們確認訂閲費是在協議期限內按應計税的基礎上隨時間推移的收入。在這兩種情況下,報告的收入是扣除廣告庫存、第三方數據和其他附加功能(統稱為“流量獲取成本”或“TAC”)所產生和應付給供應商的金額,因為我們安排通過使用我們的軟件平臺將這些成本從供應商轉移到客户,並且在轉移到客户之前不控制這些功能。由於這些定價方案與TAC有關,我們沒有滿足客户規格的主要責任,也沒有制定價格的自由裁量權。對於數據管理和高級報告服務,我們通常按月收取固定費用,並在協議期限內按應計税的基礎上確認一段時間內的收入。

對於固定CPM定價選項,我們通常根據平臺提供的廣告印象向客户收取固定CPM價格。我們在廣告印象交付的時間點確認收入。在某些情況下,我們還提供第三方數據段和測量報告,這些數據段和測量報告在交付給客户時即可識別。由於我們在將這些功能轉移給客户之前控制了這些功能,因此此收入報告為TAC發生並支付給供應商的任何金額的總和。由於此定價選項與TAC有關,我們有滿足客户規格的主要責任,並有權自行決定價格。

該公司按月向客户開具所有定價選項的發票。發票付款條件是在逐個客户的基礎上協商的,通常為30至60天。廣告代理客户通常有連續責任條款,這意味着在廣告代理客户收到其客户(廣告商)的付款之前,廣告代理客户不應向公司付款。

綜合資產負債表上沒有記錄合同資產,因為公司獲得履行義務的任何非賬單對價的權利只以時間的推移為條件。合同負債或遞延收入是在履行履約義務之前收取的金額。如果根據合同條款,預期各自的履約義務將在隨後的12個月期間得到履行,則這些負債被歸類為流動負債,其餘部分在合併資產負債表中作為非流動遞延收入入賬。

ASC 606提供了各種可選的實用權宜之計。該公司選擇使用與披露合同內剩餘履約義務有關的實際權宜之計,不會披露最初預期期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務。

運營費用

我們將我們的運營費用分為以下四類。每個費用類別都包括間接費用,如租金和入住費,這些費用是根據人數分配的。

平臺運營部。平臺運營費用代表我們的收入成本,包括TAC、託管成本、人員成本、與我們平臺相關的資本化軟件開發成本折舊、客户支持成本和分配的管理費用。在平臺運營中記錄的TAC包括與我們的固定CPM定價選項相關的已發生和應支付給供應商的費用。平臺運營中的人員成本包括工資、獎金、基於單位的薪酬支出和員工福利成本,這些成本主要歸因於直接支持我們平臺的人員。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括人員成本,包括工資、獎金、單位薪酬費用、員工福利成本和銷售人員佣金。銷售和營銷費用還包括市場開發計劃、廣告、促銷和其他營銷活動的成本以及分配的管理費用。佣金在發生時計入費用。

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本公司在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的廣告費用分別為120萬美元、100萬美元和70萬美元,用於向潛在客户推廣本公司及其品牌、產品和服務。廣告費用作為已發生費用計入綜合經營表和綜合收益(虧損)中的銷售和營銷費用。

技術與發展。技術和開發費用主要包括人員成本,包括工資、獎金、基於單位的薪酬費用和與我們軟件平臺的持續開發和維護相關的員工福利成本以及分配的管理費用。技術和開發成本按已發生費用計入,除非該等成本與符合資本化條件的軟件開發相關,然後在合併資產負債表中計入資產、設備和軟件淨額中的資本化軟件開發成本。我們在技術和開發費用中記錄與我們的平臺無關的資本化軟件的折舊費用。

一般和行政。一般和行政費用主要包括人事成本,包括工資、獎金、基於單位的薪酬費用和與我們的高管、會計、財務、法律、人力資源和其他行政人員相關的員工福利成本。此外,這包括會計、法律和其他專業服務費、保險費、壞賬費用和已分配的管理費用。

基於單位的薪酬

本公司於二零一六年十月四日採納有限責任公司協議(“Viant Technology LLC協議”),根據該協議,本公司向本公司若干高管及Viant Technology Equity Plan LLC發行普通單位獎勵(受歸屬及其他條款規限),Viant Technology Equity Plan LLC以利潤權益形式向本公司若干員工發放獎勵單位。本公司記錄授予本公司員工的所有公共單位獎勵和獎勵單位的薪酬費用,該費用是根據授予日獎勵的公允價值在必要的服務期內按分級歸屬原則計量和確認的。公司已經選擇了會計政策,在單位補償費用內發生沒收時對其進行核算。

在這些綜合財務報表所涵蓋的期間,該公司是私人持股,我們的共同部門沒有活躍的公開市場。因此,在確定股權獎勵的公允價值時,本公司使用了由獨立第三方編制的估值。獨立第三方執行估值的方式與美國註冊會計師協會的執業援助、作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(“執業援助”)一致。在進行估值時,本公司已考慮其認為與所進行估值相關的所有客觀及主觀因素,包括管理層對本公司於估值日期的業務狀況、前景及經營表現的最佳估計。這些估值中藴含着重要的判斷和估計。這些判斷和估計包括對我們未來經營業績、行業增長、平均售價以及潛在首次公開募股(IPO)或其他流動性事件的時間的假設。

該公司採用市場法和收益法相結合的方法確定股權獎勵的公允價值。根據實踐援助,市場法和收益法都是可以接受的估值方法。市場法下一般有兩種方法:(I)準則上市公司法和(Ii)準則併購公司法。這兩種方法都使用市場參與者可獲得的基於市場的信息來生成可交易的股權公允價值指標。在收益法下,企業價值可以使用貼現現金流量法來估計,這包括估計一家企業在一段離散時期的未來現金流量,並將其貼現到現值。

正如實踐援助中所規定的,有幾種方法可以將私人持股公司的企業價值分配給公司的未償還股本。該公司選擇了期權定價模式(“OPM”),該模式將普通股和優先股視為基於企業價值的看漲期權。與這些看漲期權相關的行權價格根據優先股權的清算偏好、優先股權轉換價格、普通股期權的行權價格以及公司股權資本結構的其他特徵而有所不同。

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單位收益(虧損)

單位基本收益(虧損)的計算方法是將普通股持有人應佔的收益(虧損)除以已發行的加權平均普通股數量。公司採用兩級法在普通股和可轉換優先股之間分配收益。

單位攤薄收益(虧損)使用庫存股方法調整普通股持有人應佔的單位基本收益(虧損)和普通股的加權平均未償還單位數,使用庫存股方法調整普通股的潛在攤薄影響,使用假設轉換法調整可轉換優先股的加權平均單位數。單位攤薄收益(虧損)考慮潛在攤薄證券的影響,但出現虧損的時期除外,因為納入潛在普通單位會產生反攤薄效應。

現金

綜合資產負債表中反映的現金賬面金額接近公允價值,包括手頭現金和銀行現金。

應收賬款,扣除津貼後的淨額

應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬,無抵押,不計息。當本公司與其客户的協議包含順序責任條款時,本公司將對其客户和某些廣告商進行信用評估,該條款規定,在客户收到其客户(廣告商)的付款之前,客户付款不應支付給本公司。壞賬準備是基於對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計。壞賬準備是根據歷史催收經驗和每個時期對當時未償還應收賬款狀況的審查來確定的,同時考慮了當前客户信息、後來的催收歷史和其他相關數據。當公司認為應收賬款很可能無法收回時,賬户餘額將從備抵中註銷。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記錄。

下表列出了壞賬準備的變化:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

(單位:千)

期初餘額

$

1,528

$

1,340

撥備(追討)呆賬

(584

)

613

核銷,扣除回收後的淨額

(609

)

(425

)

期末餘額

$

335

$

1,528

遞延發售成本

遞延發行成本主要包括與IPO相關的會計、法律和其他成本。在2021年2月首次公開募股(IPO)完成後,遞延發行成本將重新分類為Viant Technology Inc的股東權益,並記錄在發行所得款項中。截至2020年12月31日,該公司在合併資產負債表中將220萬美元的遞延發售成本計入預付費用和其他流動資產。截至2019年12月31日,沒有任何發行成本資本化。

92


物業、設備和軟件,網絡

財產、設備和軟件按歷史成本減去累計折舊入賬。折舊是根據以下估計使用壽命使用直線法計算的:

年數

計算機設備

3-5

購買的軟件

3

資本化的軟件開發成本

3

傢俱、固定裝置和辦公設備

10

租賃權的改進

*

*

租賃改進在租賃期或資產使用年限內按直線折舊,以較短者為準。

維修和維護費用在發生時計入費用,而更換和改進則計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和相關累計折舊從賬目中扣除,由此產生的任何損益計入其他費用(收益),並在合併經營報表和全面收益(虧損)中計入淨額。

資本化的軟件開發成本

該公司將與創建和增強與公司技術基礎設施相關的內部開發軟件相關的某些成本資本化,這些成本計入財產、設備和軟件淨額。這些成本包括與軟件開發項目直接相關並將時間投入到軟件開發項目中的員工的人事和相關員工福利支出。不符合資本化條件的軟件開發成本在綜合經營表和綜合收益(虧損)表中作為已發生的費用計入技術和開發費用。

軟件開發活動通常由三個階段組成:(1)規劃階段;(2)應用程序和基礎設施開發階段;以及(3)實現後階段。在規劃和實施後階段發生的成本,包括與開發技術的培訓、維修和維護相關的成本,在發生時計入費用。該公司將與初步項目階段完成時開發的軟件相關的成本資本化,管理層含蓄或明確地授權並承諾為項目提供資金,項目很可能會按預期完成和執行。應用程序和基礎設施開發階段發生的成本,包括重大增強和升級,都會資本化。一旦項目基本完成,軟件準備好達到預期目的,資本化就結束了。軟件開發成本在估計的使用壽命內使用直線法折舊,從軟件準備好可供其預期使用時開始計算。直線識別法近似於預期收益的推導方式。

資本化利息

該公司將與符合條件的資本支出有關的借款利息資本化,包括與內部使用軟件有關的開發成本,這些成本記錄在財產、設備和軟件淨額內。資本化利息計入合格資產的成本,並在資產的預計使用年限內折舊。

93


長期資產減值

長期資產包括財產、設備和軟件,以及使用年限應按折舊和攤銷進行評估的無形資產。只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回,本公司就審查長期資產的減值。將持有和使用的資產或資產組的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果該資產或資產組的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則在該資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額中確認減值費用。

商譽

截至第四財季第一天,商譽至少每年進行一次減值測試,如果本財年存在減值指標,則更頻繁地進行商譽測試。可能引發減值審查的事件或情況包括法律因素或商業環境的重大不利變化、關鍵客户的流失、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、公司使用收購資產的方式或公司整體業務戰略的重大變化、重大的負面行業或經濟趨勢,或者與預期的歷史或預期的未來經營業績相比表現嚴重不佳。本公司結合其年度商譽減值測試評估其關於報告單位的結論,並已確定其有一個報告單位用於分配和測試商譽。

在測試商譽減值時,公司首先進行定性評估。如果公司認為報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值,則需要進行一步減值測試。如果本公司確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值,則無需進一步分析。為確定是否存在潛在減值,本公司將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值。然而,如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則該餘額將計入減值損失。任何減值損失僅限於實體內商譽的賬面價值。

工資保障計劃貸款

2020年4月14日,根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”),公司從作為貸款人的PNC銀行獲得了約600萬美元的貸款收益(“PPP貸款”)。根據ASC主題470“債務”,該公司將購買力平價貸款作為財務負債入賬。因此,購買力平價貸款在公司的綜合資產負債表中確認為長期債務和長期債務的當前部分。此外,相關應計利息包括在公司綜合資產負債表的應計負債中。有關更多信息,請參閲註釋7。

金融工具的公允價值

公允價值計量框架及有關公允價值計量的相關披露要求見ASC 820,公允價值計量(下稱“ASC 820”)。本聲明將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。ASC 820規定的公允價值層次包含三個輸入級,如下所示:

第1級:報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級:除包括在第1級投入中的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的價格。

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第3級:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,達到無法獲得可觀察的投入的程度,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

由於這些工具的短期性質,本公司現金、應收賬款、應付賬款、應計補償和應計負債的賬面價值接近公允價值。

未按公允價值經常性記錄的金融工具

某些金融工具(包括債務)在綜合資產負債表中不按公允價值經常性計量。債務公允價值的估計主要使用第2級投入,包括報價市場價格或貼現現金流分析,基於類似類型借款安排的估計增量借款利率。

在非經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債

若干資產及負債(包括商譽及無形資產)如有減值指標或經減值審核而被視為減值,則須按公允價值按非經常性基準計量。

本報告所列期間沒有使用第3級投入按公允價值計量的資產或負債。

租契

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,運營租賃的租金支出分別為420萬美元、470萬美元和460萬美元,在租賃期內以直線方式記錄。現金支付租金和記錄的費用之間的差額在隨附的合併資產負債表中報告為當期和非當期遞延租金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延租金當前部分分別為40萬美元和40萬美元,計入其他流動負債。截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延租金非流動部分分別為50萬美元和80萬美元,計入其他長期負債。

風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。該公司在金融機構維持現金,其現金水平超過聯邦存款保險公司(FDIC)的聯邦保險限額。應收賬款包括主營業務主要在美國的客户的應收賬款。

截至2020年12月31日,一個個人客户佔合併應收賬款的13.7%。截至2019年12月31日,無個人客户佔合併應收賬款比例超過10%。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中,沒有個人客户的綜合收入佔比超過10%。在截至2020年12月31日的一年中,兩家廣告代理控股公司分別佔營收的13.3%和13.2%。截至2019年12月31日的年度,兩家廣告代理控股公司分別佔營收的16.6%和12.6%。截至2018年12月31日的年度,兩家廣告代理控股公司分別佔營收的18.7%和11.8%。截至2020年12月31日,三家供應商佔合併應付賬款和應計負債的比例分別為15.5%、11.5%和10.9%。截至2019年12月31日,沒有個別供應商佔合併應付賬款和應計負債的10%以上。

95


外幣交易和換算

該公司的英國子公司使用的是非美元功能貨幣。這家英國子公司於2019年解散。該公司使用每個期末的有效匯率和歷史匯率將非美元功能貨幣子公司的資產和負債轉換為美元,並按歷史匯率計算成員權益。子公司的收入和費用使用與該期間的實際匯率相近的匯率進行折算。折算產生的外幣損益計入綜合資產負債表內的累計折算調整。

該公司使用資產負債表日的匯率重新計量以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產或負債,並按歷史匯率重新計量非貨幣資產和負債。

外幣重新計量和交易損益計入其他費用(收益)、綜合經營表和全面收益(虧損)內的淨額,在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內處於最低水平。

關聯方關係

本公司此前未償還的長期債務為欠前Holdco的長期本票,前Holdco為關聯方,在2019年前Holdco交易前曾持有本公司60%股權。根據本公司、前持有公司及其其他各方之間的單位回購協議,前持有公司的未償還單位已於2019年10月31日與本公司結清本票的同時註銷。截至2019年12月31日,本票項下已無未償還金額,前持股人不再為本公司關聯方。有關詳細信息,請參閲附註7、附註8和附註13。

截至2020年12月31日和2019年12月31日,四兄弟2有限責任公司(Four Brothers 2 LLC)是2019年可轉換優先股的持有者,由公司聯合創始人蒂姆·範德胡克(Tim Vanderok)和克里斯·範德胡克(Chris Vanderok)控制,因此被視為關聯方。有關詳細信息,請參閲附註7、附註8和附註13。

所得税

該公司是一家有限責任公司,出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業,其應税收入不繳納所得税。其應納税所得額或應納税所得額計入其會員的應納税所得額。此外,會員有責任為公司的應税收入繳納聯邦税和州税。公司可能會支付必要的資金,以滿足會員的估計納税義務。預計支付給會員以滿足會員估計納税義務的金額已計入應計會員税分配,代表會員權益的減少。

近期發佈的會計公告

2012年4月5日,Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)簽署成為法律。“就業法案”包含了一些條款,其中包括降低符合條件的上市公司的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”,根據證券法第7(A)(2)(B)條,公司可以推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。“新興成長型公司”是指年銷售額不到10.7億美元、非關聯公司持有的普通股市值不到7億美元、在三年內發行不到10億美元不可轉換債券的公司。公司可以利用這一延長的過渡期,直到它(I)不再是一家“新興成長型公司”或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出這一延長的過渡期之日起第一次出現。

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該公司已選擇利用這一延長過渡期的好處。在公司不再是一家“新興成長型公司”或肯定且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免之日之前,公司將在發佈適用於其合併財務報表的新的或修訂的會計準則時披露採用最近發佈的會計準則的日期。該會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。作為這次選舉的一部分,我們將推遲採納與目前適用於上市公司的雲計算安排中產生的租賃和實施成本相關的會計指導。我們正在評估這一指導方針將對我們的財務報表產生的影響。

2016年2月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02號會計準則更新(ASU),租賃(主題842),其中要求實體在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。該指南為承租人、出租人以及出售和回租交易提供了具體的會計指導。承租人和出租人必須披露有關租賃安排的定性和定量信息,以便財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃,分類將影響損益表中的費用確認模式。2019年3月,FASB發佈了ASU第2019-01號,其中做出了進一步的有針對性的改進,包括澄清租賃資產和負債的公允價值的確定以及現金流量表和列報指導。2020年6月,FASB發佈了ASU 2020-05,將本指南對非公共實體的生效日期延長至2021年12月15日之後的會計年度。該指導意見在2021年12月15日之後開始的公司年度報告期內有效。該公司目前正在評估這一指導方針將對合並財務報表產生的影響。

2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具-信貸損失(話題326)。ASU 2016-13年度修訂減值模型,以使用預期損失法取代目前使用的已發生損失法,這將導致更及時地確認金融工具的損失,包括但不限於可供出售的債務證券和應收賬款。該指導意見在2022年12月15日之後開始的公司年度報告期內有效。公司預計採用該ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量-披露框架(主題820)。最新指引通過刪除、修改或增加某些披露,修改了公允價值計量的披露要求。本指導意見適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期,包括報告期內的過渡期。允許任何刪除或修改的披露及早採用。本公司於2020年1月1日採用該ASU,該ASU的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

2018年9月,FASB發佈了ASU No.2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計(FASB新興問題特別工作組的共識),將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求相一致。早期採用是允許的,並且可以前瞻性地應用於在採用之日之後發生的所有實施成本或追溯到實施成本。本指導意見在2020年12月15日之後開始的本公司年度報告期內有效。公司預計採用該ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。

2020年10月,FASB發佈了ASU第2020-10號文件,名為《編纂改進》,通過澄清披露要求以與SEC的法規保持一致,更新了各種編纂主題。該指導意見在2021年12月15日之後開始的公司年度報告期內有效。該公司目前正在評估這一指導方針將對合並財務報表產生的影響。

97


3.收入

公司採用了新的收入確認會計準則ASC 606,於2018年1月1日全面追溯生效。有關ASC 606收入確認會計政策的説明,請參閲本公司合併財務報表的註釋2。雖然該公司以多種合同形式與其客户保持協議,但每種合同類型的總體承諾是向客户提供使用我們的平臺計劃、購買和衡量其數字廣告活動的能力。

就收入分類而言,截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,本公司分別確認460萬美元、620萬美元及630萬美元的長期履約責任及1.606億美元、1.587億美元及1.021億美元的時間點履約責任。截至2020年12月31日和2019年12月31日,最初預期期限超過一年的合同的剩餘履約義務分別為920萬美元和1090萬美元,主要涉及遞延收入和數據管理以及高級報告服務。截至2020年12月31日和2019年12月31日,預計分別有360萬美元和620萬美元將在一年內確認,其餘金額預計將在此後確認。

合同責任

下表彙總了遞延收入餘額的變化:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

(單位:千)

期初餘額

$

10,030

$

14,636

遞延收入確認

(1,693

)

(4,606

)

遞延收入

期末餘額

$

8,337

$

10,030

從合同負債確認的收入包括公司在正常業務過程中履行履約義務。預期在隨後12個月期間確認的遞延收入計入遞延收入的當期部分,剩餘金額記為合併資產負債表中遞延收入的非當期部分。

4.財產、設備和軟件,網絡

主要財產、設備和軟件類別如下:

截止到十二月三十一號,

2020

2019

(單位:千)

資本化的軟件開發成本

$

43,627

$

36,865

計算機設備

1,575

1,198

購買的軟件

32

513

傢俱、固定裝置和辦公設備

1,087

1,204

租賃權的改進

2,115

2,108

全部財產、設備和軟件

48,436

41,888

減去:累計折舊

(34,607

)

(26,964

)

財產、設備和軟件合計(淨額)

$

13,829

$

14,924

98


綜合經營表和綜合收益(虧損)表中計入的折舊費用如下:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

2018

(單位:千)

平臺運營

$

6,638

$

6,832

$

6,441

銷售和市場營銷

技術與發展

1,608

1,537

1,314

一般和行政

631

554

718

總計

$

8,877

$

8,923

$

8,473

綜合資產負債表、綜合經營表和綜合收益(虧損)中計入的利息成本如下:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

(單位:千)

計入費用的金額

$

1,055

$

4,105

在財產、設備和軟件內資本化的金額(淨額)

31

44

總利息成本

$

1,087

$

4,149

5.商譽和無形資產淨額

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的商譽餘額為1,240萬美元,作為公司2017年2月收購阿德爾菲的一部分入賬。商譽餘額是根據支付的購買價格超過收購的可識別淨資產公允價值確定的,代表其未來收入和盈利潛力以及收購的某些其他不符合確認標準的資產,例如集合的勞動力。

該公司根據其會計政策,對截至第四財季第一天的商譽進行了減值測試。這項測試的結果表明,公司的商譽沒有受到損害。截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日止年度並無錄得商譽減值。

無形資產主要包括收購的開發技術、客户關係、企業合併產生的商號和商標以及收購的專利無形資產,這些無形資產按收購日的公允價值計入,減去累計攤銷。本公司通過對收購資產的預期現金流進行分析,確定其無形資產的適當使用年限。無形資產在其估計使用年限內攤銷,採用的是一種近似於經濟效益消耗模式的直線法。在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的年度內,無形資產或其他長期資產沒有記錄減值。

無形資產和累計攤銷餘額如下:

截至2020年12月31日

剩餘

加權

平均值

使用壽命

金額

累計

攤銷

攜載

金額

(以年為單位)

(單位:千)

發達的技術

2.1

$

4,927

$

(3,469

)

$

1,458

客户關係

3.1

2,300

(1,287

)

1,013

商標/商號

4.2

1,400

(856

)

544

總計

$

8,627

$

(5,612

)

$

3,015

99


截至2019年12月31日

剩餘

加權

平均值

使用壽命

金額

累計

攤銷

攜載

金額

(以年為單位)

(單位:千)

發達的技術

3.1

$

4,927

$

(2,769

)

$

2,158

客户關係

4.1

2,300

(958

)

1,342

商標/商號

4.8

1,400

(657

)

743

總計

$

8,627

$

(4,384

)

$

4,243

綜合經營表和綜合收益(虧損)中記錄的攤銷費用如下:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

2018

(單位:千)

平臺運營

$

700

$

703

$

1,626

銷售和市場營銷

技術與發展

一般和行政

529

529

529

總計

$

1,229

$

1,232

$

2,155

截至2020年12月31日的無形資產未來攤銷預估如下:

截至十二月三十一日止的年度,

(單位:萬人)

2021

$

1,230

2022

1,119

2023

467

2024

107

2025

80

此後

12

總計

$

3,015

6.應計負債

該公司的應計負債包括以下內容:

截止到十二月三十一號,

2020

2019

(單位:萬人)

累計流量獲取成本

$

22,667

$

18,707

其他應計負債

2,010

3,990

應計負債總額

$

24,677

$

22,697

100


7.長期債務和循環信貸安排

該公司的債務和循環信貸安排包括以下內容:

截至2013年12月31日,

2020

2019

(單位:萬人)

循環信貸安排

$

17,500

$

17,500

工資保障計劃貸款

6,035

債務總額

23,535

17,500

減去:長期債務的當前部分

(3,353

)

長期債務總額

$

20,182

$

17,500

截至2020年12月31日,長期債務中與PPP貸款相關的當期部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日,債務的賬面價值接近其公允價值。

2019年前Holdco交易

2016年3月2日,本公司與其關聯方前Holdco訂立擔保貸款協議,當時前Holdco為本公司60%的股東。這些票據以每年7%的利率應計利息,每季度支付一次。到期未支付的利息被複利為當時未償還本金的一部分。除非提前購買、贖回或以其他方式結算,否則這些票據的原始到期日為2021年3月2日。

於二零一六年十月四日,本公司若干成員與前Holdco訂立認沽/贖回協議,根據該協議,若干員工有權但無義務促使前Holdco自2019年3月31日起及於該日的每個週年紀念日購買全部或部分僱員的無限制公用單位。該公司不是這項看跌/看漲協議的一方,也沒有在其合併財務報表中計入這項協議。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內,沒有行使看漲或看跌期權。

於2019年9月15日,本公司聯合創辦人就2019年前Holdco與前Holdco的交易訂立單位回購協議(“協議”),以償還部分未償還本金金額、取消任何剩餘貸款責任、註銷所有未償還認沽/認購期權及註銷前Holdco持有的本公司未償還股權。

根據協議條款,於2019年10月31日,本公司向前Holdco支付2,500萬美元(視為“購買價格”),以全額償還本公司欠前Holdco及其聯屬公司的本金、利息或其他款項。此外,該公司還為代表前控股公司支付的與交易相關的專業服務費支付了大約350萬美元。作為回報,前Holdco代表其本身及其聯屬公司取消並免除了本公司根據2016年3月2日貸款協議所欠的任何額外款項或任何其他貸款。該協議還導致所有未完成的看跌期權/看漲期權協議終止。本次交易完成後,前控股公司在本公司的所有權自動轉移給本公司。

根據協議,收購價格包括執行PNC銀行信貸額度產生的1,750萬美元現金和向Four Brothers 2 LLC出售2019年可轉換優先股所收到的750萬美元現金,佔本公司未償還可轉換優先股的100%。作為這項交易的結果,連同代表前控股公司支付的約350萬美元的專業服務,公司結算了7260萬美元的長期本票的未償還本金和應計利息,並記錄了4760萬美元的額外實收資本(代表免除未償債務)和4500萬美元(代表取消前控股公司持有的公司股權導致的2016年可轉換優先股的報廢)。

101


循環信貸安排

2019年10月31日,本公司與PNC銀行簽訂基於資產的循環信貸擔保協議(《貸款協議》)。貸款協議提供最高4,000萬美元的優先擔保循環信貸安排,到期日為2024年10月31日。貸款協議以公司幾乎所有資產的擔保權益為抵押。

貸款協議項下的預付款到期計息,利率浮動,根據本公司的選擇,年利率為國內利率或LIBOR利率,外加適用的保證金(“國內利率貸款”和“LIBOR利率貸款”)。國內利率被定義為等於(1)PNC銀行基本商業貸款利率、(2)隔夜聯邦基金利率加0.50%和(3)每日LIBOR利率加1.00%中較大者的浮動利率。截至2020年12月31日的適用保證金相當於國內利率貸款的2.00%和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的4.00%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的有效加權平均利率分別為4.15%和5.92%。從2021年1月1日開始,基於公司保持某些未提取的可用性比率,國內利率貸款的適用保證金在1.50%至2.25%之間,LIBOR利率貸款的適用保證金在3.50%至4.25%之間。貸款協議項下未支取金額的融資費為每年0.375%。如有必要,本公司還將被要求支付慣常的信用證費用。

截至2020年12月31日及2019年12月31日,根據貸款協議,公司的未償債務餘額為1,750萬美元,可用金額為2,250萬美元。

貸款協議載有借款、違約事件及契諾的慣常條件,包括限制本公司出售資產、改變業務性質、進行合併或收購、招致、承擔或允許存在額外債務及擔保、設立或準許存在留置權、支付股息、發行股本工具、作出分派或贖回或回購股本或進行其他投資,以及與聯屬公司進行交易的契諾。貸款協議亦要求本公司在貸款協議項下未提取可動用款項低於25%時,維持1.40至1.00的最低固定收費覆蓋比率(定義見貸款協議)。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司遵守了所有公約。

購買力平價貸款

2020年4月14日,根據CARE法案的購買力平價(PPP),公司從作為貸款人的PNC銀行收到了PPP貸款的收益約600萬美元。這筆PPP貸款由一份日期為2020年4月11日的票據證明,年利率為1.0%,2022年4月11日到期。在2020年4月11日之後的前15個月內不會有利息或本金到期,儘管在這15個月的延期期間將繼續產生利息。PPP貸款可以在到期日之前的任何時間由公司選擇預付,不收取違約金。證明購買力平價貸款的本票包含與付款違約、違反陳述和擔保或本票其他條款有關的慣例違約事件。違約事件的發生可能會觸發立即償還所有未清償的金額,收回公司欠下的所有金額,和/或提起訴訟並獲得對公司不利的判決。

102


根據CARE法案發放的貸款的收益將用於工資、繼續員工羣體醫療福利的成本、租金、水電費和某些其他合格成本(統稱為“合格費用”)。該公司已將購買力平價貸款收益用於符合條件的費用。本公司在PPP貸款項下的借款如果用於《CARE法案》所定義的“承保期間”內發生的符合條件的費用,則有資格獲得貸款減免,但貸款減免的金額僅限於自貸款生效之日起的24周內發生的符合條件的費用。此外,如果本公司在覆蓋期間的全職相當於員工的平均人數比上一歷年的可比期間有所減少,則任何貸款減免的金額可能會減少。如果有任何金額不能免除,這些未免除的金額應在貸款的剩餘期限內按月等額分期付款。該公司預計將申請免除PPP貸款。

8.可兑換優先單位及共同單位

2016和2019年可轉換優先股

根據於2019年10月31日完成的單位回購協議,代表前Holdco所有權權益的600,000個2016年可換股優先股由本公司註銷,本公司向Four Brothers 2 LLC出售600,000個2019年可換股優先股。

前Holdco持有的2016年可轉換優先股的清算優先權為每股190.65美元。各優先股可由持有人隨時以書面通知本公司的方式轉換為一個共同單位。

前Holdco持有的2016可換股優先股的清算優先條款被視為或有贖回條款,因為有某些元素並非完全在本公司的控制範圍內,例如本公司控制權的變更。因此,本公司在所附綜合資產負債表的夾層部分列報了這些2016年可轉換優先股。

四兄弟2有限責任公司持有的2019年可轉換優先股的清算優先權等於初始出資加上僅在清算時持有人才可獲得的年度優先回報,按日計算,方法是將單位在每個日曆季度第一天的應計陳述價值乘以0.028(10%除以360%)。應計陳述價值的計算方法是每優先股12.50美元加上應計回報。各優先股可由持有人隨時選擇轉換為一個共同單位,並向本公司發出書面通知。

由Four Brothers 2 LLC持有的2019年可轉換優先股的清算優先條款被視為或有贖回條款,因為有某些元素並不完全在本公司的控制範圍內,例如本公司控制權的變更。因此,本公司已在所附綜合資產負債表的夾層部分內呈列2019年可轉換優先股。

2019年可轉換優先股以2760萬美元的隱含折扣發行,代表着同樣金額的額外實收資本中記錄的有益轉換功能。有利的轉換功能是指2019年可轉換優先股的有效轉換價格(每股12.50美元)與優先股發行時可轉換為的普通單位的公允價值(每股58.43美元)之間的差額。由於2019年可轉換優先股是永久性的,因為它們沒有指定的到期日,並且可以隨時立即轉換,因此發行時的折扣立即作為發行日的股息全額攤銷。

普通單位的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權估值模型得出的,該模型結合了市場法和收益法的組合,每種方法的權重為50%。估值模型要求公司對計算中使用的變量作出假設和判斷。這些變量包括預期期限、預期波動率、預期無風險利率和其他相關投入。預期期限基於預計清算事件的發生。

103


預期波動率是基於指標公司3.25年的歷史波動率,與這段時間相稱。預期的無風險利率是基於截至估值日的3年期美國國債收益率。

以下概述了共同單位公允價值計算中使用的期權估值假設:

無風險利率

2.28

%

波動率

70

%

預期期限

因缺乏適銷性而打折

29

%

公共單位

截至2020年12月31日和2019年12月31日,授權、發放和未償還的普通單位有40萬個。按董事會決定及批准的方式向股東分配優先及普通單位持有人,按其持有的當時未償還的普通單位按折算後的比例分配。所有損益分配,包括因資本交易而產生的損益分配,將根據Viant Technology LLC協議的規定進行。

會員股利分配

2020年10月,公司董事會宣佈並批准根據Viant Technology LLC協議的規定向優先和普通單位持有人分配500萬美元,從而向優先單位持有人支付300萬美元,向普通單位持有人支付200萬美元。

9.獎勵單位

根據董事會批准的股權激勵計劃或其他安排,員工和其他服務提供者有資格獲得共同單位形式的利潤利益。共有單位的受贈人不需要出資換取其單位。

董事會決定每筆贈款的條款,包括授予要求。獎勵單位一般從授予之日起四年內授予。

下表彙總了顯示期間的獎勵單位活動:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

2018

獎勵單位突出,期初

160,000

300,000

授與

4,000

4,685

沒收

(4,000

)

(4,685

)

既得

(160,000

)

(140,000

)

獎勵單位突出,期末

160,000

上表所載所有已批出、沒收、歸屬及未批出單位的加權平均批出日期公允價值為每單位7.80元。截至2019年12月31日,公司已確認所有與獎勵單位相關的單位薪酬支出。

根據Viant Technology LLC協議的條款,任何未能歸屬或被沒收的普通單位將重新分配給本公司的兩名執行董事,前提是執行董事仍受僱於本公司或其關聯公司。於2019年及2018年,若干承授人分別沒收4,000個單位及4,685個單位,然後根據Viant Technology LLC協議的條款重新分配予本公司的執行董事。

104


連同附註7所述的單位回購和長期債務清償,所有未歸屬激勵單位於2019年10月31日立即歸屬,公司於當日確認了60萬美元的加速單位薪酬支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日,40萬家獎勵單位全部歸屬並突出。

綜合經營表和綜合收益(虧損)表中計入的單位薪酬費用如下:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

2018

(單位:千)

平臺運營

$

$

42

$

25

銷售和市場營銷

44

26

技術與發展

82

49

一般和行政

922

547

總計

$

$

1,090

$

647

共同單位獎勵的估值在確定公允價值時結合了收益法和市場法。該公司對每種方法都應用了50%的權重,並利用OPM將價值分配給不同類別的股權。以下概述了共同單位公允價值計算中使用的期權估值假設:

無風險利率

0.9

%

波動率

55.4

%

預期期限

兩年半

因缺乏適銷性而打折

55

%

虛擬單元平面圖

2020年1月1日,公司正式制定了2020年股權激勵薪酬計劃(“影子單位計劃”),根據該計劃,公司有權發行12,500,000個影子單位。一旦發生清算事件,這些單位將參與實體公允價值超過所述1億美元分配門檻的任何增加。這些單位在四年內按季度授予一次,所有授予員工的單位,無論是歸屬的還是未歸屬的,在因任何原因終止僱傭時都會自動沒收。根據幻影單位計劃及單位獎勵撥款的條款,截至2020年12月31日止年度的綜合經營及全面收益(虧損)報表並未記錄補償成本。幻影單位計劃因2021年2月12日的IPO而終止。有關更多信息,請參見附註14。

10.單位收益(虧損)

每單位的基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)按照參股證券和多類別單位所需的兩級法列報。根據各自經營協議的條款,本公司將2016及2019年可轉換優先股視為參與證券。

在本公司記錄淨收入的任何期間,分配給可轉換優先股的未分配收益在確定普通股持有人應佔收益時從淨收入中減去。在公司確認淨虧損的期間,未分配損失僅分配給普通單位,因為可轉換優先股不按合同參與公司的虧損。每單位基本收益(虧損)的計算方法是將歸屬於普通股持有人的收益(虧損)除以該期間已發行的加權平均普通股數量。作為參股證券,可轉換優先股不包括在已發行的基本加權平均普通股之外。

105


為計算截至2019年12月31日止年度的每單位基本收益(虧損),本公司調整了與2016年可轉換優先股於2019年10月31日報廢相關的當作貢獻及於2019年10月31日發行2019年可轉換優先股時的當作股息的淨收益。第一項調整為視為出資,代表可轉換優先股於交易日轉移的公允代價價值與本公司資產負債表上可轉換優先股的賬面金額之間的差額。第二次調整是向2019年可轉換優先股持有人發放視為股息,代表發行2019年可轉換優先股時與受益轉換功能相關的折扣全部攤銷。折扣額按普通股公允價值與2019年可轉換優先股有效換股價格之間的差額計算。有關更多信息,請參閲註釋7和註釋8。

單位稀釋收益(虧損)是指所有單位持有人應佔的淨收益(虧損)除以加權平均已發行單位數,包括使用假設轉換法的可轉換優先股和使用庫存股方法的激勵普通股(如果稀釋)。截至2020年12月31日止年度,並無與獎勵普通單位相關的潛在攤薄單位,因其均於年初發行。與可轉換優先股相關的潛在稀釋單位計入每單位稀釋收益的計算。截至2019年12月31日止年度,與可換股優先股及激勵普通股相關的潛在攤薄單位計入每單位攤薄收益。於截至2018年12月31日止年度,與可換股優先股及獎勵普通股相關的潛在攤薄單位並未計入每單位攤薄虧損,因為將這些單位計入計算將會產生反攤薄的影響。

未分配收益是根據可轉換優先股和普通股的參與權進行分配的,就像當年的收益已經分配一樣。由於參與分配和未分配收益的兩個類別相同,因此已分配收益和未分配收益是按比例分配的。

106


每單位基本及攤薄盈利(虧損)及未償還加權平均單位已於下列所有期間計算,以落實於2020年向單位持有人派發股息、發行普通單位、2016年可轉換優先股的退役及2019年可轉換優先股的發行。基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)計算的分子和分母對帳如下:

截至十二月三十一日止的年度,

2020

2019

2018

(單位為千,單位數據除外)

分子

淨收益(虧損)

$

20,638

$

9,924

$

(25,535

)

2016年可轉換優先單位權益的當作貢獻

45,000

2019年可轉換優先股發行時視為股息

(27,558

)

可歸因於所有單位持有人的調整後淨收益(虧損)

$

20,638

$

27,366

$

(25,535

)

減去:支付給優先單位持有人的股息

(3,000

)

可歸因於普通單位持有人的調整後淨收益(虧損)

17,638

27,366

(25,535

)

減去:支付給普通股持有人的股息

(2,000

)

所有單位持有人的未分配收益(虧損)

15,638

27,366

(25,535

)

減去:參與證券的未分配收益

(9,383

)

(18,787

)

普通股持有人應佔收益(虧損)

$

6,255

$

8,579

$

(25,535

)

分母

加權平均未償還公用事業單位--基本單位

400

274

186

稀釋證券的影響:

可轉換優先股

600

600

獎勵共用單位

126

加權平均未清償單位-稀釋

1,000

1,000

186

單位收益(虧損)-基本

單位分配收益(虧損)-基本

$

5.00

$

$

單位未分配收益(虧損)-基本

15.64

31.31

(137.28

)

單位總收益(虧損)-基本

$

20.64

$

31.31

$

(137.28

)

攤薄後的單位收益(虧損)

攤薄後的單位總收益(虧損)

$

20.64

$

27.37

$

(137.28

)

不包括在單位攤薄收益(虧損)中的反攤薄單位:

可轉換優先股

600

獎勵共用單位

214

從單位攤薄收益(虧損)中剔除的總單位

814

107


11.承擔及或有事項

租賃承諾額

截至2020年12月31日,該公司的不可撤銷經營租賃(主要與建築租賃有關)的未來最低付款如下:

截至十二月三十一日止的年度,

(單位:千)

2021

$

3,552

2022

2,002

2023

991

2024

124

2025年及其後

最低付款總額

$

6,669

法律事項

本公司不時會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響,無論是斷言的還是非斷言的。雖然各種法律訴訟和索賠的結果無法確切預測,但管理層不認為這些訴訟或其他索賠會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

12.擔保及彌償

本公司沒有為第三方的利益作出重大的合同擔保。然而,在正常業務過程中,公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外,本公司已與董事及若干高級職員訂立彌償協議,要求本公司(其中包括)就彼等作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。本公司不知道可能對本公司合併財務報表產生重大影響的賠償要求。因此,截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有記錄任何債務的金額。

13.關聯方

本公司收入的一小部分來自Meredith Corporation及其子公司(“Meredith Corporation”),這些子公司之前通過前Holdco持有本公司的股權。該公司還從梅雷迪思公司購買某些存貨。這些購買和銷售是根據概述交易條款的標準客户協議進行的。如附註7所述,本公司於2019年10月31日註銷該關聯方持有的所有流通股,自該日期起,Meredith Corporation不再為本公司的關聯方。因此,本公司已將2019年10月31日之後與Meredith Corporation的所有交易排除在以下披露的金額之外。截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度,四兄弟2有限責任公司(Four Brothers 2 LLC)沒有購買、銷售或應付或來自四兄弟2有限責任公司(Four Brothers 2 LLC)的金額。

本公司於截至2020年12月31日止年度並無錄得與關聯方交易之收入,於截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度分別錄得370萬美元及500萬美元之收入。本公司於截至2020年12月31日止年度並無從關聯方購入任何款項,於截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度分別錄得30萬美元及70萬美元的購入。

截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有應付或應付關聯方的款項。

108


14.隨後發生的事件

本公司已對截至本報告日期的後續事件進行了評估,並在合併財務報表中完成了以下規定的披露。

首次公開發行(IPO)

2021年2月9日,證券交易委員會宣佈Viant Technology Inc.的S-1表格與其A類普通股的首次公開募股(IPO)有關。首次公開募股的截止日期是2021年2月12日,在與公司有關的情況下,採取了以下行動:

Viant技術公司修改和重申了其公司註冊證書,根據該證書,Viant技術公司被授權發行最多4.5億股A類普通股、最多1.5億股B類普通股和最多1000萬股優先股;

本公司的有限責任公司協議被修訂和重述(“修訂和重新簽署的Viant Technology LLC協議”),其中包括規定A類單位和B類單位,並任命Viant Technology Inc.為本公司的唯一管理成員;

經修訂和重新修訂的Viant Technology LLC協議將Viant Technology Inc.收購的權益歸類為A類單位,並將公司持續成員持有的權益重新分類為B類單位,並允許公司持續成員以一對一的方式將B類單位交換為A類普通股股票,或在公司選擇的情況下以現金交換。在重新分類後,繼續成員立即持有48,935,559個B類單位。對於每個重新分類為B類單位的公司成員單位,Viant Technology Inc.向持續成員發行一股相應的B類普通股,或總計48,935,559股B類普通股;

Viant Technology Inc.以每股25.00美元的首次公開發行價格向承銷商發行和出售1000萬股其A類普通股,扣除承銷折扣和佣金1750萬美元之前的毛收入為2.5億美元;

Viant Technology Inc.利用2.325億美元的淨收益,以相當於承銷商為其A類普通股股票支付的每股美元的價格,收購了公司新發行的1000萬個A類普通股;

承銷商行使了從出售股東手中額外購買150萬股A類普通股的選擇權。Viant Technology Inc.沒有從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。據此,出售股東以相應數量的B類股換取A類普通股,相應數量的B類普通股自動註銷,並向Viant Technology Inc.發行150萬股A類股;

首次公開募股結束後,該公司在財務報告方面立即成為Viant科技公司的前身。Viant科技公司是一家控股公司,其唯一的重要資產是其在該公司的股權。作為本公司的唯一管理成員,Viant Technology Inc.經營和控制本公司的所有業務和事務。這一重組被認為是對共同控制下的實體的重組。因此,Viant技術公司的合併財務報表將按照公司歷史合併財務報表中反映的歷史賬面價值確認重組中收到的資產和負債。

虛擬單元平面圖

在首次公開募股方面,公司的幻影單位計劃被取代,同時採用了Viant Technology Inc.2021年長期激勵計劃。

109


第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

對披露控制和程序的評價

在我們首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層評估了截至本年度報告涵蓋的期間結束時,我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)根據規則13a-15(E)和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序(見規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序設計在合理的保證水平,並有效地提供合理保證,確保我們根據證券交易法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告,也不包括根據美國證券交易委員會(SEC)針對新上市公司的規則在過渡期內允許的對我們獨立註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化

在本年度報告所涵蓋的期間,我們對財務報告的內部控制(如美國證券交易法規則13a-15(D)和規則15d-15(D)所定義)沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對信息披露控制和程序有效性的限制

我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和執行得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標能夠實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通,或者通過控制的管理超越性來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且可能無法檢測到。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

第9B項。其他信息。

沒有。

110


第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的某些信息。

名字

年齡

職位

蒂姆·範德胡克

40

首席執行官;董事、董事長

克里斯·範德胡克

42

首席運營官;董事

拉里·馬登

56

首席財務官

馬克斯·瓦爾德斯

66

導演

伊麗莎白·威廉姆斯

45

導演

我們的行政官員

蒂姆·範德胡克自2020年10月9日以來一直擔任我們的首席執行官,自2020年10月16日以來一直擔任我們的董事會成員,並自2021年2月以來一直擔任我們的董事會主席。自1999年與人共同創立Viant Technology業務以來,他一直擔任Viant Technology LLC的首席執行官和董事會成員。範德胡克先生在董事會任職的資格包括他的數字廣告專業知識和創新能力,以及他作為我們首席執行官20多年的經驗,這為董事會的集體知識貢獻了寶貴的管理和技術專業知識。

克里斯·範德胡克自2020年10月9日以來一直擔任我們的首席運營官,並自2020年10月16日以來一直擔任我們的董事會成員。自1999年與人共同創立Viant Technology業務以來,他一直擔任Viant Technology LLC的首席運營官和董事會成員。範德胡克先生在董事會任職的資格包括他在數字廣告行業的豐富經驗,以及他作為我們首席運營官20多年的經驗,這為董事會的集體知識貢獻了寶貴的管理專業知識。範德胡克先生獲得了南加州大學馬歇爾商學院工商管理學士學位。

拉里·馬登(Larry Madden)自2020年10月9日以來一直擔任我們的首席財務官,並自2012年9月以來一直擔任Viant Technology LLC的首席財務官。在加入Viant Technology LLC之前,馬登先生從1995年開始擔任多家媒體和技術公司的首席財務官。馬登擁有豐富的上市公司經驗,包括擔任兩家納斯達克上市公司的首席財務官,以及第三家納斯達克上市公司的董事會成員。馬登的職業生涯始於安永(Ernst&Young),在那裏他度過了近八年的時間。馬登先生是註冊會計師(不活躍),在紐約大學獲得金融和戰略管理MBA學位。

我們的董事

有關蒂姆·範德胡克和克里斯·範德胡克的傳記信息,請參閲上面的“-我們的高管”。

Max Valdes自2021年2月9日以來一直在我們的董事會任職,並擔任審計委員會主席。瓦爾德斯先生是紐約證券交易所上市公司First American Financial Corporation的前首席財務官和執行副總裁。退休前,瓦爾德斯先生在First American Financial Corporation工作了25年,擔任過多個財務職務,包括財務總監和首席會計官。他目前在First American Trust Company的董事會和審計委員會任職。瓦爾德斯先生為董事會帶來了高水平的財務和管理專業知識。這一經驗還提供了對上市公司報告事項的洞察力,以及對審計委員會與董事會和管理層互動過程的理解。瓦爾德斯先生是註冊會計師,在加州州立大學富勒頓分校(California State University,Fullerton)獲得工商管理學士學位。

111


伊麗莎白·威廉姆斯(Elizabeth Williams)自2021年2月9日以來一直在我們的董事會任職,目前是薪酬委員會主席。威廉姆斯自2020年6月以來一直擔任Drybar Holdings,LLC的首席執行官,該公司是一家提供吹風和髮型產品及配飾的美髮沙龍的所有者。此前,威廉姆斯女士於2018年1月至2020年1月擔任Taco Bell International總裁,2013年10月至2018年1月擔任Taco Bell Corp.首席財務官,2011年至2013年擔任Taco Bell Corp.財務規劃與分析副總裁。威廉姆斯目前在納斯達克上市公司Stitch Fix,Inc.的董事會和審計委員會任職。威廉女士在其他上市公司董事會領導全球業務和服務的經驗為董事會提供了關於其作為上市公司的責任以及公司治理方面的最佳實踐的重要洞察力和指導。威廉姆斯女士在奧斯汀得克薩斯大學獲得工商管理學士學位,在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位。

家庭關係

蒂姆·範德胡克和克里斯·範德胡克是兄弟。我們的高管之間或高管之間不存在其他家庭關係。

受管制公司豁免

通過他們對B類普通股的所有權,範德胡克家族在董事選舉中控制了我們普通股74.9%的投票權。因此,我們利用了納斯達克規則中的“受控公司”例外,取消了某些要求,例如公司董事會中獨立董事佔多數的要求,高管薪酬由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或建議董事會決定,以及董事被提名人由完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦由董事會遴選的要求。如果我們不再是一家受控公司,我們將被要求在適用規則指定的過渡期內遵守這些規定。這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求,我們打算在適用的時間框架內遵守SEC和Nasdaq對我們審計委員會的適用要求。

董事獨立性

董事會已經決定,馬克斯·瓦爾德斯和伊麗莎白·威廉姆斯都是“獨立董事”,因為“獨立董事”一詞是由納斯達克的適用規則和條例定義的。在美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和法規允許的情況下,我們打算在首次公開募股結束後的一年內任命第三名獨立董事。

董事會組成

我們的董事會由四名董事組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和章程,我們董事會的董事人數將不時由董事會決定,但不得少於3人,也不得超過11人。

每名董事的任期至該董事所屬類別的下一次選舉為止,直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止,或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事會的空缺和新設立的董事職位可以隨時由其餘董事或我們的股東填補,前提是在Vanderhoke各方不再實益擁有我們普通股的多數聯合投票權(“觸發事件”)後,我們董事會的空缺,無論是由於董事人數的增加還是一名董事的死亡、免職或辭職,都將只由我們的董事會填補,而不是由股東填補。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,董事會將分為三個級別的董事,每一級別的任期交錯三年,各級別的數量儘可能相等。因此,每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。分類

112


董事會的作用是使股東更難改變董事會的組成。我們的一級導演是馬克斯·瓦爾德斯,我們的二級導演是克里斯·範德胡克,我們的三級導演是蒂姆·範德胡克和伊麗莎白·威廉姆斯。

董事會領導結構

我們的董事會已任命蒂姆·範德胡克擔任董事會主席。我們的董事會認為,我們的董事會主席的遴選應該保持靈活性,並不時調整我們的董事會領導結構。我們的董事會決定,讓我們的首席執行官兼任董事會主席,為我們提供了最佳的有效領導,符合我們和我們股東的最佳利益。範德胡克先生是我們公司的聯合創始人,自公司成立以來一直領導着我們。我們的董事會相信,範德胡克先生對我們業務的戰略眼光,他對我們的平臺和運營、廣告技術行業的深入瞭解,以及他自我們成立以來擔任我們的首席執行官的經驗,使他完全有資格擔任我們的董事會主席和首席執行官。

賦予首席獨立董事的角色有助於確保有一個強大、獨立和活躍的董事會。2021年,我們的董事會任命Max Valdes為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事,瓦爾德斯先生將主持我們的獨立董事的定期會議,擔任我們的董事會主席和獨立董事之間的聯絡人,並履行我們的董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。

董事會在風險監督中的作用

我們面臨許多風險,包括本年度報告其他部分標題為“風險因素”部分所描述的風險。我們的董事會認為,風險管理是制定、更新和執行公司業務戰略的重要組成部分。作為一個整體和委員會層面,我們的董事會對可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及公司財務狀況和業績的風險負有監督責任。我們的董事會將監督重點放在公司面臨的最重大風險及其識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會及其委員會定期收到公司高級管理層成員關於公司面臨的重大風險領域的報告,包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。雖然我們的董事會具有監督作用,但管理層主要負責管理和評估風險,並實施流程和控制措施,以減輕風險對公司的影響。

董事會委員會

我們有三個董事會委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計委員會

我們審計委員會的主要職責是監督我們公司的會計和財務報告過程,並監督內部和外部審計過程。審計委員會還通過審查提供給股東和其他人的財務信息,以及管理層和董事會建立的內部控制制度,協助董事會履行監督職責。審計委員會監督獨立審計師,包括他們的獨立性和客觀性。然而,委員會成員不會擔任專業會計師或審計師,他們的職能並不是為了複製或取代管理層或獨立審計師的活動。審計委員會有權在其認為必要或適當時聘請獨立法律顧問和其他顧問,以協助其履行職責,並批准其顧問的費用和其他保留條款。

馬克斯·瓦爾德斯、伊麗莎白·威廉姆斯和蒂姆·範德胡克是我們審計委員會的成員。董事會決定瓦爾德斯先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

113


根據美國證券交易委員會執行2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第407條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第407條的規則,Valdes先生和Williams女士均為“獨立”董事,根據交易所法案第10A-3條以及納斯達克的上市標準。因此,我們依賴於交易所法案規則10A-3和納斯達克過渡規則中適用於完成首次公開募股(IPO)的公司的分階段條款,我們計劃在上市後一年內設立一個完全由獨立董事組成的審計委員會,他們是獨立的審計委員會成員。我們相信,我們審計委員會的運作符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用要求。

賠償委員會

我們薪酬委員會的主要職責是定期審查和批准員工、高級管理人員和獨立董事的薪酬和其他福利。這包括根據公司目標和目的審查和批准與高管薪酬相關的公司目標和目標,並根據這些評估確定這些高管的薪酬。我們的薪酬委員會還管理並擁有根據我們的股權激勵計劃發放股權獎勵的自由裁量權。薪酬委員會可能會將審核和批准員工薪酬的權力授權給我們的某些高管,包括根據我們的股權激勵計劃發放的獎勵。即使薪酬委員會不下放權力,我們的高管通常也會就支付給員工的薪酬和股權激勵計劃下的股權授予規模向薪酬委員會提出建議。

伊麗莎白·威廉姆斯和克里斯·範德胡克是我們薪酬委員會的成員。由於我們是納斯達克規則下的“受控公司”,我們的薪酬委員會並不需要完全獨立,儘管如果未來此類規則發生變化,或者我們不再符合現行規則下受控公司的定義,我們將相應調整薪酬委員會的組成,以符合此類規則。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理職能的方方面面。該委員會就董事候選人向我們的董事會提出建議,並協助我們的董事會確定董事會及其委員會的組成。蒂姆·範德胡克和克里斯·範德胡克是我們提名和公司治理委員會的成員。由於我們是納斯達克規則下的“受控公司”,我們的提名和公司治理委員會並不需要完全獨立,儘管如果未來此類規則發生變化,或者我們不再符合現行規則下受控公司的定義,我們將相應調整提名和公司治理委員會的組成,以符合此類規則。

行為準則和道德規範

我們的董事會通過了一項行為和道德準則,確立了適用於我們公司所有董事、高級管理人員和員工的道德行為標準。這些守則涉及利益衝突、遵守披露控制和程序、財務報告的內部控制、公司機會和保密要求等問題。審計委員會負責在向其提出問題的情況下應用和解釋我們的行為準則和道德規範。我們期望對本守則的任何修訂或對本守則要求的任何豁免(適用於我們的主要行政人員、財務或會計官員或控制人)將在我們的網站www.viantinc.com上公佈。本公司網站上包含、鏈接或以其他方式連接的信息不構成S-1表格註冊聲明(第333-252117號)的一部分,也不包含在表格S-1(第333-252117號)中。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的薪酬委員會由伊麗莎白·威廉姆斯和克里斯·範德胡克組成。我們沒有任何高管目前或在上一個完整的財政年度內擔任過任何擁有一名或多名高管的實體的董事會成員、薪酬委員會或類似委員會的成員,該實體擁有一名或多名高管,這些高管中沒有一名是董事會成員,也沒有一名是薪酬委員會或類似委員會的成員。

114


曾在我們的董事會任職。有關我們與薪酬委員會成員以及與這些成員有關聯的實體之間的交易的説明,請參閲標題為“某些關係和相關人員交易”一節中描述的交易。

第11項高管薪酬

我們提供的薪酬披露符合JOBS法案中定義的適用於EGC的要求。作為一名EGC,我們披露了我們的首席執行官和除了我們的首席執行官之外的兩名薪酬最高的高管的薪酬。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的高管所賺取的薪酬,他們共同構成了我們任命的高管。

薪金

獎金

總計

名稱和主要職位

($)

($)

($)

蒂姆·範德胡克

2020

700,000

700,000

1,400,000

首席執行官兼聯合創始人

2019

700,000

700,000

1,400,000

克里斯·範德胡克

2020

700,000

700,000

1,400,000

首席運營官兼聯合創始人

2019

700,000

700,000

1,400,000

拉里·馬登

2020

645,840

200,000

845,840

首席財務官

2019

645,840

264,584

910,424

高管薪酬安排

除馬登先生外,我們與我們指定的執行官員沒有任何僱傭或變更控制安排。我們於2017年3月27日與馬登先生簽訂了僱傭協議,隨後於2018年11月15日進行了修訂(“馬登僱傭協議”)。該協議規定了初始基本工資和年度獎金機會。該等獎金由本公司全權及絕對酌情決定,並以Madden先生在適用的年度獎金期滿後繼續受僱為條件。在Madden先生籤立及遞交針對本公司的全面索賠後,如果本公司無故或因其正當理由(兩者均見Madden僱傭協議的定義)而終止其僱傭關係,Madden先生有權繼續領取12個月的基本工資。馬登先生還有資格在終止僱傭後12個月內按公司費用獲得COBRA續保。

一旦控制權發生變化,我們的股權和非股權激勵計劃將加快參與者(包括我們指定的高管)持有的未償還獎勵的歸屬。我們目前預計不會與我們指定的高管達成僱傭、遣散費或控制權變更安排。

Viant Technology LLC中的公共部門和股權計劃有限責任公司

在首次公開募股(IPO)之前,範德胡克和範德胡克分別獲得了Viant Technology LLC的共同部門。這些共同單位是全價值獎勵,以前受到基於時間的歸屬條件的限制。這樣的歸屬條件隨着Viant Technology LLC於2019年從前Holdco退役60萬個普通單位而失效。在首次公開募股方面,發行了Viant Technology LLC的B類單位和Viant Technology Inc.的B類普通股,以換取這些以前發行的單位。

我們的某些員工,包括馬登先生,獲得了Viant技術股權計劃有限責任公司(簡稱“股權計劃有限責任公司”)授予的普通單位。我們向我們的某些董事、高級職員、僱員和顧問發放這些單位,以換取他們向我們提供真誠的服務。股票計劃有限責任公司發行的公共單位被認為是美國聯邦和州税收規則意義上的“利潤利益”。這類單位的獲獎者是

115


在清算時不立即有權在授予時接受分配。相反,該等單位的持有人有權獲分配吾等於授出日期後產生的部分溢利,並在符合歸屬條件的情況下,從該等單位於授出日期後產生的部分溢利中分派。

在首次公開募股之前,股權計劃有限責任公司的每個共同單位對應於Viant Technology LLC授予股權計劃有限責任公司的一個共同單位。關於此次首次公開募股,Viant Technology LLC的B類單位和Viant Technology Inc.的B類普通股被髮行給Equity Plan LLC,以換取這些以前發行的單位,由Equity Plan LLC向我們的服務提供商發行的仍未償還的普通股將代表着在Equity Plan LLC持有的Viant Technology LLC的B類單位和Viant Technology Inc.的B類普通股中的間接權益

Viant Technology LLC 2020股權激勵薪酬計劃

根據Viant Technology LLC 2020股權激勵薪酬計劃(“幻影單位計劃”),Madden先生獲得了1,000,000個幻影單位。幻影單位計劃規定向Viant Technology LLC的員工、高級管理人員和董事授予幻影單位。每個虛擬單位都為參與者提供了一項合同權利,可以在“被視為清算事件”完成後收到關於他或她所擁有的虛擬單元的付款。每個虛擬單位的價值是基於持有Viant Technology LLC普通單位的假設成員在超過適用於該虛擬單位的分配門檻的情況下將獲得的與被視為清算事件相關的金額。這樣的分配閾值是在授予時建立的。我們用與IPO相關的2021年LTIP頒發的獎項取代了這一計劃下的獎項。

Viant Technology Inc.2021年長期激勵計劃

我們的董事會通過了2021年長期激勵計劃,這是一個新的綜合性長期激勵計劃,2021年長期激勵計劃是我們首次公開募股(IPO)的股東批准的。根據2021年LTIP股權獎勵,我們向某些員工(包括我們指定的某些高管)授予了與我們的幻影單位計劃相關的由限制性股票單位(“RSU”)組成的股權獎勵,以及向我們的某些非僱員董事授予了由RSU組成的股權獎勵,總授予日期公允價值為1.55億美元。馬登先生收到了510,000個RSU,作為他在幻影單位計劃中權益的替代。這些RSU的一部分將在與我們的首次公開募股(IPO)相關的鎖定協議解除時歸屬,其餘RSU將在授予後繼續歸屬,但須持續受僱至適用的歸屬日期。

目的。2021年LTIP旨在幫助本公司確保並留住符合條件的獲獎者的服務,激勵這些人為本公司及其附屬公司的成功盡最大努力,並提供一種手段,使符合條件的獲獎者可以從我們普通股的增值中受益。

資格。包括RSU在內的股權獎勵可以授予員工,包括公司及其附屬公司的高級管理人員、非員工董事和顧問。只有我們的員工和我們附屬公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。

股權獎的類型。2021年LTIP規定授予守則第422節所指的激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、RSU和績效股票獎勵。

116


授權股份。受某些攤薄或相關事件的調整,根據2021年長期股權投資計劃(LTIP)下的股票獎勵或股票儲備,我們可能發行的A類普通股的總最大數量為11,787,112股A類普通股。自2022年1月1日起至2031年1月1日止,股票公積金將於每年1月1日自動增加,金額相當於上一歷年12月31日已發行股本總股數的5%;但條件是我公司董事會可規定,某一年的1月1日股票公積金不得增加,或增加的股份不得少於上一年12月31日已發行股本的5%。

如獎勵或其中任何部分(I)到期、被取消、沒收或以其他方式終止,而該獎勵所涵蓋的股份並未全部發行或(Ii)以現金結算,則股份儲備將不會減少。如果根據股權獎勵發行的任何普通股被沒收或被本公司回購,該等股票將恢復並再次可根據2021年長期股權投資協議發行。本公司為履行預扣税款義務而保留或重新收購的任何股份,作為行使或購買股權獎勵的代價,或參與者根據股權獎勵條款支付的收益,也將再次可供根據2021年長期股權投資計劃發行。如果公司以股票認購權或股票購買收益回購A類普通股,該等股票將計入股票儲備。

根據2021年長期投資協議發行的股份可能由本公司授權但未發行或回購的A類普通股組成,包括本公司在公開市場或以其他方式回購的股份或分類為庫存股的股份。

計劃管理。我們的董事會有權管理2021年LTIP,包括:(I)決定誰將被授予股權獎勵以及股權獎勵的類型,每一股權獎勵的時間和方式,每一股權獎勵的規定(不必相同),股權獎勵的股份或現金價值以及適用於股權獎勵的公平市場價值;(I)決定誰將被授予股權獎勵,什麼類型的股權獎勵,何時以及如何授予股權獎勵,每個股權獎勵的規定(不必完全相同),適用於股權獎勵的股票或現金價值以及適用於股權獎勵的公平市值;(Ii)解釋及詮釋2021年長期課税及股權獎勵,並制定、修訂及撤銷2021年長期課税及股權獎勵的管理規則及規例,包括糾正2021年長期課税及股權獎勵或任何股權獎勵文件中任何缺陷、遺漏或不一致之處的能力;。(Iii)解決有關2021年長期課税及股權獎勵的所有爭議;。(Iv)加快或延長全部或部分股權獎勵的行使或歸屬時間,或延長可行使或歸屬股權獎勵的全部或部分時間。(Vii)提交對2021年LTIP的任何修訂以供股東批准;(Viii)批准根據2021年LTIP使用的授出文件表格,並修訂任何一項或多項尚未完成的股權獎勵的條款;(Ix)一般行使董事會認為必要或適宜且不與2021年LTIP或任何股權獎勵文件的規定相牴觸的權力及行為,以促進本公司的最佳利益;及(X)採納必要或適當的程序和子計劃。

根據2021年長期股權獎勵的規定,我們的董事會可以將2021年長期股權獎勵的全部或部分管理授權給一個由一名或多名董事組成的委員會,並可以授權一名或多名高級管理人員指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(在適用法律允許的範圍內,還可以指定其他股權獎勵),並在適用法律允許的範圍內,決定該等股權獎勵的條款以及授予該等員工的A類普通股股份數量。除董事會另有規定外,董事會向委員會或高級職員授權不限制董事會的權力。董事會(或另一獲授權委員會或行使董事會授予的權力的人員)真誠地作出的所有決定、解釋和解釋,對所有人都是最終的、具有約束力的和不可推翻的。根據2021年LTIP的規定,董事會將把2021年LTIP的管理委託給薪酬委員會。

117


股票期權。股票期權可以作為激勵性股票期權或非限制性股票期權授予。購股權行權價不得低於受購股權約束的股票於授出購股權當日的公平市價,或就激勵性股票購股權而言,倘接受者擁有持有本公司或任何聯屬公司所有類別股票總投票權超過10%的股票,則購股權行使價不得低於公平市值的110%,除非購股權是根據符合守則第409a節及(如適用)第424(A)節的規定的方式根據另一項購股權的假設或替代而授出的,則行權價不得低於公平市價的110%,除非購股權是根據另一項購股權的假設或替代而授予的,並符合守則第409a節及(如適用)第424(A)節的規定。購股權不得於授出日期起計滿十年後行使(如屬向持有本公司或任何聯屬公司所有類別股票總投票權超過10%的股東發出的激勵性股票期權,則為五年)。每份股權獎勵協議將規定受每項期權約束的股票數量。根據購股權購入的任何股份的收購價可以現金、支票、銀行匯票、匯票、淨行權或董事會以其他方式釐定並載於授出協議的方式支付,包括經紀不可撤銷的承諾,從出售根據購股權可發行的股份及交付先前擁有的股份中支付有關款項。適用於任何期權(包括任何履約條件)的歸屬時間表將如股權獎勵協議中所述。

股票增值權。特別行政區是一項權利,使參與者有權以現金或股票或兩者的組合收取由董事會釐定的價值,該價值相等於或以其他方式超出(I)特定數目股份在行使時的公平市值,超過(Ii)董事會於授出日釐定的權利行使價格。在行使特別行政區時,參與者有權獲得行使時股票的公平市值超過特別行政區行使價格的金額。每個特別行政區的行使價格不得低於在授予特別行政區當日受股權獎勵的股票的公平市值,除非特別行政區是根據另一項期權的假設或替代而授予的,方式符合守則第409A節的規定。自授予之日起滿十年後,SARS將不能行使。每份股權獎勵協議將列明受香港特別行政區管治的股份數目。適用於任何香港特別行政區的歸屬時間表,包括任何業績條件,將按照股權獎勵協議的規定。

適用於期權及嚴重急性呼吸系統綜合症的條文

可轉讓性。董事會可自行決定對期權和特別提款權的可轉讓性施加限制。除非董事會另有規定,否則選擇權或特別行政區不得轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法,而且在參與者有生之年只能由該參與者行使。董事會可以允許以適用法律不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。如獲董事會批准,選擇權或特別行政區可根據國內關係令或類似文書的條款或根據受益人指定轉讓。根據2021年LTIP的規定,期權或特區也可以轉讓給某些家庭成員或信託。

服務終止。除參賽者與本公司或任何聯屬公司之間適用的裁決文件或其他協議另有規定外,參賽者於因任何原因或因死亡或殘疾而終止時,可在終止日期後三(3)個月內或(如較早)行使其選擇權或SAR(以該獎勵於終止日可行使的範圍為限),直至該股權獎勵期限屆滿。參與者因殘疾而終止時,除非適用的裁決或其他協議另有規定,否則參與者可在終止日期後十二(12)個月內或(如果較早)行使其選擇權或SAR(以終止之日起可行使的股權獎勵為限),直至股權獎勵期限屆滿。因參與者死亡而終止時,除非適用的裁決或其他協議另有規定,否則參與者的遺產可在終止日期後十二(12)個月內行使該期權或SAR(以該裁決在終止日可行使的範圍為限),或在該股權獎勵期限屆滿之前(如較早)行使該期權或SAR。除非股權獎勵或其他協議另有規定,否則期權或SAR將在參與者因任何原因被終止之日終止,參與者將不被允許行使該股權獎勵。

118


OPTIONS和SARS以外的獎項

限制性股票獎勵和限制性股票單位。RSA指授予股份,其授予、發行、保留、歸屬及/或可轉讓性於指定期間受董事會認為適當的條件(包括續聘)及條款所規限。RSU指以發行股份(或以現金代替股份)須受董事會認為適當的條件(包括續聘)及條款規限的單位的股權獎勵。每份證明授予RSA或RSU的股權獎勵文件將闡明每個股權獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款、可轉讓性以及(如果適用)獲得股息或股息等價物的權利。

績效股票獎。業績股票獎勵是一種股權獎勵,根據在業績期間實現特定業績目標的情況而支付。績效股票獎勵可能(但不一定)要求完成特定的服務期限。任何績效期限的長短、適用的績效目標,以及衡量這些績效目標是否實現以及達到何種程度,將由薪酬委員會或董事會決定。薪酬委員會或董事會保留在實現任何績效目標時減少或取消薪酬或經濟利益的酌處權,並確定其選擇用於績效期間的績效標準的計算方式。

某些調整。如本公司資本有任何變動,董事會將適當及按比例調整:(I)受2021年長期股權激勵計劃約束的證券類別及最高數目;(Ii)因行使激勵性股票期權而可能發行的證券類別及最高數目;及(Iii)須予未償還股權獎勵的證券或其他財產及價值的類別及數目(包括每股股票價格)。董事會將做出這樣的調整,其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。除股權獎勵或其他協議另有規定外,在公司解散或清算的情況下,所有尚未完成的股權獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利約束的既得普通股和已發行普通股組成的股權獎勵除外)將在該解散或清算完成之前終止,受公司回購權利或被沒收的普通股股份可由公司回購或回購,即使該股權獎勵的持有人提供持續服務;然而,董事會可全權酌情規定,部分或全部股權獎勵將在解散或清盤完成之前(但視其完成而定)變得完全歸屬、可行使和/或不再受回購或沒收(以尚未到期或終止的範圍為限)的約束,但董事會可全權酌情規定,部分或全部股權獎勵將變得完全歸屬、可行使和/或不再受回購或沒收(以尚未到期或終止的範圍為限)。

控制權的變化。除非我們或附屬公司與參與者之間的股權獎勵協議或其他協議中另有規定,否則如果控制權發生變更(如2021年LTIP所定義),我們的董事會將根據控制權變更的結束或完成,對每個未完成的股權獎勵採取以下一項或多項行動:

(i)

安排尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購的公司的母公司)承擔或繼續股權獎勵,或以類似的股權獎勵代替獎勵(包括但不限於,獲得根據控制權變更支付給本公司股東的每股對價的獎勵);

(Ii)

安排將吾等就根據股權獎勵發行的普通股所持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司);

(Iii)

加快全部或部分股權獎勵(以及,如果適用,可以行使股權獎勵的時間)的授予,直至我們董事會確定的控制權變更生效時間之前的某個日期,如果在控制權變更生效時間或之前沒有行使(如果適用)股權獎勵,則該股權獎勵終止,如果控制權變更沒有生效,該行使將被撤銷;

(Iv)

安排吾等就股權獎勵而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效;

119


(v)

取消或安排取消股權獎勵(以控制權變更生效前未歸屬或未行使的範圍為限),以換取本公司董事會在其合理決定中認為適當的現金對價(如有),作為取消股權獎勵價值的近似值;以及

(六)

取消或安排取消股權獎勵(以控制權變更生效時間之前未歸屬或未行使的範圍為限),以換取相當於(A)參與者在緊接控制權變更生效時間之前行使股權獎勵時應收到的物業控制權變更價值超過(B)該持有人就該行使而應支付的任何行使價(如有)的付款。

我們的董事會不需要對所有股權獎勵或其部分或所有參與者採取相同的行動,而可能對股權獎勵的既得部分和非既得部分採取不同的行動。如果我們的董事會在控制權變更時沒有做出任何肯定的決定,每一項未完成的股權獎勵將由該繼承公司或該繼承公司的母公司或子公司(“繼承公司”)承擔,或者由該繼承公司的母公司或子公司(“繼承公司”)代替,除非繼承公司不同意接受該股權獎勵或代之以等值股權獎勵,在這種情況下,該股權獎勵的全部歸屬(如果適用,還包括行使股權獎勵的時間)將加速至生效時間之前的某個日期。如果我們的董事會沒有決定這樣的日期,我們將在控制權變更生效日期前五(5)天終止獎勵,如果在控制權變更生效時間或之前沒有行使(如果適用),該獎勵將終止,如果控制權變更沒有生效,該獎勵將被撤銷。

控制權變更後股權獎勵的加速。股權獎勵可在控制權變更時或之後額外加快歸屬和可行使性,如授予該獎勵的授予協議或吾等或聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定的那樣,但在沒有該等規定的情況下,不會出現此類加速。

終止和修訂。我們的董事會或薪酬委員會可以隨時暫停或終止2021年LTIP。在我們董事會通過2021年LTIP十週年之後,不得根據2021年LTIP授予激勵性股票期權。在2021年LTIP暫停期間或終止後,不得根據2021年LTIP授予股權獎勵。

我們向SEC提交了一份S-8表格的註冊聲明,涵蓋了根據2021年LTIP可發行的A類普通股。此後不久,我們根據2021年LTIP向我們的在職員工發放了RSU或其他股權獎勵。由於我們重視我們的文化,其中一個重要組成部分是我們廣泛的員工股權所有權,我們相信這筆贈款將進一步使我們非管理層員工的利益與我們股東的利益保持一致。

與根據2021年LTIP授予的股權獎勵相關的聯邦所得税後果

下面的討論將討論與2021年LTIP下可能授予的股權獎勵有關的某些聯邦所得税後果。本討論不包括聯邦就業税或可能與2021年LTIP相關的其他聯邦税收後果,也不包括州税、地方税或非美國税。

120


激勵性股票期權(“ISO”)。當ISO被授予時,不會產生聯邦所得税後果。在執行ISO時,參與者通常也不會確認應税收入,前提是參與者在從授予之日到ISO行使之日的整個期間內都是我們的員工。如果學員在行使ISO之前終止了服務,如果ISO在學員因死亡或殘疾以外的原因終止僱傭後三個月內、因殘疾而終止僱傭的一年內,或者在ISO期滿之前(如果死亡),仍將符合僱傭要求。在出售股票後,如果參與者在ISO授予日期後至少兩年出售股票,並持有股票至少一年,則參與者將實現相當於股票銷售價格和行權價格之間差額的長期資本收益(或虧損)。如果參與者在這些期限屆滿前出售股票,那麼他或她在出售(或其他喪失資格的處置)時確認的普通收入等於(I)他或她在出售中實現的收益和(Ii)行使價格與行使日股票公允市值之間的差額,兩者中的較小者。我們將獲得相應的減税,金額與參與者確認為收入的金額相同。如果不滿足上述僱傭要求,將適用下面討論的與NQSO相關的税收後果。

非合格股票期權(“NQSO”)。一般來説,參與者在被授予NQSO時沒有應税收入,但在他或她行使NQSO時實現了收入,金額等於行使NQSO時股票的公平市值超過行使價格的部分。我們將獲得相應的減税,金額與參與者確認為收入的金額相同。在隨後的股票出售或交換中確認的任何收益或損失通常被視為資本收益或損失,我們無權對其進行扣除。

非典。參與者在被授予特別行政區時沒有應税收入,但在行使特別行政區時實現了收入,數額相當於行使特別行政區時股票的公平市值超過與特別行政區有關的股票在授予之日的公平市值。我們將獲得相應的減税,金額與參與者確認為收入的金額相同。如果參與者在行使特別行政區時收到股份,在隨後出售或交換股份時確認的任何收益或損失通常被視為資本收益或損失,我們無權扣除。

限制性股票獎(包括業績股票獎)。除非參與者選擇將收入確認加速至以下所述的授予日期,否則參與者將不會在授予RSA時確認收入。當限制失效時,參與者將確認相當於股票截至當日的公平市值的普通收入,減去為股票支付的任何金額,屆時我們將被允許相應的減税。如果參賽者根據守則第83(B)條及時提交選舉,參賽者將確認截至授權日的普通收入等於該日股票的公平市值減去參賽者為股票支付的任何金額,屆時我們將獲得相應的税收減免。在隨後的股票出售或交換中確認的任何收益或損失通常被視為資本收益或損失,我們無權對其進行扣除。

限制性股票單位(包括績效股票單位)。參與者在獲得RSU時不確認收入。當股票根據RSU交付給參與者時,參與者將確認相當於股票在交付之日的公平市值的普通收入,屆時我們將獲得相應的減税。在隨後的股票出售或交換中確認的任何收益或損失通常被視為資本收益或損失,我們無權對其進行扣除。

股息等價物。參與者在股息等價物支付之日確認普通收入,屆時我們有權獲得相應的扣除。

預扣税金。當參與者在行使股票期權或SAR、授予限制性股票(或授予此類獎勵,如果參與者選擇83(B))、根據RSU獎勵交付股票或支付股息等價物時確認普通收入時,聯邦税收法規要求我們按預扣税率徵收所得税。

121


規範第162(M)條和第409a條。該法第162(M)條拒絕對支付給某些行政僱員的每年超過100萬美元的某些補償給予聯邦所得税扣減。守則第409a節規定了管理非限定遞延薪酬的附加税收規則,這可能會對參與者徵收不符合第409a節的某些類型的非限定遞延薪酬的附加税。2021年LTIP旨在防止獎勵受到第409a條的要求。

董事薪酬

我們的政策是不向兼任我們僱員的董事支付董事薪酬。我們打算為我們的非僱員董事建立薪酬慣例。這種補償可以以現金、股權或兩者相結合的形式支付。我們還可以向每個董事會委員會的主席支付額外費用。所有董事參加董事會會議所產生的合理費用和費用將得到報銷。


122


第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至本年度報告日期我們A類普通股和B類普通股的實益所有權的信息,包括(1)我們所知的每個人實益擁有我們A類普通股或B類普通股已發行股票的5%以上,(2)我們的每位董事和被點名的高管,以及(3)我們的所有董事和高管作為一個集團。

下表所列A類普通股股數為直接擁有的A類普通股,假設不以B類單位換取A類普通股。每個B類股東都有權以一對一的方式將他們的B類股換成A類普通股,或者根據我們的選擇,換成現金。關於首次公開募股,我們向每位B類股東發行了一股B類普通股,以換取其實益擁有的每個B類單位。因此,下面第一個表格中列出的B類普通股的股票數量與每個B類股東受益擁有的B類單位的數量相關。

受益所有權是根據SEC的規則確定的,通常包括對證券的投票權或投資權。除共同財產法適用或本表腳註所示外,我們相信表中所列每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。截至本年報日期,以下所列股東均未持有在本年度報告日期後60天內可行使或可行使的任何期權或認股權證。下面列出的每個個人或實體的地址是C/o Viant Technology Inc.,郵編:92612,郵編:加利福尼亞州歐文,邁克爾遜大道2722Michelson Drive,Suite100,Suite100。

甲類

普普通通

股票

B類

普普通通

股票

總計

投票

電源

實益擁有人姓名或名稱

%

被任命的高管和董事:

蒂姆·範德胡克(1)

7,833,774

13.3

%

克里斯·範德胡克(2)

7,833,774

13.3

%

拉里·馬登(3)

馬克斯·瓦爾德斯

750

伊麗莎白·威廉姆斯

25,000

全體執行幹事和董事(5人)

25,750

15,667,548

26.6

%

其他5%的實益擁有人:

四兄弟2有限責任公司(4)

28,451,103

48.3

%

Viant科技股權計劃有限責任公司

3,316,908

5.6

%

(1)

範德胡克先生還持有Four Brothers 2 LLC三分之一的股份,在Viant Technology LLC另外9483,701股B類普通股和B類普通股中擁有經濟權益。Four Brothers 2 LLC的投票和投資決定需要獲得Four Brothers 2 LLC成員的多數權益批准,因此,沒有任何個人對Four Brothers 2 LLC持有的股票擁有投票權或投資控制權。

(2)

範德胡克先生還持有Four Brothers 2 LLC三分之一的股份,在Viant Technology LLC另外9483,701股B類普通股和B類普通股中擁有經濟權益。Four Brothers 2 LLC的投票和投資決定需要獲得Four Brothers 2 LLC成員的多數權益批准,因此,沒有任何個人對Four Brothers 2 LLC持有的股票擁有投票權或投資控制權。

(3)

馬登先生持有Viant Technology Equity Plan LLC 14.4%的股份,相當於Viant Technology LLC的474,356股B類普通股和B類普通股的經濟權益。馬登先生對Viant Technology Equity Plan LLC沒有投票權或投資控制權。

123


(4)

蒂姆·範德胡克、克里斯·範德胡克和拉斯·範德胡克分別持有Four Brothers 2 LLC三分之一的權益,代表着Viant Technology LLC的9483,701股B類普通股和B類普通股的經濟權益。Four Brothers 2 LLC的投票和投資決定需要獲得Four Brothers 2 LLC成員的多數權益批准,因此,沒有任何個人對Four Brothers 2 LLC持有的股票擁有投票權或投資控制權。

124


第13項:某些關係和相關交易,以及董事獨立性。

除了與我們的董事和高管的薪酬安排(包括僱用、終止僱傭和控制權安排的變更,包括標題為“管理層”和“高管薪酬”部分討論的薪酬安排)外,以下是自2018年1月1日以來的某些關係和交易的描述,涉及我們的董事、高管、超過5%股本的實益持有人或與他們有關聯的實體。

以下是我們的關聯方協議的某些條款的摘要,這些條款全部參照此類協議的所有條款進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要,因此它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此,我們鼓勵您全面審查這些協議。協議副本(或協議表格)已作為S-1表格(第333-252117號)登記聲明的證物提交,並可在證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式查閲。

應收税金協議

Viant Technology LLC的成員(不包括Viant Technology Inc.)可能以一對一的方式將其B類單位交換為Viant Technology Inc.的A類普通股,或者根據我們的選擇,以現金交換。任何交換B類普通股的受益人必須確保將相應數量的B類普通股交付給我們註銷,作為行使B類單位交換我們A類普通股或根據我們的選擇交換現金的權利的條件。由於這次最初的購買和隨後的任何交換,我們將有權獲得Viant Technology LLC資產現有税基的比例份額。此外,Viant Technology LLC實際上將根據“守則”第754條選擇發售的納税年度和發生交換的每個納税年度,這預計將導致Viant Technology LLC有形和無形資產的税基增加,這些資產將分配給Viant Technology Inc.。這些税基的增加預計將增加Viant Technology Inc.在税收方面的折舊和攤銷扣除,並創造其他税收優惠,還可能減少未來損失的收益(或增加損失)。

Viant Technology Inc.於2021年2月9日與Viant Technology LLC、Viant Technology LLC和TRA代表簽訂了應收税款協議。應收税款協議規定由我們向Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的某些連續成員付款。(I)Viant Technology Inc.就首次公開發售及未來交易所向Viant Technology LLC的首次公開發售前成員收購Viant Technology LLC單位,以及(Ii)吾等根據應收税項協議支付的任何款項(包括與推算利息相關的税項優惠),吾等已實現(或在某些情況下被視為已實現)85%的現金税款淨節省金額(如有)是由於(I)Viant Technology Inc.收購Viant Technology LLC的首次公開發售前成員公司的Viant Technology LLC單位而增加的税基(及利用若干其他税收優惠)所致。

我們將保留這些淨現金節税的剩餘15%的好處。應收税金協議項下的義務是我們的義務,而不是Viant Technology LLC的義務。就“應收税金協議”而言,我們認為已實現的利益將通過將我們的美國聯邦、州和地方所得税負債與如果我們不能利用“應收税金協議”規定的任何福利而被要求支付的美國聯邦、州和地方税金額進行比較來計算。我們實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠不同,這是由於使用應收税款協議中的某些假設,包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。此外,Viant Technology LLC協議規定,Viant Technology LLC可選擇對首次公開募股(IPO)結束時持有的若干Viant Technology LLC投資資產應用分配方法,這將導致未來僅出於税務目的,將某些虧損項目專門分配給我們,而相應的收益項目將專門分配給Viant Technology LLC的其他成員。

125


除非吾等行使吾等終止應收税項協議的權利(或應收税項協議因控制權變更或吾等違反其項下的重大責任而終止),否則應收税項協議的期限將持續至受應收税項協議約束的所有税項優惠均已使用或到期為止,在此情況下,吾等將須按下述規定支付應收税項協議所指定的終止付款。我們預計,Viant Technology LLC可分配給Viant Technology LLC單位的所有無形資產(包括商譽),或我們從Viant Technology LLC現有成員手中收購或視為收購的單位,都將在税收方面進行攤銷。

估計根據應收税項協議可能支付的金額和時間本質上是不準確的,因為應付金額的計算取決於各種因素和未來事件。税基的實際增加和税項屬性的利用,以及根據協議支付的任何款項的金額和時間,都將因多種因素而有所不同,包括:

購買或未來交換的時間-例如,任何税收減免的增加將根據Viant Technology LLC每次從Viant Technology LLC的持續成員手中購買單位時Viant Technology LLC的可折舊或可攤銷資產的公平市值(可能隨時間波動)而有所不同;

購買或交換時我們A類普通股的股票價格-Viant Technology LLC資產的税基增加與購買或交換時我們A類普通股的股票價格直接相關;

此類購買或交換的應税程度-如果該交換出於任何原因不應納税,將無法獲得更多的税收減免;

換股時換股單位持有人以本單位計税的金額;

我們的收入的數額、時間和性質-我們預計應收税款協議將要求Viant Technology Inc.在被認為已實現時支付淨現金節税的85%。如果我們在一個納税年度內沒有應税收入,我們通常不會被要求(如果控制權變更或其他需要提前終止付款的情況下)支付該納税年度的應收税款協議,因為我們將沒有實現任何好處。然而,在給定的納税年度,任何不能產生現金淨節税的税收優惠都可能產生税收屬性,這些税收屬性可用於在上一納税年度或未來納税年度產生淨現金節税。任何此類税收屬性的使用將產生現金節税淨額,這將導致根據應收税金協議支付税款;以及

在我們實現相關税收優惠時,美國聯邦、州和地方税率有效。

此外,每名持續會員在交換時其Viant Technology LLC單位的税基金額、適用於税基增加的折舊和攤銷期間、吾等根據應收税款協議可能較早支付的任何款項的時間和金額,以及吾等根據應收税款協議支付的構成推算利息或產生可折舊或應攤銷税基的部分,也是相關因素。

126


我們有權隨時全部或部分終止應收税金協議。應收税金協議規定,如果(I)我們行使提前終止應收税金協議全部(即,就應收税款協議項下所有受益人的所有利益而言)或部分(即應收税金協議項下所有受益人的部分利益)的權利,(Ii)我們的控制權發生某些變化,(Iii)應收税金協議在某些破產程序中被拒絕,(Iv)吾等未能(除某些例外情況外)在到期日後180天內根據應收税款協議支付款項,或(V)吾等嚴重違反應收税款協議項下的責任,吾等將有責任根據應收税款協議向受益人提前支付相當於根據應收税款協議吾等須支付的所有款項現值的款項。支付金額將根據應收税款協議中的某些假設來確定,包括:(I)假設我們將有足夠的應税收入來充分利用作為應收税款協議標的的税收資產所產生的税收優惠,這些假設包括:(I)我們將有足夠的應税收入來充分利用作為應收税款協議標的的税收資產產生的税收優惠, (Ii)假設在包括提前終止的課税年度之前的課税年度產生的基數調整或計入利息產生的任何虧損扣除或抵免項目將由我們按比例從該課税年度開始使用,直至(X)該税項預定到期日或(Y)15年中較早者;(Iii)假設任何不可攤銷資產被視為在基數調整較早的15週年和提前終止日期的15週年時在應納税所得額的交易中處置;(Iv)假設美國聯邦、州和地方税率將與提前終止日生效的税率相同,除非計劃發生變化;以及(V)假定在終止日已發行的任何單位(我們持有的單位除外)被視為兑換的金額相當於終止日相應數量的A類普通股的市場價值。(V)假設美國聯邦、州和地方税率將與提前終止日生效的税率相同;以及(V)假定在終止日已發行的任何單位(我們持有的單位除外)被視為兑換了相當於終止日相應數量的A類普通股的市值。提早終止付款的金額乃根據應收税款協議,按(A)6.5%及(B)SOFR加400個基點兩者中較小者的比率,貼現吾等須支付的所有付款的現值,以釐定提前終止付款的金額。根據應收税金協議,我們需要支付的款項預計會很大。

請參閲“風險因素--與政府法規和税務有關的風險--在某些情況下,根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過Viant技術公司實際實現的實際税收優惠(如果有的話)。”

我們在經營業務過程中作出的決定,例如有關合並和其他形式的業務合併(構成控制權變更),可能會影響我們根據應收税款協議支付款項的時間和金額,其方式與我們對相應税收優惠的使用不符。在這些情況下,我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響,並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。

根據應收税款協議,一般應在提交與付款義務有關的課税年度的納税申報表後的指定時間內支付款項,儘管該等付款的利息將按SOFR加300個基點的利率自該納税申報表到期日(不得延期)開始累算。逾期付款一般按SOFR加500個基點的利率計息。由於我們的結構,我們根據應收税金協議支付款項的能力取決於Viant Technology LLC向我們進行分配的能力。Viant Technology LLC進行此類分銷的能力將受到管理我們債務的協議中的限制等因素的限制。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議付款,這些付款將被推遲,並將在支付之前計息。

此外,我們將被要求賠償和補償TRA代表的所有費用和開支,包括法律和會計費用,以及與TRA代表在應收税款協議下的職責相關的索賠所產生的任何其他費用,前提是TRA代表在招致該等費用和成本時採取了合理和真誠的行動。

127


應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸。雖然我們不知道任何會導致美國國税局對提高税基提出異議的重大問題,但Viant Technology Inc.將不會就之前根據應收税金協議支付的任何款項報銷(儘管Viant Technology Inc.將減少根據應收税金協議向權利持有人支付的未來金額,只要該持有人已收到超額付款)。不能保證國税局會同意我們的納税申報立場,包括在我們資產之間的價值分配。此外,有關應收税項協議項下權利持有人已收到超額付款的所需最終及具約束力決定,不得在任何挑戰開始後數年內作出,而吾等將不得減少應收税項協議項下的付款,直至有最終及具約束力的決定為止,屆時根據應收税項協議項下的足夠後續付款可能無法抵銷不允許利益的先期付款。因此,在某些情況下,根據應收税款協議支付的款項可能遠遠超過我們實際實現的收益,這些收益來自(I)我們在未來交易所從Viant Technology LLC的持續成員手中收購Viant Technology LLC單位,以及(Ii)Viant Technology Inc.根據應收税款協議支付的任何款項,這些收益是由於(I)我們從Viant Technology LLC在未來的交易所中收購Viant Technology LLC單位而增加的税基(以及某些其他税收優惠的利用)。我們可能無法收回這些付款,這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。

應收税金協議項下的付款責任一般優先於未來可能訂立的任何應收税項協議項下的任何類似責任。未經Viant Technology Inc.書面同意,任何根據應收税款協議規定的權利(包括收款權利)的持有者不得將其權利轉讓給另一人,除非所有此類權利均可轉讓給另一人,前提是根據Viant Technology LLC協議轉讓相應的Viant Technology LLC單位。

Viant Technology LLC協議

關於首次公開募股,Viant Technology LLC的成員修訂並重申了Viant Technology LLC協議。作為唯一的管理成員,Viant Technology Inc.控制着Viant Technology LLC的所有業務和事務。我們持有Viant Technology LLC的所有A級單位。根據Viant Technology LLC協議,A類單位和B類單位的持有者一般有權在每個單位就會員有權投票的所有事項投一票。A類單位和B類單位具有同等的單位經濟權利。

每當我們發行A類普通股換取現金時,我們收到的淨收益將立即用於收購A類單位,除非用於結算B類單位換取現金。如下文所述,每當我們在交換B類單位時發行A類普通股或結算此類現金交換時,我們將把交換的單位捐獻給Viant Technology LLC,Viant Technology LLC將向Viant Technology Inc.發行A類單位。如果我們發行其他類別或系列的股本證券(不是根據我們的獎勵補償計劃),Viant Technology LLC將向Viant Technology Inc.發行等額Viant Technology LLC的股本證券,其名稱、優先權和其他權利和條款與Viant Technology Inc.新發行的股本證券基本相同。如果我們在任何時候根據我們的2021年LTIP或其他股權計劃發行其A類普通股,我們將把我們收到的所有收益(如果有)捐給Viant Technology LLC,Viant Technology LLC將向Viant Technology Inc.發行與根據該計劃發行的A類普通股相同數量的A類普通股,如果有的話,具有與根據該計劃發行的A類普通股股票相同的限制(如果有的話)。如果我們回購、贖回或註銷任何A類普通股(或其他類別或系列的股權證券),Viant Technology LLC將在緊接該等回購、贖回或註銷之前,按與回購、贖回或註銷我們A類普通股(或其他類別或系列的股權證券)相同的條款和代價,回購、贖回或註銷Viant Technology Inc.持有的同等數量的A類單位(或相應類別或系列的股權證券)。此外,Viant Technology LLC的會員單位以及我們的普通股, 將受到等值的股票拆分、股息、重新分類和其他細分的影響。如果我們在沒有發行相應數量的A類普通股的情況下收購A類單位,我們將適當調整B類單位與A類普通股的交換比例。

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我們有權決定何時分配給單位持有人,以及任何此類分配的金額,但以下所述的税收分配除外。如獲授權分派,除下文所述外,該等分派將根據甲類及乙類單位持有人所持有的單位數目按比例分配給該持有人。

單位持有人,包括我們在內,將在Viant Technology LLC的任何應税收入中按比例繳納美國聯邦、州和地方所得税。Viant Technology LLC的淨利潤和淨虧損一般將分配給單位持有人(包括Viant Technology Inc.)根據持有者持有的單位數量按比例分配;然而,根據適用的税收規則,Viant Technology LLC在某些情況下將被要求將不成比例的應税淨收入分配給其成員。Viant Technology LLC協議將規定每季度向單位持有人分配現金,我們稱之為“税收分配”,一般等於分配給每個單位持有人的應税收入(經過某些調整)乘以假設税率。一般來説,這些税收分配將根據我們對Viant Technology LLC每單位可分配的應税收入淨額(基於每單位分配的應税收入最多的成員)的估計乘以假設税率,該税率等於適用於居住在加利福尼亞州洛杉磯的任何自然人或在該收入上應納税的公司的美國聯邦和適用的州和地方税的最高綜合税率(考慮到某些其他假設,並在州和地方税可扣除的範圍內進行調整)。Viant Technology LLC協議一般要求根據Viant Technology LLC單位的所有權按比例進行税收分配,但是,如果要進行的税收分配金額超過了可用於分配的資金金額,則Viant Technology Inc.應在其他成員收到任何分配和餘額之前,收到使用公司税率計算的税收分配, 如果有可供分配的資金,應首先根據其他成員承擔的納税義務(也使用公司税率)按比例分配給其他成員,然後再分配給所有成員(包括Viant Technology Inc.)按比例計算,直至每個成員收到使用個人税率的全額税收分配。Viant Technology LLC還將按比例向我們支付公司和其他管理費用(Viant Technology LLC的付款不會被視為Viant Technology LLC協議下的分配)。儘管如上所述,如果根據Viant Technology LLC協議進行的分銷會違反適用法律或導致Viant Technology LLC或其任何附屬公司在任何重大協議下違約,則不會根據Viant Technology LLC協議向任何單位持有人進行分銷。

Viant Technology LLC協議規定,Viant Technology LLC可選擇對其在首次公開募股(IPO)時持有的某些投資資產應用一種分配方法,該分配方法預計將在未來導致某些虧損項目被特別分配給我們,而相應的收益項目被特別分配給Viant Technology LLC的其他成員。在此,應收税款協議規定,我們將向Viant Technology LLC的某些其他成員支付Viant Technology Inc.因這些税收損失而節省的淨税款的85%。

Viant Technology LLC協議規定,我們一般可自行酌情修改、補充、放棄或修改Viant Technology LLC,而無需任何其他單位持有人的批准,但修改將修改成員的有限責任或增加成員出資的義務、對成員接受分發的權利產生不利影響或導致Viant Technology LLC因税務目的被視為公司的修訂除外。

Viant Technology LLC協議還使某些持續成員(及其某些獲準受讓人)有權將他們的B類單位與同等數量的B類普通股一起交換,以一對一的方式交換A類普通股,或者根據我們的選擇,交換現金。如果向我們發行A類單位而沒有發行相應數量的A類普通股,或發生某些重新分類、重組、資本重組或類似交易,交換比例將由我們進行適當調整。

Viant Technology LLC協議允許B類單位持有人在一定的合理時間程序和其他條件下行使他們的交換權。Viant Technology LLC協議規定,如果我們確定B類設備的交換將被法律或法規禁止或違反與美國、Viant Technology LLC或Viant Technology LLC單元持有人所受約束的任何子公司的其他協議,則所有者將無權更換B類設備。我們打算對我們認為必要或適宜的交易所施加額外限制,這樣Viant Technology LLC就不會被視為美國聯邦所得税的“公開交易合夥企業”。

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Viant Technology LLC協議還規定,在某些情況下(包括我們的選擇),如果未償還單位(我們持有的單位除外)的數量低於最低百分比,並經持有至少50%未償還B類單位的持有人同意,則強制交換。

任何交換B類普通股的受益人必須確保向我們交付相應數量的B類普通股供我們退休,作為行使B類單位交換我們A類普通股的權利的條件,或者根據我們的選擇,交換現金。

註冊權協議

關於首次公開招股,我們與Vanderhoke各方和Equity Plan LLC簽訂了註冊權協議。該協議為這些持有者提供了一定的登記權,在與我們的首次公開募股(IPO)相關的S-1文件中描述的鎖定期之後的任何時候,他們都有權要求我們根據證券法登記在交換B類單位時可發行的A類普通股的股票。登記權協議還規定了持有者在某些條件和例外情況下享有的搭便式登記權。

法律責任的限制及行政人員和董事彌償協議

我們的董事和高級管理人員不會僅僅因為是我們的董事或高級管理人員而對我們的債務、義務或責任承擔個人責任,無論這些責任或義務是以合同、侵權或其他方式產生的。此外,我們修訂和重述的章程要求我們在法律允許的最大程度上對我們的高管和董事進行賠償,但有限的例外情況除外。我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議,這些協議一般規定,我們將在法律允許的最大程度上,就他們為我們或代表我們提供的服務對他們進行賠償。

審核和批准關聯人交易

我們已經實施了一項書面政策,根據這一政策,審計委員會將審查和批准與我們的董事、高級管理人員和超過5%的有表決權證券的持有者及其關聯公司之間的交易。在批准與關聯方的任何交易之前,審計委員會將考慮有關關聯方與我們的關係或交易中的利益的重大事實。除非審計委員會批准了相關人士交易,否則不會批准該交易。在上述任何交易發生時,我們沒有正式的相關人員交易審查和批准政策。

董事獨立性

董事會已確定Max Valdes和Elizabeth Williams為“獨立董事”,因為這一術語由納斯達克的適用規則和條例定義。在美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和法規允許的情況下,我們打算在首次公開募股結束後的一年內任命第三名獨立董事。

130


第14項主要會計費用及服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在截至2020年12月31日的年度內提供的專業服務的總費用:

 

(單位:千)

審計費(1)

$

1,612

審計相關費用

税費(2)

224

所有其他費用

總計

$

1,836

(1)

審計費用包括為審計我們的年度財務報表、審核我們的季度財務報表和提交我們的註冊報表(包括與我們聘請德勤律師事務所進行首次公開募股(IPO)相關的S-1表格註冊報表)而提供的專業服務費用。

(2)

税費包括與税務合規、税務諮詢和税務籌劃相關的專業服務的費用。

審計委員會採取了預先批准的政策,根據這一政策,審計委員會事先批准獨立會計師進行的所有審計和允許的非審計服務(除極低限度的例外情況外)。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他非審計服務。作為其預先批准政策的一部分,審計委員會會考慮任何擬議的非審計服務的提供是否符合SEC關於審計師獨立性的規定。根據其預先批准的政策,審計委員會已經預先批准了我們的獨立審計師將提供的某些特定審計和非審計服務。如果需要提供額外的服務,必須向審計委員會提交預先批准的請求,以供其根據政策進行審議。審計委員會通常根據具體情況預先批准特定的服務或服務類別。最後,根據預批政策,審計委員會將預批權限下放給審計委員會主席。主席必須在審計委員會下次會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。

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第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(a)

以下文件作為本報告的一部分歸檔:

(1)

財務報表

見合併財務報表索引,第二部分第8項“財務報表和補充數據”。

(2)

財務報表明細表

財務報表附表被省略,因為它們要麼不適用,要麼所需資料在財務報表及其附註第二編第8項下列報。“財務報表和補充數據。”

(3)

展品:

132


展品索引

展品

描述

3.1*

Viant Technology Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。

3.2*

修訂和重新修訂了Viant Technology Inc.的章程。

4.1*

證券説明

10.1*

第二次修訂和重新簽署了Viant Technology LLC的有限責任公司協議,日期為2021年2月9日。

10.2*

Viant Technology LLC第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第1號修正案,日期為2021年2月12日。

10.3*

應收税金協議,由Viant Technology Inc.、Viant Technology LLC、每個TRA持有人和TRA代表簽署,日期為2021年2月9日。

10.4*

Viant Technology Inc.與雙方簽訂的《註冊權協議》,日期為2021年2月9日。

10.5

與董事及高級管理人員訂立的賠償協議表格(參照本公司於2021年2月1日提交的S-1註冊聲明附件10.4併入)。

10.6

與PNC銀行、作為代理的全國協會及其貸款方於2019年10月31日簽署的循環信貸和擔保協議和擔保(通過參考本公司於2021年2月1日提交的S-1註冊聲明的附件10.5併入)。

10.7

2020年4月13日的循環信貸和擔保協議第一修正案,由PNC銀行、全國協會作為代理和貸款方(通過引用公司於2021年2月1日提交的S-1註冊聲明的附件10.6合併而成)。

10.8

2020年4月30日與PNC銀行、全國協會作為代理和貸款方簽署的循環信貸和擔保協議和擔保的第二修正案(通過引用本公司於2021年2月1日提交的S-1註冊聲明的附件10.7併入本公司)。

10.9

2020年5月29日與PNC銀行、全國協會作為代理和貸款方簽署的循環信貸和擔保協議和擔保的第三修正案(通過引用2021年2月1日提交的公司S-1註冊聲明的附件10.8併入)。

10.10

2021年1月29日與PNC銀行、全國協會作為代理和貸款方簽署的循環信貸和擔保協議第四修正案(通過引用公司於2021年2月1日提交的S-1註冊聲明的附件10.9併入本公司)。

10.11

Viant Technology Inc.2021年長期激勵計劃(通過引用本公司於2021年2月9日提交的S-8註冊聲明的附件99.1併入)。

10.12

Viant Technology LLC 2020股權激勵薪酬計劃(通過引用附件10.12併入公司於2021年2月1日提交的S-1註冊聲明中)。

10.13

Viant Technology LLC和Larry Madden之間於2017年3月27日簽訂的僱傭協議(通過引用本公司於2021年2月1日提交的S-1註冊聲明的附件10.13合併而成)。

10.14

Viant Technology Equity Plan LLC的有限責任公司協議,日期為2017年3月15日(通過引用本公司於2021年2月1日提交的S-1註冊聲明的附件10.14併入)。

21.1

註冊人的子公司(通過參考本公司於2021年2月1日提交的S-1註冊説明書附件21.1註冊成立)。

23.1*

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)對Viant Technology Inc.的同意。

23.2*

獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP對Viant Technology LLC的同意。

31.1*

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

31.2*

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

133


32.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。

32.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。

*

謹此提交。

項目16.表格10-K總結

沒有。

134


簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

Viant Technology Inc.

日期:2021年3月23日

由以下人員提供:

/s/s蒂姆·範德胡克

蒂姆·範德胡克

首席執行官兼董事長

根據修訂後的1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

名字

標題

日期

/s/s蒂姆·範德胡克

首席執行官兼董事長

(首席執行官)

2021年3月23日

蒂姆·範德胡克

/s/*拉里·馬登(Larry Madden)

首席財務官

(首席財務會計官)

2021年3月23日

拉里·馬登

/s/*克里斯·範德胡克

首席運營官兼董事

2021年3月23日

克里斯·範德胡克

/s/s馬克斯·瓦爾德斯

導演

2021年3月23日

馬克斯·瓦爾德斯

伊麗莎白·威廉姆斯(Elizabeth Williams)

導演

2021年3月23日

伊麗莎白·威廉姆斯

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