GREENPOWER 汽車公司

卡拉爾街 240-209 號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6B 2J2

年度股東大會和特別會議通知

的股東
將於 2024 年 3 月 27 日舉行

和

信息通報

2024年2月23日

這份文件需要立即關注。如果您對如何處理本通知和信息通告中提及的文件或事項有疑問，應立即聯繫您的顧問。

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卡拉爾街 240-209 號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6B 2J2

電話：(604) 563-4144

年度股東大會和特別會議通知

致股東：

特此通知，GreenPower Motor Company.（“公司” 或 “GreenPower”）的年度股東大會和特別大會（“會議”）將於2024年3月27日星期三下午2點（太平洋時間）在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885號套房V6C 3H1舉行，目的如下：

1. 接收公司截至2023年3月31日的財政年度的經審計財務報表以及隨附的審計師報告；

2. 將公司下一年度的董事人數定為六（6）人；

3. 選舉馬克·阿赫特米丘克、弗雷澤·阿特金森、馬爾科姆·克萊、凱茜·麥克萊、大衞·理查森和布倫丹·萊利為公司董事；

4. 任命加拿大BDO LLP（特許專業會計師事務所）為公司下一財年的審計師，並授權公司董事確定支付給審計師的薪酬；

5. 考慮並在認為合適的情況下重新批准公司的2022年股權激勵計劃，包括批准10％的股票期權滾動計劃以及批准、批准和確認將該計劃固定部分的普通股數量從2,467,595股增加到2,499,116股普通股，用於基於績效的限制性股票單位、績效股份單位和遞延股份單位的獎勵，所有內容如隨附的信息通告（“信息通報”）所述通告”）；以及

6. 處理在會議及其任何休會或延期之前適當處理進一步或其他事項。

隨附的信息通報提供了與會議將要處理的事項有關的其他信息，是本會議通知（“會議通知”）的補充和明確的一部分。

公司董事會已將2024年2月20日定為決定有權在會議及其任何續會或延期中獲得通知和投票的股東的記錄日期。在該日營業結束時，每位註冊股東都有權收到此類通知，並在隨附的信息通告中規定的情況下在會議上投票。

如果您是公司的註冊股東且無法親自出席會議，請在會議時間和日期或任何休會或延期前至少 48 小時（不包括不列顛哥倫比亞省認可的星期六、星期日和節假日）按照委託書形式提供的指示進行代理投票。

如果您是普通股的非註冊持有人，並且通過中介機構收到了本會議通知和隨附材料，例如投資交易商、經紀人、託管人、管理人、退休儲蓄計劃、退休收入基金、教育儲蓄計劃或其他根據該計劃註冊的類似儲蓄或投資計劃的受託人或管理人 所得税法 （加拿大）或其他被提名人，或中介機構參與的清算機構（均為 “中介機構”），請按照中介機構向您提供的指示填寫並歸還材料。

截至 2024 年 2 月 23 日，日期在不列顛哥倫比亞省温哥華。

根據董事會的命令

GREENPOWER 汽車公司

“弗雷澤·阿特金森”

弗雷澤·阿特金森

主席兼董事

GREENPOWER 汽車公司

卡拉爾街 240-209 號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6B 2J2

電話：(604) 563-4144

信息通報

2024年2月23日

導言

本信息通告隨附年度股東大會和特別會議通知（“通知”），並提供給持有GreenPower Motor Company Inc.（“公司”）資本中普通股（每股 “股份”）的股東（每人均為 “股東”），用於公司管理層徵集在股東年度股東大會和特別會議（“會議”）上進行表決的代理人（均為 “股東”）2024 年 3 月 27 日星期三下午 2:00 在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街 900-885 號套房 V6C 3H1 在克拉克·威爾遜律師事務所舉行太平洋時間，或其任何休會或延期。

日期和貨幣

本信息通告的發佈日期為 2024 年 2 月 23 日。除非另有説明，否則此處的所有金額均以加元計算。

代理和投票權

管理層招標

公司管理層的代理人徵集將通過郵寄方式進行，並可通過電話或其他個人聯繫進行補充，而無需向公司任何董事、高級管理人員和員工提供特別補償。公司不向股東、被提名人或代理人報銷其委託人授權執行委託書所產生的費用，但公司已要求以各自名義持有股票的經紀人和被提名人向其NOBO（定義見下文）客户提供此類代理材料，並且公司將向這些經紀人和被提名人償還相關的自付費用。專門聘用的員工或招攬代理人不會進行任何招標。招標費用將由公司承擔。

除本信息通告中所載的與委託代理人相關的信息外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得公司授權。在任何情況下，本信息通告的交付均不暗示自本信息通告發布之日起此處提供的信息沒有變化。本信息通告不構成任何未獲授權的司法管轄區、提出此類招標的人沒有資格進行代理的任何司法管轄區，也不構成向任何非法提出此類招標要約的人徵求代理人的行為。

委任代理人

註冊股東和正式任命的代理持有人有權在會議上投票。股東有權對該股東在記錄日期（2024年2月20日）持有的每股股份進行一票，表決將在會議上表決的決議以及會議前的任何其他事項。

所附委託書中被指定為代理持有人（“指定人員”）的人員是公司的董事和/或高級職員。

股東有權指定除所附委託書中指定的人員以外的個人或公司（不必是股東）出席會議並代表該股東或代表該股東行事。

股東可以通過在委託書上提供的空白處插入該其他人的姓名來行使這項權利。該股東應將任命通知被提名人，獲得被提名人的同意以充當代理人，並應就股東的股份應如何投票向被提名人提供指示。被提名人應攜帶個人身份證件參加會議。

股東可以在會議預定時間（即太平洋時間2024年3月25日星期一下午2點）或任何休會或延期之前至少48小時（不包括不列顛哥倫比亞省認可的星期六、星期日和節假日），通過郵件、電話或互聯網進行投票。會議主席可自行決定在會議當天或任何休會或延期之日接受已填妥的代表委任表格。

除非委託書由提供代理的股東註明日期並簽署，或者由該股東以書面形式正式授權的股東的實際律師，或者如果是公司，則由公司的正式授權官員或事實律師註明日期和簽署，否則該委託書可能無效。如果委託書是由個人股東或共同股東的實際律師簽訂的，或者由公司股東的高級管理人員或事實律師簽訂的，則委託書必須附帶授權該高級管理人員或事實律師的文書（視情況而定），或其經公證的認證副本。

撤銷代理

已提供委託的股東可以在通過書面文書行使代理權之前隨時撤銷該委託書：(a) 由該股東或該股東的實際律師簽署、書面授權，或者，如果股東是公司，則由公司的正式授權官員或事實律師簽署；(b) 在上述地址的任何地點向公司交付：(i)（ii）至會議舉行日前的最後一個工作日（如果休會或推遲）任何續會，包括會議前的最後一個工作日在會議當天就代理人所涵蓋的事項進行表決之前擔任會議主席，如果會議休會或推遲，則在任何續會進行表決之前，或 (iii) 以法律規定的任何其他方式。

此外，代理權將通過以下方式自動撤銷：（i）股東出席會議和參與投票（投票），或（ii）根據上述程序提交後續委託書。撤銷代理不影響在撤銷任何此類代理之前已進行表決的任何事項。

股份及代理人的投票及指定人士行使自由裁量權

股東可以通過在委託書上標出適當的空格來指明指定人員對擬在會議上進行表決的事項的投票方式。在可能需要進行的任何投票中，將根據股東的指示，對代理人代表的股份進行投票或不投票，如果股東就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將對股份進行相應的投票。

如果委託書中沒有就擬採取行動的事項指定任何選擇，則代理人將該事項的自由裁量權授予以委託書形式指定的指定人員。打算由指定人員對代理人所代表的股份進行投票，贊成委託書中確定的每項事項。

所附的委託書表格賦予其中所列人員就可能正當提交會議的其他事項，包括對通知中確定的任何事項的任何修正或變更，以及可能適當地提交會議的其他事項的自由裁量權。在本信息通告發布之日，公司管理層不知道會前有任何此類修訂、變更或其他事項。

如果對任何事項的股份投棄權票或拒不進行表決，則棄權或預扣所涉股份將計入法定人數的確定中，但不會被視為對待表決事項的贊成或否定。

給受益股東的建議

對於那些不以自己的名義持有股票的股東來説，本節中提供的信息非常重要。不以自己的名義持有股份的股東（在本信息通告中稱為 “受益股東”）應注意，只有姓名作為股份註冊持有人出現在公司記錄上的股東存放的委託書才能在會議上得到承認和採取行動。如果股票在經紀人提供的賬户報表中列出，則在幾乎所有情況下，這些股票都不會以受益股東的名義在公司記錄中登記。此類股票更有可能以受益股東經紀人或該經紀人的代理人的名義註冊。在美國，絕大多數此類股票以Cede & Co. 的名義註冊為存託信託公司（該公司是許多美國經紀公司和託管銀行的存託機構）的被提名人，在加拿大，以CDS＆Co的名義註冊。（加拿大證券存管有限公司的註冊名稱，該公司是一些加拿大經紀公司的提名人）。受益股東應確保在會議之前儘早將有關其股份表決的指示傳達給有關人員。

公司無法獲得所有受益股東的姓名。適用的監管政策要求中介機構/經紀人在股東大會之前尋求受益股東的投票指示。每個中介機構/經紀商都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退貨指示，受益股東應仔細遵循這些指示，以確保其股份在會議上投票。受益股東的經紀人（或經紀人的代理人）向受益股東提供的委託書形式與公司向註冊股東提供的委託書形式相似。但是，其目的僅限於指導註冊股東（經紀人或經紀人的代理人）如何代表受益股東投票。現在，大多數經紀商將獲取客户指示的責任委託給美國和加拿大的Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常會準備一份特別的投票指示表，將該表格郵寄給受益股東，並要求有關股票投票的適當指示，以便在會議上進行表決。如果受益股東收到Broadridge的投票指示表，則要求他們填寫投票指示表並將其郵寄給Broadridge。或者，受益股東可以撥打免費電話並訪問Broadridge的專用投票網站www.proxyvote.com（均在投票説明表中註明），以發出投票指示並對他們持有的股票進行投票。然後，Broadridge將收到的所有指示的結果製成表格，並就派代表參加會議的股份的表決提供適當的指示。收到Broadridge投票指示表的受益股東不能使用該表格作為代理人直接在會議上對股票進行投票——投票指示表必須在會議之前儘早退還給Broadridge，以便適用的股票在會議上進行投票。

儘管受益股東不得在會議上直接獲得承認，以其經紀人（或經紀商代理人）的名義註冊的股份進行投票，但受益股東可以作為註冊股東的代理人出席會議並以該身份對股份進行投票。希望出席會議並間接將其股份作為註冊股東的代理人進行投票的受益股東應在提供給他們的委託書的空白處輸入自己的姓名，按照表格上的説明進行操作，並根據該經紀人（或代理人）提供的指示，在會議之前儘早將其退還給經紀人（或經紀人的代理人）。

或者，美國受益股東可以書面要求其經紀人向受益股東發送一份合法代理人，使受益股東能夠出席會議並對其股份進行投票。

受益股東由非異議的受益所有人（“NOBO”）和反對的受益所有人（“OBO”）組成。NOBO是證券的受益所有人，它向代表受益所有人持有賬户證券的中介機構發出指示，説明受益所有人不反對中介機構根據National Instrument 54-101披露有關受益所有人的所有權信息 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 加拿大證券管理局的（“NI 54-101”）。OBO是指證券的受益所有人，該中介機構已向代表受益所有人持有該賬户證券的中介機構提供指令，但受益所有人反對向該中介機構披露NI 54-101規定的受益所有人的所有權信息。

公司沒有直接向股票的NOBO或OBO發送與代理相關的材料。公司管理層不打算向中介機構支付向OBO轉交代理相關材料的費用，如果是OBO，除非他們的中介機構承擔交付費用，否則股票的OBO不會收到這些材料。

除非另有特別説明，否則本信息通告中提及的所有股東均指註冊股東。

有表決權的證券和有表決權證券的主要持有人

公司有權發行無限數量的無面值股票。截至記錄日期（由公司董事會（“董事會”）確定為2024年2月20日營業結束，共發行和流通24,991,162股股票。每股股份在會議上享有一票表決權。

只有截至記錄日期的註冊股東才有權收到會議或任何休會或延期的通知，並出席會議並在會議上投票。

據本公司董事和執行官所知，任何個人或公司均未直接或間接地實益擁有或控制或指導股權超過以下股份

本公司已發行股份所附表決權的10％，以下規定除外：

(1) 阿特金森先生直接持有1,325,052股股份，阿特金森家族信託基金的28,571股股份，間接持有阿特金森旗下的私人公司Koko金融服務有限公司的804,854股股份，間接持有阿特金森旗下的私人公司KFS Capital LLC的708,928股股份，通過H. Atkinson ITF SS Atkinson間接持有17,858股股份，間接持有阿特金森旗下的私人公司Kofs Capital LLC的股份 F RR Atkinson。

(2) 理查森先生直接持有11.5萬股股票，通過Countryman Investments Ltd間接持有2,758,097股股票。

財務報表

公司截至2023年3月31日止年度的經審計的財務報表以及審計師的相關報告將在股東大會上提交給股東。公司的財務報表以及管理層的討論和分析可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca

董事人數

在會議上，將要求股東通過一項普通決議，將公司的董事人數定為六（6）人。普通決議需要由親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東以簡單多數票通過。

管理層建議批准將公司董事人數定為六（6）人。

董事選舉

目前，公司董事在每次年度股東大會上選出，任期至下次年度股東大會，或直到根據公司章程正式選出或任命繼任者，或直到該董事提前去世、辭職或免職。在沒有相反指示的情況下，所附的委託書將投票給以委託書形式列出的被提名人。所有以委託書形式列出的被提名人目前都是董事會成員。

公司管理層提議提名下表所列人員為公司董事，供股東選舉。個人被提名人提供的有關這些人的資料如下：

(1) 根據個別董事向公司提供的信息，截至2023年2月17日，直接或間接實益擁有或行使控制權或指揮權的股份。

(2) 審計委員會成員。

(3) 提名委員會成員。

(4) 薪酬委員會成員。

(5) 阿特金森先生直接持有1,325,052股股份，阿特金森家族信託基金28,571股股份，間接持有阿特金森旗下的私人公司科科金融服務有限公司（“Koko”）804,854股股份，間接持有阿特金森擁有的私人公司KFS Capital LLC（“KFS”）708,928股股份，通過H. Atkinson ITF SS間接持有17,858股股份 Atkinson 和 17,858 間接通過 H. Atkinson ITF RR Atkinson。阿特金森還實益持有238,570份股票期權，每份期權使阿特金森有權購買一股股票，其中28,571份股票期權在2025年1月30日之前可按每股2.59美元的價格行使，10萬份股票期權在2025年11月19日之前以每股20.00美元的價格行使，5萬份股票期權在12月10日之前可按每股16.45美元的價格行使、2026年和60,000份股票期權可在2028年2月14日之前以每股3.80美元的價格行使。

(6) 布倫丹·萊利直接持有81,716股股票。萊利先生還實益持有245,714份股票期權，每份股票期權使萊利先生有權購買一股股票，其中35,714份股票期權在2025年1月30日之前可按每股2.59美元的價格行使，10萬份股票期權在2025年11月19日之前以每股20美元的價格行使，2026年12月10日之前，50,000份股票期權以16.45美元的價格行使，以及在2028年2月14日之前，可按每股3.80美元的價格行使6萬份股票期權。

(7) 馬克·阿赫特米丘克直接持有72,505股股票，通過免税儲蓄賬户持有3,696股股票，註冊退休儲蓄計劃持有2600股股票，通過註冊儲蓄計劃賬户持有3,277股股票。Achtemichuk先生還實益持有157,857份股票期權，每份期權使阿赫特米丘克有權購買一股股票，其中42,857份股票期權在2025年1月30日之前可按每股2.59美元的價格行使，5,000份股票期權在2025年12月4日之前以每股20美元的價格行使，50,000份股票期權可按每股16.45美元的價格行使股票有效期至2026年12月10日，在2028年2月14日之前，可按每股3.80美元的價格行使6萬份股票期權。

(8) 馬爾科姆·克萊直接持有584,920股股票，通過其RRIF賬户持有17,070股股票，通過免税儲蓄賬户持有3,925股股票。克萊先生還實益持有143,571份股票期權，每份期權使克萊先生有權購買一股股票，其中28,571份股票期權可在2025年1月30日之前以每股2.59美元的價格行使，在2025年12月4日之前可按每股20美元的價格行使5,000份股票期權，2026年12月10日之前可按每股16.45美元的價格行使5,000份股票期權，以及60,000份股票期權股票期權可在2028年2月14日之前以每股3.80美元的價格行使。

(9) 大衞·理查森直接持有11.5萬股股票，通過Countryman Investment Ltd.（“Countryman”）間接持有2758,097股股票。理查森還直接持有143,571份股票期權，每份股票期權使理查森有權購買一股股票，28,571份股票期權在2025年1月30日之前可按每股2.59美元的價格行使，在2025年12月4日之前以每股20.00美元的價格行使5,000份股票期權，2026年12月10日之前，50,000份股票期權以每股16.45美元的價格行使，以及在2028年2月14日之前以每股3.80美元的價格行使的6萬份股票期權。

(10) 凱茜·麥克萊直接持有9,715股股票。麥克萊女士還直接持有157,857份股票期權，其中42,857份股票期權使麥克萊女士有權在2025年1月30日之前以每股2.59美元的價格行使一股股票；在2025年12月4日之前，有5,000份股票期權可按每股20.00美元的價格行使；在2026年12月10日之前，50,000份股票期權以每股16.45美元的價格行使，60,000份股票期權可在2028年2月14日之前以每股3.80美元的價格行使。

內部人士（包括公司的董事和高級管理人員）有責任及時在www.sedi.ca上提交所有交易，公司在信息通告中依靠www.sedi.ca提供信息。

管理層建議批准上述每位被提名人選為下一年度的公司董事。

訂單

據管理層所知，本公司的擬議董事在本信息通告發布之日前的十 (10) 年內沒有擔任過任何公司的董事、首席執行官或首席財務官：

(a) 受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的約束，該命令是在擬議董事以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事期間發佈的，有效期超過30天；或

(b) 受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的約束，該命令在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的連續30天以上有效，並且是由該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件造成的執行官或首席財務官。

破產

據管理層所知，除非下文披露，否則在本信息通告發布之日前十 (10) 年內，本公司的擬議董事沒有擔任任何公司的董事或執行官，在該人以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後的一年內根據任何與破產或破產有關的立法提出建議的公司的董事或執行官，或受債權人的任何程序、安排或折衷的約束或提起了任何程序、安排或折衷方案，或者有接管人、接管人根據任何與破產或破產有關的立法被任命持有其資產的經理人或受託人，或提出提議。弗雷澤·阿特金森先生是Alta Ready Mix Inc. 的董事兼高管，該公司任命了鮑拉集團公司，該公司於2017年3月20日獲得向債權人提出的提案的批准，債權人安排於2017年4月11日獲得法院批准。Alta Ready Mix Inc. 繼續開展業務運營，信譽良好。

據管理層所知，在本信息通告發布之日前10年內，本公司的任何擬議董事均未破產，未根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也未受債權人約束或提起訴訟、安排或妥協，也沒有指定接管人、接管人經理或受託人持有公司擬議董事的資產。

處罰和制裁

據管理層所知，本公司的任何擬議董事都未受到：（a）法院或證券監管機構實施的與證券立法有關的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議；或（b）法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要。

高管薪酬聲明

普通的

就本信息通告而言：

“首席執行官” 是指在最近結束的財政年度的任何部分擔任公司首席執行官或以類似身份行事的個人；

“首席財務官” 是指在最近結束的財政年度的任何部分擔任公司首席財務官或以類似身份行事的個人；

“收盤市價” 是指在適用日期上次出售公司證券的價格，

(a) 在加拿大的證券主要市場，或

(b) 如果證券未在加拿大的市場上市或報價，則在證券的主要市場上上市或報價；

“公司” 包括其他類型的商業組織，例如合夥企業、信託和其他非法人商業實體；

“股權激勵計劃” 是指激勵計劃或激勵計劃的一部分，根據該計劃授予獎勵且屬於國際財務報告準則2的範圍 基於股份付款;

“外部管理公司” 包括外部管理公司的子公司、關聯公司或關聯公司；

“授予日期” 是指根據國際財務報告準則2為財務報表報告目的而確定的日期 基於股份付款;

“激勵計劃” 是指任何提供薪酬的計劃，該計劃取決於在指定期限內實現某些績效目標或類似條件；

“激勵計劃獎勵” 是指根據激勵計劃發放、獲得、支付或應付的薪酬；

“NEO” 或 “指定執行官” 是指以下每個人：

(a) 首席執行官；

(b) 首席財務官；

(c) 在最近結束的財政年度結束時，公司薪酬最高的三位執行官，包括其任何子公司，或除首席執行官和首席財務官之外以類似身份行事的三位薪酬最高的個人，根據第1.3 (6) 分節確定，該財政年度的總薪酬均超過15萬加元；以及

(d) 根據 (c) 段將成為近地天體的每一個人，但該個人在該財政年度結束時既不是公司或其子公司的執行官，也不是以類似身份行事；

“非股權激勵計劃” 是指激勵計劃或激勵計劃中不是股權激勵計劃的部分；

“基於期權的獎勵” 是指期權股權激勵計劃下的獎勵，為了提高確定性，包括股票期權、股票增值權和具有類似期權特徵的類似工具；

“計劃” 包括任何計劃、合同、授權或安排，無論是否在任何正式文件中列出，在這些計劃中，可以接收現金、證券、類似工具或任何其他財產，無論是針對一個人還是多人；

“替代補助金” 是指理智的人在事先或可能取消期權時會考慮授予的期權；

就期權而言，“再定價” 是指調整或修改期權的行使價格或基本價格，但不包括通過運用期權中或適用於期權的公式或機制而發生的任何調整或修改，但不包括對期權所依據的證券類別的所有持有人具有同等影響的任何調整或修改；

“基於股份的獎勵” 是指根據股權激勵計劃對不具有類似期權特徵的股權工具進行的獎勵，為了更確定起見，包括普通股、限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位、幻影股、幻影股單位、普通股等價單位和股票。

就本節而言，除非另有説明，否則此處的所有金額均以美元報告。

薪酬討論和分析

薪酬討論與分析

公司薪酬戰略的總體目標是提供短期、中期和長期薪酬組成部分，以確保公司制定了吸引、留住和發展最高水平管理層的計劃，並制定了管理層有序繼任的程序，包括每年收到首席執行官在這方面的任何建議（如果有）。該公司目前有短期、中期和長期薪酬組成部分，並打算進一步發展這些薪酬組成部分。公司薪酬政策和程序的目標是使公司員工的利益與股東的利益保持一致。

該公司有一個由馬爾科姆·克萊、凱茜·麥克萊和大衞·理查森組成的薪酬委員會（“薪酬委員會”），以及一個由馬爾科姆·克萊、弗雷澤·阿特金森和馬克·阿赫特米丘克組成的提名委員會（“提名委員會”）。凱茜·麥克萊是薪酬委員會主席，馬爾科姆·克萊是提名委員會主席。與制定和監督公司高管薪酬方法以及制定和監督公司提名董事會董事的方法有關的所有任務均由這些委員會的成員與董事會協商後執行。近地天體和公司員工的薪酬由這些委員會與董事會協商後審查、建議和批准。

對近地天體的薪酬可能包括構成公司短期薪酬部分的基本工資。這種工資考慮到了他或她現有的專業資格和經驗。應在近地天體在公司工作的週年紀念日對他們的業績和薪水進行定期審查。工資增長將根據個人情況進行評估，並以業績和市場為基礎。

公司還可以向近地天體發放激勵性證券，以滿足長期薪酬部分。委員會還可以向其近地天體發放獎金。此類獎金的金額和獎勵是自由決定的，取決於公司的財務業績和NEO的狀況等因素。公司基本工資和獎金薪酬要素的目標是在競爭激烈的市場水平上對NEO進行補償，以吸引和留住最優秀的人才擔任這些職位，從而實現公司的長期計劃和目標。此外，公司股票期權薪酬的目標是使每個NEO的利益與股東的利益保持一致。根據NEO的地位、補助金額和其他因素，股票期權贈款的歸屬時間表通常為一年至三年。這使股票期權授予能夠為員工提供短期和長期激勵部分，公司認為這更好地使NEO的利益與股東的利益保持一致，因為這激勵了NEO在履行職責時考慮公司的長期商業利益。

在就我們NEO的薪酬提出建議時，薪酬委員會考慮了薪酬類型以及向在納斯達克證券交易所上市的相同或相似行業中市值低於20億美元的同行公司的董事和高級管理人員支付的金額。在截至2023年3月31日的年度中進行的一項審查中，該同行集團中包括的公司是Workhorse Group, Inc.（納斯達克股票代碼：WKHS）；Lightning Emotors, Inc.（紐約證券交易所代碼：ZEV）；Arcimoto, Inc.（納斯達克股票代碼：FUV）；Blink Charging Co.納斯達克股票代碼：BLNK）；Absolute Software（多倫多證券交易所股票代碼：ABST，納斯達克股票代碼：ABST）和康迪科技集團有限公司（納斯達克股票代碼：KNDI）。薪酬委員會認為同行羣體是適當的，因為這些公司共享公司的上市交易所，屬於相同或相似的行業，並且在可比的市值範圍內。

在確定向首席執行官、首席財務官和總裁授予股票期權的金額時，薪酬委員會會考慮向同行公司提供的補助金的市場水平，用於確定總體薪酬水平。對於除首席執行官、首席財務官和總裁以外的NEO的補助金，薪酬委員會除了考慮同類公司類似職位的市場薪酬水平和整體業務業績外，還會考慮其高級執行官的建議。

在截至2023年3月31日的年度中，薪酬委員會批准了首席執行官、總裁和首席財務官的獎金計劃，最高支出分別為25萬美元、13.75萬加元和12.5萬加元。根據發行人截至2023年3月31日的經審計的年度財務報表，這些人的潛在獎金中60％基於實現的合併銷售收入在3000萬至3,600萬美元之間，按比例分配。向這三位高管發放的潛在獎金的剩餘40％是基於實現一系列業務目標，這些目標是主觀的，與每位高管的職責一致，涉及的領域包括但不限於生產、供應鏈、成本改善、員工、融資、投資者關係活動以及監管申報和報告。基於這些因素，董事會批准了首席執行官、總裁和首席財務官截至2023年3月31日的年終獎金，分別為75,750美元、82,500美元和25,000加元。

公司沒有對NEO或董事購買旨在對衝或抵消NEO或董事作為薪酬授予或直接或間接持有的股權證券市值下降的金融工具的能力施加任何限制。

與薪酬政策和做法相關的風險

在履行監督和管理公司高管薪酬計劃的職責時，薪酬委員會會考慮與公司薪酬政策和做法相關的風險。在評估近地天體績效和確定來年總體薪酬時，每年都會考慮公司薪酬政策和做法的潛在風險，並在需要或適當時更頻繁地考慮這些風險。薪酬委員會通過將總體薪酬結構化為包括短期和長期組成部分以及固定和可變要素，來降低近地天體承擔過度或不當風險的風險。長期薪酬包括歸屬期限為一至三年的股票期權，這有助於使管理層的利益與公司的利益保持一致，並通過將NEO總薪酬的一部分與公司的長期業績掛鈎來幫助管理風險。

性能圖

上圖將100加元投資股票的股東總回報與同期對標準普爾/多倫多證券交易所風險投資綜合指數的相同投資進行了比較。上圖顯示了2018年3月31日對該公司的100加元的投資，該日的收盤股價為3.50加元（經2020年8月七股合併一股調整後），將如何降至2023年3月31日的89.42加元，當日的收盤價為3.13加元。

如上圖所示，在過去五年中，該股的表現超過了標準普爾/多倫多證券交易所風險投資綜合指數。執行官的薪酬水平與類似公司的類似職位相似，包括基本工資、獎金和基於期權的獎勵。獎金的金額和獎勵是自由決定的，除其他因素外，取決於公司的財務業績和NEO的狀況。

支付給NEO的基本工資和獎金不是由股價表現驅動的，而是基於市場因素。授予首席執行官、首席財務官和總裁的大多數基於期權的獎勵都在一年的標準歸屬期內歸屬。

基於股份和基於期權的獎勵

公司向其員工和執行官提供基於期權的獎勵，公司不向執行官提供基於股票的獎勵，但將來可能會選擇這樣做。基於期權的獎勵通常根據公司的業績、個人的角色以及基於職位預期的個人績效每年向員工和執行官發放。此外，基於期權的獎勵通常在NEO的初始僱用之日作為長期薪酬的一部分發放給他們。在考慮新的期權授予時，會考慮以前的補助金。

薪酬治理

薪酬委員會由馬爾科姆·克萊、凱茜·麥克萊和大衞·理查森組成。凱茜·麥克萊是該委員會的主席。薪酬委員會的每位成員都是獨立的。與制定和監督公司高管薪酬方法以及制定和監督公司提名董事會董事的方法有關的所有任務均由這些委員會的成員與董事會協商後執行。近地天體和公司員工的薪酬由這些委員會與董事會協商後審查、建議和批准。

麥克萊女士於2008年9月至2018年3月在TransLink工作，最近擔任首席財務官兼財務和企業服務執行副總裁。此前，麥克萊女士曾在林業部門工作過，曾在Canfor和Howe Sound Pulp and Paper擔任過多個高級管理職務。麥克萊女士目前在不列顛哥倫比亞省保險公司（審計委員會主席）、温哥華弗雷澤港務局、不列顛哥倫比亞水電局和不列顛哥倫比亞省渡輪服務公司的董事會任職。她之前曾在海岸山地巴士公司、普羅維登斯醫療保健、運輸財產與意外傷害公司、不列顛哥倫比亞省捷運公司、温哥華海岸健康公司和Canfor Asia公司的董事會任職。麥克萊女士是國際註冊商務教練，不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會會員，畢業於企業董事協會教育項目。

克萊先生擁有不列顛哥倫比亞大學文學學士學位（1965 年），並被不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會授予註冊會計師資格（1969 年），以及不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的 FCA（1992 年）。克萊先生目前已退休，退休後一直積極擔任財務顧問和公司董事。

理查森先生自1997年5月起擔任Octaform Systems Inc.的創始人兼首席執行官。理查森先生自 2020 年 10 月起擔任 ZS2 Technologies Ltd. 的董事，自 2021 年 12 月起擔任 AIP Realty Trust 的董事會成員。理查森先生已獲得公司董事協會頒發的ICD.D稱號。

董事會於 2020 年 8 月 23 日通過了正式的薪酬委員會章程。薪酬委員會與董事會協商，每年對公司高管和董事的薪酬進行一次審查。在截至2023年3月31日的年度中，或在2023年3月31日至本信息通告發布之日之間，董事會和薪酬委員會均未聘請薪酬顧問。

薪酬摘要表

薪酬摘要表

下表列出了有關在截至2023年3月31日的財政年度中公司最近完成的三個財政年度中每個NEO賺取、支付或發放的薪酬的信息（1）：

(1) 表中的所有值均以美元表示。

(2) 在截至2023年3月31日的三個財政年度中，沒有一個NEO獲得股票獎勵，也沒有獲得非股權激勵計劃薪酬。公司為美國員工提供可選的401k計劃，根據該計劃，公司將向401k計劃繳納的員工繳款與每年最高2,000美元的繳款相匹配。公司為加拿大員工提供可選的退休儲蓄計劃，根據該計劃，公司每年向退休儲蓄計劃繳納的員工繳款相匹配，最高可達2,700加元。

(3) 基於期權的獎勵是根據Black-Scholes方法按授予時的公允市場價值計算的。在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，行使價以加元計價的期權的價值分別以0.76美元、0.80美元和0.76美元的匯率轉換為美元，這些匯率是相應年份用於財務報告目的的平均匯率。

(4) 任何近地天體都無權獲得總價值超過50,000加元或超過其基本工資10％的額外津貼或其他個人福利。其他薪酬包括諮詢費、福利和全權獎金。

(5) 阿特金森先生於2019年6月12日被任命為首席執行官。

(6) 這筆諮詢費支付給了阿特金森先生旗下的私營公司Koko Financial Services Ltd.，作為對阿特金森先生為履行公司首席執行官職責向Koko金融服務有限公司提供服務的補償。阿特金森先生和Koko Financial Services Ltd.均未因阿特金森先生擔任公司董事的服務而獲得額外報酬。根據公司與Koko Financial Services Ltd.於2020年2月26日簽訂的經修訂的管理服務協議，公司同意從2020年1月1日起向Koko Financial Services Ltd.支付每年22.5萬美元的基本費用（加上商品及服務税），按月支付。

(7) 布倫丹·萊利於2016年9月19日被任命為公司總裁，並於2019年7月3日被任命為公司董事。

(8) 邁克爾·西弗特於2018年12月1日被任命為公司首席財務官兼祕書。

(9) 在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，支付給邁克爾·西弗特的工資分別以0.76美元、0.80美元和0.76美元的匯率從加元兑換成美元，這些匯率是相應年份用於財務報告目的的平均匯率。

(10) 張燕燕於2021年5月晉升為項目管理副總裁。

(11) 克勞斯·特里特於2022年11月28日被任命為中型和商用車銷售副總裁。

敍事討論

就業、諮詢和管理協議

弗雷澤·阿特金森

2020年2月26日，公司與Koko Financial Services Ltd.簽訂了管理服務協議，該協議自2019年6月12日起生效，為期一年，但是，如果雙方都沒有向另一方提供終止通知，則該協議將自動逐月續訂。根據該協議，Koko Financial Services Ltd.接受了由指定人員弗雷澤·阿特金森擔任公司和公司所有子公司首席執行官的任命。阿特金森先生目前的職責是與董事會共同領導公司戰略的制定，監督戰略的實施；確保公司配備適當的人員和組織，評估業務風險並確保有效的控制和系統到位；與管理團隊合作執行公司的戰略方向，包括監督公司的重大承諾和活動，並確保向董事通報適當情況可以做出適當的判斷。只要該管理服務協議仍然有效，公司同意向Koko Financial Services Ltd.支付每月18,750美元的基本費用（外加適用的税款），用於提供每月最後一天應付的服務。基本費用不包括可能向Koko Financial Services Ltd.支付的任何獎金，以提供這些服務。2020年11月，阿特金森先生獲得了10萬份股票期權的授予，這些期權可按20美元的價格行使，期限為五年，為期三年。在截至2021年3月31日的年度之後，薪酬委員會批准了阿特金森先生的獎金計劃，最高支付額為25萬美元。根據公司截至2022年3月31日的經審計的年度財務報表，60％的潛在獎金將基於實現的合併銷售收入，按比例分攤在3000萬至3,600萬美元之間，其餘40％的潛在獎金將基於一系列業務目標的實現符合阿特金森先生的職責，其衡量標準是主觀的。

2023年9月29日，GreenPower與Koko Financial Services Inc.和弗雷澤·阿特金森簽訂了僱傭協議，該協議自2023年4月1日起生效。根據僱傭協議的條款，Koko Financial Services Inc.接受了指定人員弗雷澤·阿特金森的任命，自生效之日起任期一年，如果沒有根據協議條款以其他方式終止，則該任期將自動延長一年。根據僱傭協議的條款，Koko Financial Services每年應支付45萬美元的基本費用，外加適用的税款，並有資格獲得高達年度基本費用的125％的現金獎勵。此外，根據僱傭協議，弗雷澤·阿特金森有資格獲得股票期權補助和股權激勵補助。

布倫丹·萊利

自2020年10月1日起，萊利先生的基本薪酬提高至每年25萬美元，在2020年11月，萊利先生獲得了5萬美元的一次性獎金，以及10萬份股票期權的授予，這些股票期權可按20美元的價格行使，期限為五年，為期三年。在截至2022年3月31日的年度中，薪酬委員會批准將萊利先生的基本工資提高至每年27.5萬美元。此外，在截至2021年3月31日的年度之後，薪酬委員會批准了對萊利先生的獎金計劃，最高支付額為137,500美元。根據公司截至2022年3月31日的經審計的年度財務報表，60％的潛在獎金將基於實現的合併銷售收入，按比例分攤在3000萬至3,600萬美元之間，其餘40％的潛在獎金將基於實現情況一系列與萊利先生職責相一致的業務目標，其衡量標準是主觀的。

2023年9月29日，GreenPower與布倫丹·萊利簽訂了僱傭協議，該協議自2023年4月1日起生效。根據僱傭協議的條款，布倫丹·萊利同意自生效之日起擔任公司總裁，任期一年，如果沒有根據僱傭協議的條款以其他方式終止，則任期將自動延長一年。根據僱傭協議的條款，布倫丹·萊利每年將獲得35萬美元的基本工資，並有資格獲得高達其年度基本工資100％的現金獎勵。此外，根據僱傭協議，布倫丹·萊利有資格獲得股票期權補助和股權激勵補助。

邁克爾·西弗特

在截至2022年3月31日的年度中，薪酬委員會批准將西弗特先生的基本工資從每年22.5萬加元提高到25萬加元。此外，在截至2021年3月31日的年度之後，薪酬委員會批准了對西弗特先生的獎金計劃，最高支付額為12.5萬加元。根據公司截至2022年3月31日的經審計的年度財務報表，60％的潛在獎金將基於按比例分配的3000萬至3,600萬美元之間的合併銷售收入，其餘40％的潛在獎金將按比例計算在實現與西弗特先生職責一致的一系列業務目標方面，衡量這是主觀的。

2023年9月29日，GreenPower與邁克爾·西弗特簽訂了僱傭協議，該協議自2023年4月1日起生效。根據僱傭協議的條款，邁克爾·西弗特同意自生效之日起擔任公司的首席財務官，任期一年，如果沒有根據僱傭協議的條款以其他方式終止，則該任期將自動延長一年。根據僱傭協議的條款，邁克爾·西弗特每年將獲得30萬加元的基本工資，並有資格獲得最高相當於其年度基本工資75％的現金獎勵。此外，根據僱傭協議，邁克爾·西弗特有資格獲得股票期權補助和股權激勵補助。

張豔豔

2017年3月，公司與張燕燕簽訂了僱傭協議。根據該協議，張燕燕女士同意受聘為公司的項目經理，並同意履行僱傭協議中規定的與該職位相關的所有職責、角色和責任。張女士於2017年4月3日開始工作，基本工資為72,000美元。2020 年 5 月，張女士晉升為運營董事，自 2020 年 5 月 4 日起，張女士的基本薪酬提高至每年 94,000 美元。2021 年 5 月，張女士被提升為項目管理副總裁。自2021年6月1日起，張女士的基本薪酬提高到每年13萬美元。自2022年4月1日起，張女士的基本薪酬提高至每年15萬美元。

克勞斯·特里特

2022年11月28日，公司與克勞斯·特里特簽訂了僱傭協議。根據該協議，克勞斯·特里特先生同意受聘為公司中型和商用車銷售副總裁，並同意履行僱傭協議中規定的與該職位相關的所有職責、角色和責任。特里特先生於2022年11月28日開始工作，基本工資為15萬美元，外加獎金。

激勵計劃獎勵

傑出股票獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2023年3月31日我們的近地天體持有的基於期權和股票的獎勵的信息：

(1) 在截至2023年3月31日的年度中，我們的NEO沒有獲得基於股票的獎勵。

(2) 以3.13加元計算，即2023年3月31日多倫多證券交易所風險交易所股票的收盤價。貨幣期權中未行使的價值以加元表示，行使價以美元計算的期權已按0.76美元的匯率轉換為加元。該匯率是截至2023年3月31日的十二個月中用於財務報告目的的平均匯率。

(3) 以美元計算的行使價。

激勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表顯示了我們的每位NEO在截至2023年3月31日的年度中根據其條款授予的期權和股票獎勵的價值摘要：

(1) 使用2023年3月31日多倫多證券交易所風險交易所的收盤價計算，即3.13加元減去行使價，乘以該年度歸屬的股票數量。

(2) 我們的NEO在年內沒有獲得基於股票的獎勵或非股權激勵計劃薪酬。

敍事討論

自2022年4月19日起，公司通過了2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃隨後在2022年5月26日的公司股東周年大會上獲得股東批准，並於2023年3月28日重新獲得批准。2022年計劃取代了2019年計劃，在該計劃生效之後，2019年計劃將不再授予任何股票期權。根據2022年計劃，公司可以以股票期權（“期權”）、限制性股票單位（“RSU”）、績效份額單位（“PSU”）和遞延股票單位（“DSU”）的形式授予基於股權的激勵獎勵。RSU、DSU 和 PSU 統稱為 “基於績效的獎勵”。2022年計劃是期權滾動計劃和基於績效的獎勵的固定計劃，因此：（i）在行使或結算2022年計劃（以及公司所有其他基於證券的薪酬安排）授予的期權時可以發行的股票總數不得超過公司已發行和流通股份的10％，並且（ii）可以根據2022年計劃授予的績效獎勵發行（以及公司所有其他基於證券的薪酬安排）不得超過2,467,595。2022年計劃被視為期權的 “常青” 計劃，因為已行使、取消、終止、交出、沒收或到期但未行使的期權將可用於2022年計劃下的後續期權授予，並且隨着已發行和流通股票數量的增加，可供授予的期權數量也會增加。以下描述旨在簡要描述2022年計劃，並由2022年計劃的全文進行了全面限定。

2022 年計劃的目的

2022年計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：（i）鼓勵吸引和留住符合條件的人員；（ii）鼓勵這些符合條件的人員專注於關鍵的長期目標；（iii）促進此類合格人員的利益與公司利益更加一致。2022年計劃為公司提供了靈活性，可以向符合條件的人員以股票期權（“期權”）、限制性股票單位（“RSU”）、績效份額單位（“PSU”）和遞延股份單位（“DSU”，以及與限制性股票單位和PSU一起稱為 “基於績效的獎勵”）的形式發放基於股權的激勵獎勵。

受2022年計劃約束的股份

2022年計劃是期權的滾動計劃和基於績效的獎勵的固定計劃，根據該計劃，（i）在行使或結算2022年計劃（以及公司所有其他基於證券的薪酬安排）授予的期權時可能發行的股票總數不得超過公司已發行和流通股份的10％，截至2024年2月20日，該數量為24,991,162股，以及（ii）可能根據2022年計劃授予的績效獎勵（以及公司的所有其他獎勵）發放基於安全的補償安排）不得超過2,499,116。2022年計劃被視為期權的 “常青” 計劃，因為已行使、取消、終止、交出、沒收或到期但未行使的期權將可用於2022年計劃下的後續期權授予，並且隨着已發行和流通股票數量的增加，可供授予的期權數量也會增加。

參與限額

2022年計劃規定：

(a) 除非公司獲得無利益股東批准，否則在任何12個月期限內根據2022年計劃向內部人士發行的最大股份總數，以及根據公司所有其他證券薪酬安排（定義見2022年計劃）向內部人士發行的股份，不得超過已發行和流通股份的十（10％）（按任何授予之日計算）；

(b) 除非公司獲得無利益股東批准，否則在任何時候根據2022年計劃向內部人士發行的最大股份總數，以及根據公司所有其他證券薪酬安排（定義見2022年計劃）向內部人士發行的股份總數不得超過已發行和流通股票的十（10％）百分比；

(c) 除非公司獲得無利益股東的批准，否則在任何12個月期限內根據2022年計劃向任何參與者（定義見2022年計劃）發行的最大股份總數，以及根據公司所有其他證券薪酬安排向該參與者（以及該參與者全資擁有的公司）預留的股份，不得超過已發行和流通股票的百分之五（5％）（按照任何補助金的日期）；

(d) 在任何十二（12）個月期限內，根據2022年計劃向任何一位顧問（定義見2022年計劃）的最大股份總數，以及根據公司所有其他證券薪酬安排向該顧問發行的股份，不得超過已發行和流通股份（按任何補助之日計算）的百分之二（2％）；以及

(e) 在任何12個月期限內，向根據2022年計劃開展投資者關係活動的所有投資者關係服務提供商授予期權後可發行的最大股票總數不得超過已發行和流通股份（按任何授予之日計算）的百分之二（2％）。為避免疑問，從事投資者關係活動的人員只有資格獲得2022年計劃下的期權；他們沒有資格根據2022年計劃獲得任何基於績效的獎勵或其他類型的證券薪酬。

2022 年計劃的管理

2022年計劃應由公司董事會管理，公司董事會完全有權管理2022年計劃，包括解釋和解釋2022年計劃的任何條款，以及採納、修改和廢除公司董事會認為必要的2022年計劃管理規章和條例，以遵守2022年計劃的要求。

2022 年計劃下的合格人士

當用於授予期權時，公司的所有高級職員、董事、員工、管理公司員工和顧問都有資格參與2022年計劃。當用於授予基於績效的獎勵時，公司所有不從事投資者關係活動的高級職員、董事、員工、管理公司員工和顧問都有資格參與2022年計劃。根據2022年計劃，任何此類個人有權獲得獎勵補助金的程度將由董事會自行決定。根據2022年計劃獲得補助金的每個人都被稱為 “參與者”。

獎項的類型

期權、限制性股票單位、PSU和DSU的獎勵可以根據2022年計劃發放。下述所有獎勵均受董事會自行決定的條件、限制、限制、行使價、歸屬、結算和沒收條款的約束，受2022年計劃中規定的此類限制的約束，通常將以獎勵協議為證。

自2023年2月21日起，董事會通過了2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），以向美國人發放獎勵。

以下信息旨在簡要描述2023年計劃，並完全受2023年計劃的全文限制。

目的

2023年計劃的目的是：（i）使公司和公司的任何關聯公司能夠吸引和留住計劃管理員可能選擇的為公司的長期成功做出貢獻的員工、顧問、董事和其他人員；（ii）提供激勵措施，使員工、顧問、董事和計劃管理人可能選擇的其他人員的利益與公司股東的利益保持一致；以及（iii）促進公司的成功公司的業務。

行政

計劃管理員（現為董事會）將管理 2023 年計劃。計劃管理人擁有絕對自由裁量權：（i）解釋和解釋2023年計劃；（ii）根據2023年計劃授予股票期權和非股票期權獎勵（均為 “獎勵”）；（iii）確定根據2023年計劃將向哪些人發放獎勵，以及期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；（iv）確定應授予的股票數量，條款以及每項獎勵的條件，包括行使價、支付方式和歸屬條款，並具體説明協議中與此有關的條款。

資格

在美國納税的公司或子公司的員工有資格獲得激勵性股票期權。在適用法律的前提下，公司或子公司的員工、顧問和董事以及計劃管理員選擇的其他人員有資格獲得非激勵性股票期權的獎勵。

股票在聯交所上市時，獎勵獲得者必須是授予獎勵時公司的董事、員工或顧問（由聯交所政策定義）或公司的子公司，除非交易所政策另有規定；對於發放給員工、顧問或管理公司員工（由交易所政策定義）的獎勵，公司和參與者必須確保獎勵收件人是真正的員工、顧問或管理公司員工，如情況可能是。

雖然股票在聯交所上市，但與顧問公司有關的股份除外（由交易所的政策定義），獎勵只能授予個人或由有資格獲得獎勵的個人全資擁有的公司。

受 2023 年計劃約束的股份

根據2023年計劃（以及公司所有其他基於證券的薪酬安排）可發行的股票總數將不超過2,467,595股。

根據2019年計劃（根據該計劃，將不授予更多股票期權）、2022年計劃和2023年計劃可發行的股票總數將不超過2022年計劃規定的上限，即公司不時發行和流通股票的10％，非股票期權獎勵的2,499,116股股票。

股票期權數量

當股票在交易所上市時，作為顧問的持有人（由交易所的政策定義）可獲得股票期權的最大數量限制在任何12個月期間內相當於當時已發行和流通股份（未攤薄）的2％的金額。

雖然股票在交易所上市，但授予所有受僱從事投資者關係活動的人員總共獲得的股票期權數量僅限於任何12個月期間內當時已發行和流通股份（未攤薄）的2％，前提是此類股票期權在12個月內分階段歸屬，在任何3個月期限內歸屬的股票期權不超過1/4。

獎項類型

根據2023年計劃，可以授予股票期權或非股票期權獎勵。激勵性股票期權是根據美國税法有資格獲得某些優惠税收待遇的股票期權。非合格股票期權是指不是激勵性股票期權的股票期權。美國應納税的期權持有人在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的股票授予之日的總公允市場價值不得超過100,000美元，或美國國税法規定的其他限額。

非股票期權獎勵是指根據2023年計劃授予獎勵獲得者的權利，其中可能包括授予股票增值權、限制性獎勵或其他股票獎勵。

股票增值權是指在行使時獲得以現金或股票支付的金額的權利，金額等於正在行使的受股票增值權約束的股票數量乘以（i）行使獎勵之日一股的公允市場價值超過（ii）股票增值權獎勵協議中規定的行使價的部分。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與期權同時授予。

限制性獎勵是一種假設的股票單位（“限制性股票單位”），其價值等於相同數量股票的公允市場價值，它可以但不必在計劃管理員確定的期限內以任何方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押作為貸款抵押品或作為履行任何義務或任何其他目的的擔保。計劃管理人還可以授予具有延期特徵的限制性股票單位，即結算將推遲到歸屬日期之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生時（“遞延股票單位”）。每項限制性獎勵均受2023年計劃中規定的條件以及計劃管理員可能確定並在獎勵協議中規定的與2023年計劃不一致的其他條件的約束。限制性股票單位或遞延股票單位的持有人沒有投票權。計劃管理人可酌情將每個限制性股票單位或遞延股票單位存入現金，前提是公司沒有足夠的可用股票來履行股票債務，或者股票的發行將導致違反本計劃中規定的限制，以及我們為一股股票支付的股票股息等價物。

計劃管理人可以單獨發放其他股權獎勵，也可以與其他獎勵同時發放，其金額和條件由計劃管理員自行決定。

獎勵價格

激勵性股票期權的每股行使價不得低於授予之日每股的公允市場價值。對於授予公司超過10％的股東的激勵性股票期權，每股行使價不得低於授予之日每股公允市場價值的110％。對於非合格股票期權，每股行使價必須由計劃管理員在授予股票期權時確定。

股票在交易所上市時，每個股票期權所涵蓋的股票的行使價必須由計劃管理員確定，行使價不得低於交易所或其他具有管轄權的監管機構允許的價格。除非股票期權已分配給特定個人或個人，否則公司不得授予股票期權或設定股票期權的最低行使價。

當股票在交易所上市時，股票期權的行使價必須以現金支付。

獨立權利的行使價將由計劃管理人確定，但不低於以下兩項中較高者中的100％：（i）授予之日獨立權利所依據的股票的公允市場價值，（ii）授予之日前交易日獨立權利所依據的股票的公允市場價值。在授予期權時同時或之後授予的相關權利以及與之相關的期權或替代權的行使價將與相關期權相同，只能在與相關期權相同的條款和條件下轉讓，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使。但是，根據其條款，股票增值權只有在受股票增值權和相關期權約束的每股公允市場價值超過其每股行使價時才能行使，除非計劃管理員確定2023年計劃的適用要求得到滿足，否則不得與期權同時授予股票增值權。

股票期權和股票增值權的期限

股票期權或股票增值權的到期日不得遲於授予之日起10年；前提是授予公司百分之十以上股東的任何激勵性股票期權的到期日不得遲於授予之日起五年。

歸屬時間表

在提供授予此類獎勵的服務之前，計劃管理員必須在補助時具體説明每項獎勵的歸屬時間表。如果計劃管理員在授予時或2023年計劃中未指定歸屬時間表，則獎勵將立即歸屬。

計劃管理員可以加快一項或多項未償獎勵的歸屬，前提是除股票期權外，任何獎勵都不能在授予或發放之日起一年內歸屬。

股票期權的期限

已歸屬但未行使的股票期權在發生以下第一種事件時終止，股票期權協議中另有規定除外：(i) 期權到期；(ii) 期權持有人因故終止與公司的僱傭關係或合同關係的日期；(iii) 自期權持有人因除死亡原因以外的任何原因終止僱傭關係或合同關係之日起三個月到期或某些殘疾；以及 (iv) 自解僱之日起一年期滿期權持有人因死亡或某些殘疾而建立的僱傭或合同關係，但前提是股票在交易所上市時，向代表公司從事投資者關係活動的期權持有者授予的股票期權在期權持有人停止為公司開展此類投資者關係活動30天后到期。未歸屬的股票期權在期權持有人因任何原因（包括死亡或殘疾）辭職或終止與公司的僱傭關係或合同關係後立即終止。

2023 年計劃的一般規定

股票期權和限制性獎勵的轉讓

根據2023年計劃授予的股票期權不得以遺囑或適用的血統和分配法律以外的任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押，並且不受執行、扣押或類似程序的約束，但是，根據適用法律，期權持有人的繼承人或管理人可以在期權持有人去世後的一年內行使未償還的既得股票期權的任何部分。任何試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何違反2023年計劃規定的股票期權，或者在出售、徵税或任何扣押或類似程序違反2023年計劃賦予的權利和特權時，該股票期權將終止並失效。

根據2023年計劃授予的限制性獎勵受適用的獎勵協議的條款的約束，其中可能但不必包括限制性獎勵在計劃管理員確定的期限內不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押作為貸款抵押品或作為履行任何義務或任何其他目的的擔保。

證券監管和預扣税

除非股票期權的授予、此類股票期權的行使以及此類股票的發行和交付符合所有適用法律，否則將不授予股票期權，也不會發行與股票期權相關的股票。期權持有人必須在行使股票期權後立即向我們支付所有適用的聯邦、州、省、地方和外國預扣税，如果在行使股票期權時獲得的股票，或與股票期權相關的一種或多種股票期權相關的一種或多種股票期權相關股票的轉讓或其他處置所產生的預扣税，則在行使股票期權後立即向我們支付所有適用的聯邦、州、省、地方和外國預扣税。

某些公司交易

如果公司參與合併、合併、收購財產、重組或清算，或者公司宣佈分派股息，或對股票進行細分、重新分類、重組或合併，則計劃管理人將對每份已發行股票期權按比例調整受該股票期權約束的股票數量和/或每股行使價，以維護期權持有人的權利與期權持有人的權利基本成比例的權利在這樣的事件之前。此外，如果此類行動包括股票數量的增加或減少，則2023年計劃下的可用股票數量和此類股票期權的行使價將自動按比例增加或減少。

為了更確定起見，任何股票期權的行使價和行使股票期權時可交割的股份數量都將進行調整，如果對公司進行任何資本重組或資本重新分類，或者如果公司與任何其他公司合併、合併或合併，則每種股票期權將在此類事件發生後賦予購買該數量股份或其他證券的權利期權持有人的公司（或由此類事件產生的公司）如果期權持有人在事件發生時是公司的股東，則有權在此類事件發生時獲得。

計劃的期限

計劃管理人可以在2023年計劃通過之日起至2023年計劃通過之日十週年前一天或之後授予激勵性股票期權。計劃管理員可以在2023年計劃通過之日當天或之後以及董事會終止2023年計劃之前授予不合格股票期權。

股東批准

雖然股票在交易所上市，除非獲得無私股東的批准，否則2023年計劃以及所有其他先前制定和未償還的股票期權計劃或贈款在任何情況下都不會導致：

(i) 在任何12個月期限內向任何參與者發行的最大股份總數，以及根據公司所有其他基於證券的薪酬安排為向該參與者發行的股份，不得超過已發行和流通股份的5％（按任何授予之日計算）；

(ii) 在任何12個月期限內向內部人士發行的最大股份總數，以及根據公司所有其他基於證券的薪酬安排預留給內部人士發行的股份，不得超過已發行和流通股份的10％（按任何授予之日計算）；

(iii) 在任何時候向內部人士發行的最大股份總數，以及根據公司所有其他基於證券的薪酬安排為向內部人士發行的股份而預留的股份，不得超過已發行和流通股份的10％；以及

(iv) 在任何12個月期限內向任何一位顧問發行的最大股份總數，以及根據公司所有其他基於證券的薪酬安排向該顧問發行的股份，不得超過已發行和流通股份（按任何補助之日計算）的2％；以及

(v) 在任何12個月期限內，向所有從事投資者關係活動的投資者關係服務提供商授予期權後可發行的最大股份總數不得超過已發行和流通股份（按授予之日計算）的2％。為避免疑問，從事投資者關係活動的人員只有資格獲得股票期權；他們沒有資格獲得任何基於績效的獎勵或其他類型的證券薪酬。

當股票在交易所上市時，公司必須獲得無私股東的批准，才能對內部人士持有的股票期權進行任何修改，以降低股票期權的行使價。

修改和終止

2023 年計劃將於 2033 年 2 月 21 日自動終止。在此日期之後，將不會根據2023年計劃發放任何獎勵，但在此之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。根據2023年計劃的條款，計劃管理員可以在任何更早的日期暫停或終止2023年計劃。2023年計劃暫停期間或終止後，不得根據2023年計劃授予任何獎勵。

在適用法律的前提下，計劃管理人可以隨時修改或修改根據2023年計劃授予的股票期權，但是，前提是：(i) 未經期權持有人同意，不得修改、擴大或取消觸發已發行股票期權歸屬加速的事件，但不得修改、擴大或取消觸發已發行股票期權歸屬加速的事件；以及 (iii) 計劃管理人不得增加股份數量可在未經股東批准的情況下通過行使激勵性股票期權進行發行。

獲取計劃的副本

2023年計劃的副本可在公司位於不列顛哥倫比亞省温哥華市卡拉爾街240-209號套房的辦公室V6B 2J2或公司註冊辦事處克拉克·威爾遜律師事務所正常工作時間內在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街800-885號套房V6C 3H1查閲。

2023 年計劃的批准

該公司於2023年4月18日獲得交易所對2023年計劃的最終批准。

養老金計劃福利

公司為美國員工提供可選的401k計劃，根據該計劃，公司將向401k計劃繳納的員工繳款與每年最高2,000美元的繳款相匹配。公司為加拿大員工提供可選的退休儲蓄計劃，根據該計劃，公司每年向退休儲蓄計劃繳納的員工繳款相匹配，最高可達2,700加元。

終止和控制權變更福利

公司沒有任何合同、協議、計劃或安排，無論是書面還是非書面的，規定在任何離職時，無論是自願的、非自願的還是推定的、辭職、退休、公司控制權變更或其職責變更時，向其董事或管理層成員支付款項。

如果授予期權的獎勵協議有此規定，如果控制權發生變化（定義見2022年計劃和2023年計劃），則授予不再是合格人員的參與者的所有期權都將完全歸屬，並應由參與者根據該獎勵協議以及2022年計劃和2023年計劃的條款行使。未經多倫多證券交易所風險交易所事先審查和接受向從事投資者關係活動的人員發行的期權，不得加速任何期權的歸屬。

如果獎勵協議有此規定，如果控制權發生變化（定義見2022年和2023年計劃），並且參與者不再是合格人士，則對該參與者持有的任何限制性股票單位的所有限制將立即失效，所有此類限制性股票單位將根據2022年計劃和2023年計劃完全歸屬於該參與者。

如果獎勵協議有此規定，如果控制權發生變化（定義見2022年和2023年計劃），並且參與者不再是合格人士，則授予該參與者的所有PSU應完全歸屬於該參與者（不考慮是否達到任何績效標準），並應根據2022年計劃或2023年計劃支付給參與者。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了截至2023年3月31日止年度公司非執行董事因擔任董事會成員以及（如果適用）擔任董事會任何委員會成員而獲得、支付或授予的薪酬的信息：

(1) 董事賺取的費用以加元表示，並使用付款時的有效匯率從以美元支付的金額折算出來。用於財務報告目的的截至2023年3月31日止年度的平均匯率為0.76美元。

(2) 在截至2023年3月31日的年度中，公司董事沒有獲得股份獎勵、非股權激勵計劃薪酬或養老金福利。

(3) 根據Black-Scholes方法，基於期權的獎勵按授予時的公允市場價值計算。

敍事描述

根據2022年計劃和2023年計劃，公司的非執行董事有資格獲得股票期權和其他基於績效的證券，這些證券通常每年授予，基於業務業績和個人業績，其授予水平與同類上市公司的董事股票期權授予一致。在截至2023年3月31日的年度中，公司的非執行董事沒有獲得基於股份的獎勵、非股權激勵計劃薪酬或養老金。2020 年 12 月 4 日，董事會同意將公司每位非執行董事的董事費定為每年 25,000 美元，外加每位委員會主席每年額外支付 5,000 美元。在2020年12月4日至本信息通報發佈之日之間，馬爾科姆·克萊擔任審計委員會主席和提名委員會主席，凱茜·麥克萊擔任薪酬委員會主席。2021年12月10日，董事會向公司的每位非執行董事授予了50,000份股票期權，可按每股16.45美元的價格行使。2023年2月14日，董事會向公司的每位非執行董事授予了6萬份股票期權，可按每股3.80美元的價格行使。股票期權的期限為五年，在授予日後四個月歸屬25％，授予之日後六個月歸屬25％，授予之日後九個月歸屬25％，授予之日起十二個月後歸屬25％。

基於股份的獎勵、基於期權的獎勵和非股權激勵計劃薪酬

下表列出了截至2023年3月31日公司非執行董事持有的期權和基於股份的獎勵的信息：

(1) 在截至2023年3月31日的年度中，公司董事未獲得基於股份的獎勵。

(2) 以3.13加元計算，即2023年3月31日多倫多證券交易所風險交易所股票的收盤價。貨幣期權中未行使的價值以加元表示

(3) 以美元計算的行使價。

激勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表顯示了公司每位非執行董事在截至2023年3月31日的年度中根據其任期授予的期權和基於股份的獎勵的價值摘要：

(1) 使用2023年3月31日多倫多證券交易所風險交易所股票的收盤價計算，即3.13加元，減去行使價。

(2) 公司董事在年內沒有獲得基於股份的獎勵或非股權激勵計劃薪酬。

敍事描述

2021年12月10日授予公司非執行董事的期權在截至2023年3月31日的年度中全部歸屬，2023年2月14日授予公司非執行董事的期權在截至2023年3月31日的年度中未歸屬。

董事和NEO行使補償擔保

在截至2023年3月31日的年度中行使的股票期權：

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表詳細列出了截至2023年3月31日根據2019年股票期權計劃（“2019年計劃”）、2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）和2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）授予的股票期權的詳細信息：

(1) 根據任何股權補償計劃，公司沒有任何未償還的認股權證或權利。

(2) 不包括截至2023年3月31日止年度行使的股票期權。

2019年計劃是一項 “滾動” 股票期權計劃，根據該計劃，預留髮行的股票總數，以及根據公司任何其他計劃或協議預留髮行的任何其他股票，不得超過授予股票期權時已發行股票總數（按未攤薄計算）的10％。2019年計劃的完整副本作為附表 “B” 附在2019年4月12日的信息通報中，並於2019年4月17日在SEDAR+上提交，網址為www.sedarplus.ca。

2022年計劃為公司提供了靈活性，可以向符合條件的人員以期權、RSU、PSU和DSU的形式發放基於股權的激勵獎勵。

2022年計劃是期權的滾動計劃和基於績效的獎勵的固定計劃，因此，（i）在行使或結算根據2022年計劃（以及公司所有其他基於證券的薪酬安排）授予的期權時可以發行的股票總數不得超過公司已發行和流通股份的10％，（ii）可以根據2022年計劃授予的基於績效的獎勵發行（以及公司所有其他基於證券的薪酬安排）不得超過2，467,595。2022年計劃被視為期權的 “常青” 計劃，因為已行使、取消、終止、交出、沒收或到期但未行使的期權將可用於2022年計劃下的後續期權授予，並且隨着已發行和流通股票數量的增加，可供授予的期權數量也會增加。

2024年2月23日，董事會批准將根據2022年計劃（以及公司所有其他基於證券的薪酬安排）授予的績效獎勵可能發行的股票數量從2467,595股增加到2499,116股。參見”有待採取行動的事項的詳細信息——2022年股權激勵計劃的批准和修訂").

2023年計劃為公司提供了向美國人發放獎勵的靈活性。根據2023年計劃（以及公司所有其他基於證券的薪酬安排）可發行的股票總數將不超過2,467,595股。

任命審計員

在會議上，股東將被要求通過一項普通決議，任命加拿大BDO LLP為截至2025年3月31日的財年的公司審計師，並授權董事會確定截至2025年3月31日的財年向加拿大BDO LLP支付的薪酬。普通決議需要由親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東以簡單多數票通過。

管理層建議股東投票贊成任命加拿大BDO LLP為截至2025年3月31日的財年的公司審計師，並授權董事會確定截至2025年3月31日的財年支付給審計師的薪酬。

審計委員會披露

根據國家儀器 52-110- 審計委員會 （“NI 52-110”），申報發行人必須每年披露其審計委員會的情況，包括其審計委員會章程的文本、有關審計委員會組成的信息以及有關向其外部審計師支付的費用的信息。公司就其審計委員會提供以下披露：

審計委員會章程

審計委員會章程的全文在本信息通告附表 “A” 中披露。

審計委員會的組成

該公司的審計委員會目前由三名獨立董事組成，包括馬爾科姆·克萊、大衞·理查森和凱茜·麥克萊。

根據NI 52-110的定義，所有審計委員會成員都具有 “財務素養”，因為他們都具有理解和分析公司財務報表所需的行業經驗，並且對財務報告所需的內部控制和程序的理解。

審計委員會負責審查公司的中期和年度財務報表。為了履行職責，審計委員會成員有權隨時檢查公司和任何子公司的所有賬簿和財務記錄，並與公司的管理層和外部審計師討論與公司財務報表有關的任何賬目、記錄和事項。審計委員會成員定期與管理層會面，每年與外部審計師會面。

相關教育和經驗

審計委員會的所有成員都能夠理解和解釋與財務報表分析相關的信息。審計委員會的每位成員對公司編制財務報表所使用的會計原則有總體瞭解，並將在必要時要求公司審計師進行澄清。審計委員會的每位成員在理解私營和申報公司的會計原則方面也有直接的經驗。審計委員會現任成員的相關經驗如下：

馬爾科姆·克萊

克萊先生自二零一一年二月起擔任本公司董事。克萊先生擁有不列顛哥倫比亞大學文學學士學位（1965 年）、不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會（1969 年）和不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會 FCA（1992 年）。1975年9月至2002年9月，他是畢馬威會計師事務所的合夥人。克萊先生目前已退休。，自退休以來一直是一名活躍的財務顧問和公司董事。

大衞理查森

理查森先生自二零一五年三月起擔任公司董事。理查森先生自1997年5月起擔任Octaform Systems Inc.的創始人兼首席執行官。理查森先生自 2020 年 10 月起擔任 ZS2 Technologies Ltd. 的董事，自 2021 年 12 月起擔任 AIP Realty Trust 的董事會成員。理查森先生已獲得公司董事協會頒發的ICD.D稱號。

凱茜麥克萊

麥克萊女士自2020年1月起擔任公司董事。麥克萊女士是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會會員，畢業於企業董事協會教育項目。麥克萊女士於2018年從大温哥華的公共交通服務提供商Translink退休，擔任首席財務官、財務和企業服務執行副總裁以及一段時期的臨時首席執行官。

她目前在温哥華弗雷澤港務局（主席）、不列顛哥倫比亞省水電局（主席站點C）和不列顛哥倫比亞省渡輪服務公司（審計和財務委員會主席）的董事會任職。

審計委員會監督

自公司最近結束的財政年度開始以來，審計委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外部審計師。

對某些豁免的依賴

自公司最近結束的財政年度開始以來，公司一直沒有依賴NI 52-110第2.4、3.2、3.4或3.5節或第8部分中的豁免。第 2.4 節 （De Minimis 非審計服務） 免除了審計委員會必須預先批准審計師提供的所有非審計服務的要求，在這種情況下，與非審計服務相關的費用總額預計不會超過提供非審計服務的財政年度應付給審計師的總費用的5％。第 3.2 節 (首次公開募股), 3.4 (會員無法控制的事件) 和 3.5 (審計委員會成員死亡、殘疾或辭職）豁免了公司審計委員會每位成員都必須獨立的要求。第 8 部分 （豁免） 允許公司向證券監管機構或監管機構申請豁免NI 52-110的全部或部分要求。

預批准政策與程序

聘用非審計服務的正式政策和程序尚待制定和通過。根據NI 52-110的要求和審計委員會章程，公司的審計委員會會考慮並預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，審計委員會可以將預先批准的權力下放給審計委員會的一名或多名成員，他們的決定必須在預定會議上提交給審計委員會全體成員。

外聘審計師服務費

在下表中，“審計費” 是公司外部審計師因在審計公司當年年度財務報表時提供的服務而收取的費用。“審計相關費用” 是審計費用中未包含的費用，這些費用由審計師開具的與公司財務報表審計審查績效合理相關的保證和相關服務。“税費” 是審計師為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務而收取的費用。“所有其他費用” 是審計師針對未包含在上述類別中的產品和服務收取的費用。

在截至2022年3月31日的財政年度中，公司審計師BDO Canada LLP和公司的前審計師Crowe MacKay LLP（特許專業會計師事務所）在截至2022年3月31日的財政年度中以加元開具的總費用按類別分列如下：

董事和執行官的債務

自公司最近結束的財政年度開始以來，任何現任或前任董事、執行官、擬議的董事會候選人或其關聯人均未欠公司或其任何子公司的債務。

本公司或其任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的現任或前任董事、執行官、擬議的董事會候選人或其關聯人的債務，或自最近結束的財政年度開始以來的任何時候，均未受到該公司的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的。

管理合同

除本文披露的內容外，公司沒有任何管理職能，這些職能在很大程度上由公司董事或執行官以外的人員履行。

公司治理

普通的

加拿大證券管理機構已根據國家政策58-201-公司治理準則（“NP 58-201”）發佈了公司治理指導方針，並根據國家儀器58-101——公司治理慣例披露（“NI 58-101”）發佈了某些相關的披露要求。建議發行人遵循NP 58-201中規定的公司治理準則作為 “最佳實踐”。公司認識到，良好的公司治理對我們的整體成功和提高股東價值起着重要作用，因此，公司採取了某些公司治理政策和慣例。以下披露描述了公司的公司治理方針。

董事的獨立性

根據NI 58-101，如果董事是NI 52-110所指的獨立董事，則被視為獨立董事。根據NI 52-110，獨立董事是指不受任何直接或間接關係的董事，在董事會看來，這種關係可能會干擾董事的獨立判斷。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會決定，董事會六名董事中有兩名因與公司的僱傭關係而被視為獨立董事。

分別擔任公司董事長兼首席執行官兼總裁的弗雷澤·阿特金森和布倫丹·萊利不被視為獨立人士，因為他們是公司的高管。Achtemichuk先生、克萊先生、理查森先生和麥克萊女士被認為是獨立的，因為他們是獨立的，沒有任何利益以及任何可能或可以合理認為的業務或其他關係；嚴重幹擾了各自董事以公司最大利益行事的能力，但股東產生的利益和關係除外。董事會的大多數董事都是獨立的。

獨立董事會議

董事會定期舉行季度會議和臨時會議，並定期通過一致同意決議授權公司行動。在董事會或董事會委員會會議期間，獨立董事將不時舉行會議或部分此類會議，公司的非獨立董事和高級管理人員均不出席。如果董事或高級管理人員在董事會會議或董事會委員會會議上正在審議的交易或協議中持有權益，則該董事或高級管理人員在董事會或董事會委員會審議此類交易或協議時不得出席，並應對該事項投棄權票，但不列顛哥倫比亞省商業公司法規定的某些有限例外情況除外。

所有董事都出席了自公司最近結束的財政年度開始以來舉行的所有董事會會議。

董事會主席

公司董事會由弗雷澤·阿特金森領導，他是非獨立主席，因為他是公司的首席執行官。作為董事會主席，阿特金森先生主要負責監督董事會的運營和事務。為了給公司的獨立董事提供領導和自主權，獨立董事將不時舉行會議或部分此類會議，公司的非獨立董事和高級管理人員均不出席。

董事職位

下表列出了本公司現任董事和擬議董事，他們是其他申報發行人的董事或高級管理人員：

(1) 紐約證券交易所

(2) 多倫多證券交易所風險交易所

(3) 多倫多證券交易所

董事會授權

該委員會沒有書面授權。公司董事會負責監督公司業務和事務的管理，預計將側重於指導和戰略監督，以提高股東價值。根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》，每位董事在履行其職責時必須誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益。每位董事還必須像合理謹慎的人一樣行使謹慎、勤奮和技能。除了上述一般原則外，董事會還積極進行戰略規劃、風險管理、繼任規劃以及高級管理人員的任命和監督。此外，董事會在公司治理政策和程序、董事提名、財務報告和內部控制以及監管文件批准方面發揮主要作用。

職位描述

董事會尚未為每個董事會委員會的主席和主席制定書面職位描述。主席提供全面領導，以提高董事會、董事會各委員會和董事會個別董事的效率和績效。主席與其他董事合作，確保向董事會提供有效履行其法定職責和責任所必需的及時相關信息。主席還與其他董事合作，確保及時向董事會提供有效履行其法定職責和責任所必需的相關信息。最後，主席主持公司的所有股東大會。

每個董事會委員會的主席努力發揮領導作用，使相應的委員會能夠有效履行各自章程中規定的職責和責任，並主持此類委員會的會議，努力鼓勵自由和公開的討論。

該公司尚未為首席執行官制定書面職位描述。

定向和繼續教育

董事會向所有新董事簡要介紹董事會的政策以及其他相關的公司和業務信息。該委員會不提供任何繼續教育。

道德商業行為

2020年8月23日，公司通過了董事、高級管理人員和員工的道德守則（“守則”）。本守則的副本可以通過聯繫公司位於不列顛哥倫比亞省温哥華卡拉爾街240-209號套房V6B 2J2的辦公室獲取。本守則的遵守情況可以通過董事會、審計委員會、公司法律顧問和/或公司的外部審計師進行的審計來監督。《守則》所涵蓋的所有人員都必須充分配合任何此類審計，並提供真實和準確的信息。

此外，董事會發現，公司適用的公司立法和普通法賦予個別董事的信託責任，以及適用的公司立法對個人董事參與董事利益的董事會決策的限制，也確保了董事會獨立於管理層運作，符合公司的最大利益。如果董事或高級管理人員在董事會會議或董事會委員會會議上正在審議的交易或協議中持有權益，則該董事或高級管理人員在董事會或董事會委員會審議此類交易或協議時不得出席，並應對該事項投棄權票，但不列顛哥倫比亞省商業公司法規定的某些有限例外情況除外。

董事提名

該公司有一個由馬爾科姆·克萊、弗雷澤·阿特金森和馬克·阿赫特米丘克組成的提名委員會。2020 年 8 月 23 日，公司通過了董事會提名程序。通常，當董事會確定擴大董事會或更換董事是必要或適當時，公司的獨立董事將負責確定一名或多名候選人來填補該董事職位，調查每位候選人，評估其是否適合在董事會任職，並推薦合適的董事會提名候選人。公司的獨立董事有權使用他們認為適當的任何方法來確定董事會成員候選人，包括現任董事會成員、高級管理層或其他第三方的建議（包括股東的建議）。公司的獨立董事可以聘請外部搜索公司來確定合適的候選人。公司的獨立董事還有權參與其認為適當的任何調查和評估程序，包括全面審查候選人的背景、特徵、素質和資格，以及與公司全部或部分獨立董事、公司管理層或董事會其他一名或多名成員進行個人訪談。儘管多元化可能有助於評估，但董事會不將其視為確定董事會候選人的單獨或獨立因素。在制定建議時，公司的獨立董事不僅要考慮調查和評估過程的結果和結論，還要考慮董事會的當前構成；董事會的多元化，包括性別多元化；董事會現任成員的屬性和資格；董事會應代表的其他特質、能力或資格；以及候選人是否可以提供這些額外的屬性、能力或資格。公司的獨立董事不會推薦任何候選人，除非該候選人表示願意擔任董事並在當選後同意遵守擔任董事會成員的期望和要求。在考慮是否推薦有資格競選連任的董事時，公司的獨立董事可以考慮多種因素，包括但不限於董事會對董事會的貢獻和繼續做出富有成效貢獻的能力；出席董事會和委員會會議以及遵守公司治理政策的情況；董事是否繼續擁有繼續在董事會任職所必需或理想的屬性、能力和資格；獨立性董事；以及董事非公司活動的性質和範圍。

補償

該公司的薪酬委員會由馬爾科姆·克萊、大衞·理查森和凱茜·麥克萊組成。公司於2020年8月23日通過了正式的薪酬委員會章程。公司的薪酬委員會與董事會協商，每年對董事和高級管理人員的薪酬進行一次審查。為了就此類薪酬提出建議，公司的薪酬委員會考慮了薪酬類型以及向在納斯達克證券交易所上市、市值低於20億美元的同行或類似行業的董事和高級管理人員支付的金額。在截至2023年3月31日的年度中進行的一項審查中，該同行集團中包括的公司是Workhorse Group, Inc.（納斯達克股票代碼：WKHS）；Lightning Emotors, Inc.（紐約證券交易所代碼：ZEV）；Arcimoto, Inc.（納斯達克股票代碼：FUV）；Blink Charging Co.納斯達克股票代碼：BLNK）；Absolute Software（多倫多證券交易所股票代碼：ABST，納斯達克股票代碼：ABST）和康迪科技集團有限公司（納斯達克股票代碼：KNDI）。薪酬委員會認為同行羣體是適當的，因為這些公司共享公司的上市交易所，屬於相同或相似的行業，並且在可比的市值範圍內。

評估

公司沒有正式的評估程序來確信其董事、董事會委員會成員和整個董事會的有效表現。

董事任期限制及其他董事會續任機制

董事會尚未採用董事任期限制或其他董事會續任自動機制。董事會不會採用正式的任期限制、與年齡相關的強制性退休政策和其他董事會續任機制，而是在考慮到考慮到公司戰略方向的董事會組成長期計劃的情況下，在董事會看來，以提供董事必要和理想能力的方式維持其組成。預計董事會還將審查整個董事會、董事會各委員會、董事會和委員會主席以及個人董事所需的能力和技能以及績效和有效性的評估流程。預計董事會每年將對整個董事會、其委員會和每位董事的效率和績效進行評估。

多樣性

擁有多元化的董事會和高級管理層可以提供深度的視角，從而增強董事會和管理層的運營和績效。總體而言，擁有一個多元化和包容性的組織有利於公司的成功，它致力於在各個層面實現多元化和包容性，以確保公司吸引、留住和晉升最聰明、最有才華的人才。

公司目前沒有關於甄選和提名女性董事的書面政策。董事會沒有具體定義多元化，也沒有為特定的指定羣體設定目標，但在對董事會選舉或連任的董事候選人的總體評估以及對管理職位候選人的評估中，重視經驗、視角、教育、背景和性別的多樣性。這是通過確保在董事會和高級管理層繼任規劃中考慮到多元化因素，持續監測董事會以及女性和有色少數族裔在高級管理職位中的代表性水平，繼續擴大招聘工作以吸引和麪試合格候選人，並承諾留住和培訓以確保我們最有才華的員工在組織內部得到晉升。

有關董事提名和執行官任命的建議基於能力、績效和業績，以及對董事會或管理層業績的預期貢獻。對多元化的承諾現在是並將繼續是關鍵的優先事項和考慮因素，因為董事會和管理層擁有多元化的背景、觀點和經驗是有益的。

下圖列出了女性在公司董事會和高級管理層中的代表性，以及由來自每個此類指定羣體的人員組成的董事會和高級管理層的比例。

公司尚未制定性別或其他多元化代表性目標，部分原因是需要考慮每項任命的標準平衡。該公司認為，正式政策中規定的配額或嚴格規定不會改善對最佳候選人的識別或選擇。基於具體標準的配額將限制公司確保董事會和高級管理層的總體組成滿足公司組織及其股東需求的能力。

知情者在重大交易中的利益

除了本文披露的以及在公司正常業務過程中進行的交易外，在本公司最近結束的財政年度或本財政年度中，公司的董事或執行官、直接或間接擁有或行使控制權或指導超過10％的已發行股份的任何股東，或上述任何關聯公司或關聯公司均未擁有任何直接或本財政年度的任何直接或實質性利益間接，在任何受到重大影響的交易中或者會對公司或其任何子公司產生重大影響。

某些人或公司在有待採取行動的事項中的利益

除本信息通告其他地方披露的內容外，自公司上一個財政年度開始以來擔任董事或執行官的公司董事或執行官，任何擬議的公司董事或執行官，以及任何此類董事、高級管理人員或被提名人的任何關聯公司或關聯公司，均未通過對公司股份或其他證券的實益擁有權或其他方式，直接或間接地擁有任何重大利益除選舉董事外，有待在會議上採取行動的事項以及在《2022年股權激勵計劃的批准和修正案》獲得批准後，可以向這些人授予期權，如下所述。

有待採取行動的事項的詳情

批准和修訂《2022年計劃》

公司制定了2022年計劃，該計劃為公司提供了靈活性，可以以期權和績效獎勵的形式向符合條件的人員發放基於股權的激勵獎勵。2022年計劃是期權的滾動計劃和基於績效的獎勵的固定計劃，因此，（i）在行使或結算根據2022年計劃（以及公司所有其他基於證券的薪酬安排）授予的期權時可以發行的股票總數不得超過公司已發行和流通股份的10％，（ii）可以根據2022年計劃授予的基於績效的獎勵發行（以及公司所有其他基於證券的薪酬安排）不得超過2，467,595。2022年計劃被視為期權的 “常青” 計劃，因為已行使、取消、終止、交出、沒收或到期但未行使的期權將可用於2022年計劃下的後續期權授予，並且隨着已發行和流通股票數量的增加，可供授予的期權數量也會增加。

聯交所要求擁有 “滾動” 股票期權計劃的上市公司每年在公司年會上獲得股東對該計劃的批准。因此，股東將被要求在會議上批准、批准和確認2022年計劃。2022年計劃符合交易所對二級發行人的現行政策。

自2023年2月21日起，董事會批准將2022年計劃下可供授予績效獎勵的普通股從2,314,803股增加到2467,595股。此外，對2022年計劃進行了修訂，納入了（i）“內務管理性質” 的修正案，以及（ii）符合聯交所要求的修正案，主要是要求授予或發放給任何參與者的任何獎勵，包括既得獎勵，必須在參與者停止成為合格參與者之日後的12個月內到期。

在會議上，股東將被要求考慮並在認為可行的情況下通過一項普通決議，以批准、批准和確認2022年計劃，並將可供授予績效獎勵的普通股從2.467,595股增加到2499,116股。2022年計劃的副本作為附表 “B” 附於此。

以下信息旨在簡要描述2022年計劃，並由2022年計劃的全文進行了全面限定。

目的

2022年計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：（i）鼓勵吸引和留住符合條件的人員；（ii）鼓勵這些符合條件的人員專注於關鍵的長期目標；（iii）促進此類合格人員的利益與公司利益更加一致。

2022年計劃為公司提供了靈活性，可以向符合條件的人員以期權、RSU、PSU和DSU的形式發放基於股權的激勵獎勵。

受2022年計劃約束的股份

2022年計劃是期權的滾動計劃和基於績效的獎勵的固定計劃，因此，（i）在行使或結算根據2022年計劃（以及公司所有其他基於證券的薪酬安排）授予的期權時可以發行的股票總數不得超過公司已發行和流通股份的10％，（ii）可以根據2022年計劃授予的基於績效的獎勵發行（以及公司所有其他基於證券的薪酬安排）不得超過2，499,116。2022年計劃被視為期權的 “常青” 計劃，因為已行使、取消、終止、交出、沒收或到期但未行使的期權將可用於2022年計劃下的後續期權授予，並且隨着已發行和流通股票數量的增加，可供授予的期權數量也會增加。

參與限額

2022年計劃規定：

(a) 除非公司獲得無利益股東批准，否則在任何12個月期限內根據2022年計劃向內部人士發行的最大股份總數，以及根據公司所有其他證券薪酬安排（定義見2022年計劃）向內部人士發行的股份，不得超過已發行和流通股份的十（10％）（按任何授予之日計算）；

(b) 除非公司獲得無利益股東批准，否則在任何時候根據2022年計劃向內部人士發行的最大股份總數，以及根據公司所有其他證券薪酬安排（定義見2022年計劃）向內部人士發行的股份總數不得超過已發行和流通股票的十（10％）百分比；

(c) 除非公司獲得無利益股東的批准，否則在任何12個月期限內根據2022年計劃向任何參與者（定義見2022年計劃）發行的最大股份總數，以及根據公司所有其他證券薪酬安排向該參與者（以及該參與者全資擁有的公司）預留的股份，不得超過已發行和流通股票的百分之五（5％）（按照任何補助金的日期）；

(d) 在任何十二（12）個月期限內，根據2022年計劃向任何一位顧問（定義見2022年計劃）的最大股份總數，以及根據公司所有其他證券薪酬安排向該顧問發行的股份，不得超過已發行和流通股份（按任何補助之日計算）的百分之二（2％）；以及

(e) 在任何12個月期限內，向根據2022年計劃開展投資者關係活動的所有投資者關係服務提供商授予期權後可發行的最大股票總數不得超過已發行和流通股份（按任何授予之日計算）的百分之二（2％）。為避免疑問，從事投資者關係活動的人員只有資格獲得2022年計劃下的期權；他們沒有資格根據2022年計劃獲得任何基於績效的獎勵或其他類型的證券薪酬。

2022 年計劃的管理

2022年計劃應由公司董事會管理，公司董事會完全有權管理2022年計劃，包括解釋和解釋2022年計劃的任何條款，以及採納、修改和廢除公司董事會認為必要的2022年計劃管理規章和條例，以遵守2022年計劃的要求。

2022 年計劃下的合格人士

當用於授予期權時，公司的所有高級職員、董事、員工、管理公司員工和顧問都有資格參與2022年計劃。當用於授予基於績效的獎勵時，公司所有不從事投資者關係活動的高級職員、董事、員工、管理公司員工和顧問都有資格參與2022年計劃。任何此類個人有權在多大程度上獲得

獎項的類型

期權、限制性股票單位、PSU和DSU的獎勵可以根據2022年計劃發放。下述所有獎勵均受董事會自行決定的條件、限制、限制、行使價、歸屬、結算和沒收條款的約束，受2022年計劃中規定的此類限制的約束，通常將以獎勵協議為證。

選項

期權持有人有權按董事會在授予期權時確定的行使價購買規定數量的股份，前提是根據2022年計劃授予的期權的行使價不得低於折扣市場價格（定義見交易所的政策），前提是如果公司在停牌或停牌後剛剛被召回交易後提議授予期權，自交易之日起必須等待至少十個交易日在設定行使價和授予期權之前，公司的證券將恢復。除非提前終止，否則每份期權的到期日期將由董事會決定，該日期自授予期權之日起不超過十 (10) 年。在根據2022年計劃授予期權時，董事會可行使絕對酌情權，指定自授予期權之日起的不同時間段，參與者可以在該期限內行使期權購買股票，並可以指定不同的行使價和每位參與者在每個相應的時間段內可以行使期權的股票數量。在董事會自由裁量權的前提下，根據2022年計劃授予參與者的期權應按照董事會在授予該期權之日確定的方式歸屬。如果董事會在授予之日沒有具體説明歸屬時間表，則授予除從事投資者關係活動的人以外的個人的期權應在授予之日完全歸屬，無論如何都應遵守交易所的政策。向從事投資者關係活動的人員發行的期權必須在至少12個月內分階段歸屬（且不得以其他方式行使），以便：

A. 在授予之日（“授予日期”）後三個月內歸屬的期權不超過四分之一；

B. 在授予之日後六個月內歸屬的期權不超過另外四分之一；

C. 在授予之日後九個月內歸屬的期權不超過另外四分之一；以及

D. 剩餘期權在授予之日後的12個月內歸屬。

如果授予期權的獎勵協議有此規定，如果控制權發生變化（定義見2022年計劃），則授予不再是合格人員的參與者的所有期權均將完全歸屬，並應由參與者根據該獎勵協議和2022年計劃的條款行使。未經交易所事先審查和接受向從事投資者關係活動的人員發行的期權，不得加速任何期權的歸屬。

除授予期權的獎勵協議中另有規定外，參與者死亡後，授予該參與者的任何期權如果在參與者去世前尚未歸屬，則將立即終止，不付款，被沒收和取消，並且不會產生進一步的效力或效力；參與者或其遺產（視情況而定）不具有任何權利、所有權或利益。根據2022年計劃，在參與者去世前根據適用獎勵協議條款歸屬給該參與者的任何期權將計入參與者的遺產，並可在參與者去世後的一年內由參與者的遺產行使。

如果公司或子公司因故終止參與者與公司的關係，則根據2022年計劃授予參與者的所有期權將立即終止，無需付款，將被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力。

如果參與者與公司的關係因公司或子公司無故終止、自願終止、自願辭職或參與者退休而終止，從而使參與者不再有資格成為合格人員，則除非適用的獎勵協議另有規定並符合以下規定，否則根據2022年計劃授予參與者的所有未歸屬期權將立即終止，不付款，沒收和取消，並應予取消沒有進一步的武力或自終止之日起生效；但是，在參與者無故終止、自願終止、自願辭職或退休之前，根據適用獎勵協議的條款授予該參與者的任何期權將根據2022年計劃累積給參與者，並應由該參與者在參與者停止成為合格人員之日起的90天內或更長的期限內行使在獎勵協議中或視情況而定由董事會決定，前提是該期限在終止日期後不超過 12 個月。

如果參與者患有殘疾，則根據2022年計劃授予參與者的所有期權將繼續根據此類期權的條款歸屬；但是，在請假期間不得兑換任何期權。如果參與者的關係因殘疾而終止，導致參與者不再是符合條件的人，則除非適用的獎勵協議另有規定且符合以下規定，否則根據2022年計劃授予參與者的所有期權將立即終止，不付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力；但是，前提是授予該參與者的任何期權在終止之日之前授予該參與者的任何期權終止參與者的資格根據適用獎勵協議的條款，由於殘疾而與公司的關係將根據2022年計劃歸屬於參與者，並應由該參與者在終止之日起的90天內行使，或獎勵協議中可能規定的或董事會可能確定的更長期限，前提是該期限在終止日期後不超過12個月。

限制性股份單位

RSU是授予參與者的權利，作為董事或高級管理人員僱用或諮詢服務或服務的報酬，在不增加現金對價的情況下獲得符合特定歸屬標準的公司證券，受2022年計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的約束，可以現金和/或股票支付。根據2022年計劃，董事會應自行決定向每位參與者存入的RSU的數量。如果所有適用的限制均已失效，則所有限制性股票單位將在限制期結束時歸屬並通過發行股票來支付，因為此類限制可能在獎勵協議中規定。

限制性股票單位應受董事會自行決定在適用的獎勵協議中制定的限制，這些限制可能在董事會在授予 RSU 時酌情決定的條款、條件和目標的實現情況單獨或合併失效。董事會應確定適用於授予限制性股票的任何歸屬條款，但是，在授予之日起一 (1) 年之前，任何限制性股票單位都不得歸屬。

如果獎勵協議有此規定，如果控制權發生變化（定義見2022年計劃），並且參與者不再是合格人士，則對該參與者持有的任何限制性股票單位的所有限制將立即失效，所有此類限制性股票單位應根據2022年計劃完全歸屬於該參與者。

除適用的獎勵協議中另有規定外，參與者去世後，授予該參與者的任何在參與者去世前尚未歸屬的限制性SU將被立即自動沒收和取消，無需採取進一步行動，也無需支付任何費用或付款，參與者或其遺產（視情況而定）不具有任何權利、所有權或利益。根據2022年計劃，在參與者去世前根據適用獎勵協議條款歸屬給該參與者的任何RSU都將計入參與者的遺產。

如果公司或子公司因故終止參與者與公司的關係，則根據2022年計劃授予參與者的所有RSU將立即終止，無需付款，將被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力。

如果參與者與公司的關係因公司或子公司無故終止、自願終止、自願辭職或參與者退休而終止，則除非適用的獎勵協議另有規定並符合以下規定，否則根據2022年計劃授予參與者的所有未歸屬的RSU將立即不付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力參與者應沒有其中的任何權利、所有權或利益；但是，在參與者無故終止、自願終止、自願辭職或退休之前，根據適用獎勵協議的條款歸屬於該參與者的任何限制性股票單位將根據2022年計劃累積給參與者，前提是該期限在終止日期後不超過12個月。

如果參與者患有殘疾，則根據2022年計劃授予該參與者的所有RSU將繼續根據此類RSU的條款歸屬；但是，在請假期間不得兑換任何RSU。如果參與者的關係因殘疾而終止，導致參與者不再是符合條件的人，則除非適用的獎勵協議另有規定並符合以下規定，否則根據2022年計劃授予參與者的所有RSU將立即不付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力，參與者不得擁有任何規定的權利、所有權或利益；但是，向此類授予的任何 RSU在參與者因殘疾被解僱之前，根據適用獎勵協議的條款歸屬的參與者將根據2022年計劃計入參與者，前提是該期限自終止之日起不超過12個月。

在限制性股票單位的每個歸屬日期之後，公司應儘快由董事會自行決定：（a）從財政部向參與者發行等於已歸屬限制性股票單位數量的股份；或（b）在限制性股票單位歸屬之日後的下一個交易日以等於市場單位價格（定義見2022年計劃）的現金支付適用的預扣税。

績效共享單位

PSU是授予參與者的權利，作為董事或高級管理人員的僱傭或諮詢服務或服務的報酬，在滿足規定的業績和歸屬標準的情況下，無需額外現金對價即可獲得公司證券，但須遵守2022年計劃和適用的獎勵協議的條款和條件，並且可以現金和/或股票支付。在獎勵之日起一年的日期之前，任何PSU都不得歸屬。

根據2022年計劃的規定以及董事會可能規定的其他條款和條件，董事會可以不時向不從事投資者關係活動的合格人員發放PSU獎勵。根據2022年計劃，向任何參與者授予的PSU數量應由董事會自行決定。每個PSU應代表一股，視績效週期內績效標準的實現情況而定。

董事會將自行決定，選擇、確定和確定績效標準（包括但不限於績效標準的實現情況），以實現PSU的歸屬。如果發生不可預見的事件（包括但不限於資本變動、股權重組、收購或資產剝離），對財務業績產生重大影響，並且董事會自行判斷，除非進行修訂，否則績效標準的應用不公平，則獎勵協議可能賦予董事會修改績效標準和獎勵金額的權利。

所有PSU將歸屬並支付薪酬，前提是績效週期中滿足了獎勵協議中規定的績效標準，董事會在確定之日確定是否滿意。在授予之日起一年的日期之前，任何PSU都不得歸屬。

如果獎勵協議有此規定，如果控制權發生變化（定義見2022年計劃），並且參與者不再是合格人士，則授予該參與者的所有PSU應全部歸屬於該參與者（不考慮是否達到任何績效標準），並應根據2022年計劃支付給參與者。

除適用的獎勵協議及以下規定外，參與者死亡後，授予參與者的所有PSU在參與者去世前尚未歸屬的，將立即自動沒收和取消，無需採取進一步行動，也無需支付任何費用或付款，參與者或其遺產（視情況而定）在其中沒有任何權利、所有權或利益；但是，前提是董事會可自行決定將根據以下條件歸屬的參與者PSU的數量在業績週期已結束的那部分中，適用的績效標準在多大程度上得到滿足，前提是該期限在終止日期後不超過12個月。

如果公司或子公司因故終止參與者與公司的關係，則根據2022年計劃授予參與者的所有PSU將立即終止，無需付款，將被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力。

如果參與者與公司的關係因公司或子公司無故終止、自願終止、自願辭職或由於參與者退休而終止，則除非獎勵協議另有規定並符合以下規定，否則授予參與者的所有未歸屬的PSU將立即終止，不付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力，參與者應沒有權利、所有權或利息無論如何；但是，董事會可以根據業績週期中業績週期中已到期部分的相關業績的滿足程度自行決定將歸屬於參與者的PSU的數量，前提是該期限在終止日期後不超過12個月。

如果參與者患有殘疾，則根據2022年計劃授予參與者的所有PSU將繼續根據此類PSU的條款歸屬；但是，在請假期間不得兑換任何PSU。如果參與者的關係因殘疾而終止，導致參與者不再是合格人士，則除非適用的獎勵協議另有規定並遵守以下規定，否則根據2022年計劃授予參與者的所有PSU將立即不付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力，參與者不得擁有其中規定的任何權利、所有權或利益；但是，董事會可以在以下方面決定根據業績週期中業績週期中相應績效標準的滿足程度，自行決定歸屬於參與者的PSU的數量，前提是該期限自終止之日起不超過12個月。

就既得PSU向參與者支付的款項應在適用獎勵的確定日期之後支付，無論如何，應在與該獎勵相關的績效週期的最後一天之後的九十五（95）天內支付。公司應由董事會全權酌情決定：（a）向參與者發行等於確定日歸屬PSU數量的股份；或（b）在已歸屬PSU確定之日後的下一個交易日以等於市場單位價格（定義見2022年計劃）的現金支付，扣除適用的預扣款。

遞延股份單位

DSU是授予參與者的權利，作為對董事或高級管理人員的僱傭或諮詢服務或服務的補償，在滿足特定歸屬標準的情況下，在不增加現金對價的情況下延期獲得公司證券，但須遵守2022年計劃和適用的獎勵協議的條款和條件，並且可以現金和/或股票支付。不得向任何從事投資者關係活動的參與者授予DSU。

根據2022年計劃的規定以及董事會可能規定的其他條款和條件，董事會可以不時向董事授予DSU以代替費用（包括年度董事會預付費、主席費、會議出席費或應付給董事的任何其他費用），或向其他符合條件的人授予DSU作為就業或諮詢服務的補償。根據2022年計劃，向每位參與者存入的DSU數量應由董事會自行決定。應在適用的獎勵協議中指定 DSU 的數量。根據2022年計劃，每位董事可以選擇以DSU的形式收取其全部或全部費用。

DSU的數量應通過將董事選擇的費用金額除以授予日（或交易所政策要求的其他價格）（即每個財政季度結束後的第10個工作日）的市場單位價格（定義見2022年計劃）來計算。任何小數 DSU 均應向下四捨五入，不對分數 DSU 進行任何付款或其他調整。

在DSU授予之日起一年之前，任何遞延股份單位均不得歸屬。

在參與者因任何原因不再是合格人員的生效日期之後，每位參與者都有權在指定日期前至少十五 (15) 天（或參與者不再是參與者和公司可能同意的合格人員之後的較早日期）收到參與者指定並由參與者以書面形式通知公司的日期，該日期應不遲於參與者簽訂之日起一年不再是合格人士），如果沒有發出此類通知，然後，在參與者停止成為合格人員生效一週年之際，董事會可自行決定：(a) 該數量等於存入參與者賬户的既得存款存款單位數量，此類股份將從公司財政部發行；或 (b) 在參與者不再是合格人員後的下一個交易日支付相當於市場單位價格的現金支付扣除適用的預扣款後的既得存抵押品。

如果DSU的價值是根據從公司財政季度末開始至該季度中期財務報表（或第四季度的年度財務報表）公開披露之前結束的時期來確定的，則DSU價值的現金支付將參照公開披露中期財務報表後的五（5）個交易日向參與者支付季度（或年度財務報表，如果是第四季度）四分之一）。

持有已歸屬的DSU的參與者死亡後，參與者的遺產有權在參與者去世後的120天內由董事會自行決定獲得現金或股份，如果參與者不再是合格人士，則根據2022年計劃本應向參與者支付的股份。

2022 年計劃的一般規定

不可轉讓

除非遺囑或血統和分配法，也只有在交易所的政策允許的情況下，參與者才能轉讓、轉讓、出售或轉讓任何期權或基於績效的獎勵以及任何此類期權或績效獎勵下的任何權利。不得質押、轉讓、附加或以其他方式抵押任何期權或基於績效的獎勵以及任何此類期權或基於績效的獎勵下的任何權利，任何聲稱的質押、轉讓、扣押或抵押均無效且不可對公司執行。

封鎖期

如果由於確實存在未公開的重大信息，獎勵的到期、兑換或結算日期處於公司根據交易政策規定的封鎖期內，則該獎勵的到期日、兑換日或結算日期（如適用）應自動延長至封鎖期到期之日後的十 (10) 個工作日，封鎖期應在全面披露後立即進行未公開的重大信息。儘管有上述規定，如果公司（或參與者）受停止交易令（或適用法律規定的類似命令）的約束，則任何獎勵都不會延期。

扣除額

每當為DSU、RSU或PSU支付現金時，公司都有權從向參與者支付的所有現金中扣除法律要求預扣的與此類付款相關的任何税款。公司有權扣留根據任何獎勵或2022年計劃應付的任何款項，直到參與者支付或安排支付與獎勵及其行使或根據該獎勵或根據該獎勵或2022年計劃支付的任何款項有關的任何預扣税。董事會可自行決定允許參與者滿足上述要求，所有這些都符合交易所的政策，向經公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售全部或部分股份，並從銷售收益中向公司交付足以支付所需預扣税的金額。

2022 年計劃的修正案

董事會可在未經股東批准的情況下隨時或不時自行決定修改、暫停、終止或終止2022年計劃，並可修改根據本協議授予的任何期權或績效獎勵的條款和條件，但須遵守以下條件：

(i) 根據交易所的政策，(i) 降低向內部人士發放的獎勵的行使價或 (ii) 延長授予內部人士的期權的期限，無論哪種情況，都必須獲得股東的批准；

(ii) 任何適用的監管機構或交易所的必要批准；以及

(iii) 聯交所政策或適用法律要求的任何股東批准，前提是以下修正無需股東批准，董事會可以做出任何變更，其中可能包括但不限於：

A. “內務管理性質” 的修正案；以及

B. 修正案，目的是糾正2022年計劃中的任何模稜兩可、錯誤或遺漏，或更正或補充2022年計劃中任何與2022年計劃其他條款不一致的條款。

任期

2022年計劃將在董事會批准之日起10年後自動終止，並且可以根據2022年計劃的規定在任何更早的日期終止。

獲取計劃的副本

2022年計劃的副本作為附表 “B” 附於本信息通告中，可在不列顛哥倫比亞省温哥華卡拉爾街240-209號套房V6B 2J2的公司辦公室或位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街800-885號套房V6C 3H1的公司註冊辦事處克拉克·威爾遜律師事務所進行審查。

批准2022年計劃

2022年計劃須經交易所批准，如果聯交所認為本信息通告中的披露不充分，則交易所可能不接受股東的批准。

因此，在會議上，股東將被要求考慮一項普通決議，並在認為合適的情況下批准一項普通決議，以批准、批准和確認2022年計劃，並將可供授予績效獎勵的普通股從2467,595股增加到2,499,116股（“2022年計劃決議”）。為了生效，普通決議需要股東對該決議的多數票的批准。擬議決議案文載於下文。除非另有指示，否則所附委託書中點名的人員打算對該決議投贊成票。

“不管是作為一項普通的決議，還是決定：

1. 公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）以附表 “B” 形式附在2024年2月23日的情況通報中，特此批准、批准和確認，但以多倫多證券交易所風險交易所接受2022年計劃為前提；

2. 將2022年計劃固定部分下的公司普通股數量從2,467,595股增加到2,499,116股普通股，用於限制性股票單位、績效股份單位和遞延股份單位的績效獎勵

3. 特此授權公司董事會（“董事會”）根據適用監管機構的要求或董事會自行決定不時對2022年計劃進行修訂，前提是此類修訂必須經過監管機構的批准（如果適用），在某些情況下，根據2022年計劃的條款，還必須獲得股東的批准；和

4. 特此授權和指示公司的任何一名董事或高級管理人員以公司的名義和代表公司行事，在公司或其他機構的印章下執行或促成執行，交付或促成交付所有其他契約、文件、文書和保證，並採取或促使採取本公司董事或高級管理人員認為的所有其他行為，對於執行上述決議的規定可能是必要或可取的.

管理層建議股東投票批准2022年計劃。如果未在此類委託書中另行明確指示，則以所附委託書形式提名的指定人員打算將該代理人投票支持2022年計劃決議。

附加信息

與公司有關的其他信息可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。股東可以在公司位於不列顛哥倫比亞省温哥華卡拉爾街240-209號套房V6B 2J2的辦公室聯繫，索取公司財務報表和相關管理層討論與分析（“MD&A”）的副本。財務信息可在公司截至2023年3月31日止年度的經審計的財務報表和MD&A中提供，後續財政期間的財務報表和MD&A可在SEDAR上查閲。

其他事項

除上述事項外，公司管理層知道除會議通知中提及的事項外，沒有其他事項將在會議之前舉行。但是，如果管理層不知道的任何其他事項應適當地提交會議，則隨附的委託書將授予其中所列人員根據其最佳判斷對此類事項進行表決的自由裁量權。

董事會的批准

本信息通告的內容已獲得批准，董事會已批准將其交付給本公司每位有權獲得該信息通告的股東和相應的監管機構。

截至 2024 年 2 月 23 日，日期在不列顛哥倫比亞省温哥華。

代表董事會

GREENPOWER 汽車公司

“弗雷澤·阿特金森”

弗雷澤·阿特金森

主席兼董事

時間表 “A”

審計委員會章程

[見附件]

GREENPOWER 汽車公司

（“公司”）

審計委員會章程

（自 2020 年 8 月 23 日起通過）

I. 目的

公司董事會（“董事會”）的審計委員會（“審計委員會” 或 “委員會”）應協助公司董事履行對股東的與公司會計事務、公司財務報告慣例以及公司財務報告的質量和完整性有關的責任。審計委員會的目的是：

1。協助董事會監督：

(a) 公司財務報表、會計政策、財務報告和披露做法的可靠性和完整性；

(b) 建立和維護流程，確保遵守所有相關法律、法規和公司政策，包括受理有關會計、內部控制或審計事項的投訴和疑慮的程序；

(c) 公司獨立審計師的聘用、薪酬、業績、資格和獨立性，他們對公司財務報表進行年度獨立審計的情況以及他們對所有其他服務的聘用；以及

(d) 公司內部會計和財務控制系統的運作。

2。為內部會計部門、獨立審計師、公司的財務和高級管理層以及董事會之間提供開放的溝通渠道。

3.根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則的要求準備審計委員會的報告（如適用）。

委員會將主要通過開展本 “憲章” 所列各項活動來履行這些職責.

儘管委員會擁有本章程中規定的責任和權力，但委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表完整和準確或符合公認的會計原則、會計準則或適用的法律法規。這是公司管理層、公司內部會計部門和公司獨立審計師的責任。由於委員會的主要職能是監督，因此委員會有權依賴管理層、內部會計部門和公司獨立審計師的專業知識、技能和知識，以及這些人員在履行監督職責時向委員會提供的信息的完整性和準確性。本章程中沒有任何內容旨在改變管理層和獨立審計師的責任。

二。結構和操作

組成和資格

委員會應由至少三 (3) 名董事會成員組成。除非適用的規章制度另行允許，否則董事會認為，委員會的每位成員應符合 (i) 1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第10A-3條以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的任何其他規章和條例的獨立性要求；（ii）公司股票上市時所依據的任何適用證券交易所或報價系統規則的獨立性要求到時候。董事會認為，根據適用的規章和條例的要求，委員會的一名或多名成員應為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見1934年法案第309條以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度，並能夠閲讀和理解基本財務報表。

權威

委員會應有權 (i) 聘請自己的法律顧問、會計師和其他顧問（費用由公司承擔），由委員會自行決定是否需要這些顧問來履行其職責和責任；（ii）自行決定進行其認為履行職責所必需的調查；（iii）採取其認為適當的任何行動來培養致力於維持高質量財務報告的內部文化，健全的商業風險做法和道德行為在公司內部。此外，委員會有權要求公司的任何高級職員、董事或員工、公司的外部法律顧問和獨立審計師與委員會及其任何顧問會面並回應他們的詢問。委員會在履行其職責時，應完全有權訪問公司的賬簿、記錄和設施。最後，董事會應通過決議，根據委員會的決定，為以下各項提供適當資金：(i) 獨立審計師在提供或發佈審計報告時提供的服務；(ii) 委員會僱用的任何顧問提供的服務，其全權決定是履行其職責和責任所必需的；(iii) 委員會履行其職責和責任所必需或適當的普通管理費用。

委員會以董事會委員會的身份，直接負責任命、薪酬、留用和監督為公司編制和發佈審計報告或提供其他審計、審查或認證服務而聘用的獨立審計師的工作（包括解決公司管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧）。

審計委員會應確保獨立審計師每年向公司提交一份正式的書面聲明，説明獨立審計師與公司及其子公司之間的所有關係（“獨立性聲明”），涉及向公司或其子公司提供的非審計服務以及獨立標準委員會第1號標準中規定的事項。

審計委員會應確保獨立審計師每年向公司提交一份正式的書面報表，説明獨立審計師提供的以下每類服務的費用：(i) 對公司最近一個財年的年度財務報表的審計和對財務報表的任何審查；(ii) 最近一個財年的信息技術諮詢服務、總額和每項服務的費用（並單獨確定與財務信息有關的此類服務的費用）系統設計和實施); (iii) 獨立審計員在最近財政年度提供的所有其他服務, 包括總額和每項服務.

任命和解職

委員會成員應由董事會任命，並繼續擔任成員，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們提前退休、辭職或被免職。任何委員會成員均可隨時通過董事會的多數票被免職，無論是否有理由。但是，在停止擔任董事會董事或（如果適用）停止滿足本章程第二節要求的任何適用標準後，委員會成員將自動停止擔任委員會成員。委員會的空缺將由董事會填補。

主席

董事會可任命一名委員會成員擔任委員會主席，召集和主持委員會的所有例會和特別會議，制定委員會會議議程，確定委員會的信息需求並向管理層和全體董事會通報，代表委員會向全體董事會報告委員會的決定和行動。如果董事會未能任命主席，則委員會成員應以委員會全體成員的多數票選出一名主席，由委員會全體成員的多數票任職。如果委員會主席未出席委員會的任何會議，則該會議的代理主席應由委員會以多數票從出席的成員中選出。如果在任何事項或表決上陷入僵局，主席應將問題提交理事會。委員會還應任命一位不必是董事的祕書。公司或獨立審計師的所有信息請求均應通過主席提出。

小組委員會代表團

委員會可將其職責和責任委託給由委員會一名或多名成員組成的小組委員會。任何授權只能在適用的規則、法規和公司註冊文件允許的範圍內進行。

三。委員會會議

主席應主持委員會的每次會議並制定委員會會議的議程。委員會有權制定自己的會議通知和舉行會議的規則和程序，前提是這些規則和程序不違背公司聲明文件或本章程的任何規定。

委員會應視需要或適當的頻率舉行會議（親自舉行會議或通過電話會議），通常每年至少舉行四次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。委員會應定期與管理層和獨立審計師舉行會議，必要時在單獨的執行會議上，僅有獨立審計師和委員會成員出席，或只有管理層和委員會成員出席，討論委員會認為應私下討論的任何事項。委員會應保留其會議和活動的書面會議記錄或其他記錄，這些記錄應正式存檔在公司的記錄中。

除非公司註冊文件另有要求，否則委員會的大多數成員構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為應為委員會的行為。委員會也可以以一致的書面同意代替會議。

所有非委員會成員的非管理董事均可出席和觀察委員會的會議，但除非委員會邀請，否則不得參加任何討論或審議，而且在任何情況下都無權投票。委員會可自行決定讓公司管理層成員、公司外部顧問的代表、公司僱用或聘用的任何其他人員或委員會認為有必要或適當出席會議的任何其他人員參加會議。儘管有上述規定，委員會還可以將任何其認為適當的人排除在會議之外，包括但不限於任何非委員會成員的非管理層董事。

委員會主席應在委員會會議結束後以及董事會另行要求向董事會報告。

IV。義務和責任

該委員會的作用是監督。委員會應履行其職責，並應根據其業務判斷評估公司管理層和獨立審計師提供的信息。在履行監督職責時，委員會鼓勵委員會、公司獨立審計師和管理層之間進行自由和公開的溝通，並有權調查提請其注意的任何事項，並有權獲得公司所有賬簿、記錄、設施和人員以及公司審計師和外部法律顧問的所有必要渠道。

以下職能和責任作為指導而列出，但有一項諒解，即委員會可以根據不斷變化的業務、立法、監管、法律或其他條件，酌情履行額外職能並通過其他政策和程序。

為了履行其職責和職責，委員會應：

普通的

1。開發和維護與董事會、公司獨立審計師、公司內部審計師（如果有）以及公司財務和一般管理層的自由和開放的溝通方式。

2。根據本章程、公司的註冊文件和適用的法律法規，開展委員會認為適當或董事會要求的任何其他活動。

3.至少每年審查和重新評估本章程的充分性，並將任何建議的修改提交董事會審議。

4。定期向董事會報告其調查結果，包括與公司財務報表的質量或完整性、公司遵守法律或監管要求的情況以及公司獨立審計師的業績和獨立性有關的任何問題。

5。保存委員會會議和活動的會議記錄和其他記錄。

財務報表和已發佈信息

6。審查向政府機構（包括但不限於美國證券交易委員會）提交的文件以及其他包含公司財務報表的已發佈文件，包括獨立審計師提供的任何認證、報告、意見或任何宣佈收益的新聞稿（尤其是使用不符合公認會計原則編制的 “預計” 或 “調整後” 信息）以及旨在提供給分析師和公眾或評級機構的所有財務信息和收益指導，並考慮這些文件中包含的信息是否與財務報表中所載信息一致。

7。在提交年度和季度財務報表之前，與管理層和獨立審計師一起審查和討論財務報表，包括公司在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露以及與獨立審計師的討論（i）與獨立審計師審查財務報表有關的所有重大事項以及（ii）適用審計準則要求溝通的事項。

8。就將經審計的年度財務報表納入公司年度報告和中期財務報表納入公司的季度報告向董事會提出建議。

9。與管理層、首席財務官和/或主計長以及獨立審計師一起考慮和審查：

(a) 該年度的重大審計結果，包括先前審計建議的狀況以及管理層對這些建議的迴應；

(b) 在審計工作過程中遇到的任何審計問題或困難，包括對活動範圍或獲取所需信息的任何限制；

(c) 審計計劃計劃範圍所需的任何變動；

(d) 審計的總體範圍和計劃（包括審計預算以及薪酬和人員配備的充足性）；以及

(e) 協調審計工作以監測覆蓋範圍的完整性、減少重複工作和有效使用審計資源。

10。監督獨立審計師提供的服務（包括解決管理層與獨立審計師之間在編制財務報表方面的分歧）。

11。根據適用法律法規的要求，準備並納入委員會的任何報告或其他披露內容。

獨立審計師的績效和獨立性

12。每年要求獨立審計師提交一份符合獨立標準委員會第1號標準和所有適用的法律、規章和條例的正式書面聲明，描述獨立審計師與公司之間的所有關係。委員會應每年審查獨立審計員的資格、業績和獨立性，並就獨立審計員的任命或解僱作出決定。委員會應積極與公司管理層和獨立審計師就任何可能影響獨立審計師與管理層和公司的客觀性和獨立性的關係或服務進行對話，並對外部審計師的報告採取適當行動，使自己對獨立審計師的客觀性和獨立性感到滿意。委員會還應：

(a) 向獨立審計師確認獨立審計師遵守了適用法律法規規定的合作伙伴輪換要求；

(b) 考慮為了確保獨立審計師的持續獨立性，公司是否應定期輪換其獨立審計師；

(c) 為公司僱用獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的政策；以及

(d) 如果適用，考慮獨立審計師向公司提供的任何允許的非審計服務是否符合維持獨立審計師的獨立性。

13。至少每年獲取和審查獨立審計師的書面報告，該報告描述了公司與獨立審計師之間的所有關係，並討論獨立審計師的內部質量控制程序以及最近的同行評審中提出的任何重大問題。

獨立審計師對服務的審查和審計

14。擁有任命、評估、確定獨立審計師薪酬並在適當情況下更換獨立審計師的唯一權力和責任。委員會可自行決定尋求股東批准其任命的獨立審計師。獨立審計師應直接向委員會報告，委員會的責任包括解決管理層與獨立審計師之間在財務報告方面的分歧。

15。考慮並預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。委員會可將預先批准的權力下放給委員會的一名或多名成員，他們的決定必須在排定的會議上提交給委員會全體成員。

16。年度審計完成後，與管理層、獨立審計師和內部會計部門一起進行審查：

(a) 公司的年度財務報表及相關腳註；

(b) 獨立審計師對財務報表的審計及其報告；

(c) 獨立審計師審計計劃所需的任何重大修改；以及

(d) 與審計行為有關的其他事項，應根據公認的審計準則向委員會通報這些事項。

17。根據適用法律法規的要求，與獨立審計師一起審查：

(a) 公司使用的所有重要會計政策和慣例；

(b) 與公司管理層討論的在公認會計原則範圍內對財務信息的所有替代處理方法、使用此類替代披露和處理方法的後果以及獨立審計師首選的處理方法；以及

(c) 獨立審計員與管理層之間的其他重要溝通，例如任何管理信函或未經調整的差額表。

財務報告流程

1。審查內部審計職能的活動、組織結構、人員配置和資格（如果有）。

2。委員會應審查和批准公司財務報表中未出現的任何重大資產負債表外安排或其他重大財務安排。

3.定期與管理層和獨立審計師進行審查和討論：

(a) 公司對財務報告和披露控制及程序的內部控制的充分性和有效性；

(b) 公司內部控制設計或運作中的所有重大缺陷，這些缺陷可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；

(c) 其財務報告程序的完整性;

(d) 任何涉及管理層或其他在公司內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重大；以及

(e) 其風險管理方案和政策是否充分，包括就這些領域的任何改進提出建議。

4。建立管理層、獨立審計師和內部會計部門定期和單獨向委員會報告管理層在編制財務報表時作出的任何重大判斷以及各方對此類判斷適當性的看法。

5。與管理層一起審查保險和保真債券承保範圍的充足性、報告的或有負債以及管理層對應急計劃的評估。審查管理層關於會計慣例或政策變更的計劃以及此類變更的財務影響、管理層判斷中對公司財務報表有重大影響的任何主要領域，以及任何可能對公司財務狀況或經營業績產生重大影響的訴訟或索賠，包括税收評估。

6。與公司的法律顧問一起審查任何可能對公司財務報表、運營、相關公司的合規政策、計劃和監管機構提供的報告產生重大影響的法律、税務或監管事項。

7。定期與管理層、內部審計師（如果有）以及獨立審計師在不同的執行會議上舉行會議，討論委員會或這些團體認為應私下討論的事項。

道德和法律合規/一般

8。定期與公司的總法律顧問一起審查任何可能對公司財務報表產生重大影響的法律和監管事項。

9。制定程序，以 (i) 接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及 (ii) 公司員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。

10。委員會應審查和批准與關聯方的任何交易或交易程序。

附表 “B”

2022 年股權激勵計劃

[見附件] 

GREENPOWER 汽車公司

（“公司”）

股權激勵計劃

第 1 部分

本計劃的制定和目的

1.1 目的

本股權激勵計劃（“計劃”）的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：（i）鼓勵吸引和留住合格人員；（ii）鼓勵此類合格人員專注於關鍵的長期目標；（iii）促進此類合格人員的利益與公司利益更加一致。

第 2 部分

定義

2.1 定義

在本計劃中使用的以下術語的含義如下：

(a) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票單位、PSU或DSU的授予；

(b) “獎勵協議” 是指公司可能不時指定的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括電子通信，作為根據本計劃授予的任何獎勵的證據；

(c) “封鎖期” 是指公司因存在未公開的重大信息以及根據公司根據交易政策提供的正式通知而禁止參與者行使、兑換或結算獎勵的時期，封鎖期必須在未公開的重大信息全面披露後立即到期；

(d) “董事會” 是指公司的董事會，如果情況允許，指其任何子公司（如適用）；

(e) “控制權變更” 是指任何人或任何人與聯合行為者直接或間接地收購有表決權證券（如此類術語在 《證券法》) 的公司，如國家儀器62-103所解釋的那樣，將其與該人或該人以及與他人 “共同或協調行動” 的人當時持有的公司所有其他有表決權證券相加時，首次有不少於公司未發行有表決權證券的百分之五十（50％）或這些證券所附選票的總數如果行使，足以選出大多數董事會；

(f) “公司” 指根據GreenPower Motor Company Inc. 註冊成立的公司 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）及其任何繼承人或受讓人；

(g) “顧問” 指符合以下條件的人（董事、高級管理人員或員工除外）：

(i) 承諾持續提供 善意 向公司或公司任何子公司提供的基礎、諮詢、技術、管理或其他服務，但與分銷有關的服務除外（定義見下文 《證券法》);

(ii) 根據公司或其任何子公司與個人之間的書面合同提供服務（視情況而定）；以及

(iii) 本公司合理地認為，在公司或其任何子公司的事務和業務上花費或將要花費大量時間；

幷包括：

(iv) 對於個人而言，該個人是其唯一股東的公司；

(h) “遞延股份單位” 或 “DSU” 是指授予參與者作為董事或高級管理人員就業或諮詢服務或服務的報酬，在滿足特定歸屬標準的情況下，在不增加現金對價的情況下遞延獲得公司證券的權利，所有這些均如本協議第5.4節所規定，並受本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的約束，可以現金和/或支付股票；

(i) “決定日期” 是指董事會自行決定但不遲於績效週期到期後 90 天內的日期；

(j) “董事” 是指公司董事會或其任何子公司的董事會成員；

(k) “折扣市場價格” 是指市場價格減去下述折扣，但最低價格為0.10美元：

(l) “殘疾” 是指任何使參與者有資格獲得公司或子公司長期殘疾計劃福利的疾病；

(m) “生效日期” 的含義見第 8 節；

(n) “選舉表格” 指董事填寫的表格，具體説明他或她希望根據本計劃在DSU中獲得的費用金額；

(o) “合格人員”，當用於期權時，是指公司或其任何子公司的高級職員、董事、員工、管理公司僱員和顧問，但在與PSU、RSU或DSU一起使用時，僅指公司或其任何子公司的高級職員、董事、員工、管理公司僱員和顧問，但不開展投資者關係活動；

(p) “員工” 是指：

(i) 根據本公司或其任何子公司被視為員工的個人 所得税法 （加拿大），必須從源頭扣除所得税、就業保險和加拿大養老金計劃；

(ii) 在公司或其任何子公司全職工作的個人，這些子公司通常由員工提供的服務，在工作細節和方法上受公司或其任何子公司的僱員相同的控制和指導（視情況而定），但所得税減免不是在來源上進行的；或

(iii) 持續和定期為公司或其任何子公司工作，每週工作時間為聯交所接受的最低工作時間的人，該個人提供的服務通常由員工提供，在工作細節和工作方法上受公司或其子公司的僱員同樣的控制和指導，視情況而定，但所得税減免不是從源頭上進行的；

(q) “交易所” 指多倫多證券交易所風險交易所，或公司股票可能上市交易的其他交易所；

(r) “費用” 指年度董事會預付費、主席費、會議出席費或應付給董事的任何其他費用；

(s) 對於任何獎項，“授予日期” 是指董事會在授予獎勵時指定為授予日期的日期，如果未指定該日期，則指實際授予獎勵的日期；

(t) “內幕人士” 的含義與《證券法》中的定義相同；

(u) “投資者關係活動” 是指由或代表公司或公司股東開展的任何促進或合理預期會促進公司證券購買或出售的活動，但不包括：

(i) 傳播在公司正常業務過程中提供的信息或準備的記錄：

(A) 促進本公司產品或服務的銷售；或

(B) 提高公眾對公司的認識，這不能被合理地視為促進公司證券的購買或出售；

(ii) 為遵守以下要求所必需的活動或通信：

(A) 適用的證券法；或

(B) 交易所要求或對公司具有管轄權的任何其他自我監管機構或交易所的章程、規則或其他監管文書；

(iii) 報紙、雜誌、商業或金融出版物的出版商或撰稿人所發出的通信，該出版物一般和定期有償流通，僅分發給按價值計價的訂閲者或購買者，前提是：

(A) 僅通過報紙、雜誌或出版物進行溝通；以及

(B) 出版商或作家除了以出版商或作家的身份行事外，不獲得任何佣金或其他報酬；或

(iv) 聯交所可能另行規定的活動或通訊；

(v) “投資者關係服務提供商” 包括任何從事投資者關係活動的顧問，以及其角色和職責主要包括投資者關係活動的任何董事、高級職員、員工或管理公司員工

(w) “管理公司員工” 是指公司僱用的向公司提供管理服務的個人，這些服務是公司商業企業持續成功運營所必需的；

(x) “市場價格” 是指在發佈披露授獎勵的必要新聞稿之前公司股票的最後收盤價，但交易所不時規定的例外情況除外（但是，如果交易所的政策為此類新聞稿規定了例外情況，則為授予日之前公司股票的最後收盤價）；

(y) “市場單位價格” 是指參照相關日期前五個交易日期間股票的五天成交量加權平均收盤價確定的股票價值；

(z) “高級管理人員” 是指公司或其任何子公司的高級管理人員（定義見《證券法》，如果證券法不適用，則由其他適用的證券法定義）；

(aa) “期權” 是指激勵性股票購買期權，使持有人有權在規定的時間內以特定價格購買股票；

(bb) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的任何符合條件的人；

(cc) “參與者賬户” 是指為每位參與者參與本計劃而保留的名義賬户，該賬户將顯示不時存入參與者的任何限制性股票單位、PSU和/或DSU；

(dd) “基於績效的獎勵” 是指績效份額單位、限制性股份單位和遞延股份單位（視情況而定）；

(ee) “績效標準” 是指董事會制定的標準，但不限於基於參與者的個人業績和/或公司及其子公司的財務業績的標準，用於確定績效份額單位的歸屬；

(ff) “績效週期” 是指董事會在適用的獎勵協議中可能規定的績效份額單位的適用績效週期；

(gg) “績效股份單位” 或 “PSU” 是指授給參與者的權利，作為董事或高級管理人員的僱傭或諮詢服務或服務的報酬，在滿足特定歸屬標準時無需額外現金對價即可獲得公司證券，所有這些均如本協議第5.3節所規定，並受本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的約束，可以現金和/或股票支付；

(hh) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府機構或機構；

(ii) “限制期” 是指董事會在適用的獎勵協議中規定的限制性股票獎勵的授予日與歸屬日之間的時間段，該期限應不少於12個月；

(jj) “限制性股票單位” 或 “RSU” 是指授予參與者的權利，作為董事或高級管理人員的僱傭或諮詢服務或服務的報酬，在滿足特定歸屬標準的情況下無需額外現金對價即可獲得公司證券，所有這些均如本協議第5.2節所規定，並受本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的約束，可以現金和/或股票支付；

(kk) “退休” 是指經公司或子公司高管同意，從公司或子公司的積極工作中退休；

(ll) “證券法” 是指 《證券法》 (不列顛哥倫比亞省), 經不時修訂;

(mm) “基於證券的薪酬安排” 應具有交易所規則和政策中規定的含義，或者如果該術語未在交易所的規則和政策中定義，則應指股票期權計劃，包括期權計劃、員工股票購買計劃、長期激勵計劃或任何其他薪酬或激勵機制，涉及向一名或多名全職員工、高級職員、內部人士、服務或提供商發行或可能發行股票公司或子公司的顧問，包括由全職員工、高級職員、內部人士、服務提供商或顧問從國庫購買股票，該公司或子公司通過貸款、擔保或其他方式提供財務援助；

(nn) “股份” 指本公司的普通股；

(oo) “子公司” 是指由公司直接或間接控制的公司、公司或合夥企業；

(pp) “終止日期” 指（視情況而定）：

(i) 如果參與者因殘疾退休、自願解僱、自願辭職或終止僱用，則該參與者不再是公司或子公司僱員的日期；以及

(ii) 如果公司或子公司終止對參與者的聘用，則為公司或子公司以書面或口頭方式告知該參與者不再需要其服務的日期；

(qq) “交易日” 是指交易所開放交易的任何一天；以及

(rr) 就任何獎勵而言，“歸屬日期” 是指根據本計劃和適用的獎勵協議的規定完全授予獎勵的日期。

第 3 部分

管理

3.1 董事會管理計劃

除非本計劃另有規定，否則本計劃應由公司董事會管理（為明確起見，不得由公司任何子公司的董事會管理），公司董事會應擁有管理本計劃的全部權力，包括解釋和解釋本計劃的任何條款，以及採納、修改和廢除公司董事會認為必要的管理本計劃的規章和條例，以遵守本計劃本計劃的要求。

3.2 委員會代表團

在適用法律允許的範圍內，董事會根據本協議行使的所有權力可以委託給董事會可能決定的委員會並由其行使。

3.3 解釋

董事會本着誠意採取的所有行動以及作出或批准的所有解釋和決定均為最終和決定性的，對參與者和公司具有約束力。

3.4 不承擔責任

任何董事均不對本計劃真誠採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，董事除了作為董事的權利外，還應就所採取的任何此類行動、決定或解釋受到公司的充分保護、補償並使其免受損害。特此授權和授權公司的有關官員在他們認為實施本計劃和為管理本計劃而制定的規章制度所必需的情況下，採取一切行動，執行和交付所有文書、承諾、申請和著作。與本計劃有關的所有費用均應由公司承擔。

第 4 節

可供獎勵的股票

4.1 可供發行股票的限制

(a) 根據本計劃（以及公司所有其他基於證券的薪酬安排）可發行的期權股份總數不得超過公司當時根據任何授予之日根據交易所政策計算的已發行和流通股份總數的10％。

(b) 根據本計劃（以及公司所有其他基於證券的薪酬安排）可發行的績效獎勵的股票總數不得超過2,499,116股。

(c) 只要交易所的規則和政策可能有要求：

(i) 除非公司獲得無利益股東的批准，否則在任何12個月內根據本計劃向任何參與者發行的最大股份總數，以及根據公司所有其他證券薪酬安排向該參與者（以及該參與者全資擁有的公司）發行的股份，不得超過已發行和流通股份（按任何補助之日計算）的百分之五（5％）；

(ii) 除非公司獲得無利益股東的批准，否則在任何12個月期限內根據本計劃向內部人士發行的最大股份總數，以及根據公司所有其他證券薪酬安排預留給內部人士發行的股份，不得超過已發行和流通股份的十（10％）（按任何授予之日計算）；

(iii) 除非公司獲得無利益股東的批准，否則本計劃在任何時候向內部人士發行的最大股份總數，以及根據公司所有其他證券薪酬安排為向內部人士發行的股份，不得超過已發行和流通股票的十（10％）％；以及

(iv) 在任何12個月期限內向任何一位顧問發行的最大股份總數，以及根據公司所有其他基於證券的薪酬安排向該顧問發行的股份，不得超過已發行和流通股份（按授予之日計算）的百分之二（2％）；以及

(v) 在任何12個月期限內，向所有從事投資者關係活動的投資者關係服務提供商授予期權後可發行的最大股份總數不得超過已發行和流通股份（按授予之日計算）的百分之二（2％）。為避免疑問，從事投資者關係活動的人員只有資格獲得本計劃下的期權；他們沒有資格根據本計劃獲得任何基於績效的獎勵或其他類型的證券薪酬。

4.2 獎勵會計

就本第 4 節而言：

(a) 如果獎勵以股票計價，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應在該獎勵的授予日計入本計劃下可用於授予獎勵的股票總數；以及

(b) 無論此處有任何相反的規定，任何與獎勵相關的股份如果在未發行此類股票的情況下因到期、沒收、取消或其他原因而終止，或者在發行股票之前經董事會許可交換為不涉及股份的獎勵，均可再次用於根據本計劃發放獎勵。

4.3 防稀釋

如果已發行股票數量的增加或減少是由於股票分割、合併或資本重組造成的，而不是由於發行股票以獲得額外對價或通過股票分紅而導致的，則董事會可以對期權、限制性股票單位、PSU或DSU的數量和價格（或其他衡量獎勵的依據）進行適當調整，但須經交易所事先接受資本重組計入參與者的 SUS。董事會對所需調整的任何決定均應由其自行決定，所有此類調整均為決定性的，對本計劃的所有目的具有約束力。

第 5 節

獎項

5.1 選項

(a) 資格和參與——在遵守本計劃規定和董事會可能規定的其他條款和條件的前提下，董事會可不時向合格人員發放期權獎勵。授予合格人員的期權應自授予之日起計入參與者賬户。存入每位參與者的期權數量應由董事會根據本計劃自行決定。每份期權應代表一（1）股股票，視任何限制的失效而定。根據獎勵授予的期權數量應在適用的獎勵協議中規定。

(b) 行使價——根據本計劃授予的期權的行使價不得低於折扣市價，前提是如果公司提議授予在暫停或暫停後剛剛召回交易的期權，則公司必須自公司證券恢復交易之日起至少等待十個交易日才能設定期權的行使價並授予該期權。

(c) 到期日——除非提前終止，否則每份期權的到期日期將由董事會決定，自授予之日起不超過10年。

(d) 不同的行使期、價格和數量——董事會在根據本計劃授予期權後，可自行決定在授予期權之日後的不同時間段內指定參與者可以行使期權購買股票的期權，並可以指定不同的行使價和每位參與者在每個相應的時間段內可以行使期權的股票數量。

(e) 歸屬-由董事會酌情決定，根據本計劃授予參與者的期權應按照董事會在授予期權之日確定的方式歸屬。如果董事會未在授予日指定歸屬時間表，則授予非從事投資者關係活動的人的期權應在授予日完全歸屬，無論如何都應符合交易所的政策。向從事投資者關係活動的人員發行的期權必須在至少12個月內分階段歸屬（且不得以其他方式行使），以便：

(i) 在授予之日後三個月內歸屬於的期權不超過四分之一；

(ii) 在授予之日起六個月內歸屬的期權不超過另外四分之一；

(iii) 在授予之日後九個月內歸屬於的期權不超過另外四分之一；以及

(iv) 剩餘期權在授予日後的12個月內歸屬。

(f) 控制權變更——如果獎勵協議有此規定，則在控制權變更的情況下，授予不再是合格人員的參與者的所有期權應完全歸屬於該參與者，並應由參與者根據獎勵協議的條款和本協議第 5.1 (l) 節行使。如果參與者提供投資者關係活動，則未經交易所事先審查和接受，不得加速任何期權的歸屬。

(g) 死亡——除適用的獎勵協議中另有規定外，參與者死亡後，授予該參與者的任何期權如果在參與者去世前尚未歸屬，將立即終止，不付款，將被沒收和取消，並且不會產生進一步的效力或效力；參與者或其遺產（視情況而定）不享有任何權利、所有權或利益。根據本協議第 5.1 (l) 節，在參與者去世前根據適用獎勵協議條款歸屬給該參與者的任何期權將計入參與者的財產。

(h) 終止參與者與公司的關係

(i) 如果公司或子公司因故終止參與者與公司的關係，則根據本計劃授予參與者的所有期權將立即終止，無需付款，將被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力。

(ii) 如果參與者與公司的關係因公司或子公司無故終止、自願終止、自願辭職或參與者退休而終止，從而導致參與者不再有資格成為合格人員，則除非適用的獎勵協議另有規定並符合以下規定，否則根據本計劃授予參與者的所有未歸屬期權將立即終止，不付款、沒收和取消，將不復存在自終止之日起生效或生效； 但是，前提是，在參與者無故終止、自願終止、自願辭職或退休之前，根據適用的獎勵協議條款授予該參與者的任何期權將根據本協議第 5.1 (l) 節歸屬於參與者，並應由該參與者在參與者停止成為合格人員之日起 90 天內行使，或在獎勵協議中規定的更長期限內行使由董事會決定，但須提供這樣的期限自終止日期起不超過 12 個月。

(iii) 一旦參與者與公司或子公司的關係終止，導致參與者不再有資格成為合格人員，則參與者根據本計劃獲得更多期權獎勵補助的資格將自終止之日起。

(i) 殘疾-如果參與者患有殘疾，則根據本計劃授予參與者的所有期權將繼續根據此類期權的條款歸屬； 但是，前提是，即請假期間不得兑換任何期權。如果參與者的關係因殘疾而終止，導致參與者不再是合格人士，則除非適用的獎勵協議另有規定並符合以下規定，否則根據本計劃授予參與者的所有未歸屬期權將立即終止，不付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力； 但是，前提是，在參與者因殘疾與公司的關係終止之前，根據適用的獎勵協議條款歸屬於該參與者的任何期權將根據本協議第 5.1 (l) 節歸屬於參與者，並應由該參與者在終止之日起的90天內行使，或獎勵協議中可能規定的或由獎勵協議確定的更長期限董事會，前提是該期限在終止後不超過 12 個月日期。

(j) 持有期——除了適用法律或法規規定的任何轉售限制外，根據本協議授予的所有期權以及行使此類期權時發行的所有股票（如果適用）將從期權授予之日起在多倫多證券交易所風險交易所持有四個月的期限，股票期權協議和代表此類股票的證書將帶有以下説明：

“未經交易所事先書面批准並遵守所有適用的證券立法，本證書所代表的證券不得在多倫多證券交易所風險交易所的設施上或通過加拿大其他地方的設施出售、轉讓、抵押或以其他方式交易，也不得向加拿大居民或為加拿大居民的利益出售、轉讓、抵押或以其他方式交易，直到 [插入日期]."

(k) 通知——期權只能根據授予期權的獎勵協議的條款和條件行使，並且只能通過向公司主要營業地發出書面通知來行使。

(l) 獎勵的支付-在遵守每份個人獎勵協議中描述的任何歸屬或其他限制的前提下，參與者可以在期權到期或終止之前的任何時候全部或部分行使期權，如果第 5.1 (g) 節適用，則在參與者去世後一年內由參與者的遺產行使，行使等於存入參與者賬户中可在歸屬時行使的期權數量的股份日期。所有期權的行使價必須以現金支付。參與者在行使期權時購買的股票應在購買時全額支付（即在發出必要通知的同時）。

5.2 受限股票單位

(a) 資格和參與——在遵守本計劃規定和董事會可能規定的其他條款和條件的前提下，董事會可不時向不從事投資者關係活動的合格人員發放限制性股票單位獎勵。自授予之日起，授予參與者的限制性股票單位應記入參與者的賬户。根據本計劃，向每位參與者存入的限制性股票單位的數量應由董事會自行決定。每個限制性股票單位應代表一（1）股股份，視任何限制的失效而定。根據獎勵授予的限制性股票單位的數量以及此類限制性股票單位的限制期應在適用的獎勵協議中規定。

(b) 限制——限制性股票單位應受董事會自行決定在適用的獎勵協議中規定的限制，這些限制可能會在董事會在授予獎勵時自行決定的條款、條件和目標實現情況單獨或合併失效。

(c) 歸屬-如果所有適用的限制均已失效，則所有限制性股票單位將在限制期結束時歸屬並通過發行股票來支付，因為此類限制可能在獎勵協議中規定。在獎勵之日起一年之前，任何限制性股票單位都不得歸屬。

(d) 控制權變更——如果獎勵協議有此規定，如果控制權變更且參與者不再是合格人士，則對任何限制性股票單位的所有限制將立即失效，所有此類限制性股票單位應完全歸屬於參與者，並將根據本協議第5.2（h）節歸參與者所有。

(e) 死亡——除適用的獎勵協議中另有規定外，參與者去世後，授予該參與者的任何限制性股份在參與者去世前尚未歸屬的，將立即自動沒收和取消，無需採取進一步行動，也無需支付任何費用或付款，參與者或其遺產（視情況而定）不享有任何權利、所有權或利益。根據本協議第 5.2 (h) 節，在參與者去世前根據適用獎勵協議條款歸屬給該參與者的任何限制性股票單位將計入參與者的財產。

(f) 終止參與者與公司的關係

(i) 如果公司或子公司因故終止參與者與公司的關係，則根據本計劃授予參與者的所有限制性股票單位將立即終止，無需付款，將被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力。

(ii) 如果參與者與公司的關係因公司或子公司無故終止、自願終止、自願辭職或參與者退休而終止，則除非適用的獎勵協議另有規定並符合以下規定，否則根據本計劃授予參與者的所有未歸屬的限制性股票單位將立即不付款，被沒收和取消，並且自那時起不再具有進一步的效力或效力終止日期和參與者在其中沒有任何權利、所有權或利益； 但是，前提是，根據本協議第 5.2 (h) 節，在參與者無故終止、自願辭職或退休之前，根據適用的獎勵協議條款歸屬於該參與者的任何限制性股票單位將歸屬於參與者，前提是該期限自終止之日起不超過12個月。

(iii) 參與者與公司或子公司的關係終止後，參與者不再有資格成為合格人員，參與者根據本計劃獲得更多限制性股票單位獎勵的資格將自終止之日起。

(g) 殘障——如果參與者患有殘疾，則根據本計劃授予參與者的所有限制性股票單位將繼續根據此類限制性股票單位的條款歸屬； 但是，前提是，即在請假期間不得兑換任何限制性股票單位。如果參與者的關係因殘疾而終止，導致參與者不再是合格人士，則除非適用的獎勵協議另有規定並符合以下規定，否則根據本計劃授予參與者的所有限制性股票單位將立即不付款，被沒收和取消，自終止之日起不再具有進一步的效力或效力，參與者對此沒有任何權利、所有權或利益； 但是，前提是，根據本協議第5.2（h）節，在參與者因殘疾被解僱之前，根據適用獎勵協議的條款歸屬於該參與者的任何限制性股票單位將歸屬於參與者，前提是該期限在終止之日後不超過12個月。

(h) 獎勵的支付——在限制性股票獎勵的每個歸屬日之後，公司應在可行的情況下儘快，由董事會自行決定：

(i) 在參與者去世後的一年內，向參與者發放參與者遺產，或者，如果第 5.2 (e) 節適用，則從國庫中向參與者發放相當於已歸屬之日歸屬並應付的限制性股票單位數量的股份數量；或

(ii) 在歸屬之日後的下一個交易日以等於市場單位價格的現金支付存入已歸屬並應付的參與者賬户的限制性股票單位，扣除適用的預扣款。

自歸屬之日起，發行此類股份或支付現金的限制性股票單位應予取消，並且不得根據本計劃向參與者進一步支付與此類限制性股票單位有關的款項。

5.3 績效份額單位

(a) 資格和參與——在遵守本計劃規定和董事會可能規定的其他條款和條件的前提下，董事會可不時向不從事投資者關係活動的合格人員發放績效份額單位獎勵。自授予之日起，授予參與者的績效份額單位應記入參與者的賬户。記入每位參與者的績效份額單位的數量應由董事會根據本計劃自行決定。每個績效份額單位應代表一（1）股，視績效週期內績效標準的實現情況而定。根據獎勵授予的績效份額單位的數量、績效份額單位歸屬必須滿足的績效標準以及此類績效分成單位的績效週期應在適用的獎勵協議中規定。在獎勵之日起一年之前，任何績效份額單位都不得歸屬。

(b) 績效標準——董事會將自行決定、確定和確定績效標準（包括但不限於績效份額單位的實現情況），以實現績效份額單位的歸屬。如果發生不可預見的事件（包括但不限於資本變動、股權重組、收購或剝離），對財務業績產生重大影響，並且董事會自行判斷，除非進行修訂，否則績效標準的適用不公平，則獎勵協議可能賦予董事會在業績週期內或業績結束後修改績效標準和獎勵金額的權利。公司將根據上述要求向適用的監管機構或證券交易所提供通知。

(c) 歸屬——所有績效份額單位將歸屬並支付，前提是績效週期中滿足了獎勵協議中規定的績效標準，董事會在確定之日確定是否滿足。在獎勵之日起一年之前，任何績效份額單位都不得歸屬。

(d) 控制權變更——如果獎勵協議有此規定，如果控制權變更且參與者不再是合格人士，則授予參與者的所有績效份額均應完全歸屬於該參與者（不考慮是否達到任何績效標準），並應根據本協議第5.3（h）節支付給參與者。

(e) 死亡——除適用的獎勵協議及以下條款中另有規定外，參與者去世後，授予參與者的所有績效份額度在參與者去世前尚未歸屬的，將立即自動予以沒收和取消，無需採取進一步行動，也無需支付任何費用或付款，參與者或其遺產（視情況而定）在其中沒有任何權利、所有權或利益； 但是，前提是，董事會可以根據獎勵協議中規定的適用績效標準在業績週期已過的那部分中得到滿足的程度自行決定歸屬於的參與者績效份額單位的數量。董事會確定歸屬的績效份額單位應根據本協議第 5.3 (h) 節支付。

(f) 終止參與者與公司的關係

(i) 如果公司或子公司因故終止參與者與公司的關係，則根據本計劃授予參與者的所有績效股份單位將立即終止，無需付款，將被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力。

(ii) 如果參與者與公司的關係因公司或子公司無故終止、自願終止、自願辭職或參與者退休而終止，則除非獎勵協議另有規定且符合以下規定，否則授予參與者所有未歸屬的績效份額單位將立即不付款、沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力，以及參與者無權、其中的所有權或權益； 但是，前提是，董事會可以根據獎勵協議中規定的適用績效標準在業績週期已過的部分中得到滿足的程度自行決定歸屬於的參與者績效份額單位的數量。董事會確定歸屬的績效份額單位應根據本協議第 5.3 (h) 節支付，前提是該期限在終止日期後不超過 12 個月。

(iii) 參與者與公司或子公司的關係終止，導致參與者不再有資格成為合格人員後，參與者根據本計劃獲得更多績效份額單位獎勵的資格將自終止之日起。

(g) 殘障——如果參與者患有殘疾，則根據本計劃授予參與者的所有績效份額單位將繼續根據此類績效份額單位的條款歸屬； 但是，前提是，即在請假期間不得兑換任何績效份額單位。如果參與者的關係因殘疾而終止，導致參與者不再是合格人士，則除非適用的獎勵協議另有規定並遵守以下規定，否則根據本計劃授予參與者的所有績效份額度將立即終止，不付款，被沒收和取消，自終止之日起不再具有進一步的效力或效力，參與者對此沒有任何權利、所有權或利益； 但是，前提是，董事會可以根據獎勵協議中規定的適用績效標準在業績週期已過的部分中得到滿足的程度自行決定歸屬於的參與者績效份額單位的數量。董事會確定歸屬的績效份額單位應根據本協議第 5.3 (h) 節支付，前提是該期限在終止日期後不超過 12 個月。

(h) 獎勵的支付——就既得績效分成單位向參與者支付的款項應在適用獎勵的確定日期之後支付，無論如何，應在該獎勵所涉績效週期的最後一天之後的九十五 (95) 天內支付。公司應由董事會自行決定：

(i) 向參與者發行，或者如果第 5.3 (e) 條適用，則在參與者去世後的一年內，向參與者發放的股份數量等於在確定日歸入參與者賬户的績效份額單位的數量；或

(ii) 在扣除適用的預扣税後，在記入已歸屬參與者賬户的績效份額單位的下一個交易日以等於市場單位價格的現金支付。

自歸屬之日起，發行此類股票或支付現金的績效份額單位應予取消，並且不得根據本計劃向參與者進一步支付與此類績效份額單位有關的款項。

5.4 遞延股份單位

(a) 資格和參與——在遵守本計劃規定和董事會可能規定的其他條款和條件的前提下，董事會可不時向不從事投資者關係活動以代替費用的董事或其他不從事投資者關係活動的合格人員發放遞延股份單位獎勵，作為就業或諮詢服務的補償。自授予之日起，根據本協議第5.4節授予參與者的遞延股份單位應記入參與者的賬户。記入每位參與者的遞延股份單位數量應由董事會根據本計劃自行決定。遞延股份單位的數量應在適用的獎勵協議中規定。

(b) 選舉——每位董事均可選擇在本計劃下以遞延股份單位收取其部分或全部費用。董事應在董事會通過本計劃後的90天內就其希望獲得的遞延股份單位費用金額進行選擇，此後應不遲於任何給定年度的12月31日就下一年度的費用進行選擇。任何在日曆年度內成為董事並希望在該年度剩餘時間內以遞延股份單位形式獲得一定金額的董事都必須在成為董事後的60天內當選。

(c) 為代替費用而授予的遞延股份單位的計算——如果參與者是選擇接收遞延股份單位以代替費用的董事，則存入參與者賬户的遞延股份單位數的計算方法是將董事在適用選擇表格中選擇的費用金額除以授予日的市場單位價格（或交易所政策要求的其他價格），即第10次每個財務季度結束後的下一個工作日。如果根據上述計算，身為董事的參與者有權獲得部分遞延股份單位，則只能向參與者存入全部數量的遞延股份單位（向下舍入），並且不會對部分遞延股份單位進行任何付款或其他調整。

(d) 歸屬-在獎勵之日起一年之前，任何遞延股份單位均不得歸屬。

(e) 獎勵的支付——在參與者因任何原因不再是合格人員生效之日之後，每位參與者都有權在參與者指定並由參與者在指定日期前至少 15 天（或參與者與公司可能同意的參與者停止成為合格人員之後的較早日期）以書面形式通知公司的日期領取獎勵，該日期應不遲於該日期後一年在此基礎上，參與者不再是合格人士（如果不是）然後，董事會將在生效之日一週年之際發出通知，通知參與者不再是合格人士，可以：

(i) 該數量等於存入參與者賬户的既得遞延股份單位數量，此類股份將從公司財政部發行（前提是此類發行不會導致超過第4.1（b）節規定的數量）；或

(ii) 在參與者不再是合格個人後，在扣除適用的預扣金後，向記入參與者賬户的既得遞延股份單位支付的現金款項，金額等於下一個交易日的市場單位價格。

(f) 例外情況——如果遞延股份單位的價值是根據公司財政季度末開始並在公開披露該季度的中期財務報表（或第四季度的年度財務報表）之前結束的時期來確定的，則遞延股份單位價值的現金支付將參照公開披露後的五 (5) 個交易日向參與者支付該季度（或每年）的中期財務報表第四季度的財務報表）。

(g) 死亡——持有已歸屬遞延股份單位的參與者死亡後，參與者的遺產應有權在參與者去世後的120天內由董事會自行決定獲得現金補助金或本應在該參與者停止成為合格人員時根據本協議第5.4（e）節向參與者支付的股份。

5.5 適用於獎勵的一般條款

(a) 沒收活動-董事會將在頒獎時在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時，除其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應予減少、取消、沒收或補償。此類事件應包括但不限於因故終止關係、違反公司重要政策、欺詐、違反競爭禁令、保密或其他可能適用於參與者的限制性協議，或參與者採取的其他有損公司業務或聲譽的行為。

(b) 獎勵可以單獨發放，也可以一起發放——董事會可以自行決定單獨發放獎勵，也可以與公司任何其他基於擔保的薪酬安排下授予的任何其他獎勵或任何獎勵一起發放，或與之同時發放，或取代任何其他獎勵或任何其他獎勵。除其他獎勵之外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據公司任何其他基於證券的薪酬安排授予的獎勵之外或同時發放的獎勵，可以在授予此類其他獎勵或獎勵的同時發放，也可以在不同的時間發放。

(c) 獎勵不可轉讓-參與者不得轉讓、轉讓、轉讓任何獎勵和任何此類獎勵下的權利，除非根據遺囑或血統和分配法進行轉讓，也只有在交易所政策允許的情況下才能轉讓、轉讓、出售或轉讓。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押任何裁決和任何此類裁決項下的任何權利，任何所謂的質押、轉讓、扣押或抵押均無效且不可對公司執行。

(d) 獎勵證券的條件和限制——董事會可以規定，根據獎勵發行的股票應受董事會可自行決定的進一步協議、限制、條件或限制的約束，包括但不限於歸屬或轉讓條件以及沒收或回購條款或與獎勵相關的税款繳納條款。在不限制前述規定的前提下，此類限制可能涉及參與者轉售任何獎勵下發行的任何股份或參與者隨後進行其他轉讓的時間和方式，包括但不限於：

(i) 內幕交易政策或適用法律規定的限制；

(ii) 旨在延遲和/或協調參與者和其他證券補償安排持有人銷售時間和方式的限制；以及

(iii) 限制使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓。

(e) 封鎖期——如果規定的獎勵到期、兑換或結算日期處於公司根據交易政策規定的封鎖期內，則獎勵的到期日、兑換日期或結算日期（如適用）應自動延長至封鎖期到期之日後的十 (10) 個工作日。儘管有上述規定，如果公司（或參與者）受停止交易令（或適用法律規定的類似命令）的約束，則任何獎勵都不會延期。

(f) 股票證書——根據本計劃根據任何獎勵交付的所有股票均應受董事會認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，或受任何證券委員會、交易所以及任何適用的證券立法、規章、規則、政策或命令的規章、規章和其他要求的約束，董事會可要求在任何此類證書上加上圖例或圖例以適當提及此類限制。

(g) 符合計劃——如果授予的獎勵在所有細節上都不符合本計劃的規定，或者意圖授予獎勵的條款與本計劃中規定的條件不同，則該獎勵不得以任何方式無效或無效，但應調整該獎勵，使其在所有方面都符合本計劃。

(h) 扣除額——每當為遞延股份單位、限制性股票單位或績效股份單位支付現金時，公司均有權從向參與者支付的所有現金中扣除法律要求預扣的與此類付款相關的任何税款。每當交付遞延股份單位、限制性股票單位或績效股份單位的股份時，公司均有權從應付給參與者的任何其他金額中扣除法律要求預扣的與此類股份交割相關的任何税款，或者如果應付給參與者的任何款項不足以履行預扣義務，則要求參與者以現金向公司匯款足以支付法律要求的任何税款將被扣留。董事會可自行決定允許參與者滿足上述要求，所有操作均符合交易所的政策，（使用公司規定的表格）向公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售全部或部分股份，並從銷售收益中向公司交付足以支付所需預扣税的金額。

5.6 適用於基於績效的獎勵的一般條款

(a) 績效評估；目標調整——首次頒發基於績效的獎勵時，董事會應在獎勵協議或其他書面文件中具體説明是否將對績效進行評估，包括或排除在績效週期或限制期內發生的以下任何事件的影響（視情況而定）：

(i) 在訴訟中作出的判決或達成的和解；

(ii) 資產的減記;

(iii) 任何重組或重組的影響；

(iv) 税法、會計原則、監管行動或其他法律的變化對報告業績的影響；

(v) 公司管理層對適用財政年度的財務狀況和經營業績的討論和分析中可能描述的特殊非經常性項目；

(vi) 任何合併、收購、分拆或其他資產剝離的影響；以及

(vii) 外匯收益和損失。

(b) 基於績效的獎勵的調整——董事會應根據具體情況自行決定調整預先設定的績效標準或限制的實現程度的確定，具體情況可能見管理相關績效獎勵的適用獎勵協議。儘管此處有任何相反的規定，但董事會不得對任何基於績效的獎勵進行任何調整或採取任何其他行動，以增加任何此類獎勵下的應付金額。董事會應保留向下調整績效獎勵或以其他方式減少任何基於績效的獎勵的應付金額的全權酌處權。

第 6 節

修改和終止

6.1 本計劃的修訂和終止

董事會可在未經公司股東批准的情況下隨時或不時自行決定修改、暫停、終止或終止本計劃，並可修改根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但須遵守以下條件：

(a) 任何必要的無利害關係股東批准，以 (i) 降低向內幕人發放的獎勵的行使價或 (ii) 延長授予內幕人士的期權的期限，無論哪種情況，均應在股票在聯交所上市期間根據聯交所的政策進行；

(b) 任何適用的監管機構或交易所的必要批准；以及

(c) 根據交易所規則或適用法律的要求獲得公司股東的任何批准，前提是以下修正無需股東批准，董事會可以做出任何變更，其中可能包括但不限於：

(i) “內務管理性質” 的修正案；以及

(ii) 修正案，目的是糾正本計劃中的任何模稜兩可、錯誤或遺漏，或更正或補充本計劃中與本計劃任何其他條款不一致的條款。

如果本計劃終止，則先前的獎勵將保持未兑現狀態，並根據其適用的條款和條件有效。

6.2 獎項的修改

董事會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、暫停、終止或終止迄今授予的任何獎勵，無論是預期的還是追溯的。未經參與者同意，不得根據迄今授予的任何獎勵做出會損害任何參與者權利的此類修改或變更，前提是如果董事會自行決定此類修正或變更屬於以下情況，則無需此類同意：

(a) 為了使公司、本計劃或獎勵滿足或遵守任何法律或法規，或者滿足交易所政策或任何會計準則的要求，是必要或可取的；或

(b) 不太可能顯著減少該獎勵下提供的福利。

第 7 節

一般規定

7.1 沒有獲得獎勵的權利

任何人均不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也不得申請根據本計劃獲得獎勵，也不得被選中獲得未來獎勵。本計劃沒有義務統一對符合條件的人士或參與者或獎勵受益人的待遇。每位參與者的獎勵條款和條件不必相同。公司和每位有資格獲得獎勵的合格人員都有責任確保和確認每位獎勵獲得者都是有資格獲得適用獎勵的真正合格人士。

7.2 預扣税

在參與者支付或安排支付與獎勵及其行使或根據該獎勵或本計劃支付任何款項相關的任何預扣税款之前，公司有權扣留根據任何獎勵或本計劃應付的任何款項。

7.3 對其他基於安全的補償安排沒有限制

本計劃中包含的任何內容均不妨礙公司或子公司採用或繼續有效的其他基於證券的薪酬安排，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

7.4 沒有就業權

授予獎勵既不構成僱傭合同，也不得解釋為賦予參與者繼續受僱於本公司或與公司建立任何其他關係的權利。此外，除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則公司可以隨時解僱參與者，免除本計劃下的任何責任或任何索賠。

7.5 沒有作為股東的權利

在向該參與者或參與者遺產代表簽發此類股票的股份證書之日之前，參與者或參與者遺產的任何代表均不對該參與者期權、限制性股票單位、PSU和/或DSU所涵蓋的任何股份擁有任何作為股東的權利。

7.6 適用法律

本計劃及其產生的所有權利和義務應根據不列顛哥倫比亞省法律和其中適用的加拿大聯邦法律進行解釋和適用。

7.7 可分割性

如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據董事會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果董事會未作出實質性替代決定，則該條款應被解釋或視為修訂根據本計劃或獎勵的意圖，應刪除有關此類管轄權、個人或獎勵的規定，以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。

7.8 未設立信託或基金

本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。如果任何人根據裁決獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保債權人的權利。

7.9 無零碎股票

不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，董事會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

7.10 標題

本計劃各章節和小節的標題僅為方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。

7.11 不作任何陳述或保證

公司對根據本計劃授予的任何獎勵的價值或根據任何獎勵發行的任何股票的未來價值不作任何陳述或保證。

7.12 對納税資格不作任何陳述或承諾

儘管公司可以自行決定（i）有資格獲得加拿大優惠税收待遇或（ii）避免不利税收待遇，但公司未就此做出任何陳述，並明確表示不承擔任何維持優惠或避免不利税收待遇的承諾。不考慮本計劃對獎勵持有人的潛在負面税收影響，公司的公司活動應不受限制。

7.13 與獎勵協議的衝突

如果交易所的政策、本計劃和獎勵協議之間存在任何不一致或衝突，則無論出於何種目的，交易所的政策均以交易所的政策為準。如果本計劃與獎勵協議的條款之間存在任何不一致或衝突，則本計劃的條款適用於所有目的。

7.14 遵守法律

根據本計劃發放獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規章和規章以及不時生效的交易所政策，並視需要獲得公司上市的任何政府機構或證券交易所的批准。在以下之前，公司沒有義務為根據本計劃發行的股票簽發或交付所有權證據：

(a) 獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；以及

(b) 根據公司認為必要或可取的任何適用的國內或外國法律或任何政府機構的裁決，完成股份的任何註冊或其他資格，或者在任何此類註冊或資格不適用、已暫停或以其他方式停止生效之時。

公司無法或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構獲得或維持權力，公司的法律顧問認為這種權限是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，應免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而此類股票本來不應獲得此類必要授權。

第 8 節

該計劃的生效日期

8.1 生效日期

本計劃自董事會批准之日（“生效日期”）起生效。

第 9 節

該計劃的期限

9.1 任期

本計劃將在生效之日起10年後自動終止，並且可以根據本協議第6節的規定在任何更早的日期終止