附件10.27

第十一條修正案

信貸協議

本信用證協議第十一項修正案（以下簡稱“修正案”）於2023年11月15日由BIOLASE，INC.簽署，特拉華州公司（“借款人”）、以下籤署的各金融機構（單獨稱為“貸款人”，統稱為“貸款人”）和SWK FUNDING LLC（一家特拉華州有限責任公司），作為其他貸款人的行政代理人（以該身份稱為“代理人”）。

獨奏會

代理人、借款人、代理人和貸款人於2018年11月9日簽訂了該信貸協議（經此前修訂，且該協議可能不時進一步修訂、修改或重述，以下簡稱“信貸協議”）；及

代理人、借款人、代理人和貸款人同意修改本信貸協議的某些條款，如本協議中更全面地規定。

協議書

因此，鑑於本協議所包含的前提和其他良好且有價的對價，雙方同意以下協議：

第一條

定義

第二條

《信貸協議》修正案

第三條

先決條件和結束後的義務

第四條

沒有放棄、批准、陳述和保證

第五條

雜項條文

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案已執行，並自上文第一次寫明的日期起生效。

附件A

《合規信貸協議》的修訂

(附於附件)

與客户和供應商的破產或重組，或解決拖欠賬款和與客户和供應商的善意糾紛有關的供應商，以及在每種情況下，其延期、修改和更新；

不，也不允許任何貸款方以任何實質性方式修改或修改，或放棄（i）任何管轄任何批准AR貸款融資的貸款文件的任何條款項下的任何權利（除非任何批准應收賬款貸款融資的條款可在適用的債權人間協議允許的範圍內修訂、修改或以其他方式豁免，或（ii）本協議附件7.11所列的任何重大合同（或其任何替代品）（代理人和借款人合理決定，該時間表可不時更新）。

不改變財政年度。

不允許合併無抵押流動資產（i）截至2023年12月31日之前的任何釐定日期少於1，500，000美元及（ii）截至2023年12月31日或之後的任何釐定日期少於2，500，000美元。

如果截至下表所列任何財政季度的最後一天，合併無抵押流動資產少於5，500，000美元，（下表中以"Q"表示），不允許在該財政季度最後一個營業日結束的連續月份期間的總收入不允許在任何財政季度最後一個營業日結束的連續月份期間的總收入下表所列財政季度（下表中以“Q”表示）低於下表所列該期間的適用金額。

如果截至下表所列任何財政季度的最後一天，合併無抵押流動資產少於5，500，0003，500，000美元，（下表中以"Q"表示），不得允許借款人及其子公司在該財政季度最後一個營業日結束的連續月期間的息税前利潤低於設定的適用金額在此期間，見下表。

未經事先書面通知代理商，不得且不得允許任何其他貸款方維持或建立除（a）豁免賬户和（b）附件7.14所述存款賬户（該存款賬户構成貸款方截至截止日期所維持的所有存款賬户、證券賬户或其他類似賬户）以外的任何新存款賬户。如果該存款賬户不是豁免賬户或受貸款人控制的，則借款人或其他適用貸款方以及在截止日期後開設賬户的銀行或其他金融機構應立即

附件B

符合條件的信貸協議

(附於附件)

符合第十一修正案

信貸協議

其中

BIOLASE，INC.，

作為借款人，

SWK Funding LLC，

作為代理人，唯一首席經銷商和唯一簿記管理人，

和

本協議締約方不時作為貸款人的金融機構

日期：2018年11月9日

目錄表

信貸協議

本信用協議（本“協議”可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改），日期為2018年11月9日（“截止日期”），由BIOLASE，INC.，特拉華州公司（“借款人”）、不時作為貸款人的金融機構（各自稱為“貸款人”，統稱為“貸款人”）和作為所有貸款人代理人的SWK FUNDING LLC（以其個人身份稱為“SWK”）。

考慮到本協議所載的雙方協議，本協議雙方達成如下協議：

第一節定義；解釋。

下列術語在本文中使用時，應具有以下含義：

賬户控制協議是指貸款方、代理方以及貸款方在其上開設存款賬户的任何第三方銀行或金融機構之間不時簽訂的任何賬户控制協議或類似協議，單獨和共同。

收購是指任何交易或一系列相關交易，其目的是或直接或間接導致（a）收購一個人的全部或幾乎全部資產，或收購一個人的全部或幾乎全部業務或部門，（b）收購超過百分之五十（50%）的股本，合夥權益，（c）收購產品許可證或產品線；（c）收購產品許可證或產品線；（就本協議第7.10條而言，不包括截至本協議附件1.1所述截止日期的任何待決收購），或（d）與另一人士（不包括已為附屬公司的人士）進行的合併或合併或任何其他合併（不包括影響處置的合併、合併或合併）。

任何人的關聯公司是指（a）直接或間接控制或受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，（b）該人的任何僱員、經理、高級職員或董事，以及（c）就任何合夥人而言，由該合夥人管理或管理的任何實體或其關聯公司或投資顧問從事製造、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款；然而，儘管本協議有任何相反規定，投資者就本協議而言不是關聯公司。

代理人是指SWK，作為本協議項下所有貸款人的行政和擔保代理人，以及以該身份的任何許可繼承人。

總收入應具有第2.9.1（a）節所述的含義。

協議應具有序言中所述的含義。

經批准的AR貸款額度應具有第10.22節所述的含義。

核準基金是指（a）在正常業務過程中投資商業貸款的任何基金、信託或類似實體，並由（i）代理人、（ii）代理人的關聯公司、（iii）管理代理人的同一投資顧問或（iv）管理代理人的投資顧問的關聯公司或（b）任何金融公司提供諮詢或管理，保險公司或其他金融機構為上述第（a）款所述的任何人暫時存放貸款。

轉讓協議是指實質上以附件A形式的協議。

授權應具有第5.22（b）條所述的含義。

借款人應具有序言中所述的含義。

營業日是指商業銀行在德克薩斯州達拉斯營業的任何一天，如果營業日與LIBOR的計算有關，則在倫敦銀行間歐洲美元市場進行交易。

資本租賃是指，就任何人而言，（或其他協議，傳遞使用權）該人的任何不動產或個人財產，符合公認會計原則，在該人的資產負債表上被視為資本租賃；但儘管有上述規定，在任何情況下，在財務會計準則委員會會計生效之前，2016年2月發佈的標準更新2016—02，租賃（主題842），或在截止日期之後對公認會計原則的任何其他變更，均視為本協議的資本租賃。

現金等價投資是指，在任何時候（a）由美國政府或其任何機構發行或擔保的債務證據，到期時間不超過一年，（b）商業票據或公司即期票據，在每種情況下（除非由投資者或其控股公司發行）被標準普爾評級集團評級為"A—1"或穆迪投資者服務公司評級為"P—1"，(c)任何存款單（或以存款證為代表的定期存款）或銀行承兑匯票在該時間後不超過一年到期，或由任何經紀人發行或出售的任何隔夜聯邦基金交易，（或由聯邦儲備系統成員或外國銀行機構在美國的分支機構，並擁有合併資本和盈餘且未分割的商業銀行機構）利潤不少於500，000，000美元），（d）與任何合夥人訂立的任何回購協議（或上文（c）款所述性質的商業銀行機構），其（i）由上文（a）至（c）款中任一款所述類型的任何債務的完全完善擔保權益擔保，以及（ii）在簽訂該回購協議時，其市場價值不低於該回購義務的百分之一百（100%），（或其他商業銀行機構），（e）專門或大量投資於符合上述規定的資產的貨幣市場賬户或互惠基金；（f）現金，及（g）外國子公司根據與上述類似的投資現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資，以及（h）代理人書面批准的其他短期流動投資。

控制權變更是指發生以下任何一種情況，除非代理商事先書面同意採取該等行動：

截止日期應具有序言中所述的含義。

截止日期認股權證指借款人在截止日期向SWK Funding LLC發出的某些認股權證。

CMS是指美利堅合眾國醫療保險和醫療補助服務中心。

COC預付費的含義見第2.8.3節。

抵押品具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

抵押物存取協議指在形式和實質上令代理人合理滿意的協議，根據該協議，抵押物上的不動產的抵押人或出租人，（或任何書籍和記錄）被存儲或以其他方式定位，或庫存或任何貸款方擁有的其他財產的倉庫管理員、處理員或其他受託保管人，承認代理人的留置權並放棄（或，如果經代理人批准，則從屬）該人對該財產持有的任何留置權，並且，如果與抵押人或出租人達成任何此類協議，則允許代理人合理訪問存儲或以其他方式位於其上的任何抵押品。

抵押文件統稱為擔保和抵押協議、知識產權擔保協議、每份抵押使用協議、不時交付的與貸款有關的任何抵押、每份賬户控制協議以及任何貸款方或任何其他人為代理人和貸款人的利益授予代理人任何抵押物留置權的其他協議或文書，每一項均經不時修訂、重述或以其他方式修訂。

對於任何貸款人來説，承諾是指該貸款人按比例提供的定期貸款份額。

合規證書是指基本上以附件B的形式提供的證書。

就任何人士及其附屬公司而言，綜合淨收入指該人士及其附屬公司於任何期間根據公認會計原則釐定的綜合淨收入(或虧損)。

綜合無擔保流動資產是指於任何確定日期(I)借款人及其附屬公司在綜合基礎上擁有的任何現金等值投資，而該等投資不是與任何債權人的任何留置權或其他安排的標的，以便借款人及其附屬公司的一般債權人優先於借款人及其附屬公司的一般債權人償還其債權(或其收益)，但為代理人及貸款人的利益而保留的留置權及根據批准的應收賬款安排授予貸款人的任何留置權除外，減去(Ii)根據公認會計原則應支付的借款人應付賬款總額，該等應付賬款的開票日期後九十(90)天或以上。

任何人就任何或有債務所承擔的債務的數額，應被視為合理地預期對其負有責任或責任的人所承擔的數額。

合同利率是指年利率等於(X)LIBOR利率加上(Y)9%(9.00%)的年利率。

控制的含義如第6.4節所述。

受控集團是指受控公司集團的所有成員以及共同控制下的受控行業或企業集團(無論是否合併)的所有成員，根據IRC第414節或ERISA第4001節，這些受控行業或企業與貸款方一起被視為單一僱主。

版權是指每一借款方(如果指另一人，則指該其他人)目前存在或今後獲得的以下權利、所有權和權益：(I)版權、版權權利和利益、可受版權保護的作品、可能在任何時候向美國版權局或美國任何類似辦公室或機構、其任何州或其任何行政區或在任何其他國家或地區提交的與前述有關的所有申請、註冊和錄音，以及與前述有關的所有研究和開發；以及(Ii)上述任何內容的所有續訂。

任何人的債務，在不重複的情況下，指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似工具所證明的所有債務，但以債券、債權證、票據或類似工具所證明的該等債務會按照公認會計原則視為負債(腳註除外)，(C)作為承租人的該人在資本租契項下的所有義務，而該等義務已或應按照該公認會計原則在該人的資產負債表上記錄為負債，(D)該人支付遞延購買物業或服務價款(不包括貿易賬目、應計開支)的所有義務，(E)該人就其財產所作的留置權所擔保的所有債務，不論該等債務是否已由該人承擔(以(X)該債務的未償還總額及(Y)該財產的公平市價計算，以兩者中較小者為準)；。(G)該人的所有對衝債務淨額；。(H)該人就上文(A)至(G)款及以下第(I)款所述的債務而承擔的所有或有債務；。(I)該人為普通合夥人的任何合夥的所有債務，但如該人對該等債務不負有法律責任，則屬例外。及(J)該人在任何合成租賃交易下的所有債務，如該等債務在税務上被視為借款債務，但該交易根據公認會計準則被分類為經營租賃。為免生疑問，儘管本文有任何相反規定，公司間在正常業務過程中就經營成本(如現金管理義務、特許權使用費和轉讓定價)而預支的款項不應構成債務。

《債務人救濟法》統稱為：(A)《美國法典》第11章，《美國法典》第11編，第101條。(B)所有其他適用的美國或外國適用的清算、託管、破產、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，這些法律在一般情況下對債權人的權利具有普遍影響，每一種情況均經不時修正。

違約是指任何事件，如果它繼續不被治癒，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

違約率是指每年的利率，等於(I)比合同利率高出3%(3%)，或(Ii)適用法律或法規允許收取的最高利率，直至支付之前的較低利率。

存款賬户是指貸款方的任何銀行賬户或其他存款賬户。

對於任何貸款方的任何資產或權利，處置是指(A)任何出售、租賃、轉讓或其他轉讓(除向任何其他貸款方)，但明確不包括任何許可或再許可，(B)其任何損失、銷燬或損壞，或(C)任何譴責、沒收、沒收、徵用、扣押或接管，在每種情況下，不包括(I)在正常業務過程中出售庫存或產品，(Ii)借款人或任何子公司出售或發行股權，以及(Iii)依據第7.4(B)(Ii)條出售或處置，(Iv)、(Vi)、(Xiii)、(X)及/或(Xv)及(Iv)任何其他處置，而任何出售、租賃、轉讓、移轉、譴責、沒收、沒收、徵用、扣押或取得的現金收益淨額在任何財政年度合共不超過500,000元。

分立是指，對於作為實體的任何個人，將該人分為兩(2)個或更多獨立的此類個人，分立人作為此類分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任法案第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。“Divide”一詞大寫時應具有相關含義。

美元和美元是美利堅合眾國的合法貨幣。

藥品申請是指FDA法律和法規中定義的新藥申請、縮寫藥物申請或任何產品的產品許可證申請。

流逝時間的含義如第2.9.1(A)節所述。

環境索賠是指任何政府當局或其他人就違反任何環境法、釋放或損害環境或任何人或財產而提出的潛在責任或責任的所有索賠，無論如何主張。

環境法是指所有現行或未來的外國、聯邦、州或地方法律、法規、普通法職責、規則、法規、條例和法規，以及任何政府當局的所有行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局達成的協議，在每一種情況下，都是指與環境對健康和安全的影響或環境或工作場所的污染或保護有關的任何事項，包括與任何危險物質的存在、使用、生產、生成、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、排放、釋放、控制或清理有關的任何前述事項。

股權，就任何人而言，是指該人的股權所有權權益、普通股和該人不時獲授權的任何其他股本或其他股權單位，以及該人的任何其他股份、期權、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論有投票權或無投票權，包括但不限於普通股、期權、認股權證、優先股、影子股、會員單位(普通股或優先股)、股票增值權、會員單位增值權、可轉換票據或債券、股票購買權、會員單位購買權及所有可行使或可交換的證券，全部或部分，上述任何一項或多項。

違約事件是指第8.1節中描述的任何事件。

免税具有3.1(A)節中規定的含義。

豁免賬户是指任何存款賬户、證券賬户或其他類似賬户，其中(1)存入的資金不包括僅用於支付對貸款方僱員的補償的資金(以及將代表該等僱員對健康和福利計劃作出的相關供款)，外加未支付的補償支票餘額和以前期間的此類供款；(2)構成僱員扣繳賬户，且僅包含從應支付給僱員的服務中扣除的資金，以用於該人或其僱員的納税義務；或(3)在任何時候，現金存款總額均低於1,000,000美元。

退場費應具有第2.7(B)節中規定的含義。

公平估值是指借款人真誠地確定一個人的綜合資產的價值，其基礎是願意的賣方在合理時間內通過以持續經營的基礎以市價收集或出售該等資產給願意在正常銷售條件下以公平交易方式購買的有利害關係的買方而變現的金額。

FATCA指的是IRC第1471至1474條以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋。

《食品藥品和化粧品法》係指修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》[《美國法典》第21編第301節及以後各節]。

FDA指的是美利堅合眾國的食品和藥物管理局。

FDA法律和法規是指《食品和藥物管理局法案》和FDA頒佈的所有適用法規的規定。

FDA產品是指借款人或任何其他貸款方為自身或第三方銷售的受適用醫療保健法約束的任何成品。

在任何一天，聯邦基金有效利率是指(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算的利率，並於商業銀行在紐約的商業銀行營業的下一天由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中較大者。

財政季度是指財政年度的一個日曆季度。

會計年度是指借款人及其子公司的會計年度，該期間為截至每年12月31日的十二(12)個月期間。

外國貸款人是指不是IRC第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

外國子公司應具有第6.8(B)節中給出的含義。

FRB是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

公認會計原則是指在美國有效的公認會計原則，不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中闡述，適用於確定之日的情況。

政府當局是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、政府分支、部門或個人，以及由上述任何人(無論是國內還是國外)擁有或控制(通過股票或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他人。政府當局應包括負責管理和/或執行任何衞生保健法的任何機構、分支機構或其他政府機構。

擔保和抵押品協議是指以代理人和貸款人的利益為受益人而簽署的擔保和抵押品協議，其日期為截止日期。

危險物質是指危險廢物、污染物、污染物、有毒物質、油類、危險物質、化學品或環境法規定的其他物質。

醫療保健法是指與醫療保健產品、藥品、實驗室設施和服務、醫療保健提供者、醫療保健專業人員、醫療保健設施、臨牀研究機構或醫療保健付款人的監管有關的所有外國、聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於(I)聯邦《反回扣條例》(第42 U.S.C.(第1320a-7b(B)節))、《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn和§1395(Q))、《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、TRICARE(10 U.S.C.Section1071 et seq.)、《美國法典》第42章第1320a-7和1320a-7a節以及根據這些法規頒佈的條例；(2)1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(Pub.第104-191號)，經2009年《衞生信息、技術促進經濟和臨牀衞生法》(統稱《HIPAA》)及其頒佈的條例修訂，(Iii)聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)及其頒佈的條例；(Iv)《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)及其頒佈的條例；(V)《食品和藥物管理局法》及其頒佈的所有適用要求、條例和指南(包括FDA法律和條例)；(Vi)所有適用的國外和國內聯邦、省或州法律或監管機構的質量、安全和認證標準和要求；(Vii)所有適用的許可證法律和法規；(Viii)管理保健提供者、保健專業人員、保健機構、臨牀研究機構或保健付款人的所有適用的專業標準；和(Ix)任何和所有其他適用的醫療法律(無論是國外或國內的)、條例、手冊規定、政策和行政指導，包括與企業行醫、費用分攤、國家反回扣或自我轉介禁令有關的法律、條例、條例、政策和行政指導，第(I)至(Ix)條中的每一項均可不時修改。

任何人就任何套期保值義務承擔的債務應被視為按照公認會計準則在該人的財務報表中反映的終止價值。

補償税具有3.1(A)節中規定的含義。

知識產權是指所有現在和未來的一切：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標和商標許可(如擔保和擔保協議中所定義的)、互聯網域名，以及迄今為止或今後可能在其上發佈的所有註冊或註冊申請；版權(包括計算機程序的版權，但不包括商業上可獲得的現成軟件和與之相關的任何知識產權)和版權許可(如擔保和擔保協議中所定義的)以及所有體現著作權的有形和無形財產、非專利發明(無論是否可申請專利)；專利和專利許可(如擔保和抵押品協議中的定義)；面具作品(在擔保和抵押品協議中的定義)；工業品外觀設計申請和註冊的工業品外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議和由此產生的收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現形式、實施或合併；客户名單和客户信息，就上述任何內容過去、現在和將來的所有侵權行為提起訴訟的權利；所有其他知識產權；以及世界各地的所有普通法和其他權利，以及上述所有權利。

債權人間協議是指代理人與貸款人(S)(或代表貸款人的代理人)根據本協議第10.22節訂立的任何債權人間協議或類似協議(其形式及實質內容為代理人根據其商業上合理的(從有擔保貸款人的立場)酌情決定權可接受的)，每項協議均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

利息開支指任何人士及其附屬公司於任何期間根據公認會計原則釐定的該人士及其附屬公司在該期間的綜合利息開支(包括資本租賃的所有推定利息)。

存貨具有擔保及抵押品協議所載之涵義（視上下文需要而定）。

投資是指，就任何人而言，（a）購買任何其他人的任何債務或股權證券，（b）向任何其他人提供任何貸款或墊款，（c）就任何其他人的債務（不包括差旅費和在正常業務過程中向僱員提供的類似墊款）承擔義務，或（d）進行收購。

投資者是指Larry Feinberg、Jack Schrit和他們各自的關聯公司。

知識產權擔保協議是指由各貸款方簽署的以代理人為受益人的知識產權擔保協議，該協議的日期為截止日期或前後，以代理人和貸款人的利益為受益人。

IRC是指經修訂的1986年《國內税收法》。

IRS是指美國國税局。

法律費用是指，就任何人而言，任何律師、會計師、審計師、評估師、顧問和其他專業人員向該人支付的所有合理的、正式記錄的、實付費用和費用，以及所有法院費用和類似的法律費用。

貸款人具有序言中所述的含義。

LIBOR利率指每年浮動利率，相當於彭博網頁BBAM1（或其他彭博網頁顯示倫敦銀行同業存款市場主要銀行提供美元存款利率的替代網頁）上的利率，作為三（3）個月期間美元貸款的利率，如有需要，向上舍入至最接近1%的1/8。費率由ICE基準管理局在每個付款日期前兩（2）個工作日確定的上午11：00（倫敦時間），並在該確定日期之後的付款日期生效，並持續到但不包括下一個後續付款日期。如果彭博專業服務（或代理人可接受的另一個國家認可的利率報告來源）不再報告LIBOR利率，或代理人真誠地確定所報告的利率不再準確反映代理人在倫敦銀行間市場的可用利率，或如果該指數不再存在，或如果頁面USD—LIBOR—BBA（ICE）如果不再存在或準確反映代理人在倫敦銀行間市場的可用利率，代理人可以選擇一個替代指數，該替代指數儘可能接近該先前指數。（i）在任何時候，如果代理人確定（該確定應是結論性的，無明顯錯誤），倫敦銀行同業拆息利率不再可用於確定貸款或類似貸款票據的利率，則代理人應與借款人協商，努力建立一個替代LIBOR利率的利率，適當考慮到當時流行的市場慣例，確定與美國貸款相似的貸款或票據的利率，並且，如果代理人、代理人和貸款人要求，本協議一方和借款人應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和可能適用的本協議的其他相關變更，及（ii）在任何情況下，“倫敦銀行同業拆息”或任何其他有關倫敦銀行同業拆息利率的利率不得低於每年百分之一又四分之一（1.25%）。

留置權是指，就任何人而言，該人在該人擁有或購買或獲取的任何不動產或個人財產、資產或其他權利上授予的任何權益，該權益為支付或履行任何義務提供擔保，並應包括任何抵押、留置、抵押、押記或任何種類的其他擔保權益，無論是由合同、法律、司法程序或其他方式產生。

貸款或多項貸款是指，單獨和共同的定期貸款以及代理人和貸款人根據貸款文件提供的任何其他預付款。

貸款文件是指本協議、任何票據、抵押文件以及與上述內容相關的所有文件、文書和協議。

貸款方是指借款人及其各子公司；但是，儘管本協議有任何相反規定，Biolase Australia Pty.有限公司，根據澳大利亞法律組建的實體，Biolase（NZ）Limited（根據新西蘭法律組建的實體）應被視為借款人的貸款方，就本協議或任何其他貸款文件而言。

保證金股票指FRB規則T、U或X中定義的任何“保證金股票”。

重大不利影響是指（a）條件的重大不利變化，或對條件的重大不利影響（b）貸款方整體能力的重大損害，履行其在任何貸款文件項下的任何付款義務，或（c）對抵押文件項下的抵押品的任何重要部分或對合法性、有效性，任何重大貸款文件對任何貸款方的約束力或可撤銷性。

實質性合同具有本合同第5.21節中指定的含義。

多僱主養老金計劃是指ERISA第4001（a）（3）條所定義的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何成員可能對其承擔任何責任。

現金收益淨額指，就任何處置而言，現金收益總額（包括根據保險單收取的現金收益，以及根據票據、分期應收款或其他方式延遲支付本金，但僅在收到時）貸款方根據該處置收到的款項，扣除（i）與該處置有關的合理直接費用（包括銷售佣金和法律、會計和投資銀行費用、佣金和開支），（ii）根據與該處置有關的文件存入代管賬户的任何部分該等收益（前提是該等金額在從該代管賬户釋放並由相關貸款方接收後，應視為淨現金收益），（iii）貸款方支付的或合理估計的因此而應支付的税款和其他政府成本和開支（在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分攤安排後），（iv）償還任何債務所需的金額（連同其任何利息、溢價或罰款以及就此應支付的任何其他款項）由優先於留置權的留置權（如有）擔保，（v）根據公認會計原則確定的貸款方合理預期應支付的購買價格調整準備金和保留負債（但在就該等購買價調整及保留負債支付的金額最終確定後，支付的購買價格調整和保留負債的實際金額低於該等準備金，該差額應在當時構成淨現金收入）和（vi）關於其定義第（a）、（b）或（c）條所述的任何處置，在一百八十（180）天內實際用於再投資於借款人及其子公司業務中使用的資產的所有現金。

淨銷售額是指借款人及其子公司就服務和產品銷售開具的發票或發票的總額，（包括附屬產品及服務）給予獨立客户的費用，扣除（a）數量、貿易、現金或其他折扣、折讓、信貸或回贈（b）因拒收或退回貨品及政府規定的回扣而扣除、償還或貸記的款額，或因退款或追溯降價而徵收的税項、關税、關税或其他政府收費或評税（包括除所得税以外的任何銷售税、增值税或類似税項）。產品或服務在開具發票或發票時應視為已售出和/或已提供。在適用的情況下，淨銷售額的組成部分應在日常業務過程中根據歷史慣例並根據公認會計原則使用權責發生制會計法確定。為計算淨銷售額，貸款人和代理人理解並同意：（i）借款人的關聯公司不應被視為獨立客户；（ii）淨銷售額不應包括為產品開發目的分銷的產品，包括用於臨牀前試驗。

票據是指實質上呈附件C形式的承兑票據。

義務是指所有負債、債務和義務（本協議項下任何貸款方的貨幣（包括申請後利息，允許與否）或其他）、任何其他貸款文件或任何其他文件或文書，這些文件或文書欠任何貸款人或貸款人的關聯公司，無論在任何情況下如何創建、產生或證明，無論是直接或間接、絕對或或有，現在或將來，或將來。為免生疑問，“義務”應包括借款人根據第2.8.2節或COC預付費支付任何到期款項的義務，否則在該確定日期到期並應支付。

OFAC是指美國財政部外國資產控制辦公室。

發起費應具有第2.7（a）節中所述的含義。

全額支付、全額支付或全額支付，就任何義務而言，指以現金全額支付所有此類義務（但不包括或有賠償義務、產量保護和費用補償，但在沒有就或有賠償義務提出任何索賠的情況下，在收益保護和費用償還義務的情況下）。

專利是指每個貸款方的所有專利。（或如指另一人，則指該另一人的）現時存在或日後取得的權利、所有權及權益：（i）所有專利、專利申請、發明、發明披露和改進，以及所有申請，與上述有關的註冊和記錄，可隨時在美國專利商標局或任何類似的局提交，（ii）上述任何事項的重新發行、分割、延續、更新、複審、延期和部分延續。

付款日期是指2月、5月、8月和11月的第十五（15）天（或隨後的下一個營業日，如果該第十五天不是營業日），自2019年2月15日開始。

許可持有人是指（a）投資者和（b）與一個或多個投資者組成"集團"（在交易法第14（d）條的含義內）的任何人，只要在本條（b）款的情況下，投資者實益擁有該集團實益擁有的相關表決權股權的50%以上。

PBGC是指養卹金福利保證公司和根據ERISA繼承其任何或所有實質性職能的任何實體。

養老金計劃指“養老金計劃”，如ERISA第3（2）節所定義，該術語受ERISA第IV章約束（多僱主退休金計劃除外），借款人或受控集團任何成員可能對其負有任何責任，包括在前五年期間的任何時候，由於是ERISA第4063條所指的實質性僱主而承擔的任何責任，年，或因被視為ERISA第4069條下的貢獻贊助人。

許可證是指任何人的任何許可證、批准、許可證、註冊、證書、特許權、授予、特許權、特許權、變更或許可，以及與任何政府機構的任何其他合同義務，在每種情況下，不論是否具有法律效力，並適用於或約束該人或其任何財產或產品，或該人或其任何財產或產品，財產或產品受限制，包括但不限於所有在政府機構註冊。

允許的留置權是指第7.2條允許的留置權。

個人是指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、政府機關或單位，或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

先前債務是指附表4.1所列債務。

按比例定期貸款份額是指，就任何貸款而言，適用的百分比（根據本協議的條款不時調整），該百分比代表該等貸款人持有的定期貸款承諾的總百分比，該百分比應與定期貸款承諾終止後的任何確定日期的定期貸款未償還餘額有關。

產品是指借款人或其任何子公司不時製造、銷售、開發、測試或營銷的任何產品，包括但不限於附表5.18（b）（根據第6.1.2節不時更新）中列出的產品。

註冊知識產權是指貸款方向任何政府機構提交的專利、商標或版權的所有申請、註冊和記錄，貸款方擁有的所有互聯網域名註冊，以及貸款方擁有的所有專有軟件。

所需貸款人是指累計按比例定期貸款份額超過百分之五十（50%）的貸款人。

所需許可證是指借款人或其任何子公司業務所需的許可證（a），或借款人或其任何子公司業務所適用的任何法律所需的生產、進口、出口、擁有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、標籤、提供、分銷或交付貨物或服務所需的許可證（包括但不限於任何醫療保健法）或任何藥物申請（包括但不限於，在任何時間點，FDA、CMS或任何其他適用政府機構頒發的測試、生產、借款人或其任何子公司營銷或銷售任何產品，因為借款人或其子公司當時正在就該產品進行此類活動），以及（b）借款人或其任何子公司已從其獲得認證的任何人要求。

負責人員是指某個人的總裁、副總裁或祕書，或具有實質上相同權力和責任的任何其他官員；或就遵守財務契諾或交付財務資料而言，首席財務官、司庫或某人的控權人，或具有實質上相同權力和責任的任何其他高級人員，在任何情況下，該人均應以代理人合理接受的形式和內容列在交付給代理人的產權證明書上。

基於收入的支付具有第2.9.1（a）節中所述的含義。

特許權使用費是指借款人及其子公司根據公認會計原則確認為收入的任何及所有特許權使用費、許可費和任何其他付款或收入的金額，其中包括以淨利潤份額為特徵的任何此類付款、任何預付或一次性付款，任何里程碑付款、佣金、費用或任何其他類似金額，減去因對特許權使用費金額所依據的銷售額進行調整而扣除、償還或貸記的金額，無論對銷售額進行調整的原因為何。為了計算特許權使用費，貸方和代理人理解並同意借款人的關聯公司不應被視為獨立的被許可人。

服務是指借款人或借款人的任何關聯人向非關聯人提供的服務，包括但不限於任何銷售、實驗室分析、檢測、諮詢、營銷、商業化以及任何其他與醫療保健相關的服務。

次級債務是指借款人和/或任何其他貸款方根據代理人、任何適用貸款方和次級債權人之間訂立的次級協議而次級債務，其條件是代理人在商業上合理的酌情決定權可接受的條件；但是，批准的AR貸款融資不得被視為次級債務。

償付能力是指，就任何人而言，在任何時候，（a）該人財產的公允價值大於該人的債務數額（包括有爭議、或有、未到期和未清償負債）；（b）該物業現時的公平可售價值（以持續經營為基礎）該人的債務不低於支付該人可能承擔的債務成為絕對債務時所需的數額，成熟；（c）該人能夠利用其資產變現並償還其債務和其他債務（d）該人不打算也不相信會在該等債務和負債到期時招致超出該人償付能力的債務或負債；及（e）該人沒有從事業務或交易，亦不會從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

子公司是指，就任何人而言，該人直接或間接擁有的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，其在選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他管理人員時擁有超過百分之五十（50%）普通投票權的已發行股份或其他股權。除非上下文另有要求，否則本協議中提及的子公司均指借款人的直接和間接子公司。儘管有任何相反的規定，Biolase Australia Pty.有限公司，根據澳大利亞法律組建的實體和Biolase（NZ）Limited（根據新西蘭法律組建的實體），就本協議第6.8（a）條而言，應視為借款人的子公司。

”““”

税收具有第3.1（a）節所述的含義。

定期貸款具有第2.1節所述的含義。

定期貸款承諾指15，000，000美元。

定期貸款到期日指2025年5月31日。

終止日期是指（a）定期貸款到期日，或（b）貸款和所有其他債務全額支付之日，無論是由於（i）通過（x）任何處置所得現金淨收益提前提前到期，（ii）合同加速本協議項下貸款，（iii）代理人根據本協議加速貸款，或（iv）其他。

商標指每個貸款方的所有（或如果指另一人，則指該另一人的）現在存在或以後獲得的權利、所有權和權益：（i）所有貸款方的（或如果指另一人，則指該另一人的）商標、商業外觀、商號名稱、設計、公司名稱、公司名稱、企業名稱、虛構的商號名稱、商業風格，服務標誌、標誌、標語（以及上述內容的所有翻譯、改編、派生和組合）、其他企業標識符、與上述內容有關的所有申請、註冊和記錄，這些申請和記錄隨時可能在美國專利商標局或美國的任何類似的辦公室或機構，或在任何其他國家，（ii）所有續期；及（iii）所有類似性質的外觀設計及一般無形資產。

《統一商法典》是指在紐約州有效的《統一商法典》；但如果任何抵押品中的任何擔保權益的完善、完善或不完善的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄，“統一商法典”是指在其他司法管轄區不時有效的統一商法典，就本協議中有關此類完善、完善或不完善的效力或優先權的規定而言。

U.S.或United States指美利堅合眾國。

“美國人”是指IRC第7701（a）（30）條所指的“美國人”的任何人。

全資附屬公司是指（就任何人士而言）其全部股權（董事合資格股份除外）當時由該人士和/或該人士的另一全資附屬公司直接或間接擁有的另一人士。

第二節貸款。

貸款人作出任何定期貸款的承諾應與該定期貸款的作出同時終止。定期貸款並非循環信貸融資，因此，借款人全部或部分償還或預付的任何金額不得重新借款。

任何貸款人未能在截止日期提供定期貸款，不得解除任何其他貸款人在適用日期提供貸款的義務（如有），但任何貸款人均不對任何其他貸款人未能提供該其他貸款人將提供的定期貸款負責。

借款人在本合同項下的付款義務是絕對和無條件的，沒有任何權利撤銷、抵銷、反訴或以任何理由向代理人和貸款人提出抗辯。截至截止日期，貸款未受任何損害、調整、延期、償付、撤銷、抵銷或修改，貸款文件不受任何訴訟、爭議、退款、撤銷索賠、抵銷、淨額結算、反索賠或抗辯，包括但不限於任何借款方或任何其他人的索賠。借款人在根據本協議和其他貸款文件的條款到期和應付時，只能通過電匯、美元和立即可用的資金支付債務，不得因與貸款有關的交易或其他原因而受到妥協、調整、延期、償付、撤銷、抵銷、反索賠、抗辯、抵扣、暫停、延期、可扣除、減少、終止或修改的限制。在不限制前述規定的情況下，借款人在適用法律允許的最大範圍內，且不論本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款或規定，借款人特此放棄(並應促使各貸款方放棄)(A)提示、抗辯和要求、違約通知(貸款文件中明確要求的除外)、加速通知、加速通知、抗辯通知、索償通知、退票通知和不履行義務，(B)代理人在執行本協議和任何其他貸款文件規定下的權利時應盡職或迅速履行的任何要求，(C)任何法律上或衡平法上的權利，以規定任何資產的整理或規定按某一特定順序出售止贖；。(D)任何成文法或法律規則可能規定鬚髮出的所有種類及種類的通知，但本條例另有規定者除外；。(E)所有現行或以後可能制定的法律的利益，該等法律就出售前的評估或抵押品的任何部分作出規定；。(F)宅地、豁免、贖回、估值、估價、擱置執行的所有權利，。在喪失抵押品贖回權的情況下到期或宣佈到期的全部債務的通知，(G)任何訴訟時效的抗辯，作為對任何貸款文件下的任何要求的抗辯，以及(H)對貸款文件所要求的任何付款的義務的任何抗辯，包括根據抵押品的任何損壞、缺陷或毀壞或任何其他事件，包括任何其他事件，包括任何抵押品的過時而繳納税款的義務，經商定並承認此類付款義務是無條件和不可撤銷的。借款人還承認並同意(I)任何替代、從屬、交換或解除任何擔保或解除任何主要或次要的貸款付款責任的一方；(Ii)該代理人不應被要求首先對主要或次要償還全部或部分貸款的其他人提起訴訟或用盡其補救辦法(統稱為“債務人”)，或完善或執行其針對任何債務人的權利或強制執行其對貸款的任何擔保的權利；以及(Iii)其支付貸款的責任不會因代理人為代理人和貸款人的利益而採取的任何擔保權益或留置權無效或不完善而受到影響或損害。借款人承認、保證並就任何貸款文件中所載對借款人的任何權利或補救措施的每一次放棄作出陳述，即已就該等權利和補救措施充分告知借款人，並由其選擇的律師代表其就該等權利和補救措施作出陳述，並且在該等建議和諮詢之後，目前和實際上打算在充分了解其在法律或衡平法上可獲得的權利和補救辦法的情況下，放棄或放棄該等權利和補救措施，最大限度地放棄該等放棄權利和補救措施。

如此記錄的未付本金總額應是最終的、有約束力的和決定性的，沒有明顯錯誤。然而，沒有如此記錄任何該等金額或在如此記錄任何該等金額時出現任何錯誤，並不限制或以其他方式影響借款人根據本協議或根據任何票據償還本協議項下貸款的本金以及由此產生的所有利息的義務。

應任何貸款人的要求，該貸款人的貸款應由一張票據證明，該票據應按該貸款人的順序支付，票面本金金額等於該貸款人的按比例計算的定期貸款份額，並應在本文規定的金額和日期支付。

借款人應在每個付款日向貸款人支付拖欠貸款的所有應計利息，根據第2.8節的規定，在到期時以現金支付該貸款的所有應計利息。貸款的任何部分提前還款應與到期日相反，因此不得減少根據第2.9.1節要求的任何季度本金攤銷付款（但這不應解釋為允許任何部分提前還款，除非本協議其他條款明確允許）。

根據本第2.8.3節進行的任何預付款應按照第2.9.1（b）節規定的順序進行。為免生疑問，（i）與截止日期認股權證有關的已支付或以其他方式賺取的款項不得包括在預付費的計算中，及（ii）根據本第2.8.3條，在截止日期一週年前預付貸款時，不得到期應付退出費。

如果在任何付款日根據本（b）款分配的金額不足以支付上述付款日第（i）至（iv）款規定的金額，則借款人應在代理人要求的五（5）個工作日內（或代理人自行決定同意的更長期限）支付相當於該不足程度的金額。為免生疑問，在二零二三年十一月付款日期之前的任何時間，借款人僅須在二零二三年十一月付款日期之前的每個付款日期支付上文第（i）、（ii）和（iii）條項下的欠款額範圍內支付基於收入的付款。

儘管有上述規定，定期貸款的未償還本金餘額和當時到期和欠下的所有其他債務（包括根據本協議第2.8.2條到期的任何金額或任何COC預付費，如適用，在該日期可能到期和欠下的）應在終止日期全額支付。

除本第2.10.1條最後一句規定外，所有本金、利息、費用和其他金額的支付均應在到期日達拉斯時間下午2：00之前，按照代理人的書面指示，以即時可用的資金支付，並且在該時間之後收到的資金應視為代理人已在下一個工作日收到。在每個付款日期前兩（2）個工作日，代理商應向借款人和每個代理商提供一份季度報表，其中包括借款人在該付款日期應支付給代理商的金額，為進一步清楚起見，該報表應包括代理商對上一財政季度基於收入的付款的計算，該報表在無明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力，借款人應有權在該付款日期依賴該季度報表與其付款義務有關。

在違約事件發生後和持續期間，或者如果債務已經或者已經宣佈將根據本協議立即到期並立即支付，則儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人應將所有或部分款項用於債務和抵押品收益，在代理人收到的每種情況下，按照代理人自行決定的順序和優先順序支付債務。

借款人同意，代理人和各代理人及其關聯公司享有適用法律規定的所有抵銷權和銀行留置權，除此之外，借款人同意，在任何時候，違約事件存在並持續存在，代理人和各代理人可在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，適用於支付借款人在本協議項下到期的任何債務，借款人當時或其後與代理人或該代理人的任何及所有餘額、貸方、存款、賬户或款項。儘管有上述規定，未經代理人事先書面同意，任何代理人不得行使上句所述的任何權利。

如果任何人獲得任何付款或其他補償，（無論是自願的、非自願的、通過抵銷或其他方式，由於任何貸款的本金、利息或費用，但不包括根據第3.1、3.2節的任何付款，10.5或10.8）超出其適用的按比例定期貸款份額，所有貸款人因本金而獲得的付款和其他收回，（b）該等貸款人當時持有的定期貸款的利息或費用，則該等貸款人應向其他貸款人購買該等貸款人所持有的貸款的參與者，以使該購買者按比例分享超額付款或其他收回款項；但如其後全部或任何部分的超額付款或其他收回款項，則該項購買應被撤銷，而購貨價款恢復至收回的範圍。

第三節保護。

在發生需要更改其根據本（c）條提交的最新表格或證書的事件後，或在本（c）條規定的任何先前表格過時或到期之日之前，或在借款人或代理人要求時，各外國代理人應（在法律上有權這樣做的範圍內）向借款人和代理人提供更新表格。各美國代理人應在代理人成為本協議一方之日或之前（以及在其後根據借款人或代理人的要求不時）向代理人和借款人提交已妥善填寫並簽署的IRS W—9表格原件，證明該代理人免於備份預扣税。儘管本協議中有任何相反規定，借款人不得要求根據本第3.1條就任何要求扣除或預扣的税款向任何擔保人支付額外金額或賠償任何擔保人。（或任何與此有關的税款、罰款或利息的增加）（A）根據信息，（c）根據本條（B）款提供的證明或豁免聲明，如果該申請人未能遵守本條（c）款的證明要求，則該申請人提供的證明或豁免聲明。

借款人特此同意，應任何貸款人的要求(該要求應附有一份陳述，説明所索賠金額的依據，並應將其副本提供給代理人)，借款人將賠償該貸款人可能遭受或招致的任何淨損失或支出(包括因清算或重新使用該貸款人為資助或維持定期貸款而取得的存款或其他資金的清算或再使用而產生的任何淨損失或支出，但以倫敦銀行同業拆借利率為限。貸款人合理決定)由於(A)貸款人在定期貸款到期日以外的日期支付或預付任何定期貸款，或(B)借款人未能在根據本協議借款通知中規定的日期借入任何貸款。就本第3.3節而言，所有決定應視為貸款人實際上通過購買與貸款相應的到期日且利率等於LIBOR利率的存款來為定期貸款提供資金和維持定期貸款。

儘管本協議有任何相反的規定，每一貸款人應有權以其自行決定的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金和維持資金。每一貸款人如有此選擇，可通過促使該貸款人的任何分支機構或關聯公司發放定期貸款來履行其提供定期貸款的承諾；但在這種情況下，就本協議(第3.1節除外)而言，此類貸款應被視為由該貸款人發放，而借款人償還該貸款的義務仍應由該貸款人承擔，並且在該貸款的範圍內，應被視為由該分支機構或關聯機構持有。

任何貸款人根據第3.1、3.2、3.3或3.4節所作的決定和陳述應是決定性的，沒有可證明的錯誤。貸款人可以使用合理的平均法和歸屬法來確定第3.1或3.2款下的補償，這些條款的規定在貸款償還、票據取消和本協議終止後仍然有效。

第四節先例條件。

本協議的有效性和每個貸款人在本協議項下提供貸款的義務均受以下先決條件的制約，其中每一項都應在各方面令代理人合理滿意(或被代理人放棄)。

先前的債務已經(或與最初的借款同時)得到全額償付，所有相關的留置權已經(或與最初的借款同時)解除。

借款人應以代理人合理接受的形式和實質交付下列文件(如適用，應在截止日期或代理人合理滿意的較早日期妥為籤立和註明日期)：

第五節陳述和義務。

為促使代理人和貸款人簽訂本協議，並促使貸款人根據本協議項下的貸款，借款人向代理人和貸款人聲明並保證，截止日期：

根據附件5.1所述的所在州或管轄區國家的法律，各貸款方有效存在並具有良好的信譽，並有資格在附件5.1所述的每個管轄區開展業務，這些管轄區是所有不符合上述資格的管轄區，可能合理地造成或導致重大不利影響。

各貸款方均被正式授權簽署並交付其作為一方的每份貸款文件，在本協議項下借入或擔保款項（如適用），並履行其作為一方的每份貸款文件項下的義務。各貸款方簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他貸款文件（如適用），以及其中預期的交易，不且將不需要（a）任何適用政府機構的同意或批准（不包括已取得並完全有效的任何同意或批准），（b）與（i）適用法律的任何規定相牴觸（包括任何醫療保健法），（ii）該貸款方的章程，章程或其他組織文件，或（iii）（除非它與

管轄先前債務的文件，其中每一項將於截止日期終止和/或支付）任何重大合同，或任何對任何貸款方或其任何財產具有約束力的判決、命令或法令，或（c）要求或導致對任何貸款方的任何資產建立或施加任何留置權（根據抵押文件設立的代理人的留置權除外），除非在每種情況下，合理預期不會對借款人及其子公司的整體能力造成重大不利影響，履行其在本協議下的義務。

本協議和貸款方作為一方的其他貸款文件（如適用）均為貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對貸款方強制執行，但須遵守破產、無力償債和一般影響債權人權利可行使性的類似法律，以及公平的一般原則和合理性概念。

自2017年12月31日以來，除本公司向SEC提交的季度和年度報告中披露的情況外，借款人及其子公司的財務狀況、運營、資產、業務或財產（作為一個整體）未發生任何合理預期不會對借款人及其子公司的整體能力造成重大不利影響的變化，履行其在本協議下的義務。

除本公司向SEC提交的季度和年度報告中披露的情況外，沒有任何訴訟（包括衍生訴訟）、仲裁程序或政府調查或程序正在進行，也沒有任何可能會對貸款方造成（無論是單獨的還是總體的）重大不利影響的威脅。截至截止日期，除該等訴訟或程序附帶的任何責任外，貸款方沒有任何未在附表7.1中列出或未在第5.4（a）節中規定的財務報表中披露的重大或有債務。

借款人和其他貸款方擁有、租賃或許可（如適用）其聲稱擁有或租賃（如適用）的所有有形和無形的任何性質的有形和無形財產和資產，（包括知識產權），不受任何留置權、費用和索賠（包括知識產權方面的侵權索賠），許可留置權除外，如附件5.7所述。

貸款方（作為借款人子公司）的所有已發行和未發行股權均經正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，且此類證券在所有重大方面均符合所有適用的州和聯邦有關證券發行的法律。附表5.8列出了截至截止日作為借款人子公司的各貸款方的授權股權，以及截至截止日在各貸款方擁有超過10%（10%）未償還股權的所有人員。

貸款方沒有，據借款方所知，貸款方從未有過養老金計劃。

任何貸款方都不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司或“投資公司”的“子公司”，這是1940年《投資公司法》定義的。

借款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下發生任何債務，或任何貸款方簽署貸款文件（其為一方），不存在或將導致違約事件。

貸款方並無主要從事或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。截至截止日期，概無部分債務由保證金股票直接或間接作抵押。

各貸款方已提交或促使提交所有聯邦和聯邦法律要求其提交的聯邦和州重大税務申報表和報告，並已支付所有聯邦和州重大税務以及政府費用，（a）沒有拖欠或（b）根據公認會計原則，他的書。除非合理預期不會對借款人及其子公司（作為一個整體）履行其在本協議項下義務的能力造成重大不利影響，否則各貸款方已提交或促使提交所有重大外國和其他（非州或美國）外國法律要求其提交的材料納税申報表和報告，並已支付所有材料外國和其他（非州或美國）（a）未拖欠的税款或政府費用，或（b）通過適當的程序真誠地進行辯論，並根據公認會計原則在其賬簿上預留了足夠的準備金的任何此類税款或費用除外。

在截止日期，以及在本協議項下借款和使用本協議所得款項生效之前和之後，借款人及其子公司在合併基礎上是，並將是，有償付能力。

貸款方的持續經營在各方面均遵守所有適用環境法，惟合理預期（如根據適用法律強制執行）不會導致重大不利影響的不遵守規定除外。各貸款方已獲得並保持良好信譽，根據任何環境法要求的所有許可證、許可證、授權和註冊，且各貸款方均遵守所有相關條款和條件，除非合理預期不遵守這些條款和條件，否則不會導致重大不利影響。借款人、其任何子公司或其各自的任何財產或業務均不受任何適用的聯邦、州或地方政府機構的任何尚未執行的書面命令或協議的約束，也不受任何司法或行政程序的約束，任何有關任何環境法、環境索賠或有害物質的約束，在每種情況下，這些都合理預期會導致重大不利影響。任何貸款方的任何財產或在截止日期前因經營活動而產生的危險物質或其他條件或情況，合理預期會導致重大不利影響。

貸款方及其各自的財產由財務健全且信譽良好的保險公司投保，這些保險公司不是任何貸款方的附屬公司，保險金額、免賠額和涵蓋的風險通常由貸款方經營的地區從事類似業務並擁有類似財產的公司承擔。截至截止日期，此類保險的真實和完整清單，包括髮行人、承保範圍和免賠額，見附件5.16。

全部書面資料（不包括預測，或其他前瞻性信息和一般經濟或行業性質的信息）迄今為止或同時，借款人向代理人或任何代理人書面提供的，以本協議的目的或與本協議有關，以及本協議預期的交易，作為一個整體，在所有重要方面，截至該等信息的日期，就整體而言，該等資料概無遺漏述明為使該等資料在任何重要方面不具重大誤導性所需的任何重要事實，（在所有補充資料及不時更新資料後）（代理人和貸款人確認，任何預測和預測，作為一個整體，借款人提供的數據是基於借款人認為在適用預測日期合理的誠信估計和假設，或假設，以及任何該等預測和預測所涵蓋的期間內的實際結果可能與預測或預測結果不同）。

貸款方不屬於任何協議或合同的一方，也不屬於其生效文件中包含的任何限制，這些限制合理預期會產生重大不利影響。

貸款方不受任何勞動或集體談判協議的約束。不存在任何涉及貸款方的現有或威脅罷工、停工或其他勞資糾紛，這些糾紛單獨或總體合理預期會造成重大不利影響。每個貸款方員工的工作時間和支付給員工的報酬不違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律、規則或法規的任何重大方面。

除附表5.21或本公司截至2017年12月31日的財政年度10—K表年度報告的附件清單或本公司於2018年向SEC提交的任何10—Q表季度報告中所列的協議外，（統稱為“重大合同”），截至截止日期，沒有（i）涵蓋任何貸款方管理的僱傭協議，（ii）涉及任何貸款方任何僱員的集體談判協議或其他勞動協議，（iii）任何貸款方作為一方或受其約束的管理、諮詢或類似服務協議，（iv）關於任何貸款方的協議，（五）專利許可證、商標許可證、專利許可證版權許可證或任何貸款方作為一方的其他租賃或許可協議，無論是作為出租人或承租人，或作為許可人或被許可人（不包括受“收縮包裝”或“點擊”軟件許可證約束的軟件），（vi）任何貸款方作為一方的分銷、營銷或供應協議，（vii）任何貸款方為一方的客户協議（在每種情況下，涉及前述第（i）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）條所述類型的任何協議，要求在任何一年內支付總額超過500，000美元的任何款項），（viii）任何貸款方是合夥人的合夥協議，任何貸款方作為成員或經理的有限責任公司協議，或任何貸款方作為一方的合資協議（在每種情況下，除適用的貸款方的組織文件外），（ix）房地產租賃，或（x）貸款方作為一方的任何其他協議或文書，在每種情況下，不履行或取消，合理預計將產生重大不利影響。附件5.21列出了截至截止日期任何貸款方為一方的每項房地產租賃協議，標的物業的地址。貸款文件所述交易的完成不會產生有利於任何實質性合同（貸款方除外）的終止權，該終止權合理預期會單獨或總體產生重大不利影響。

除附表7.1所述、第7.1節允許或公司截至2017年12月31日的財政年度10—K表年度報告的附件清單或公司於2018年向SEC提交的任何10—Q表季度報告外，貸款方（a）沒有任何未償債務，貸款文件項下的債務除外，或（b）擁有或持有任何其他人的股權或長期債務投資，或擁有任何其他人的任何未償還墊款或任何未償還擔保，或任何未償還借貸。

除附表7.7或公司截至2017年12月31日的財政年度10—K表格年度報告的附件清單或公司於2018年向SEC提交的任何表格10—Q季度報告外，以及在日常業務過程中不時與員工、經理、高級管理人員和董事簽訂的僱傭協議除外，（i）任何貸款方與貸款方的成員、經理、管理成員、投資者、高級管理人員、董事、股東、其他股權持有人、僱員或關聯公司或其各自家庭成員之間沒有現有或擬議的協議、安排、諒解或交易，以及（ii）據借款人所知，上述人士均不直接或間接負債，或擁有任何直接或間接所有權或投票權益，任何貸款方的任何關聯機構或與任何貸款方有業務關係或與任何貸款方競爭的任何人（但任何此類人士可擁有任何可能與貸款方競爭的上市公司的股權（但不超過其已發行股權的百分之二（2%）。

自2013年1月1日起，貸款方未以附件5.25A所列名稱以外的任何名稱（無論是公司、合夥或假定）開展業務。各貸款方是附件5.25A中列出的所有其名稱的唯一所有者，並且以這些名稱完成的任何和所有業務和開具的發票均為貸款方的銷售、業務和發票。各貸款方僅在附件5.25B中規定的地點維持各自的營業地點，且自2013年1月1日起一直維持，貸款方與抵押品有關或證明抵押品的所有賬簿和記錄均位於這些地點（不包括（i）存款賬户，（ii）代理人持有的抵押品，為代理人和貸方的利益，以及（iii）不時以書面形式向代理人披露的其他地點）。附表7.14列出了截至截止日期的所有貸款方存款賬户。所有有形材料抵押品（運輸中的庫存或正在維修的設備除外）均僅位於美國境內。

貸款方對債務的支付和履行不以任何方式從屬於貸款方的任何其他債務或任何其他人的權利。

根據本協議和其他貸款文件（如適用），各貸款方均享有完全的權利和權力，為自己和其他貸款人的利益，授予代理人一個完善的、第一優先權（受允許留置權和債權人間協議的約束）擔保權益和抵押品的留置權，並受以下句子的約束。根據第6.14條的規定，在簽署並交付本協議和其他貸款文件後，以及在提交必要的融資報表和/或適當的文件和/或交付證明任何股權、控制權和/或所有權（如適用）的必要證書後，代理人將在不採取任何進一步行動的情況下，為代理人和貸款人的利益，有效和第一優先權（受許可留置權和債權人之間協議的約束）完善留置權和美國抵押品的擔保權益。借款人不是任何與本第5.29條相沖突的協議、文件或文書的一方，但關於許可留置權和債權人間協議的除外。

借款人特此作出本協議所包含的聲明和保證，代理人和貸款人正在依賴並將依賴。所有這些聲明和保證將在本協議的簽署和交付、貸款的關閉和作出後繼續有效。

第6節肯定性公約。

在所有債務全部付清之前，借款人同意，除非代理人在任何時候以書面形式明確同意，否則借款人將：

向代理人提供（其應向每個代理人提供）：

在每個財政年度結束後九十(90)天內(除非借款人提交遲交通知(12B-25通知)，在這種情況下，該報告應在相關財政年度結束後一百零五(105)天內提交)：借款人及其附屬公司該財政年度的年度審計報告副本，其中包括(A)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及收益和現金流量表，由借款人挑選的具有認可資格的獨立核數師認證((X)與反映GAAP變化的會計原則或慣例的變化有關並經借款人的獨立註冊會計師要求或批准的資格，以及(Y)持續經營資格)，及(B)與上一財政年度的比較除外。

根據代理人的要求，借款人應向代理人提供一份報告，以代理人可接受的形式，核對淨銷售額、特許權使用費和其他收入，在每種情況下，借款人在任何報告期內向代理人報告的總收入，以及基於收入的付款額，借款人在此期間作出的決定。

在根據第6.1.2節提供每套季度報表副本的同時，提供一份正式填寫的合規證書，並附有適當插入內容，註明交付日期，並與年度報告或季度報表相對應，並由首席財務官簽署借款人（或其他執行人員），包含一份顯示遵守第7.13條的計算，以及一份大意為該高級人員尚未意識到任何違約事件或違約事件的聲明，或如有此等事件，則描述該事件及為治癒該事件而採取的步驟（如有）。

在提交或發送相關文件後，應提交（a）各貸款方向任何政府機構提交的所有定期、定期或特別報告，（b）各貸款方向任何政府機構提交的所有登記聲明（或此類等同文件），以及（c）所有委託書或一般向借款人股權持有人發出的其他通信的副本。

在獲悉以下任何情況後，應發出書面通知，説明借款人或受影響的貸款方就此採取的步驟：

在收到獨立審計師向借款人或任何其他貸款方提交的所有詳細財務和管理報告的副本，這些報告涉及該等審計師對借款人或任何其他貸款方的賬簿進行的年度或中期審計。

在實際可行的情況下，且無論如何不得遲於每個財政年度開始後的三十（30）天內，以與借款人在截止日期之前向代理人提交的預測一致的方式或以代理人合理滿意的方式，編制借款人和子公司在該財政年度的月度收入和息税前利潤的財務預測，附有首席財務官的證明書（或其他執行人員）代表借款人，大意是（a）該等預測是由他們真誠地編制的，（b）借款人認為其對該等預測中所載的假設有合理的依據，以及（c）這些預測是根據這些假設編制的。

在根據第6.1.1節提交每份年度審計報告的同時，更新的擔保和抵押品協議的附表，顯示截至該審計報告日期的信息（雙方同意並理解，該要求應是擔保和抵押品協議中規定的通知和交付要求的補充）。

因此，借款人應不時根據代理人的合理要求，向代理人交付或促使交付：

保持並促使其他貸款方按照健全的商業慣例保存其賬簿和記錄，足以允許按照公認會計原則編制財務報表；允許，並使其他貸款方允許。（在正常營業時間內的任何合理時間，並在合理的事先通知下），代理人或其任何代表檢查借款人或任何其他貸款方的財產和經營；但是，如果沒有違約事件，代理（或其代表）不能做任何前述的事。在任何財政年度內多次訪問（或尋求補償），並且在任何信息受第三方或律師—客户特權的保密義務的情況下，或法律禁止共享此類信息，則無須交付該等資料；並在正常營業時間內的任何合理時間，並提前合理通知，允許並促使對方貸款方允許（或在任何時間，如存在違約事件，恕不另行通知）、代理人或其任何代表訪問其任何或所有辦事處，與其管理人員和獨立審計員討論其財務事項（借款人特此授權該等獨立審計師與代理人或其任何代表討論該等財務事項），並審查任何賬簿或其他記錄（費用由借款人或相關貸款方承擔）；但是，如果沒有違約事件，代理（或其代表）不能做任何前述的事。（或要求償還）在任何財政年度內訪問超過一次，且在任何信息須與第三方或律師承擔保密義務的情況下，如法律禁止客户特權或共享該等資料，則不應要求提供該等資料。

(a)遵守並促使貸款方在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則、法規、法令、命令、判決、許可證和許可證，除非不遵守不會合理預期產生重大不利影響；（b）在不限制上述第（a）款的情況下，確保並促使其他貸款方確保，任何控制貸款方的人（i）在外國資產管制處維護的特別指定國民和被封鎖人員名單和/或外國資產管制處根據任何授權法規維護的任何其他類似名單上，行政命令或條例或（ii）根據第1（b）、（c）或（d）條或第13224號行政命令指定的人員（2001年9月23日），任何相關授權立法或任何其他類似的行政命令；（c）在不限制上述（a）款的情況下，遵守並促使貸款方遵守所有適用的銀行保密法和反洗錢法律法規，（d）（i）提交或促使提交，所有適用的美國州法律和美國聯邦法律要求貸款方提交的聯邦和州政府税務申報表和報告，以及（ii）對於前述條款（d）（i）中所述的税務和報告，支付，並促使其他貸款方支付所有此類税款和其他重大的州或聯邦政府費用，以及任何類型的重大索賠，如果未支付，可能成為留置權，（除許可留置權外），在每一種情況下，任何此類税收或收費（A）沒有拖欠或（B）正在通過適當的程序真誠地進行辯論，並根據公認會計原則已在其賬簿上預留了足夠的儲備金，（e）（i）除非不會，單獨或合計，合理預期會對借款人及其子公司（作為一個整體）履行其在本協議項下的義務、提交或促使提交的能力造成重大不利影響，所有材料外來和其他（非州或聯邦）外國法律要求任何貸款方提交的實質性納税申報表和報告，以及（ii）關於前述條款中所述的税款和報告（e）（i）除非合理預期不會對借款人及其子公司（作為一個整體）履行其在本協議項下義務的能力造成重大不利影響，並促使其他貸款方支付，所有材料外來其他（非州或聯邦）物質税和其他物質政府費用對它或其任何財產，以及任何類型的實質性索賠，如果沒有支付，可能成為留置權，（除許可留置權外），在每一種情況下，（A）未拖欠的税款或收費；或（B）正在通過適當的程序真誠地進行辯論，並根據公認會計原則在其賬簿上預留了足夠的準備金。就本第6.4條和第5.28條而言，“控制權”指，當用於任何人時，（x）直接或間接實益擁有該人百分之五十一（51%）或以上未清償股權，或（y）通過合同或其他方式，指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

維護和保存，以及（根據第7.4條）促使其他貸款方保持和維護（a）其在其組織管轄區的存在和良好信譽，以及（b）其在每個管轄區的經營資格和良好信譽，如果其業務性質需要此類資格，但不符合資格或信譽良好的司法管轄區除外，合理預期不會產生重大不利影響。

除非不這樣做將不會合理預期導致（a）重大不利影響或（b）貸款方的責任超過500，000美元，否則維持並促使其他貸款方維持每個養老金計劃（如有）基本上符合所有適用的法律法規要求。

除非合理預期不這樣做不會導致重大不利影響，否則，如果借款人或任何其他貸款方的任何不動產或任何其他資產發生或已經發生任何危險物質的釋放或處置，則導致或指示相關貸款方導致，迅速遏制和清除此類有害物質，並補救此類不動產或其他資產，以在所有重大方面遵守所有環境法，並保護其價值。不動產或其他資產。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非不這樣做不會合理預期導致重大不利影響，借款人應並應促使其他貸款方，遵守每項有效的聯邦或州司法或行政命令，要求借款人或任何其他貸款方在任何不動產上進行活動，以響應釋放或威脅釋放，一種危險物質。

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款方或其任何子公司均不得要求向代理人或任何醫療機構提供任何適用法律禁止向代理人或該醫療機構披露的與患者相關或其他信息。

如果發生任何違反第6.9條的行為，借款人應採取必要的商業上合理的行動，在適用的醫療保健法要求的任何時間內有效質疑或以其他方式適當迴應該等事實、事件或情況，並應在此後繼續努力。

維持並促使其他貸款方代表其維持一個合理設計的公司合規計劃，以確保借款人及其子公司遵守在每種情況下都是重要和適用的法律、法令、規則、法規和要求；條件是，貸款方確認並同意，截至截止日期，貸款方的公司合規計劃，以及任何修訂，重述，不對借款人及其子公司遵守適用法律、條例、規則、法規和要求的能力造成重大不利變化的修訂和重述、修改或補充（根據貸款方的善意決定），滿足貸款方在本第6.11條下的義務。在債務全額支付之前，借款人將不時修改此類公司合規計劃（並促使其他貸款方及其子公司修改其各自的公司合規計劃），以確保在所有重大方面持續遵守所有重大適用法律、條例、規則、法規和要求，（包括，在所有適用的重要方面，任何重要的醫療保健法）。借款人應允許代理人和/或其任何外部顧問在合理通知後，在借款人正常工作時間內，不時審查此類公司合規計劃。

除貸款文件另有規定外，借款人應在到期時支付、解除或以其他方式滿足（受適用的寬限期規限，如屬應付貿易賬款，則受一般付款慣例規限）其所有重大義務及負債，除非（i）其金額或有效性正由適當的程序真誠地提出質疑，並應始終按照公認會計原則作出適當的準備金，或（ii）不這樣做將不會合理預期導致重大不利影響。

第7節消極的犯罪

在所有債務全部付清之前，借款人同意，除非代理人在任何時候另行明確書面同意，否則其將：

您同意，您不得對任何第三者承擔任何責任，包括但不限於：

不，也不允許任何其他貸款方對其任何不動產或個人財產、資產或任何性質的權利（無論是現在擁有還是以後獲得的）建立或允許存在任何留置權，除非：

不得（a）就任何股權或其他證券或所有權權益宣派、派付或作出任何股息或分派，（b）運用其任何資金、財產或資產以收購、贖回或以其他方式退出任何股權或其他證券或權益或任何購股權以購買或收購上述任何者，（c）以其他方式向任何股東、經理，管理成員、股東、董事或其他股權所有者以該人的身份，但不符合本協議第7.7條的規定，或（d）向任何關聯公司或借款人股權持有人支付任何管理費、服務費或相關或類似費用，但前提是：

不得允許借款人或任何其他貸款方的章程、章程或其他組織文件以任何可合理預期會對代理人或任何貸款人的利益產生重大不利影響的方式進行修改或修改。修改借款人的公司註冊證書以增加借款人的法定股本不應被視為對代理人或任何貸款人的利益造成不利影響。

將貸款所得款項僅用於對先前債務進行再融資，並以其他方式用於營運資金，用於與本協議及其他貸款文件和擬進行的交易的談判、執行、交付和完成相關的費用和開支，以及用於借款人及其附屬公司的其他一般業務目的，並且不得直接或間接使用任何貸款所得款項或允許將任何貸款所得款項直接或間接用於“購買或持有”任何保證金股票的直接、附帶或最終目的。

不，也不允許任何其他貸款方與其任何其他關聯公司訂立、或導致、容忍或允許存在任何交易、安排或合同，交易、安排或合同的條款低於從非其關聯公司之一的任何人那裏獲得的交易、安排或合同，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中對高級職員、僱員和董事的合理補償和賠償、高級職員、僱員和董事的費用報銷以及與其達成的僱傭安排；(Ii)貸款方之間的交易；(Iii)第7.3節和第7.10節允許的交易；以及(Iv)依據在截止日期存在並列於附表7.7的協議進行的交易。

不得，也不得允許任何其他貸款方簽訂任何包含任何條款的協議，該條款（a）借款人在本協議項下的任何借款或借款人或任何其他貸款方在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務的履行，（b）禁止借款人或任何其他貸款方就其任何資產授予代理人和貸款人留置權，或（c）對任何其他貸款方（i）向借款人或任何其他子公司支付股息或進行其他分配的能力建立或允許存在或生效任何擔保或限制，或支付欠借款人或任何其他子公司的任何債務，（ii）向借款人或任何其他貸款方提供貸款或墊款，或（iii）將其任何資產或財產轉讓給借款人或任何其他貸款方，但在（b）和（c）款的情況下，（A）任何協議所施加的限制或條件，資本租賃和其他擔保債務或本協議允許的租賃和許可證，如果這些限制或條件僅適用於擔保該債務或租賃或獲許可的物業，（B）租賃及其他限制其轉讓的合約中的慣常條文，（C）法律施加的限制及條件，（D）任何貸款文件或任何規管獲批應收貸款融資的貸款文件所產生的限制及條件，及（E）處置任何資產的合約中的慣常條文；但任何此類合同中的限制僅適用於擬處置的資產或子公司，且此類處置在本協議下是允許的。

除截止日期所從事的業務和與之合理相關的業務外，不得也不得允許任何其他貸款方從事任何業務。不得，也不得允許任何其他貸款方發行任何股權，但（a）借款人的股權，在債務全額支付之前不要求進行任何現金股息或其他現金分配，（b）子公司根據第7.4條或第7.10條向借款人或另一子公司發行的任何股權，或（c）按適用法律規定發行任何董事合資格股份；但上述規定不禁止以與D系列參與可換股優先股大致類似的條款發行借款人可換股優先股股份。

不，也不允許任何其他貸款方對任何其他人進行、進行或允許存在任何投資，但以下情況除外：

不，也不允許任何貸款方以任何實質性方式修改或修改，或放棄（i）任何管轄任何批准AR貸款融資的貸款文件的任何條款項下的任何權利（除非任何批准應收賬款貸款融資的條款可在適用的債權人間協議允許的範圍內修訂、修改或以其他方式豁免，或（ii）本協議附件7.11所列的任何重大合同（或其任何替代品）（代理人和借款人合理決定，該時間表可不時更新）。

不改變財政年度。

不允許合併無抵押流動資產（i）截至2023年12月31日之前的任何釐定日期少於1，500，000美元及（ii）截至2023年12月31日或之後的任何釐定日期少於2，500，000美元。

不得允許下表(下表中以“Q”表示)所列任何財政季度最後一個營業日結束的連續一個月期間的總收入少於下表所列該期間的適用金額。

在下表所列任何財政季度的最後一天(在下表中以“Q”表示)的綜合未支配流動資產少於3,500,000美元的範圍內，不得允許借款人及其子公司在截至該財政季度最後一個營業日的連續一個月期間的EBITDA低於下表所列該期間的適用金額。

在未事先書面通知代理人的情況下，除(A)豁免賬户和(B)附表7.14所列存款賬户(存款賬户構成貸款方截至成交日期的所有存款賬户、證券賬户或其他類似賬户)外，不得、也不允許任何其他貸款方維持或設立任何新的存款賬户。就核準應收賬款貸款安排而言，若該存款賬户並非豁免賬户或受貸款人(S)以其他方式控制，則借款人或其他適用貸款方及將於截止日期後開立賬户的銀行或其他金融機構應按代理人要求，以合理令代理人滿意的形式及實質，儘快訂立賬户控制協議。

在任何情況下，未經代理人自行決定事先書面同意，不得且不允許任何其他貸款方設立或收購任何附屬公司，除非(I)未發生違約或違約事件，且違約事件正在發生或將會導致違約或違約事件繼續發生，(Ii)該附屬公司應已根據代理人憑其全權酌情決定權可接受的文件承擔並加入每份貸款文件，及(Iii)所有其他貸款方應重申貸款文件下的所有義務以及所有陳述和擔保(但該等陳述和擔保僅明確涉及之前日期的情況除外)。

在合理預期下列任何事項將導致重大不利影響的範圍內，不得也不得允許任何其他借款方：(I)作出並使用商業上合理的努力，不允許任何貸款方的任何官員、僱員或代理人向FDA或任何政府當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；未向FDA或任何政府當局披露要求披露的重大事實；或作出重大行為，作出重大聲明，或未能作出聲明，否則可合理預期為CMS或任何政府當局對該借款方採取重大不利行動提供依據，(Ii)將任何在發貨時違反《美國法典》第21篇第331節摻假或貼上錯誤品牌的FDA產品引入商業分銷，(Iii)作出並使用商業合理的努力，禁止任何貸款方的任何官員、僱員或代理人向FDA或任何其他政府當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；未能向FDA或任何其他政府當局披露要求披露的重大事實；或實施重大行為、作出重大聲明或未能作出違反《食品和藥物管制法》的聲明，或以其他方式合理預期為FDA或任何其他政府當局提供依據，以援引其關於第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的政策。註冊46191(1991年9月10日)，或(Iv)因未能遵守醫療保健法而招致任何重大責任(不論是實際的或有的)。

借款人不得，也不得允許任何貸款方，（a）在三十（30）個日曆日內改變其組織管轄權或改變其公司名稱（或代理人自行決定同意的較短期限）事先書面通知代理人，（b）以任何實質性方式修訂、更改、暫停、終止或臨時任何許可證，暫停、修訂，未經代理商事先書面同意（不得無理拒絕同意），可合理預期變更或終止將導致重大不利影響，（c）清盤、清算或解散（自願或非自願）或開始或忍受尋求或將導致任何前述任何的法律程序，（d）修改，修改，以不利於代理人或貸款人的方式重申或更改任何保險單，或以其他方式允許其總產品責任保險額在任何時候低於5，000，000美元，（e）直接或間接參與，未經代理商事先書面批准，在截止日期從事的業務和與之合理相關的業務以外的任何業務和/或出售其全部或任何重大部分資產，（f）在不少於三十（30）天的情況下，更改其聯邦税務僱主識別號或相關司法管轄區的類似税務識別號，或建立新的或額外的商號，（或代理人自行決定同意的較短期限）提前書面通知代理人，或（g）撤銷，更改或修改任何税務信息授權（IRS表格8821或其他）或由相關政府當局授權給予任何税務官的其他類似授權。

第8節違約事件；補救措施。

以下每一項均構成本協議項下的違約事件：

(a)在終止日期，所有未償還債務到期時未付款；（b）在適用付款日期，任何基於收入的付款到期時未付款；或（c）在不重複本協議第（b）條的情況下，任何貸款方在本協議項下或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或其他款項的違約，並持續五（5）個工作日。

任何（i）“違約事件”，或類似術語，如管理任何批准的AR貸款融資的貸款文件中所定義，或（ii）根據適用於任何貸款方的任何債務的條款發生違約（不包括債務）（對所有受如此影響的債務，包括未提取的承諾或可用的金額以及根據任何合併或銀團信貸欠所有債權人的金額）超過50萬元。

(a)借款人未能遵守或履行第7條或第10.22（b）條規定的任何契約；或（b）任何貸款方未能遵守或履行本協議或適用於其的任何其他貸款文件的任何其他條款（且不構成本第8條任何其他條款下的違約事件）以及本條款（b）所述的違約行為的持續性在任何貸款方獲悉此類違約或從代理人或任何代理人處通知借款人之後的三十（30）天內（以較早者為準）。

任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中所作的任何陳述或保證在任何重大方面均為虛假或誤導，或任何貸款方向代理人提供的任何附表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面材料，在本協議中所述事實被陳述或證明之日，在任何重大方面均為虛假或誤導。

總額超過500 000美元的最終判決（在保險未充分覆蓋的範圍內，保險公司未免除責任（前提是習慣性的"權利保留"函不應被視為免除責任的聲明））應針對任何貸款方，且不應支付，被解除或撤銷，或在登記或提交此類判決後六十（60）個日曆日內暫停執行，等待上訴。

管理任何已批准應收賬款貸款安排的任何文件或文書中的任何次要條款，或任何債權人間協議或任何替代債權人間協議中的任何次要條款，應停止完全有效，或任何貸款方應以任何方式對任何此類條款的有效性、約束力或可執行性提出異議。

按照上文第7.4節的規定不允許的控制變更應不會導致按照第2.8.3節的規定全額支付本合同項下的所有義務。

(A)FDA、CMS或任何其他政府當局提起任何訴訟，命令從市場上撤出任何產品或產品類別或服務或服務類別，或禁止借款人或其任何關聯公司製造、營銷、銷售、分銷或以其他方式提供任何可合理預期會產生重大不利影響的產品或產品類別或服務或服務類別；(B)FDA、CMS或任何其他政府當局提起任何行動或程序，撤銷、暫停、拒絕、撤回、限制或限制借款人或其任何關聯公司或其任何代表持有的任何必要許可，在每種情況下，均可合理地預期會產生重大不利影響：(C)FDA、CMS或任何其他政府當局開始對借款人或其任何附屬公司採取任何可合理預期會產生重大不利影響的執法行動；(D)從市場上召回任何產品或服務；自願從市場上撤回任何產品或服務；或停止銷售任何可合理預期具有重大不利影響的產品或服務；(E)發生不良測試、審計、或(F)發生上述(A)至(E)款所述的任何事件，否則將導致借款人被排除在《社會保障法》第1128條或任何類似法律或法規下的任何聯邦、省、州或地方醫療保健計劃之外。

第9節特工

雙方特此委任、指定並授權代理人代表其根據本協議和其他貸款文件的條款採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及由此合理附帶的權力。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔除本協議明確規定的義務或責任，代理人也不應或被視為與任何代理人有任何信託關係，且不存在任何隱含的契約、職能、責任、職責，本協議或任何其他貸款文件或其他對代理人存在的義務或責任。

代理人可由或通過代理人、僱員或實際代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項獲得律師的建議。代理人不對任何代理人或其合理謹慎選擇的事實律師的疏忽或不當行為負責。

代理人或其任何關聯公司、董事、管理人員、僱員或代理人均不對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易所採取或不採取的任何行動負責（但由具有管轄權的法院裁定其本身的重大過失或故意不當行為造成的範圍除外），或（b）以任何方式對任何貸款方或任何貸款方的關聯方或其任何高級管理人員所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，這些陳述、陳述或保證包含在本協議或任何其他貸款文件中，或包含在本協議或本協議中或本協議中提及或規定的任何證書、報告、陳述或其他文件中，或代理根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、一致性、可執行性或充分性（或任何留置權或擔保權益的建立、完善或優先權）。或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議項下或本協議項下的義務。代理人沒有義務向任何代理人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或任何貸款方的關聯公司的財產、賬簿或記錄。

代理人應有權依賴並在依賴任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話消息、聲明或其他其認為真實和正確的文件時應受到充分保護，並根據代理商選擇的法律顧問（包括任何貸款方的法律顧問）、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非代理人首先收到要求貸款人的建議或同意，否則代理人應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動（或所有貸款人，如果本協議明確要求），如果它這樣要求，貸款人確認其有義務賠償代理人因其原因而可能產生的任何和所有責任和費用，採取或繼續採取任何此類行動。在任何情況下，代理人應根據要求貸款人（或所有貸款人，如果本協議明確要求）的請求或同意，在本協議或任何其他貸款文件下行事或不行事時受到充分保護，該等請求以及根據該等請求採取的任何行動或不採取行動均應對各代理人具有約束力。

代理人不應被視為知道或通知任何違約事件或違約事件的發生，除非代理人未支付本金、利息和為貸款人支付給代理人的費用，除非代理人已收到委託人或借款人提及本協議的書面通知，描述該違約事件或違約，並説明該通知為“違約通知”。代理人應通知貸款人其收到任何此類通知或任何此類違約支付本金、利息和費用的情況。代理人應根據第8.2節的規定，就該等違約事件或違約採取相應行動；除非代理人收到任何此類請求，代理人可以（但沒有義務）採取這種行動，或不採取這種行動。就其認為可取或符合貸款人最佳利益的違約事件或違約事件。

各代理人承認，代理人未向其作出任何聲明或保證，並且代理人此後採取的任何行動，包括對借款人和其他貸款方事務的任何審查，均不應被視為構成代理人對任何代理人的任何聲明或保證。各代理人向代理人聲明，其已獨立且不依賴於代理人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽進行了評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人還聲明，其將獨立且不依賴代理人，並基於其當時認為適當的文件和信息，繼續進行其自己的信用分析、評估和決定，以根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解其業務、前景、運營情況，貸款方的財產、財務和其他狀況以及信譽。除本協議明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供代理人可能擁有的與任何貸款方的業務、前景、經營、財產、財務或其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他信息。

無論本協議預期的交易是否完成，每個貸款人都應根據貸款人的按比例定期貸款份額，向Demand代理及其聯屬公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人(以借款人或其代表未償還的範圍內，且不限制借款人的義務)賠償任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、債務、損害和費用，包括法律費用，但由具有司法管轄權的法院裁定的適用人員自身的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的任何損害除外。在不限制前述規定的情況下，各貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件所規定的權利或責任方面所發生的任何費用或自付費用(包括法律費用)的應計分擔額，但不得由借款人或其代表償還代理人的此類費用。在償還貸款、取消票據、根據任何或所有抵押品文件取消抵押品贖回權、或修改、釋放或解除任何或所有抵押品文件、終止本協議以及代理人辭職或更換後，本條款第9.7款中的承諾應繼續有效。

SWK及其關聯公司可以向任何貸款方及其任何關聯公司發放貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得其股權，以及與任何貸款方及其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像SWK不是本協議項下的代理人一樣，且無需通知任何貸款人或獲得任何貸款人的同意。每一貸款人承認，根據此類活動，SWK或其附屬公司可以收到有關貸款方或其附屬公司的信息(包括可能受保密義務有利於任何該等貸款方或該附屬公司的信息)，並承認該代理人沒有義務向他們提供此類信息。對於他們的貸款(如果有)，SWK及其附屬公司在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使同樣的權利，就像SWK不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”在適用的範圍內包括以其個人身份的SWK及其附屬公司。

代理人可以在提前30天通知貸款人和借款人的情況下隨時辭去代理人的職務(除非在違約事件發生期間，被要求的貸款人放棄了該通知)。如果代理人根據本協議辭職，被要求的貸款人應(只要不存在違約事件)徵得借款人的同意(借款人不得無理拒絕或拖延)，從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人可代表貸款人和借款人(只要不存在違約事件)，並在與貸款人和(只要不存在違約事件)借款人協商後指定繼任代理人。在接受其作為本協議項下的繼任代理人時，該繼任代理人應繼承卸任代理人的一切權利、權力和義務，而“代理人”一詞是指該繼任代理人，以及卸任代理人的任命、權力

作為代理人的職責將被終止。在任何即將退休的代理人在本協議項下辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第9條以及第10.4和10.5條的規定應繼續對其有利。如果在退休代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受指定為代理人，則退休代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人為止；但就代理人根據任何貸款文件為代理人及貸款人的利益而持有的任何抵押品而言，退任代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任一名繼任代理人為止，而只要退任代理人繼續持有該等抵押品，則本第9節及第10.4及10.5節的規定應繼續對其有利。一旦接受繼任者作為本合同項下代理人的任命，退任代理人應解除其在本合同或其他貸款文件項下與抵押品有關的所有職責和義務。

放款人可撤銷地授權代理人，根據其選擇權和酌情權，（a）在所有債務已全部支付時，解除根據任何抵押文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權；（ii）構成已出售或將出售或處置的財產，作為本協議所準許的任何出售或其他處置的一部分，或與該等出售或處置有關（包括通過同意、放棄或修訂，且雙方同意和理解，代理人可以最終依賴借款人高級人員關於按照本協議進行的財產出售或其他處置的證明，而無需進一步詢問）；或（iii）在第10.1條的規定下，如果需要貸款人以書面形式批准、授權或追認；（b）儘管本協議第10.1（a）（ii）條另有規定，解除任何一方在擔保和抵押協議項下的擔保（i）當所有債務已全部支付時，或（ii）如果該方已被出售或將被出售或處置，作為本協議所允許的任何處置的一部分或與之相關，（包括經同意，放棄或修改，並同意並理解，代理人可以最終依賴借款人高級官員的證書，而無需進一步詢問，（c）將其在任何抵押品中的權益從屬於第7.2（d）條允許的該等抵押品上的留置權持有人（應理解，代理人可以最終依賴借款人的證明，以確定任何該等留置權擔保的債務是否被第7.1條允許）。在代理人隨時提出要求時，貸方應書面確認代理人根據本第9.10節的規定解除特定類型或項目的擔保物或使其權益從屬於特定類型或項目的權利。

代理人應解除根據任何抵押文件授予或由代理人持有的任何留置權（i）當所有債務已全部支付時，（ii）就已出售或將出售或處置的財產，作為本協議所準許的任何出售或其他處置的一部分或與該等出售或處置有關的財產而言，（經同意並理解，代理人可最終依賴借款人高級官員關於銷售或其他事宜的證明，而無需進一步查詢。根據本協議進行的財產處置）或（iii）受第10.1條的約束，如果被要求貸款人書面指示這樣做。

為促進上述規定，代理人同意簽署並向借款人交付借款人合理要求的終止和解除文件，費用由借款人承擔。

各代理人特此以不可撤銷的方式任命、指定並授權代理人代表其就根據本協議或經要求貸款人批准的任何其他借款人債務訂立一項或多項債權人間協議，並根據任何此類協議的規定代表其採取此類行動（受本第9.11節最後一句的約束）。各債權人進一步同意受任何此類債權人間協議的條款和條件約束。各代理人特此授權代理人自行決定或在要求貸款人的指示下，就借款人的任何債務和該等債權人間協議或任何替代債權人間協議發出凍結通知。

為清楚起見，各貸款人特此與其他貸款人達成協議，任何貸款人未事先徵得代理人和被要求貸款人的書面同意，不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議、票據或任何其他貸款文件而產生的權利(包括行使任何抵銷權)，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行本協議、票據和其他貸款文件下的權利的行動應在代理人或被要求貸款人的指示或同意下進行。

第10節其他。

本協議項下的所有通知應以書面形式(包括通過電子郵件)，並應寄往適用一方的附件二所示地址，或該締約方通過其他各方收到的書面通知為此目的而指定的其他地址。通過電子郵件發送的通知，如果在工作日的正常營業時間內發送，應被視為已發出，否則，該被視為送達將自下一個工作日起生效；通過郵件發送的通知應被視為在以掛號信或掛號信發送、頭等郵資預付的日期後五(5)個工作日發出；以專人遞送或隔夜快遞服務發送的通知應被視為在收到時被視為已發出。借款人、代理人和貸款人各自在此承認，代理人、貸款人和借款人可以隨時使用電子郵件交付信息和通知。

除非本協議另有規定，本協議中使用的任何會計術語（包括第7.13節或任何相關定義）應具有根據公認會計原則和所有財務計算通常給予該術語的含義，（包括根據第7.13節和相關定義，以及關於任何資產或負債或收入或支出項目的性質或數額，或任何合併或其他會計計算）應按照一貫適用的公認會計原則計算；如果借款人通知代理人借款人希望修改第7.13條中的任何約定，（或任何相關定義）消除或考慮公認會計原則的任何變化對該公約的實施的影響，（或者，如果代理人通知借款人，要求貸款人希望為此目的修改第7.13條（或任何相關定義）），則借款人遵守該等契約的情況應根據GAAP相關變更生效前立即生效的GAAP確定，直至該通知被撤回或該契約（或相關定義）以借款人和要求貸款人滿意的方式修訂為止。“根據公認會計原則”對術語或計算的明確限定不得解釋為限制前述規定。儘管本協議包含任何其他規定，本協議使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，本協議提及的所有金額和比率的計算均應予以計算，不使財務會計準則聲明下的任何選擇生效159（會計準則第825—10號法典）以“公允價值”對貸款方或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值，如其中所定義。

借款人同意按要求支付（a）代理人的合理和有記錄的實付成本和開支（i）準備、執行、辛迪加和交付有關的費用（包括法律費用）（包括完善和保護抵押品）本協議、其他貸款文件和本協議規定或根據本協議交付或將要交付的所有其他文件，（ii）貸款及貸款文件的管理，及（iii）對任何貸款文件的任何建議或實際修訂、補充或豁免，及（b）代理人及貸款人（包括法律費用）與收取義務和執行本協議、其他貸款文件或任何其他文件有關；然而，儘管本協議有任何相反的規定，借款人僅有義務為代理人和貸款人支付一家律師事務所的法律費用，（如有實際或被認為存在利益衝突，則為所有受類似影響的獲償人增加一家律師事務所），以及，如有合理需要，由每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所（其中可能包括一家在多個司法管轄區的專門律師事務所）代表代理人和貸款人作為一個整體（以及，在實際或感知的利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所代表受類似影響的受償人）。此外，借款人同意支付與代理人和貸款人根據第6.2條規定的範圍合理行使其權利有關的借款人審計師費用，並使代理人和貸款人免受一切責任。本第10.4條規定的所有義務應在貸款償還、票據註銷和本協議終止後繼續有效。

考慮到代理人和貸款人簽署和交付本協議，以及同意延長本協議項下規定的承諾，借款人特此同意賠償、免除和持有代理人、代理人和代理人以及代理人和每個代理人的高級管理人員、董事、僱員、關聯公司和代理人，（每一個稱為“被起訴方”）免受任何及所有訴訟、訴因、訴訟、損失、責任、損害賠償和費用，包括法律費用，且不受損害。（統稱為“賠償責任”）為所有合作方，作為一個整體（以及，在實際或感知的利益衝突的情況下，為另一家律師事務所，

貸款方或其中任何一方因任何貸款方或其各自的任何高級人員、董事或代理人而招致或產生或與之有關的所有貸款方作為整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關管轄區增加一家本地律師行)，並在合理必要時，由每個相關司法管轄區的單一本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區行事的一家特別律師事務所)招致的，或在合理必要時，由貸款方或其各自的任何高級人員、董事或代理人招致的，或與之有關的本地律師事務所，包括但不限於：(A)任何投標要約、合併、購買股權、購買資產或擬全部或部分直接或間接融資的其他類似交易，(B)在借款人或任何其他貸款方擁有或租賃的任何財產上使用、處理、釋放、排放、排放、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質，(C)違反任何環境法，涉及任何貸款方擁有或租賃的財產的條件或對其進行的操作，(D)調查，清理或補救任何貸款方或其各自前任被指控直接或間接處置有害物質的場外地點；(E)任何貸款方執行、交付、履行或執行本協議或任何其他貸款文件；或(F)該貸款方的一般業務，包括因該人或其任何附屬公司或被許可人制造、使用或銷售產品或提供服務而承擔的所有產品責任；但借款人不應對任何貸款方承擔本協議項下的任何賠償責任，只要此類賠償責任是由於(I)貸款方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所致，(Ii)貸款方故意違反其在本合同項下的實質性義務或任何其他貸款文件(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)或(Iii)貸款方之間的任何訴訟(以代理人身份向貸款方提出的任何索賠除外)，該訴訟不涉及借款人或借款人的任何其他附屬公司的作為或不作為。每一貸款方均有義務退還或退還借款人根據本條款第10.5款支付給貸款方的任何或所有費用、開支或損害賠償，但貸款方無權根據本條款支付此類款項。如果上述承諾因任何原因而不能強制執行，借款人特此同意盡最大努力支付和履行適用法律所允許的每項賠償責任。第10.5節規定的所有義務在償還貸款、取消票據、喪失抵押品贖回權或任何或所有抵押品文件的任何修改、釋放或解除以及本協議終止後仍應繼續存在。

代理人或任何代理人均無任何義務將任何資產以借款人或任何其他人為受益人，或為支付任何或所有債務而進行清算。如果借款人向代理人或任何代理人支付一筆或多筆款項，或代理人或任何代理人強制執行其留置權或行使其抵銷權，且該筆或多筆款項或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據代理人或任何代理人酌情達成的任何和解協議）償還給受託人、接管人或與任何破產、無力償債或類似程序有關的任何其他方，（a）在適用法律所允許的最大範圍內，在這種追回的範圍內，原擬履行的本協議項下的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分效力及作用，猶如該項付款尚未作出，或該項強制執行或抵銷並未發生，及（b）每一方均同意按要求向代理人支付其向代理人收回或償還的總金額中的應課差餉份額，以支付給代理人的數額為限。

借款人與貸款人和代理人之間的關係應僅為借款人和貸款人之間的關係。代理人或任何代理人均不對借款人承擔任何受託責任。代理人或任何代理人均不承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。在適用法律允許的最大範圍內，借款人簽署本協議構成借款人在法律或衡平法上可能就與本協議和其他貸款文件主題相關的所有先前口頭或書面討論和諒解而擁有的任何和所有索賠的全部、完整和不可撤銷的解除。代理人或任何代理人均不承擔任何責任，借款人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄、免除並同意不起訴任何特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償或責任。

任何經銷商可隨時向一名或多名參與其貸款、承諾或本協議項下其他權益的人出售（任何此類人，即“參與者”）。如果受讓人向參與人出售參與權益，（a）該受讓人在本協議項下的義務應在所有目的上保持不變，（b）借款人和代理人應繼續單獨和直接地與該代理人就該代理人在本協議項下的權利和義務進行交易，以及（c）借款人應付的所有款項應按該受讓人未出售該參股的方式確定，並應直接支付給該受讓人。任何參與者在本協議項下均不享有任何直接或間接投票權，除非第10.1條中明確要求所有貸款人或所有受影響貸款人一致投票的任何事件。各代理商同意將上一句的要求納入該代理商與任何參與者簽訂的每份參與協議中。借款人同意，在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議項下的未償款項到期應付，（由於加速或其他原因），每一個參與者，都應被視為享有設定的權利。根據本協定，其參與權益的數額相當於其參與權益的數額是根據本協定直接欠其的。協議；但該抵銷權應受各參與方與貸款方分享的義務的約束，且貸款方同意與各參與方分享，如第2.10.4條所述。借款人還同意，每個參與者應有權享受第3條規定的利益，就像它是一個參與者一樣，（前提是參與者無權享有該等利益，除非該參與者同意為借款人的利益而遵守第3.1（c）節的文件要求，猶如其是一名參與者，並遵守該等要求，此外，任何參與者根據第3節所獲得的補償不得超過如果沒有參與者被出售的話會支付給參與者的補償。作為借款人的代理人，任何轉讓參與的人應在美國保存一份登記冊，記錄每個參與人的姓名、地址、利息、本金和其他欠款。在無明顯錯誤的情況下，該登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的參與者，儘管另行通知。代理人或借款人應在任何合理的時間，在代理人或借款人合理的事先書面通知後，該參與登記冊應可供其查閲。

借款人、代理人和每個代理人同意採取商業上合理的努力，（相當於借款人、代理人或該代理人為維護其自身機密信息的機密性所作的努力）對所有信息保密（包括但不限於借款人根據第6.1條提供的任何信息，6.2和6.9）由本協議的任何其他一方和/或任何其他貸款方（如適用）向他們提供，除非代理人和每個代理人可以向代理人或該代理人或其任何關聯公司僱用或僱用的人員披露該等信息，（包括貸款人的抵押品管理人）評估、批准、構建或管理貸款及承諾（前提是這些人已被告知本第10.10節所載的契約）；（b）同意遵守本第10.10條所載契約的任何受讓人或參與人或潛在受讓人或參與人（任何該等受讓人或參與人或潛在受讓人或參與人可按上文第（a）款所述向其僱用或僱用的人員披露該等資料）；（c）任何聯邦或州監管機構或檢查員，或任何保險行業協會的要求或要求，或代理人或該代理人合理相信的任何法院命令強制執行，傳票或法律或行政命令，

過程；（d）根據代理人或該代理人的律師的意見，法律要求；（e）與行使貸款文件項下的任何權利或補救措施有關，或與代理人或該代理人為一方的任何訴訟有關；（f）任何國家認可的評級機構或要求獲得有關評級機構信息的評級機構或評級機構的投資者。（g）由於代理人或任何代理人的過失而不再保密；（h）作為證券化的投資者或潛在投資者的人，該人同意其訪問有關借款人和貸款的信息，及承諾僅用於評估該等證券化的投資，並同意將該等資料視為機密；或（i）證券化中的受託人、抵押品管理人、服務人、票據持有人或擔保方，與管理、服務及報告用作該等證券化抵押品的資產有關。就本節而言，“證券化”是指發行人或其任何關聯公司或其各自的繼承人和受讓人公開或私人發行的證券，這些證券代表了貸款或承諾的權益，或全部或部分由貸款或承諾擔保。在（c）、（d）和（e）條所述的每種情況下（如第（e）款中的此類披露僅與訴訟有關），如果代理人或代理人（如適用）被迫披露貸款方的機密信息，則在披露後，代理人或代理人（如適用）應立即通知借款人該等披露，但，代理人或任何代理人均不需要將任何此類披露通知借款人（i）向任何對代理人或此類代理人進行審查的聯邦或州銀行監管機構，或（ii）在法律上禁止這樣通知借款人的範圍內。儘管有上述規定，代理商保留向行業貿易組織提供必要和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

本協議中使用的説明僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

本協議或任何其他貸款文件中所述借款人的所有義務以及代理人和貸款人的權利應是適用法律規定的補充，但不限於這些義務。代理人或任何代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不構成對該等權利、救濟、權力或特權的放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不妨礙其任何其他或進一步行使，或任何其他權利、救濟、權力或特權的行使。

本協議可簽署多份副本，並可由本協議的不同各方簽署單獨的副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份協議。通過傳真機或通過電子郵件以". pdf"格式收到本協議或任何其他貸款文件的任何已簽署的簽字頁，即構成該簽字頁的有效交付。本協議和其他貸款文件，在以傳真機或其他電子傳輸方式簽署和交付的範圍內，應在所有方面和所有目的上視為原始協議或修訂，並應被視為與親自交付的原始簽署版本相同的法律效力。本協議或任何其他貸款文件的任何一方均不得提出使用傳真機或其他電子傳輸傳遞簽名，或任何簽名或協議或修訂通過使用傳真機或其他電子傳輸傳遞傳遞或傳達的事實，作為對合同訂立或可執行性的抗辯，且每一方均永遠放棄任何該抗辯。

本協議任何條款或本協議所要求的任何文書或協議的非法性或不可執行性不得以任何方式影響或損害本協議其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議取代您和中國機械網先前訂立的任何書面或口頭協議。

本協議對借款人、貸款人和代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合借款人、貸款人和代理人及其繼承人和受讓人的利益。任何其他人不得成為本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或擁有與本協議或任何其他貸款文件有關的任何直接或間接訴訟或索賠原因。未經代理人和各代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

本協議及各票據均為根據紐約州法律訂立並受其管轄的合同，該法律適用於在紐約州境內訂立和執行的合同，不考慮法律原則的衝突（紐約一般義務法典第5—1401節和第5—1402節除外）。

因本協議或任何其他貸款文件而引起或與其有關的任何訴訟，應在紐約州法院或紐約南部地區的美國地方法院提出並維護。但代理人可自行決定，（三）任何一方均明確且不可撤銷地向紐約州法院和美國紐約南部地區法院的司法管轄區提交上述訴訟。各方進一步不可撤銷地同意通過掛號郵件、預付美國第一類郵資、或在紐約州或紐約州以外的個人服務方式送達程序。在適用法律允許的最大範圍內，各方明確且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在上述任何法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何承諾，以及任何該等訴訟是在不方便的場合提出的任何索賠。

在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人、代理人和每個貸款人在此放棄在任何訴訟或程序中由陪審團審判的權利，以執行或捍衞本協議、任何票據、任何其他貸款文件和任何修正案、文書，已交付的文件或協議，或將來可能交付的文件或協議與本協議或其相關，或因任何借貸關係而產生任何該等訴訟或法律程序應在法院審理，而非陪審團審理。

每一個受美國愛國者法案（標題III的出版。L. 107 - 56（2001年10月26日簽署）（《愛國者法案》）和代理人（為自己而非代表任何代理人），特此通知各貸款方，根據《愛國者法》的要求，該代理人和代理人必須獲取、核實和記錄識別各貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或代理人根據《愛國者法》識別每個貸款方的其他信息。

本協議中的任何內容均不構成貸款方和SWK作為合夥、協會、合資企業或任何其他實體或法律形式，也不構成任何一方作為另一方的代理人。任何一方不得表明自己違反本第10.21條的條款，任何一方不得因另一方違反本協議規定的任何陳述、作為或不作為而承擔責任。貸款方、貸款方或SWK與本協議另一方或其任何關聯公司均不存在任何信託關係或其他特殊關係。貸款方和SWK同意SWK不參與或負責任何產品的製造、營銷或銷售或提供任何服務。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

本協議雙方已於上文第一條所述日期由其正式授權官員正式簽署並交付本協議，以昭信守。

[信用證協議的簽字頁]

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