附件10.20

賠償協議

本賠償協議（以下簡稱“協議”）於2024年3月21日（下稱“生效日期”）由BIOLASE，INC.，特拉華州一家公司（“公司”）和Jennifer Bright（“受償人”）。

獨奏會

a.受償人是本公司董事會成員（“董事會”）或本公司高級管理人員，或兩者兼有，並以該等身份或其他方式作為代理人（定義見下文）為本公司提供有價值的服務。

B.受償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，但條件是他或她按照本協議的規定履行義務。

C.本公司打算立即向被賠償人支付所有必要的款項，以充分履行本協議規定的賠償。

因此，鑑於本協議的前提和約定，以及受償人繼續作為公司董事或高級管理人員或兩者或代理人為公司服務，並打算受本協議的法律約束，本協議各方同意如下：

1.受償人的服務。受償人同意擔任或繼續擔任公司董事或高級管理人員，或兩者，或作為代理人。受償人還可應本公司的要求或為方便或以其他方式使本公司受益而不時提供其他服務。受償人可隨時以任何理由辭職或被免職（受任何其他合同義務或法律實施的其他義務的約束），在此情況下，公司在本協議項下沒有義務繼續受償人擔任任何該職位。

2.賠償。根據本協議和本協議第7條規定的限制，本公司特此同意對受償人進行如下賠償：

公司應就任何訴訟程序（定義見下文）與受償人擔任本公司董事或高級管理人員，或作為代理人，在適用法律和本協議日期生效的公司註冊證書允許的最大範圍內，或該法律或註冊證書可能不時修訂，（但在任何該等修訂的情況下，僅限於該等修訂允許公司提供比該等修訂前法律或公司註冊證書允許公司提供更廣泛的彌償權）。本協議和公司註冊證書中賦予的賠償權應被推定為被賠償人在擔任或繼續擔任公司董事或高級管理人員或兩者或作為代理人時所依賴，並應作為合同權利強制執行。在不以任何方式削弱本第2條規定的賠償範圍的情況下，如果被賠償人是或曾經是任何訴訟的一方，或被威脅成為任何訴訟的一方，包括由公司提起或以公司權利提起的任何訴訟，由於受償人是或曾經是董事、高級管理人員或代理人的事實，或由於受償人以任何此類身份所做或未做的任何事情，的開支的（定義見下文）和負債（定義見下文）被賠償人或其代表實際和合理地發生的與調查、辯護、解決或上訴這種程序。除上述規定外，本協議項下規定的受償人的賠償權利應包括下文第3條和第9條規定的權利。儘管有上述規定，公司不應要求就受償人發起的訴訟（或部分訴訟）（受償人為執行受償人在本協議項下的權利而發起的訴訟除外）向受償人提供賠償，除非該等訴訟（或部分訴訟）的開始得到董事會的授權。

3.費用的推進。所有由受償人或代表受償人發生的合理費用（包括執行本協議的費用）與受償人根據第2條有權獲得賠償的訴訟有關，或由於作為證人或被（或被要求）迴應涉及公司、其管理人員、董事的任何訴訟中的發現請求，受償人不是其中一方的股東或債權人，或由於受償人是公司董事或高級管理人員，在公司收到預付費用的書面請求後三十（30）天內，公司應不時向受償人預支費用，無論是在最終處置此類訴訟之前還是之後，（除非已作出最終不利決定（定義見下文），被賠償人無權就該等費用獲得賠償），包括由公司提起或以公司權利提起的任何訴訟，但為免生疑問，不包括：由受償人發起的任何訴訟（或其中的一部分）（受償人為執行受償人在本協議項下的權利而發起的訴訟除外），除非該等訴訟（或其中的一部分）的開始得到董事會的授權。在任何情況下，根據本條提出的預付款權利應持續到任何訴訟程序的最終處置，包括其中的任何上訴。受償人獲得這種晉升的權利不受任何行為標準的滿足的限制。預付款應無抵押且免息。預付款應不考慮受償人的償還能力。預付款應不考慮受償人根據本協議其他條款享有的被償、無害或免責的最終權利。預付款應包括為執行該預付款權利而進行的訴訟所產生的任何及所有合理費用，包括為支持所要求的預付款而準備和轉發報表所產生的費用。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，在受償方提出任何要求後30天內，公司應根據該要求（但不得重複），（a）代表受償方支付該等費用，（b）向受償方預付足以支付該等費用的資金，或（c）向受償方償還該等費用。公司不得向法院尋求或同意發出“禁止令”，該“禁止令”可能會禁止或限制受償人根據本協議收取預付費用的權利。如果根據本段提出的預付任何或所有費用的書面請求應附有律師對受償人的宣誓書，其大意是該律師已審查了該等費用，並且該律師認為該等費用是合理的，則在沒有明確和令人信服的相反證據的情況下，該等費用應被視為合理的。如果公司違反了本第3條規定的預付費用的義務，本協議雙方同意，受償人在法律上可用的補救措施將不充分，受償人有權要求特定履行。受償人在本協議簽署並交付給公司後，有資格獲得預付款，這應構成一項承諾，條件是受償人承諾在法律允許的最大範圍內償還預付款（不包括利息）如果並在該數額由具有管轄權的法院在最終判決中最終裁定的範圍內，不得進一步上訴，該受償人無權獲得公司的賠償。除執行本協議外，不需要其他形式的承諾。

4.保證邦德。

(a)為確保公司根據本協議向受償人提供賠償和預付費用的義務，公司應在控制權發生任何變更（定義見下文）時獲得一份保證金（以下簡稱“保證金”）。保證金的數額應不低於一百萬美元（1 000 000美元），由總部設在美國的商業保險公司或其他金融機構發行，其資產超過100億美元，根據其最近公佈的報告，資本等於或大於該實體頒佈的當時適用的最低資本標準。的主要聯邦監管機構，並應包含被賠償人合理接受的條款和條件。本保證書應規定，受償人可不時根據本保證書提出付款要求，經受償人向債券發行人書面證明，（i）受償人已向公司提出不少於受償人根據債券提取的金額的書面請求，且公司未能或拒絕在三十（30）內向受償人全額提供該金額。（ii）受償人認為，根據本協議條款，他或她有權獲得受償人根據本保證金提取的金額。債券的發行不得以任何方式削弱公司在本協議要求的最大範圍內賠償受償人的費用和負債的義務。

(b)一旦公司獲得債券，公司應在本協議有效期內維持並更新債券或符合第4（a）條標準的替代債券，以使債券的初始期限為五（5）年，並可連續更新五年，且其期限至少為一（1）年。

5.某些程序的推定和效力。在提出賠償要求時，應推定受償人有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以明確且令人信服的證據推翻該推定，以達成任何相反決定。任何程序因判決、命令、和解、仲裁裁決或定罪而終止，或因無爭議或其等同抗辯而終止，不應影響本推定，或（除非經對被賠償人不利的判決或其他最終判決所確定）就與確定被賠償人在本協議項下的賠償權利有關的任何事實事項建立推定。如果根據本協議第6條被授權作出決定的人或多個人未能在任何判決、命令、和解、駁回、仲裁裁決、定罪、接受無異議抗辯或其等同物後的九十（90）天內作出所要求的決定，或對任何訴訟程序或任何其他事件的其他處置或部分處置，使公司能夠確定受償人獲得賠償的權利，被賠償人有權獲得賠償的必要確定應被視為已經作出。

6.裁定獲得彌償的權利的程序。

(a)對完全或部分成功的一方的費用的賠償。 儘管本協議有任何其他規定，但如果受償方是任何訴訟的一方或參與方，並且在該訴訟中成功或在其中任何索賠、問題或事項的辯護中成功，公司應賠償受償方因該訴訟而實際合理產生的所有費用。 如果受償人在該等訴訟中未能完全成功，但在該等訴訟中的一項或多項但少於全部索賠、問題或事項中成功，則公司應賠償受償人或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際合理產生的所有費用。 就本節而言，且不限於，通過駁回或不損害、簡易判決動議、和解（無論是否經法院批准）或無異議抗辯或等同抗辯，終止該等訴訟中的任何索賠、問題或事項，均應被視為該等索賠、問題或事項的成功結果。

(b)當受償方認為受償方有權根據本協議獲得賠償時，受償方應向公司提交書面賠償請求。任何賠償請求應包括被賠償人合理獲得的充分文件或信息，以確定獲得賠償的權利。在任何情況下，受償人應在合理時間內提交受償人的賠償要求，但不得超過任何判決、命令、和解、駁回、仲裁裁決、定罪、接受無異議抗辯或等同抗辯或最終裁決後五（5）年，以受償人要求賠償的較遲日期為準。祕書或其他適當官員應在收到受償人的賠償請求後，立即以書面形式通知董事會，受償人已提出該請求。在公司收到被賠償人書面賠償請求後的九十（90）天內，應確定被賠償人的賠償權利，但除和解支付的金額外，任何負債賠償請求應在訴訟程序中確定後提出。

(c)公司有權選擇聽取受償人獲得賠償的權利的論壇；但如果公司控制權發生變化，獨立法律顧問（定義見下文）應決定受償人是否有權獲得賠償。法院應當是下列任何一種：

(I)無利害關係董事(定義見下文)的多數票，即使不足法定人數；

(2)獨立法律顧問，其決定應以書面意見作出；或

(Iii)由三(3)名仲裁員組成的仲裁庭，一名由本公司挑選，另一名由受償人選出，第三名由前兩名仲裁員選出；或如因任何原因，在仲裁後三十(30)天內未選出三(3)名仲裁員

由美國仲裁協會指定第一位仲裁員，然後再挑選其他仲裁員。如果任何仲裁員因任何原因辭職或不能擔任仲裁員，美國仲裁協會應選擇該仲裁員的繼任者。仲裁應按照美國仲裁協會現行有效的商業仲裁規則進行。

(D)善意/避風港的確定。就任何誠信釐定而言，如獲彌償人的行動基於企業的記錄或帳簿(包括財務報表)，或基於企業高級人員在履行職責時向彌償受保人提供的資料，或基於董事會任何委員會選定的企業或董事會的法律顧問或大律師的意見，或基於獨立執業會計師或本公司或董事會或董事會任何委員會經合理謹慎挑選的評估師、投資銀行家、薪酬顧問或其他專家向企業提供的資料或紀錄或作出的報告，則彌償對象應被推定為真誠行事。本條第6(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償者被視為已達到適用的行為標準的其他情況。無論本節前述條款是否得到遵守，在任何情況下，董事都應被推定為始終本着真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。

7.賠償的具體限制。即使本協議中有任何相反的規定，公司也沒有義務根據本協議就任何訴訟向受償人支付任何款項：

(A)實際上是根據本公司購買的任何保險單向受償人作出付款，或本公司或聯屬公司並非根據本協議向受償人作出付款。儘管有此類保險，但在本公司支付受賠方的範圍內，受賠方也可根據本協議通過將此類保險項下的任何索賠轉讓給本公司的方式向本公司索賠；

(B)在未經公司同意而解決的與法律程序有關的法律程序的法律責任方面，只要控制權沒有改變，但不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；

(C)就受彌償人購買或出售公司證券所得的利潤作出賬目，而該等利潤是經修訂的“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)第16(B)條所指的，或任何州成文法或普通法的類似條文所指的；

(D)基於或可歸因於獲彌償人事實上獲得任何獲彌償人無權享有的個人利潤或利益，或因獲彌償人明知而欺詐、不誠實或故意的不當行為所致；或

(E)在法律會以其他方式禁止的範圍內，如判決或其他終裁裁定如此確定，而該判決或其他終裁裁定對受彌償人不利。

8.獨立法律顧問或仲裁員的費用及開支本公司同意支付獨立法律顧問或由三名仲裁員組成的仲裁員的合理費用及開支，條件是聘請該等獨立法律顧問或該等仲裁員以根據本協議第6(B)條釐定受彌償人有權獲得賠償的權利，並就任何獨立法律顧問或仲裁員因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支及損失作出全額賠償。

9.彌償受償人的補救。

(A)如果(I)根據本協議第6款確定受賠方無權獲得賠償，(Ii)未根據本協議墊付費用，(Iii)在根據本協議確定有權獲得賠償後未及時付款，或(Iv)受賠方以其他方式尋求強制執行本協議，則受賠方有權在特拉華州衡平法院對所尋求的補救措施進行最終裁決。或者，除非(X)確定

如果仲裁是由仲裁員小組根據本協議第6(B)(Iv)條作出的，或者(Y)法律要求獲得法院批准，則受賠人可以根據美國仲裁協會現行的商業仲裁規則在仲裁中尋求由一名仲裁員進行的仲裁裁決，該裁決應在提交仲裁請求後九十(90)天內作出。本公司不應反對受償方尋求任何此類裁決或仲裁裁決的權利。在任何此類訴訟或仲裁中，應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償和墊付費用，公司應承擔舉證責任，通過明確而令人信服的相反證據來推翻這一推定。

(b)如果已根據本協議第6條作出被補償人無權獲得全部或部分賠償的裁定，則第9條（a）款規定的司法程序或仲裁中的裁定應重新作出，且被補償人不得因被補償人無權獲得賠償的裁定而受到損害。

(c)如果已根據本協議第6條作出被賠償人有權獲得賠償的決定，或被視為已根據本協議第5條作出，或以其他方式根據本協議條款作出，則在被賠償人未就該決定作出虛假陳述或遺漏重大事實的情況下，公司應受該決定的約束。

(d)本協議的任何規定均不受本協議的約束。本協議各方面應受本協議各方面的約束，且本協議各方面應受本協議各方面的約束。

(e)受償人因受償人根據本協議要求賠償、尋求執行或追討違反本協議的損害賠償而合理發生的費用，應由公司承擔，無論是否有任何最終不利決定認為受償人無權獲得賠償。

10.貢獻在適用法律允許的最大範圍內，如果受償人因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司（代替對受償人的賠償）應分擔受償人發生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，與本協議項下的可賠償事件有關的任何索賠，根據該訴訟的所有情況，以公平合理的比例支付，以反映（a）公司和受償人因該等事件而獲得的相關利益，和/或或導致該等訴訟的交易；及/或（b）公司（及其董事、高級職員、僱員及代理人）及獲償人在該等事件及/或交易中的相對過失。

11.保險的維護。

(a)在公司購買涵蓋其董事和高級管理人員的董事和高級管理人員責任保險後，僅受本第11條規定的限制，公司同意，只要受償人同意或繼續擔任公司董事或高級管理人員，或兩者，或作為代理人，此後，受償人應受任何可能的訴訟程序的約束，（該期間以下有時稱為“賠償期”），公司將盡一切合理努力，為受償人的利益維持一個或多個有效的，董事及高級管理人員責任保險的具約束力及可執行的保單，在各方面提供的承保範圍及金額均不低於該等先前保單所提供的保障。儘管有上述規定，在任何時間段內，如果該等保險不能合理提供，或者如果公司當時的董事真誠地確定：

(i)維持該保險的保費成本與該保險所提供的保險金額嚴重不成比例；或

(ii)這種保險所提供的保護受到除外、扣除或其他限制，以致沒有足夠的利益來保證維持這種保險的費用。

(b)如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，本公司有有效的D & O保險，本公司應立即通知保險公司開始該訴訟程序，並根據各自的保險單中規定的程序。 此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人代表被賠償人支付因該等訴訟而應支付的所有款項，並根據該等保單條款。本公司將指示保險人及其經紀人，他們可以直接與受償人就該索賠進行溝通。

(c)在控制權發生變更或公司破產的情況下，公司應維持公司當時為公司個別董事和高級管理人員提供保險的任何及所有保單（董事和高級管理人員的責任、信託、僱傭慣例或其他）有效，此後的固定期限為六年（“尾保單”）。該保險不可取消，並由本公司現有保險經紀人在其期限內提供和服務。該經紀人應使用在控制權變更事件發生時的保單向現有保險公司投保尾保單（除非現有保險公司不提供此類保單，在這種情況下，由本公司保險經紀人投保的尾保單在範圍和金額上應與到期保單基本相當，並且尾保單的保險公司應具有與到期保單的AM最佳評級相同或更好的AM最佳評級。

12.修改、放棄、終止和取消。本協議的任何補充、修改、終止、取消或修訂，除非雙方以書面形式簽署。本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄（無論是否類似），也不構成持續放棄。

13.代位權。在本協議項下付款的情況下，公司應在該等付款的範圍內代位獲得被賠償人的所有收回權利，被賠償人應簽署所有要求的文件，並應採取一切必要的措施來確保這些權利，包括簽署必要的文件，以使公司有效地提起訴訟以執行這些權利。

14.受償人的通知和索賠抗辯。受償人在收到任何傳票、投訴、起訴書、信息或與任何訴訟程序有關的其他文件後，應立即書面通知本公司，但如果不通知本公司，則不免除其對受償人的任何責任，前提是該等疏忽不損害本公司的權利。如果該等疏忽確實損害了公司的權利，公司將僅在損害的範圍內免除責任。儘管有上述規定，該等疏忽並不免除公司在本協議項下可能對受償人承擔的任何責任。關於受償人通知公司開始的任何訴訟：

(a)公司有權自費參與其中；及

(b)本公司與任何其他被類似通知的賠償方將有權在合理令被賠償方滿意的律師的情況下承擔抗辯。在本公司通知受償人其選擇承擔任何訴訟辯護的權利後，本公司不應就受償人在本協議項下或其他方面隨後因該等訴訟辯護而發生的任何費用向受償人承擔責任，但合理的調查費用或下文另有規定除外。公司無權為任何訴訟辯護，如果（i）受償方已授權聘請法律顧問，（ii）控制權發生變更，（iii）受償方已合理得出結論認為公司與受償方之間可能存在利益衝突，（iv）儘管公司承擔抗辯，但費用和支出不重複，且與被賠償方在訴訟中的角色有關且合理產生；或（五）公司事實上不應僱用律師承擔該訴訟的辯護，或事實上不應承擔該等辯護並採取行動，在任何情況下，訴訟的所有費用應由公司承擔。公司無權就公司或代表公司提出的任何訴訟或由受償人作出決定的任何抗辯。

上文第（ii）項所規定或上文第（iii）及（iv）項所規定的情況下。受償人同意，受償人聘請的任何此類獨立律師將成為公司適用董事和高級管理人員保險政策下任何經批准的小組律師名單的一員，如果適用政策規定了經批准的律師小組，並且該經批准的小組名單包括在爭議訴訟類型中具有良好聲譽的律師事務所。受償人同意，受償人聘請的任何此類獨立律師將成為公司適用董事和高級管理人員保險政策下任何經批准的小組律師名單的一員，如果適用政策規定了經批准的律師小組，並且該經批准的小組名單包括在爭議訴訟類型中具有良好聲譽的律師事務所。

(c)未經被賠償人書面同意，公司不得以任何可能對被賠償人施加任何處罰或限制的方式解決任何訴訟，該書面同意由被賠償人自行決定給予或拒絕給予。公司不得以其本身的名義解決任何訴訟中的任何部分，而受償方是一方的，與其他方有關。（包括本公司）未經受償人書面同意，如果該等和解的任何部分將由企業保險收益提供資金，除非經（i）受償人書面同意或（ii）董事會多數獨立董事批准；但是，限制公司使用本節所述企業保險的權利應在公司（根據本協議的條款）得出以下結論時終止：（i）受償人無權根據本協議獲得賠償，或（ii）公司已完全履行對受償人的賠償義務。

15.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並在以下情況下應被視為已正式發出：（a）以專人交付並由上述通知或其他通信的收件人接收；（b）以傳真方式交付並附有電話確認收據；或（c）以郵資預付的掛號信或掛號信郵寄，在郵寄日期後的第三個工作日：

或公司向彌償人或由彌償人(視屬何情況而定)向公司提供的其他地址。

16.非排他性。受償人在本協議項下的權利不應被視為排除受償人根據適用法律、公司的註冊證書或章程、或任何協議、股東投票、董事會決議或其他規定可能享有的任何其他權利，在賠償期內，當時的董事和高級管理人員的權利對這些董事或高級管理人員更為有利的範圍內，與本協議項下或本協議項下提供給受償人的權利相比，受償人應有權享有該等更優惠權利的全部利益。

17.某些定義。

(a)“代理人”是指現在或曾經或已同意擔任本公司或本公司子公司或附屬公司或任何其他實體的董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、合營企業、合夥人、經理或其他官員的任何人（包括僱員福利計劃）應本公司或本公司附屬公司的要求、為方便或以其他方式使本公司或本公司附屬公司受益。 提及“應公司要求服務”應包括作為公司或任何其他實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，該等服務對該等董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務，包括視為受託人。

(b)“控制權變更”是指發生以下任何情況：

(i)（A）任何“人”（定義見下文）是或成為“實益擁有人”（根據《交易法》第13d—3條的定義），直接或間接地，（b）本公司的證券，至少佔本公司當時尚未發行的有表決權證券所代表的總表決權的百分之二十（20%）；該人士實益擁有代表該百分比的證券尚未獲得過半數"持續董事"（定義見下文）批准；

(ii)任何“個人”是或成為“受益所有人”（定義見交易法第13d—3條），直接或間接地代表公司當時未發行的有表決權證券所代表的總表決權的至少百分之五十（50%）；

(iii)董事會的組成發生變化，因此，現任董事中少於三分之二的董事是（A）在“回顧日期”曾擔任本公司董事的董事（定義如下）（“原董事”）或（B）當選，或被提名參選，董事會應當在選舉或提名時仍在任職的原董事和選舉或提名先前獲得批准的董事總數中至少過半數票贊成票。（“繼續擔任董事”）；

(iv)公司股東批准公司與任何其他公司合併或合併，如果該合併或合併將導致公司在緊接合並或合併之前尚未行使的表決權證券，則代表（通過保持未發行或通過轉換為尚存實體的有表決權證券）百分之五十（50%）或少於公司或該存續實體在合併或合併後尚未行使的表決權證券所代表的總表決權；或

(v)公司股東批准（A）公司完全清算計劃或（B）公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議。

就上文第（i）款而言，"人"一詞的含義應與《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的含義相同，但不包括（x）根據本公司或本公司母公司或子公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受託人，或（y）公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有公司普通股的比例大致相同。

就上文第（iii）款而言，術語“回顧日期”應指（x）生效日期和（y）可能構成“控制權變更”的事件發生前二十四（24）個月的日期中較遲者。

儘管本第17（b）條的任何其他規定，“控制權變更”一詞不包括由本公司選擇進行的交易，其結果是將本公司的全部或絕大部分資產出售給另一家公司。（“尚存法團”）；如果該存續公司是直接或間接由公司股東在該交易後立即擁有，其比例與其股東的比例大致相同。在該交易之前，公司的普通股的所有權；並且，進一步的條件是，倖存的公司明確承擔本協議。

(c)“無利害關係的董事”是指公司的董事，他不是或不是訴訟的一方，或以其他方式參與訴訟，被賠償人正在尋求賠償。

(d)“費用”是指所有直接和間接費用（包括律師費、保留費、法庭費用、謄本、專家費、證人費、旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵費、送貨費，所有其他支出或支出（b）本公司或任何第三方未對受償人進行補償的零用費用和合理補償的受償人花費的時間）（c）因訴訟的調查、辯護、和解或上訴，或根據本協議、適用法律或其他規定確立或執行獲得賠償的權利而實際和合理地產生的費用；但"費用"不包括任何負債。

(e)“最終不利裁決”是指根據本協議第6條作出的被賠償人無權獲得賠償的裁決，以及（1）法院的最終裁決，

特拉華州司法部或仲裁員根據本協議第9（a）條作出的決定應剝奪被償人在本協議項下獲得賠償的權利，或（2）在根據本協議第5條作出決定後的一百二十（120）天內，被償人未能根據第9（a）條向特拉華州法院提出申訴或尋求仲裁員裁決。

(f)“獨立法律顧問”是指由公司選擇並經受償人批准的律師事務所或事務所的成員（不得無理拒絕、附加條件或延遲批准），或者，如果控制權發生變化，由受償人選擇並經公司批准（不得無理拒絕、附加條件或延遲批准），目前或過去五（5）年內均未保留代表：（i）本公司或其任何子公司或關聯公司，或受償人或受償人曾經或現在擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何公司，或該公司的任何子公司或關聯公司，或（ii）引起本協議項下賠償要求的訴訟程序的任何其他一方。儘管有上述規定，術語“獨立法律顧問”不包括根據當時適用的專業行為標準，在確定受償人在本協議項下獲得賠償的權利的訴訟中代表公司或受償人會有利益衝突的任何人。

(g)“負債”是指受償人因訴訟程序而有法律義務支付的任何類型的負債，包括任何判決、罰款、ERISA消費税和罰款、罰款和在和解中支付的金額（包括所有利息評估和與該等判決、罰款、罰款或在和解中支付的金額相關或相關的其他費用）。

(h)“訴訟程序”是指任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、索賠、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟程序，無論是民事、刑事、行政或調查，也無論是正式還是非正式的，與受償方作為代理人有關。

18.約束力；協議的期限和範圍。本協議應對雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過購買、合併、合併或其他方式獲得本公司全部或幾乎全部業務或資產的任何直接或間接繼承人）、繼承人、執行人以及個人和法定代表人具有約束力，並可由其執行。您同意，在法律允許的最大範圍內，本公司應要求並促使本公司所有、幾乎全部或相當部分業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接或間接通過購買、合併、合併或其他方式），以書面形式和內容使受償人滿意，明確承擔並同意履行本協議。本協議在賠償期內繼續有效，無論受償方是否繼續擔任代理人。

19.信息共享如果受償人是正式或非正式的調查的對象或在調查期間以任何方式涉及，公司應立即通知受償人該調查。公司應進一步與受償人分享其已向任何第三方移交的與調查有關的任何信息（“共享信息”），並在提供該等信息時向受償人提供該等信息。通過簽署本協議，受償方同意，該等共享信息為受償方有義務保密且不得公開披露的重大非公開信息；但受償方被允許使用該等共享信息，並僅為保護受償方免於承擔法律責任而向受償方的法律顧問和第三方披露該等共享信息。

20.無歸責。公司或公司本身的任何董事、管理人員、代理人或僱員的知情和/或作為或不作為不作為，不得為確定本協議項下的任何權利而歸咎於受償人。

21.可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

(a)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害；

(b)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

222.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

232.同意管轄權。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國人民共和國人民法院提起訴訟。

24.完整協議。本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。

25.同行本協議可簽署一份或多份副本，每份副本在所有目的上應被視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。

[簽名顯示在下一頁]

特此證明，公司已由正式授權的官員簽署本協議，且受償人已於上文第一條所述日期簽署本協議。

Biolase，Inc.

作者：_/s/John R.海狸_

產品名稱： John R.海狸

標題： 總裁兼首席執行官

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__/s/Jennifer Bright_

印刷體名稱：Jennifer Bright