美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2019

或

的過渡期                    至                    

佣金文件編號1-4462

Stepan Company

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：847-446-7500

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據法案第12（g）條登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是  ☒*☐

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示是。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

新興成長型公司：☐

如果是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2019年6月28日，註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值：$1,862,119,945*

截至2020年1月31日，註冊人各類普通股的流通股數量：

引用成立為法團的文件

* 根據所有董事及行政人員於二零一九年六月二十八日所呈報的所有權。

Stepan Company

表格10-K的年報

2019年12月31日

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述，除純粹的歷史信息外，屬於1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些陳述包括有關斯泰潘公司及其子公司(本公司)的計劃、目標、戰略、財務業績和展望、趨勢、未來現金分配的金額和時機、前景或未來事件的陳述，涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際財務結果、業績、成就或前景可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“指導”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“説明性”等詞語以及這些術語和類似表達的變體來識別，或這些術語的否定或類似的表達。這些前瞻性陳述必須基於估計和假設，儘管公司及其管理層基於他們對商業和行業的瞭解和了解認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身是不確定的。這些陳述並不是對未來業績的保證，股東不應過度依賴前瞻性陳述。存在許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是公司無法控制的，可能會導致公司的實際結果與本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。此類風險、不確定因素和其他重要因素，除其他外，包括“第一部分--項目IA”所列的風險、不確定因素和因素。“風險因素”和“第二部分--項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”，以及與下列有關的風險和不確定性：

·防止公司任何製造設施發生事故、計劃外停產或中斷；

公司在債務契約的限制下運營的能力；以及

這些因素不一定是所有的重要因素，可能導致公司的實際財務結果，表現，成就或前景與公司的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的重大差異。其他未知或不可預測的因素也可能損害公司的業績。所有屬於我們或代表公司行事的人的前瞻性聲明均明確限定了上述警告性聲明的完整性。前瞻性陳述僅在作出之日起發表，我們不承諾或承擔任何義務公開更新任何這些前瞻性陳述，以反映實際結果、新信息或未來事件、

1

假設或影響前瞻性陳述的其他因素的變化，適用法律要求的除外。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

“本公司”、“我們的”或“我們”僅指Stepan公司及其一個或多個子公司。

2

P藝術一

項目1.商業銀行業務

Stepan公司於1959年2月19日根據特拉華州法律註冊成立，其子公司生產特種和中間化學品，這些產品出售給其他製造商並用於各種最終產品。 該公司有三個可報告的部門：表面活性劑，聚合物和特種產品。

表面活性劑是影響兩個表面之間相互作用的化學試劑；它們可以提供去污(即水從另一個表面去除土壤的能力)、潤濕和起泡、分散、乳化(幫助兩種不同的液體混合)、破乳、粘度調節和殺生消毒劑等作用。表面活性劑是洗滌劑中的基本清潔劑，用於洗滌衣服、餐具、地毯、精細織物、地板和牆壁。表面活性劑也用於洗髮水、沐浴露和護髮素、織物柔軟劑、牙膏、化粧品和其他個人護理產品。廣泛的商業和工業應用包括農產品的乳化劑，地板拋光劑和乳膠泡沫和塗料等乳化聚合物，用於牆板製造的潤濕和發泡劑，以及用於油田應用的表面活性劑。

聚合物，包括聚氨酯多元醇、聚酯樹脂和鄰苯二甲酸酐，被用於各種應用。在建築行業，聚氨酯多元醇用於製造隔熱硬質泡沫。此外，它們也是塗料、粘合劑、密封劑和彈性體(CASE)應用的原材料基礎。CASE應用中使用包括液體和粉末狀產品的聚酯樹脂。鄰苯二甲酸酐用於聚酯樹脂、醇酸樹脂和增塑劑，用於建築材料和汽車、船艇和其他消費品的部件，以及公司內部的多元醇。

特種產品是用於食品、調味品、營養補充劑和製藥應用的化學品。

市場營銷與競爭

表面活性劑的主要客户是洗滌劑、洗髮水、沐浴露、織物柔軟劑、牙膏和化粧品的製造商。此外，表面活性劑還銷售給農用除草劑、殺蟲劑和潤滑油產品的生產商。表面活性劑還銷售到油田市場，以幫助生產、鑽井和水力壓裂。聚合物用於建築和家電行業，以及塗料、粘合劑、密封劑和彈性體行業的應用。聚合物產品苯酐也被汽車、船艇和其他消費品公司使用。特種產品主要由食品、營養補充劑和藥品製造商使用。

本公司不直接面向零售市場銷售，而是銷售給許多行業的廣泛製造商，並有許多競爭對手。競爭的主要方法是產品性能、價格、技術援助和滿足個別客户特定需求的能力。這些因素使本公司能夠在價格之外的基礎上進行競爭，與銷售具有相同性能特徵的商品化學品相比，降低了競爭的激烈程度。*本公司是世界領先的表面活性劑商業化生產商之一。就表面活性劑而言，該公司的大部分競爭來自幾家大型全球和地區生產商以及較大客户的內部部門。在聚合物製造方面，該公司與幾家大公司的化學部門以及其他小型特種化學品製造商競爭。在特種產品方面，該公司與幾家大公司和許多小公司競爭。

主要客户和積壓

在2019年、2018年或2017年，公司沒有一個客户的業務佔公司綜合收入的10%以上。該公司與某些客户有合同安排，但數量通常取決於購買者的要求。該公司的大部分業務基本上都是以“現貨交付”的方式進行，並不涉及大量的積壓。

能源來源

該公司幾乎所有的製造工廠都使用電力和可中斷的天然氣。在供暖需求高峯期，所有工廠的天然氣供應可能會暫時中斷，時間從幾天到幾個月不等。在這些中斷期間，工廠使用燃料油運行。例如，2020年1月，該公司位於伊利諾伊州米爾斯代爾的工廠發生停電，導致工廠暫時關閉，並導致進一步的相關運營問題。該公司的運營近年來沒有經歷過任何其他工廠關閉或對其業務造成的不利影響，除了機械故障或惡劣天氣條件導致的臨時服務中斷。

3

原材料

該公司使用的主要原材料是石油或植物基。2020年，該公司與供應商的合同涵蓋了其預測的主要原材料需求的大部分，並且基本上不依賴於任何一家供應商。

環境合規性

為遵守適用的國家、州和地方有關向環境排放材料或其他與環境保護有關的法規，公司在2019年的資本支出為370萬美元。這些支出約佔公司2019年資本支出總額的4%。所有資本化的環境支出均按直線折舊並在其估計使用壽命(通常為10年)內計入税前收益。2019年，與廢物處理和廢物處置設施的運營和維護以及我們製造地點持續運營中的環境合規性管理相關的經常性成本約為3180萬美元。*在可預見的未來，遵守此類法規預計不會對公司的收益和競爭地位產生重大不利影響。

就業

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司員工分別為2,284人和2,250人。該公司與其一些製造地點的員工簽訂了集體談判協議。雖然公司偶爾會因集體談判程序而停工，並可能在未來經歷一些停工，但管理層相信，它將能夠以令人滿意的條件談判所有勞動協議。過去的停工對公司的經營業績沒有重大影響。總體而言，該公司認為自己與員工關係良好。

收購和處置

見合併財務報表附註21，購置(本表格10-K項目8)。

網站

本公司的網址為www.stepan.com。本公司在其網站上或通過其網站免費提供其最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在這些材料以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快對該等報告進行的所有修訂。此外，該網站還包括公司的行為準則、公司治理準則以及董事會審計、薪酬和發展、合規以及提名和公司治理委員會的章程。

4

關於我們的信息行政人員

董事會每年在股東周年大會後的第一次會議上選出公司的執行人員，任期至下一次董事會年度會議，直至其繼任者獲得適當資格並選出為止。

於二零二零年二月二十七日，本公司之行政人員、彼等之年齡及若干其他資料如下：

小奎恩·斯泰潘2017年1月起擔任本公司董事會主席，2006年1月起任本公司總裁兼首席執行官，1999年至2005年任本公司總裁兼首席運營官。

阿瑟·W·梅格納自2017年8月起擔任公司供應鏈副總裁總裁，2014年4月至2017年8月擔任公司副總裁總裁兼聚合物總經理。

斯科特·R·貝倫斯自2014年9月起擔任公司副總裁總裁和總經理-表面活性劑；2010年1月至2014年9月任總裁副總裁-企業管理。

黛布拉·A·斯蒂芬尼亞克自2018年10月起擔任公司業務賦能副總裁總裁，2014年2月至2018年9月任公司業務轉型總裁副總裁。

肖恩·T·莫里亞蒂自2017年9月起擔任公司副總裁總裁兼聚合物總經理，2014年9月至2017年9月擔任公司副總裁總裁兼北美表面活性劑總經理。

劉易斯·E·羅霍自2018年4月起擔任公司副總裁總裁兼首席財務官。2018年2月至2018年4月，他在品牌消費品公司寶潔(P&G)擔任全球護髮財務董事。2014年4月至2018年2月，他在寶潔擔任NA護髮財務董事。

珍妮特·A·卡特利特自2018年7月起擔任公司副總裁總裁和首席人力資源官。從2017年3月到2018年7月，她在霍利斯特公司擔任高級董事全面獎勵，該公司在全球範圍內開發、製造和營銷保健產品和服務。從2014年9月到2017年3月，她在霍利斯特公司擔任董事全面獎勵。

傑森·S·凱珀自2019年6月起擔任公司副總裁總裁兼首席技術與可持續發展官。2018年10月至2019年6月，凱珀博士擔任農業企業先正達產品技術與工程負責人。2015年至2018年9月，凱珀博士擔任先正達全球配方與分析開發；技術與工程負責人。

David·G·卡布斯先生自2019年7月起擔任公司副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書。2018年1月至2019年6月，卡布斯先生擔任農業及食品配料公司邦吉有限公司執行副總裁總裁。2015年2月至2017年12月，卡布斯先生擔任邦吉有限公司總法律顧問兼董事企業事務主管。2000年8月至2015年1月，卡布斯先生在邦吉北美公司擔任公司和法律事務高級副總裁。

5

第1A項。風險因素

以下討論確定了可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的最重要因素。這些因素和其他因素，其中許多不是本公司所能控制的，可能導致未來的運營結果與過去的結果或當前預期或期望的結果大不相同。以下信息應結合第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及本表格10-K中包括的合併財務報表和相關附註閲讀。

與我們的業務相關的風險

化學品製造本質上是危險的，可能會導致事故，或可能需要計劃內或計劃外的生產減速或停產，這可能會擾亂我們的運營或使我們面臨重大損失或負債，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

該公司所在行業的製造設施會受到計劃內和計劃外生產減速、停產、週轉和停運的影響。發生計劃外生產中斷可能是由於外部原因，如自然災害、天氣、疾病、罷工、運輸中斷、政府監管、政治動盪或恐怖主義，或內部原因，如火災、爆炸、機械故障、與勞工有關的停工或減速、維護、排放、污染、環境補救或其他製造問題。我們的某些生產設施位於更有可能發生計劃外中斷的地區，未來收購或建造的生產設施也可能位於這些地區。有足夠能力的替代設施可能不可用，成本可能大幅上升，或可能需要大量時間來提高產量或滿足公司客户的要求，每一項都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。此外，公司的一些產品目前不能在公司的多個地點生產或按所需數量生產。對於這些產品中的一些，公司可以接觸到外部市場供應商，但公司不能保證這些產品的數量足以滿足其要求，或其成本與公司製造這些產品的成本具有競爭力。長期的生產中斷可能會導致公司客户尋求替代供應，這可能會進一步對公司的盈利能力產生不利影響。

雖然公司採取了預防措施來加強其運營的安全，並將中斷的風險降至最低，但與化學制造以及相關的原材料、產品和廢物的儲存和運輸相關的危險是我們運營中固有的危險。我們不能消除由這些材料造成的意外污染、排放或傷害的風險。此外，我們的供應商和客户可能使用和/或產生危險材料，我們可能被要求賠償我們的供應商、客户或廢物處理承包商因生產、處理或儲存我們的產品或原材料或處置相關廢物而產生的損害和其他責任。潛在風險包括爆炸和火災、化學品泄漏和其他有毒或危險物質或氣體的排放或釋放，以及管道和儲罐的泄漏和破裂。這些危害可能導致人身傷害和生命損失、財產損失、公共衞生損害和環境污染，這可能導致暫停作業，並處以民事或刑事罰款、處罰和其他制裁、清理費用以及政府實體或第三方的索賠。此外，本公司目前和未來有權就工作場所暴露、向公司場所的承包商以及附近的其他人暴露有毒或危險物質、工人賠償和其他事項提出索賠。

我們依賴於我們的生產設施的持續運營，長時間的運營損失或關閉可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。本公司維持財產、業務中斷、產品責任和意外傷害保險，我們認為這些保單符合行業慣例，以及涵蓋其他類型風險的保險，包括污染法律責任保險。但是，這些潛在的製造危險和風險中的一些可能無法投保。此外，即使此類危險和風險是可投保的，承保範圍也可能不足以覆蓋任何此類事件發生造成的所有損失。*根據行業標準和慣例，這些保單中的每一份都受到慣例的免賠額、免賠額和承保限額的限制。*由於市場狀況，某些保單的保費和免賠額可能大幅增加，在某些情況下，某些保險可能變得不可用或只有在承保金額減少的情況下才能獲得。此外，保險承運人可能沒有足夠的財政資源來彌補可保損失，這一風險超出了本公司的合理控制範圍。因此，任何此類事件的發生都可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

客户產品的重新配製或新技術可能會減少對公司現有產品的需求，公司可能無法成功開發或推出新產品。

該公司的產品廣泛應用於客户產品應用中。客户製造流程的變化、客户產品的重新配製、新技術的開發和使用或法規、立法或行業要求的變化可能會導致公司產品的消耗量減少，或導致客户認為公司的某些產品過時或吸引力降低。

6

例如，對消費品中1，4—二氧六環的安全性及其對人類健康和環境的潛在影響的日益關注可能會減少對該公司某些產品的需求。本公司在其某些表面活性劑產品（包括烷氧基化物和醚硫酸鹽）的生產過程中產生副產品1，4二氧六環，其客户用作家庭清潔、個人護理和化粧品產品的清潔劑。在其成品形式中，含有乙氧基化表面活性劑的消費品可能含有痕量的1，4—二氧六環。1，4二氧六環已被監管機構歸類為有毒和致癌物質，在一定水平。2019年12月，紐約州通過了一項法律，從2022年和2023年開始，將允許在清潔、個人護理和化粧品中使用不超過痕量的化學品。同樣，加利福尼亞州正在考慮根據其更安全的消費品法規對個人護理和清潔產品中的1，4二氧六環進行監管。美國環境保護局（USEPA）也繼續檢查1，4二氧六環，作為其環境和職業監管機構的一部分。我們希望客户在2020年和2021年開始重新配製個人護理、化粧品和清潔產品，以滿足紐約2022年和2023年的最後期限。這些趨勢和消費者偏好的相應變化可能會減少對我們乙氧基化表面活性劑產品的需求，因為我們的客户希望降低其成品中乙氧基化表面活性劑的含量，以保持低於最大允許含量或過渡到含有較低含量的1，4—二氧六環的替代表面活性劑。我們目前正在修改我們的生產工藝，以減少1，4二氧雜環的含量，以允許客户繼續使用目前的使用水平的乙氧基化表面活性劑，同時還提供消費品配方原型，其中含有低/不含二氧雜環的表面活性劑。

本公司必須繼續開發新產品，以取代成熟和使用率下降的產品的銷售，儘管本公司可能無法成功地通過開發新產品實現其增長預期。此外，本公司無法確定其投資於新產品及技術開發所產生的成本將導致與其投資相稱的收入或利潤增加，且任何新產品的推出可能因製造或其他技術困難而中斷或延遲。如果本公司無法成功管理現有產品的成熟以及新產品的成功開發和引進，本公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流量可能受到重大不利影響。

本公司受各種環境、健康和安全以及產品註冊法律的約束，這些法律涉及化學品的生產和銷售，這可能要求我們產生額外的成本，或重新配製或停止我們的某些產品，或使我們面臨責任或執法行動。

本公司的運營受多項聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的監管，其中包括管理化學物質的生產和銷售以及向空氣、土壤和水中排放、使用、處理、運輸、儲存和處置有害物質。在美國，這些法律和法規包括但不限於美國有毒物質控制法（TSCA）、聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法（FIFRA）、清潔空氣法、清潔水法、資源保護和回收法（RCRA）、綜合環境反應、賠償和責任法（CERCLA）、《職業安全與健康法》以及州和地方法律，如1986年加州安全飲用水和有毒物質執法法（65號提案）。美國以外的類似法律適用於我們的許多司法管轄區，其中包括歐盟的化學物質註冊、評估、授權和限制（REACH）法規及其生物殺滅產品法規。遵守該等環境、健康及安全法律及法規是本公司的主要考慮因素，而為遵守其中部分法律，我們可能需要更改產品線或實施不同或成本更高的製造工藝（包括安裝污染控制設備），這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。此外，某些原材料的運輸受到高度監管，並受到越來越多的監管或限制。這些法規可能會限制或禁止這些原材料的運輸，導致這些原材料無法以公司期望的數量或以公司有吸引力的成本提供給公司，這可能會限制或實質性限制公司的製造業務。

REACH法規是一種註冊制度，規定進入歐盟的化學品和其他產品的製造商和進口商有義務彙編和提交某些化學物質的報告和測試數據，並對某些化學物質進行安全評估，該法規於2018年全面實施，未來引入歐盟市場的任何新物質都必須註冊。與公司遵守這些註冊相關的成本一直很高，隨着產品銷售額的增加，預計還會增加，因為噸位較高的等級每年的註冊費更高，需要更多的測試來支持註冊。此外，如果未來沒有在任何適用的截止日期前提交註冊，我們銷售這些產品的能力可能會受到負面影響，直到註冊過程完成為止。此外，歐洲化學署正在評估現有的化學品登記，可能需要額外的測試和數據收集。化學品可能會被評估並完全從歐盟商業中移除，這可能需要公司停止某些產品線並重新制定其他產品線，這可能會實質性地改變我們的市場地位，或以其他方式對我們的成本或收入產生實質性的財務影響。其他國家的監管機構也在實施與REACH法規類似的化學品註冊法規。

7

此外，近年來，適用於我們的一些法律和法規發生了變化，強加了新的義務或導致合規成本增加，這也可能迫使我們重新制定或停止生產某些產品。例如，歐盟現在要求對現有的活性殺生劑物質進行審查，根據這種審查，歐盟委員會或個別成員國可能決定不授權該產品繼續銷售。作為另一個例子，TSCA現在要求美國環保局必須指定“高優先級”化學品並進行風險評估，這可能導致發現“不合理的風險”，並決定頒佈新的法規來應對這種風險。由於這些規定，我們銷售某些產品的能力可能會受到限制，客户可能會避免購買某些產品，轉而選擇監管較少、危險較小或成本較低的替代產品。對我們來説，繼續生產嚴格監管的產品可能是不切實際的，我們可能會因關閉此類業務或將其轉變為替代產品而產生成本。此外，未來任何法規或法規變更的性質、嚴格程度和時間都是不確定的。

此外，美國監管機構對人類接觸乙炔氧化物的監管日益嚴格，可能需要花費大量資金或改變我們的製造業務。我們在佐治亞州温德爾和伊利諾伊州米爾斯代爾的工廠使用環氧乙烷。我們使用環氧乙烷的閉環工藝來生產洗滌劑等產品中使用的表面活性劑。該公司不生產環氧乙烷，也不使用環氧乙烷作為燻蒸劑。根據修訂後的《清潔空氣法》，環氧乙烷被列為有害空氣污染物，其排放受到美國環保局和其他監管機構的監管。2019年，伊利諾伊州通過了一項法律，限制某些縣的環氧乙烷排放。佐治亞州和伊利諾伊州的立法者已經提出立法，對環氧乙烷的使用施加額外的限制。美國環保局正在考慮環氧乙烷排放的新標準。雖然我們的生產設施尚未受到環氧乙烷法規變化的實質性影響，但對設施使用或排放環氧乙烷的任何額外監管限制都可能削弱我們在受影響地點生產某些產品的能力，包括我們在佐治亞州温德爾和伊利諾伊州米爾斯代爾的工廠。

遵守環境法可能會限制本公司擴大其設施的能力，或要求本公司修改其設施和流程或購買額外的昂貴污染控制設備，產生其他重大費用，或使本公司承擔與其生產流程和產品相關的更大責任。本公司已經並將繼續因遵守這些法律和法規而產生資本支出和運營成本，因為我們的業務目前和歷史上一直使用危險材料，併產生和歷史上產生大量危險廢物。一些現行環境法律和條例規定，設施和場地的現任和前任擁有者、經營者或使用者對這些地點的污染負有責任，而不考慮污染的原因或對污染的瞭解。我們的某些網站有很長的工業使用歷史，這可能會讓我們承擔責任。根據聯邦法律及其州和地方類似法律，包括RCRA、Clean Water Act、Clean Air Act和CERCLA以及類似的外國法律，我們必須在某些當前和以前的美國超級基金地點以及第三方處置地點接受監管監督和調查、補救和監測義務。關於與某些環境場地有關的當前重大環境訴訟的摘要，見本年度報告10-K表格中的第3項法律訴訟和合並財務報表附註17中的或有事項。如果發現新的污染，包括我們未來可能收購的設施，公司可能會承擔額外的義務。與這些問題相關的成本和負債可能會對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

該公司還受到眾多聯邦、州、地方和外國法律的約束，這些法律規範着該公司許多產品的生產、儲存、分銷和標籤，包括該公司的一些消毒、消毒和抗菌產品。其中一些法律規定，公司的生產設施、倉庫設施和經營活動必須獲得經營許可。各種聯邦、州、地方和外國的法律和法規也要求公司註冊公司的產品，並遵守與這些產品有關的特定要求，如FIFRA、歐盟生物殺傷性產品法規和墨西哥的生態平衡和環境保護總法。此外，這些要求以及這些要求的執行在未來可能會變得更加嚴格。遵守任何此類要求的最終成本可能是巨大的。

儘管我們的政策是遵守這些法律和法規，但我們可能一直沒有或可能沒有實質性地遵守所有這些要求。如果公司未能或在未來未能遵守任何這些法律和法規，包括許可和許可要求，它可能要承擔超過公司記錄的負債的損害賠償和補救行動的費用，還可能受到罰款、禁令或刑事制裁，或被吊銷、不續期或修改公司的經營許可證，以及吊銷公司的產品註冊。任何此類撤銷、修改或不續期可能要求本公司停止或限制其產品在本公司的一個或多個設施的製造和銷售，這可能限制或阻止本公司滿足產品需求或建設新設施的能力，並可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。任何此類撤銷、不續期或修改也可能導致本公司票據契約或本公司信貸安排下的違約事件，如果不予以補救或免除，可能會導致本公司所有債務加速。

8

除了遵守環境、健康和安全法律法規的成本外，本公司已經發生並可能在未來發生針對政府機構和私人當事人提起的環境訴訟和/或調查(包括行政訴訟)的辯護費用。在指控環境損害、人身傷害或財產損失的各方提起的訴訟中，本公司現在是，將來也可能是被告。對本公司不利的重大判決或和解可能對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，其程度超出現有保單的承保範圍。儘管公司有可能涵蓋部分潛在損失的保險單，但根據具體情況和公司保險單的具體規定，對於此類保險是否足以彌補這些損失，或者公司是否可以獲得此類保險，總是存在不確定性。

由於與環境、健康和安全以及產品註冊有關的法律和法規的複雜性和不斷演變的性質等因素，公司在環境、健康和安全以及產品註冊方面的潛在成本是不確定的，包括美國以外的法律和法規。隨着時間的推移，環境和產品註冊法律和法規也可能變得更加嚴格，施加更高的合規成本，增加與任何違規行為相關的風險和處罰，以及限制或禁止銷售現有或新產品，這也可能對公司的經營業績產生負面影響。例如，2019年，伊利諾伊州芝加哥周圍地區被指定為空氣排放嚴重未達標區域，這可能會限制公司在伊利諾伊州米爾斯代爾的工廠的活動或增加成本。在不限制上述規定的情況下，這些法律或法規還可以限制或禁止使用不可再生或碳基物質，或對使用這些物質徵收費用或處罰。因此，根據這些法律和法規，公司未來可能會承擔額外的負債和增加的運營成本。目前尚不清楚的任何此類變化的影響可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在公司尋求收購機會的情況下，它可能無法進行合適的候選人收購或成功整合收購.

近年來，該公司通過收購來拓展新市場，並加強其在現有市場的地位。如果它未來尋求這樣做，它可能無法成功地找到合適的候選人、談判適當的收購條款、獲得完成這些收購所需的融資、完成擬議的收購或成功地將被收購的業務整合到現有業務中。此外，任何收購，一旦成功整合，可能不會按計劃執行，不能增加收益，或證明對公司有利。

收購涉及許多風險，包括承擔未披露或不確定的負債，難以吸收業務，轉讓被收購公司的所有必要許可證和許可證、技術、服務和產品，以及轉移管理層的注意力，從其他業務上轉移。此外，以前的收購已經導致，今後的收購可能導致大量額外債務和其他費用的產生。

本公司各經營分部均面臨重大全球競爭。 倘本公司未能在市場上成功競爭，其業務、財務狀況、經營業績及現金流量可能受到重大不利影響。

本公司在其服務的市場上面臨着眾多全球公司以及國家、區域和地方公司的激烈競爭。本公司的許多競爭對手都有機會獲得更多的財政資源，這可能使他們能夠在其業務中投入大量資金，包括研發支出。公司的一些競爭對手擁有自己的原材料資源，可能能夠更經濟地生產產品。此外，公司的一些客户具有內部製造能力，使他們能夠實現生產與購買的經濟，這可能導致公司有時失去與這些客户的業務，可能對公司的盈利能力產生不利影響。

為達致預期盈利水平，本公司必須（其中包括）維持所需的服務水平、產品質量及性能以及具競爭力的定價，以留住現有客户及吸引新客户，以及繼續開發及推出新產品。 本公司無法做到這一點，可能會使其處於相對於競爭對手的競爭劣勢，如果本公司不能成功地在市場上競爭，其業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

原材料、天然氣和電力成本的波動，以及其供應的任何中斷可能導致成本增加，並對本公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響.

原材料、天然氣和電力的成本佔公司經營成本的很大一部分。 本公司產品所使用的主要原材料為石油或植物。天然氣用於公司的生產基地，主要是為生產過程產生蒸汽。許多這些原材料的價格可能會經歷快速和顯著的不穩定時期。 這些價格波動可能會受到供求因素的影響，例如

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一般經濟狀況、原材料運輸方面的監管發展和限制（其中一些可能被視為危險）、貨幣匯率、政治不穩定或恐怖襲擊，所有這些都超出了公司的控制範圍。 由於本公司與若干客户訂立的安排及市場競爭壓力，本公司可能無法透過產品價格上漲將增加的原材料或能源成本轉嫁給客户。 倘本公司未能儘量減低原材料及能源成本增加的影響，或將該等增加的成本轉嫁給客户，或管理原材料或能源供應的任何中斷，其業務、財務狀況、經營業績及現金流量可能受到重大不利影響。

本公司嚴重依賴第三方運輸將原材料運送至本公司生產設施，並將產品運送至本公司客户。運輸中斷或運輸成本的重大變化可能會影響公司的業務、財務狀況、經營成果和現金流量。

該公司嚴重依賴鐵路、船舶和其他公路運輸方式將原材料運輸到其製造設施並將成品運送給客户。運輸業務面臨各種風險，如極端氣候條件、自然災害、技術問題、停工、人員短缺和運營危險，以及州際和國際運輸條例。如果公司、其供應商或第三方運輸運營商遇到運輸問題，或這些服務的成本發生重大變化，公司可能無法安排有效的替代方案和及時的途徑獲取原材料或運送成品，這可能會對公司的收入、成本和經營成果造成重大不利影響。例如，美國陸軍工兵部隊計劃在2020年下半年關閉伊利諾伊河上的某些船閘。該公司位於伊利諾伊州米爾斯代爾的工廠使用伊利諾伊河獲取原材料和運輸產品。關閉可能對公司的成本和經營業績產生重大不利影響。

某些行業的衰退，在某些情況下是由消費者偏好驅動的，以及一般的經濟衰退可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

經濟衰退可能會對使用本公司產品製造的某些最終產品的用户以及使用這些最終產品的行業造成不利影響。例如，新型冠狀病毒爆發的影響不僅可能影響亞洲市場，也可能影響更廣泛的市場。在經濟衰退期間，這些用户可能會減少對此類終端產品的購買量，或可能購買替代產品，這將減少對公司產品的需求。此外，消費者、公共衞生專業人員和政府機構對健康和保健問題的日益關注可能導致公司的一些客户限制使用我們的某些產品或導致公司的聲譽受損。

主要終端市場對公司產品的需求減少，如消費品行業，可能會對公司造成不利影響。此外，信貸市場的不確定狀況對整體經濟構成風險，可能影響消費者對此類最終產品的需求和客户對公司部分產品的需求，以及公司管理與客户、供應商和債權人正常商業關係的能力。由於信貸市場收緊或經濟活動普遍放緩，本公司的部分客户可能無法滿足銷售條款，供應商可能無法充分履行其合同義務。

如果經濟狀況惡化或導致長期低迷或衰退，或消費者主導的偏好導致對我們產品的需求減少，公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

本公司的經營業績可能受到國際商業風險的不利影響，包括貨幣匯率波動、法律限制和税收.

該公司在美國境外有大量業務。 截至2019年12月31日止年度，公司在美國以外的銷售額佔公司淨銷售額的約40%。 除了本年度報告10—K表格中描述的公司在美國和非美國業務中常見的風險外，公司還面臨並將繼續面臨與公司海外業務相關的風險，例如：

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上述任何或全部情況的實際發生可能對本公司未來的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。

各種責任索賠可能對公司的財務狀況、經營成果和現金流量產生重大不利影響。

本公司可能會被要求賠償據稱由其產品造成的損失或傷害。本公司面臨各種類型的索賠，包括一般責任、產品責任、產品召回、有毒侵權和環境等，其中包括如果其產品或使用本公司產品製造的最終產品導致財產損失、傷害或死亡。此外，由於本公司於多個司法權區開展業務，本公司亦面臨基於其在該等司法權區的業務及該等司法權區的法律而產生的其他一般索償風險，包括但不限於因其與僱員、分銷商、代理商及客户以及與其有業務關係的其他人士直接或間接關係而產生的索償。即使沒有證據表明索賠造成損失，其中許多索賠也可能針對公司提出，這些索賠可能由個人、團體或集體原告在集體訴訟中提出。為這些索賠辯護可能導致與辯護費用和/或損害賠償有關的重大法律費用，以及管理層的時間和公司的資源的轉移。對本公司提出的任何索賠都可能對本公司的業務財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。

如果公司無法保護其知識產權，公司的競爭能力可能會受到負面影響。

本公司的專利和其他知識產權可能不會阻止競爭對手獨立開發或銷售類似或重複的產品和服務，並且無法保證本公司為保護其知識產權而投入的資源將足夠，或者本公司的知識產權組合將足以阻止其技術的盜用或不當使用。本公司還可能在一些國家面臨競爭，在這些國家，它沒有投資於知識產權組合，或在知識產權更難獲得和/或主張。此外，本公司可能成為第三方（包括非執業實體）積極和機會主義專利強制執行的目標。無論此類索賠的價值如何，對侵權索賠作出迴應可能是昂貴和耗時的。如果公司被發現侵犯了任何第三方權利，它可能會被要求支付重大損害賠償金，或者它可能會被禁止提供其部分產品和服務。此外，無法保證本公司將能夠以合理條款或根本不可能從第三方獲得或更新其未來可能需要的許可證。

本公司業務的國際範圍和公司結構可能會使本公司面臨潛在的不利税務後果。

本公司因其業務範圍及公司架構之國際範圍而須繳納多個司法權區之税務法例及法規。本公司亦須遵守公司間定價法，包括有關其實體間根據（例如）購買協議、許可協議或其他安排進行資金流動的法律。這些法律或法規的不利發展，或在申請、管理或

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任何適用司法管轄區對這些法律或法規的解釋可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。此外，任何適用司法管轄區的税務機關可能不同意公司已經採取或打算採取的關於公司任何交易的税務處理或定性的立場，包括公司債務的税務處理或定性。如果任何適用的税務機關成功地質疑公司任何交易的税務處理或定性，可能導致不允許扣除，對內部視為轉移徵收預扣税或其他可能對公司的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響的後果。

本公司未能遵守美國和多個國際司法管轄區的反腐敗法律，可能對其聲譽和經營業績產生負面影響。

在全球範圍內開展業務要求本公司遵守對我們業務具有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗法律法規，其中可能包括《反海外腐敗法》和英國《反腐敗法》。2010年《反賄賂法》（《反賄賂法》），以及本公司開展業務的國家的法律。這些法律和法規適用於公司和個人董事、管理人員、僱員和代理人，並可能限制公司的運營、貿易慣例、投資決策和合作活動。在適用的情況下，《反海外腐敗法》和《反賄賂法》禁止，除其他外，公司及其高級管理人員、董事、員工和業務夥伴，包括合資夥伴和代表公司行事的代理人，以腐敗的方式提供，承諾，授權或向"外國官員"提供任何有價值的東西為影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇的目的。《反賄賂法》還禁止非政府的"商業"賄賂和受賄。公司的部分業務可能涉及與政府和國有企業的交易，根據《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，這些企業的僱員和代表可能被視為“外國官員”。公司還受世界各地政府和監管機構的管轄，這些機構可能會使公司人員和代理人與負責頒發或更新許可證、執照或批准或執行其他政府法規的“外國官員”接觸。該公司的全球業務，包括在腐敗程度較高的國家，使其面臨違反或被指控違反反腐敗法律的風險。本公司如未能成功遵守該等法律及法規，可能會使本公司蒙受聲譽損害及重大制裁，包括刑事罰款、監禁其僱員或代表、民事處罰、剝奪利潤、禁令及禁止政府合約，以及其他補救措施。對指稱的違法行為進行調查可能費用高昂，而且具有破壞性。遵守這些法律可能會增加在全球開展業務的成本。 本公司維持旨在協助本公司及其附屬公司遵守適用反貪污法例的政策及程序。但是，不能保證這些政策和程序將有效防止公司員工或代表的違規行為，公司可能對此負責，任何此類違規行為都可能對公司的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

外幣匯率波動可能影響公司財務業績。

本公司亦面臨外匯匯率波動風險。本公司的經營業績以美元報告。然而，在美國以外地區，本公司的銷售和成本以多種貨幣計值，包括歐元、英鎊、加拿大元、墨西哥比索、哥倫比亞比索、菲律賓比索、巴西雷亞爾、波蘭茲羅提和中國人民幣。本公司根據報告期內的平均匯率或該期末的匯率將其當地貨幣財務業績換算為美元。在美元走強的時期，公司報告的國際銷售額和收益可能會減少，因為當地貨幣可能會轉化為更少的美元。匯率波動可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。

在本公司經營所在的所有司法管轄區，本公司亦須遵守規管外國投資、對外貿易及外匯交易的法律及法規。這些法律和法規可能限制公司將現金作為股息或其他方式匯回美國的能力，或有效分配現金以支持戰略計劃，並可能限制公司將外幣現金流轉換為美元的能力。本公司產生銷售的貨幣相對於本公司成本的外幣貶值可能會降低本公司的經營利潤和現金流量。

本公司可能因其信貸評級下調或其進入運作良好的資本市場的能力受到不利影響。

過往，本公司一直依賴債務資本市場為其部分資本投資及獲得銀行信貸融資提供資金，作為其營運資金管理策略的一部分。公司能否繼續進入這些市場，以及進入這些市場的條件，取決於多種因素，包括債務資本市場的狀況，公司的經營業績，

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其信用評級。這些評級基於多個因素，包括評級機構對公司財務實力和財務政策的評估。如果評級機構認為，與評級基準有關的未來情況有此需要，則無法保證授予本公司的任何特定評級將在任何給定時間內保持有效，或評級不會被評級機構更改或撤回。本公司發生額外債務可能對其信貸評級造成不利影響。本公司依賴銀行及其他金融機構為其業務提供信貸，並根據本公司與其簽訂的協議履行業務。本公司信用評級的任何降級可能對本公司的資金成本、流動性、競爭地位和進入資本市場的機會造成重大不利影響，並增加與現有貸款相關的成本和對手風險，這可能對本公司的業務運營、財務狀況，和行動的結果。

衝突、軍事行動、恐怖襲擊和普遍不穩定，特別是在某些能源生產國，以及與我們行業相關的安全法規的增加，可能會對公司的業務產生不利影響。

衝突、軍事行動和恐怖襲擊加劇了經濟不穩定和金融市場動盪。不穩定和動盪，特別是在能源生產國，可能導致原材料成本上升。敵對行動、軍事行動或恐怖主義行為造成的不確定性和經濟破壞可能影響公司或其供應商或客户的任何或所有設施和運營。因此，影響本公司或其任何供應商或客户的任何衝突、軍事行動或恐怖襲擊，或因該等衝突、軍事行動或恐怖襲擊而導致的任何經濟不穩定，均可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

成本超支、延遲和計算能力需求與公司的擴張或其他資本項目有關的錯誤可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

本公司不時啟動擴張及其他重大資本項目。這類項目有可能因許多因素而導致的任何大型建築項目所固有的延誤或超支風險，其中包括：設備、材料或熟練勞動力短缺；停工；交付所訂購材料和設備的計劃外延誤；意外的費用增加；難以獲得必要的許可證或滿足許可證條件；在滿足監管要求或獲得監管批准方面遇到困難；供應商為設備提供現有和加強的監管；設計和工程問題；以及第三方服務提供商失敗或延誤、內亂和勞資糾紛。資本項目的重大成本超支或延遲完成可能對公司的投資回報、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，如果該公司錯誤判斷其未來的能力需求，這也可能對其運營、財務狀況和運營結果產生負面影響。

本公司廣泛依賴信息技術（IT）系統開展業務。中斷、損壞或破壞公司的IT系統以及未能保持客户、同事或公司數據的完整性可能損害公司的聲譽，並對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

本公司在其營運中依賴IT系統，包括生產、供應鏈、研發、財務、人力資源及監管職能。公司有效管理其業務的能力取決於這些系統的安全性、可靠性和充分性。 IT系統故障， 事件包括但不限於網絡中斷、編程錯誤、計算機病毒和安全漏洞(例如，網絡攻擊)可能影響生產活動，阻礙產品發貨，導致客户訂單延遲或取消，或阻礙交易處理或財務結果報告。這些或類似事件，無論是意外發生還是故意發生，都可能導致我們的知識產權被盜、未經授權使用或發佈，或泄露我們員工、客户、供應商或其他第三方的機密商業信息，這可能損害我們的聲譽和競爭地位，降低我們在研發和其他戰略舉措上的投資價值，導致業務損失，以及補救和其他成本、罰款、調查、執法行動或訴訟或其他對我們的業務產生重大和不利影響的行為。

公司繼續開發和加強控制和安全措施，旨在防範客户、供應商、第三方、員工或公司數據被盜、丟失或欺詐或非法使用的風險，並持續不斷地重新評估其控制和措施的充分性。該公司還可能被要求花費額外資源，以繼續增強其信息隱私和安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。在客户、供應商、第三方、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用的情況下，公司維持其認為足夠和可收取的保險，但任何此類事件可能導致的成本可能不在承保範圍內，或可能超過公司可能購買的任何可用保險。雖然公司有一個全面的計劃來持續審查、維護、測試和升級其IT系統和安全，但可以

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不能保證此類努力將防止公司IT系統出現故障或崩潰，從而對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

該公司的成功有賴於其執行管理層和其他關鍵人員。

公司未來的成功在很大程度上取決於其執行管理層和其他關鍵人員的技能、經驗和努力，以及他們為公司提供不間斷的領導和方向的能力。高素質人才的供應有限，人才競爭激烈；因此，如果公司失去現有的執行管理層成員或其他關鍵人員，可能無法招聘和留住所需人員。該公司未來的成功將取決於其是否有能力制定適當的繼任計劃，以及吸引、留住和培養合格人員。未能有效地更換執行管理層成員和其他關鍵人員，以及未能吸引、留住和發展新的合格人員，可能會對公司的業務財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

公司負債數額巨大，未來可能會產生額外的債務，或需要對現有債務進行再融資，這可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響.

該公司的債務數額很大，未來可能會產生額外的債務。截至2019年12月31日，該公司的資產負債表上有2.221億美元的債務。美國的債務包括2.221億美元的無擔保本票，到期日從2020年持續到2027年。此外，2019年12月31日，該公司參與了一項3.5億美元的信貸安排。

本公司某些境外子公司定期在各自國家維持銀行定期貸款和短期銀行信貸額度，以滿足營運資金要求以及為資本支出計劃和收購提供資金。截至2019年12月31日，本公司境外子公司沒有任何未償債務。

本公司的當前債務和未來產生的任何額外債務可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。 例如，這種債務可能：

本公司的貸款協議包含慣例條款，其中包括要求維持某些財務比率，並限制額外債務、投資和股息支付。 本公司遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。 未能遵守這些貸款協議條款將需要進行債務重組，這可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。

利率上升可能會限制公司產生額外債務以資助公司的戰略計劃或在不產生重大額外成本的情況下為到期債務再融資的能力，並可能使公司信貸融資或其他浮動利率債務下的借貸成本大幅上升。 此外，信貸和金融市場的任何未來中斷都可能減少債務融資或再融資的可用性，並增加與此類融資相關的成本。 倘本公司未能按令人滿意的條款或根本無法取得融資，其業務財務狀況、經營業績及現金流量可能受到重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

無

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項目2. 性能

以下是公司的主要實物財產。除另有説明外，所列物業均由本公司擁有。管理層相信，該等設施適合及充足於本公司目前的營運。

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ItEM 3.法律訴訟

在公司的正常業務過程中，有各種法律訴訟懸而未決或威脅對公司，其中大部分涉及環境評估、保護和補救事宜。 部分該等訴訟可能導致本公司於未來某個時候被評估罰款、處罰、判決或費用。 該公司的業務受廣泛的地方，州和聯邦法律和法規，包括CERCLA和1986年超級基金修正案（超級基金）以及適用於該公司海外地區的類似法規。 多年來，公司收到了有關信息的請求，或已被政府當局指定為潛在責任方（PRP），在一些網站，清理費用已經或可能由公司根據CERCLA和類似的州法規產生。 此外，在某些處置和工廠場地的情況下，本公司在一般責任訴訟中就指稱的人身傷害或財產損失向本公司提出損害賠償。 本公司認為，它已就這些場地和索賠可能產生的費用作出足夠的準備。雖然本公司無法預測該等事項的結果，但根據目前可得的事實，本公司並不相信任何該等事項的最終決議案將對其整體財務狀況造成重大影響。本公司的重大法律訴訟如下：

新澤西州梅伍德

該公司在新澤西州Maywood的財產和該公司以前擁有的與其目前所在地相鄰的財產和其他附近的財產（統稱Maywood所在地）由於據稱的化學污染而於1993年9月根據《環境、環境和賠償法》的規定列入國家優先事項清單。 根據（i）1987年9月21日美國環保局與公司就公司在Maywood場地以前擁有的財產達成的同意的行政命令和（ii）2004年11月12日美國環保局就公司在Maywood場地目前擁有的財產向公司發出的命令，該公司已完成各種補救調查可行性研究（RI/FS），並於2014年9月24日，美國環保局發佈其決定記錄（ROD）的化學污染土壤在梅伍德網站，這就要求Stepan對土壤和掩埋的廢物進行補救性清理。美國環保署尚未發佈梅伍德場地受化學污染的地下水ROD。 根據現有最新信息，考慮到Maywood網站的估計補救費用範圍，該公司認為其記錄的負債是合理的。由於本公司繼續與美國環保局進行討論，補救行動的設計最終確定，如果地下水ROD被髮出或如果確定其他PRPs，Maywood場地的補救成本估計可能會有所改變。公司承擔責任的最終金額可能與公司目前記錄的負債有重大差異。

2015年4月，本公司與美國環保局簽訂行政和解協議及行政同意令，要求支付若干費用及進行若干化學污染土壤調查及設計工作。 根據該公司對該訂單的審查和分析，不需要改變公司目前記錄的與梅伍德場地化學污染土壤修復有關的索賠責任。

此外，根據2004年11月12日達成的和解協議的條款，美國司法部和該公司同意履行1985年達成的合作協議的條款，根據該協議，美國已經擁有並負責清除梅伍德場址的放射性廢物。並且過去和將來都將產生美國所產生的補救費用。 因此，本公司並無記錄與該和解協議有關的負債。

D'Imperio物業網站

在1970年代中期，傑羅姆·萊特曼和萊特曼鼓公司在新澤西州的幾個地點處理了公司產生的有害物質，包括位於新澤西州的D'Imperio財產超級基金地點（D'Imperio地點）。 1998年10月2日，該公司在新澤西州聯邦地方法院提起訴訟，涉及D'Imperio工廠。 於二零一九年，PRP集團技術顧問及項目經理向PRP提供最新修復成本估計，本公司在釐定其估計可能虧損範圍及負債結餘時已考慮該等估計成本。 與該等最新補救費用估計數有關的可能損失和負債結餘的範圍變動並不重大。D'Imperio場址的補救工作仍在繼續。 根據目前的信息，該公司認為，其記錄的責任是合理的，考慮了D'Imperio網站的估計補救費用的範圍。 根據本網站修復的最終成本，本公司承擔的金額可能與目前的估計有重大差異。

wilmington中心

公司目前有合同義務為公司在馬薩諸塞州威爾明頓（威爾明頓）的原擁有場地相關的環境響應成本作出貢獻。 該網站的補救工作由其目前的所有者管理，該公司於1980年出售給該公司。 根據該公司1993年10月1日與威爾明頓現場的現有所有者達成的協議，一旦現場整治總成本超過一定水平，該公司有義務作出貢獻，

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高達5%的未來響應成本與本網站相關，不限制公司的最終貢獻金額。截至2019年12月31日，該公司已向目前所有者支付280萬美元，用於支付公司在威爾明頓現場的部分環境響應成本。 本公司已記錄其部分估計修復成本的負債。 根據本網站修復的最終成本，本公司承擔的金額可能與目前的估計有重大差異。

本公司和威爾明頓網站的其他先前所有者還於2004年4月簽署了一項協議，放棄某些訴訟時效抗辯，可能由馬薩諸塞州威爾明頓鎮提出的索賠，與本網站有關。 雖然本公司已否認對任何此類索賠承擔任何責任，但本公司同意這一放棄，而雙方繼續討論可能提出的任何潛在索賠的解決方案。

《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和殺鼠劑法》

2019年4月3日，該公司收到了美國環保局的預備案通知，指控該公司由一家持牌分銷商銷售的三種生物殺滅劑產品違反了FIFRA。2019年6月12日，美國環保局就涉嫌違反FIFRA的行為向該公司發佈了一份同意協議和最終命令（CAFO）。CAFO評估了612，718美元的民事罰款，該公司已於2019年7月10日支付。

其他美國網站

通過對工廠生產現場的定期環境監測，公司發現了化學污染水平， 在伊利諾伊州米爾斯代爾和新澤西州菲爾茲伯勒工廠，這些工廠都超過了法律允許的閾值。本公司自願向適用的國家環境機構報告其結果。因此，本公司須對受影響地區進行補救。2016年第四季度，本公司確認了修復場地的估計費用。這些地點的補救工作仍在繼續。根據目前的資料，本公司認為，根據預計成本估計，其對受影響地區的補救責任是適當的。然而，實際費用可能與目前的估計數相差很大，.

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

截至2020年1月31日，本公司普通股共有1，716名持有人。

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以下股票表現圖表比較了自2014年12月31日以來公司普通股在股息再投資基礎上的累計回報率與道瓊斯化工指數和羅素2000指數的年度變化。道瓊斯化學工業指數是由35家化工公司組成的市值加權指數，其中包括基礎產品和特種產品的主要製造商。該公司沒有被納入道瓊斯化學工業指數。羅素2000指數是一個市值加權指數，由廣泛行業中的2000家中小型公司組成。該公司自1992年以來一直被納入羅素2000指數。該圖表假設在2013年12月31日投資了100美元，並顯示了此後每年12月31日的累計總回報。

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它EM：6.精選財務數據

(單位為千，每股數據除外)

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下是管理層對某些重大因素的討論和分析(MD&A)，這些因素影響了公司在年度期間的財務狀況和經營結果，這些因素包括在隨附的綜合財務報表中。

概述

該公司生產和銷售在世界各地廣泛應用的中間體化學品。整體業務包括三個可報告的細分市場：

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會計原則的變化

在2019年第一季度，該公司選擇將其美國庫存估值的會計方法從LIFO基礎改為FIFO基礎。 非美國庫存歷來以先進先出法為基礎。 本公司認為，對先進先出方法的存貨估值是可取的，因為它提供了一個更好的成本與實物物流的匹配，更準確地反映了本公司合併資產負債表中呈現的存貨的當前市場價值，簡化了本公司的存貨估值方法，並提高了與本公司同業的可比性。 本公司已將此變動追溯應用於其上年度財務報表的可比數據。(See注2， 存貨估價會計方法變更， 瞭解更多詳細信息)。

2019年收購  

2019年12月17日，本公司收購油田破乳劑產品線。收購的收購價為9，000，000美元，並以手頭現金支付。 該收購事項入賬列作業務合併，資產按其估計公平值計量及記錄。 所收購的主要資產為無形資產，主要包括商譽（3，497，000美元）、產品專門知識（1，500，000美元）和客户關係（3，200，000美元）。 還購置了少量存貨。 所有收購資產均包括在公司的表面活性劑部門。 公平值分析仍在進行中，預計將於二零二零年上半年完成。 收購的業務並不影響公司2019年的財務業績。

遞延補償計劃

公司遞延補償計劃的會計處理可能會導致公司費用和利潤的週期性波動。補償費用產生於公司普通股和共同基金投資資產的價值增加，補償收入產生於公司普通股和共同基金投資資產的價值下降。所有遞延補償相關活動的税前影響（包括為遞延補償責任提供資金而持有的共同基金資產的已實現及未實現損益）以及記錄活動影響的收益表項目列於下表：

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以下是用於計算遞延薪酬收入和費用的年終公司普通股市場價格：

外幣兑換的影響

公司的境外子公司以各自的當地貨幣開展業務並報告財務結果。因此，境外子公司損益表按報告期內適用的平均匯率折算成美元。由於外幣兑美元匯率會隨着時間的推移而波動，外幣換算會影響財務報表項目的同比比較(即，由於外幣匯率的波動，外國子公司類似的本幣年度業績可能會轉化為不同的美元業績)。下表列出了外幣換算對2019年與2018年和2018年與2017年相比的合併淨銷售額和各種收入項目同比變化的影響：

經營成果

2019年與2018年相比

摘要

2019年歸屬於本公司的淨收入從2018年的1.11億美元（或每股攤薄後的4.76美元）下降7%至2019年的1.031億美元（或每股攤薄後的4.42美元）。調整後的淨利潤增長7%，至1.194億美元，或每股攤薄5.12美元，從1.117億美元，2018年每股攤薄後4.79美元（參見本MD & A的“非GAAP調整後淨收入和每股攤薄收益的調整”一節，瞭解本公司報告的淨收入和每股攤薄收益之間的對賬，以及非，GAAP調整後淨收入和調整後每股攤薄收益）。以下為導致銷售淨額、利潤及開支按年變動的主要因素概要討論。二零一九年與二零一八年之分類經營表現之詳細討論如下。

合併淨銷售額減少了1.351億美元，或7%，幾年之間。 較低的平均售價對淨銷售額的同比變化產生了6080萬美元的負面影響。 平均售價下跌主要由於原材料成本下降所致。 外匯換算對淨銷售額的同比變動產生了3730萬美元的負面影響，原因是美元兑公司海外業務的大多數貨幣走強。 合併銷售額下降了2%，對淨銷售額的變化產生了3700萬美元的負面影響。 表面活性劑部門的銷售量下降了3%，而聚合物和特種產品部門的銷售量分別增長了4%和1%。

營業收入逐年下降2200萬美元，或15%。 此減少大部分反映二零一九年遞延補償開支增加。 遞延薪酬支出同比增加1750萬美元。不包括遞延薪酬和業務重組費用在內的企業支出同比增長160萬美元。 絕大多數這批

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增加反映2019年確認的環境修復費用增加。 從細分領域來看，特種產品和聚合物營業收入分別增加了480萬美元和320萬美元，而表面活性劑營業收入則下降了1070萬美元。 外幣換算對同比綜合營業收入產生250萬美元的不利影響。

運營費用（包括遞延補償費用和業務重組費用）在幾年之間增加了2240萬美元，或12%。構成本公司經營開支的個別收益表項目變動如下：

2019年的淨利息支出較上年下降480萬美元，或45%。 這一減少主要是由於美國現金餘額賺取的利息增加和計劃債務償還導致的利息支出減少，以及公司在2019年第二季度自願預付其5.88%優先票據。 美國現金餘額利息上升主要是由於2018年第四季度有1億美元的外國現金迴流至美國。

其他，2019年淨收入為460萬美元，2018年淨支出為70萬美元。 該公司在2019年確認了490萬美元的投資收益（包括已實現和未實現的收益和損失），而2018年的損失為140萬美元。 此外，該公司於2019年報告外匯收益為10萬美元，而2018年則為190萬美元。 該公司還報告説，2019年的淨定期養老金成本支出與上一年相比減少了90萬美元。 其他雜項項目導致2019年支出增加10萬美元。

2019年年初至今的有效税率為18.1%，而2018年為19.4%。 這一減少主要是由於美國研發税收抵免增加，部分被2018年確認的其他非經常性優惠税收優惠所抵消。 有關法定美國聯邦所得税率與實際税率之對賬，請參閲綜合財務報表附註10。

細分結果